ANEXO DE CONTRATO DE PRENDA DE VALORES RENTA VARIABLE O RENTA FIJA

KB 104 PRENDA VALORES

Registro Bienes Muebles de Bizkaia:

IDENTIFICADOR ÚNICO DE DEPÓSITO: 48001-20170000954-24

ANEXO DE CONTRATO DE PRENDA DE VALORES RENTA VARIABLE O RENTA FIJA

Anexo a contrato cuyos principales datos identificativos se extractan a continuación

Tipo de Operación:  

Nº de contrato:                                      

Capital / Límite:        Euros (      ,00.-€)

Lugar y fecha de formalización:   (     ), el día   / / , ante el Notario

D.       

Obligado Principal:

En     (    ), a   de    de 20

COMPARECEN

En primer lugar:

(1) kutxabank, S.A., en adelante también “LA ENTIDAD ACREEDORA”, debidamente representada.

En segundo lugar, y como Obligada Principal:

(2)        , con C.I.F.       y domicilio en         de     (    ), representada en este acto por D.           .

(3) D.   y Xx.          , con N.I.F.   y      , respectivamente, ambos con domicilio en          de     (    )

En tercer lugar y como Parte Pignorante de los valores dados en prenda (en adelante, también, indistintamente, los “Valores Cotizables” o los “Valores Pignorados”), que se reseñarán:

(4)        , con C.I.F.       y domicilio en         de     (    ), representada en este acto por D.           .

(5) D.   y Xx.          , con N.I.F.   y      , respectivamente, ambos con domicilio en          de     (    )

Interviene la operación el Notario requerido expresamente para formalizar este contrato.

CONVIENEN

Primero.- CONSTITUCIÓN DE DERECHO REAL DE PRENDA SOBRE VALORES COTIZABLES

Que en base al contrato de referencia de la que esta póliza es anexo inseparable (en adelante, también, el “Contrato Garantizado”), y para garantizar el buen fin de las obligaciones asumidas en el mismo por la Parte Obligada Principal, sin menoscabo de la responsabilidad personal e ilimitada de la Parte Obligada Principal y como garantía adicional, los propietarios de los Valores Cotizables (en adelante, también, la “Parte Pignorante”), que luego se reseñarán, constituye/n DERECHO REAL DE PRENDA sobre los mismos a favor de LA ENTIDAD ACREEDORA, S.A., que acepta.

La parte pignorante declara que sobre el objeto pignorado no existe ni existirá gravamen alguno, que no han sido ni serán cedidos, ni transmitidos, ni pignorados a favor de ninguna otra persona jurídica, física, o entidad carente de personalidad jurídica, y que no existe ni existirá pacto de no cesión, ni prohibición de disponer alguna.

La parte pignorante reconoce, a favor de la entidad acreedora, el carácter preferente de la pignoración aquí realizada, sobre cualquier otro derecho real que pueda constituir sobre el mismo objeto de prenda, aun cuando fuera de fecha anterior a la xx xxx.

Las partes dejan expresa constancia, a todos los efectos oportunos, de que el objeto pignorado no podrá ser libremente dispuesto por la Parte Pignorante en ningún caso.

Las partes acuerdan someter la prenda al régimen jurídico previsto en el Real Decreto-Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública (RD 5/2005).

Acreditación de la plena propiedad de los valores: A los efectos de lo establecido en el artículo 1857.2º del Código Civil, la Parte Pignorante manifiesta que es plena propietaria de los valores admitidos a cotización bursátil que se señalan a continuación, representados bien mediante anotación contable en LA ENTIDAD DEPOSITARIA O ACREEDORA, en su condición de entidad participante de Iberclear, bien mediante anotación en un Registro Contable de terceros de LA ENTIDAD ACREEDORA, en cuanto a valores cotizables que no cotizan en las Bolsas y Mercados Españoles. La Parte Pignorante manifiesta que, en la fecha del presente Contrato, los valores señalados se encuentran libres de toda carga o gravamen.

Son cláusulas expresas de este contrato de prenda las siguientes:

1.1. OBJETO DE PRENDA.- Valores Pignorados

CÓDIGO IDENTIFICADOR REFERENCIA TÉCNICA	NÚMERO TÍTULOS	CLASE DE TÍTULOS	ENTIDAD EMISORA	VALOR EFECTIVO
ENTIDAD GESTORA / DEPOSITARIA : LA ENTIDAD ACREEDORA			CUENTA VALOR :

CÓDIGO IDENTIFICADOR REFERENCIA TÉCNICA	NÚMERO TÍTULOS	CLASE DE TÍTULOS	ENTIDAD EMISORA	VALOR EFECTIVO
ENTIDAD GESTORA / DEPOSITARIA : LA ENTIDAD ACREEDORA			CUENTA VALOR :

1.2. INSCRIPCIÓN DE LA PRENDA

A los efectos señalados en el articulo 1863 del Código Civil y el articulo 12 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de Octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el art.8 del RD 5/2005 y demás concordantes, LA ENTIDAD ACREEDORA, como entidad depositaria, se da por notificada de la prenda aquí constituida, a efectos de anotar la misma en la cuenta valor abierta a nombre de la Parte Pignorante y en el Registro Contable de terceros de la Entidad Depositaria, de manera que en ningún caso pueda realizarse disposición alguna de los Valores Pignorados sin consentimiento expreso de LA ENTIDAD ACREEDORA. La Parte Pignorante se obliga a realizar los actos necesarios para que la presente pignoración se inscriba en los registros contables correspondientes,

autorizando expresa e irrevocablemente a LA ENTIDAD ACREEDORA para que ésta solicite y gestione hasta su completa formalización, la inscripción de la prenda aquí constituida en dichos registros.

1.3. EXTENSIÓN DE LA PRENDA

La prenda constituida en la presente cláusula se extiende a todas y cada una de las nuevas acciones/valores, derechos de suscripción, dividendos o derechos económicos en general, a que tenga derecho la Parte Pignorante por razón de las ya pignoradas, como consecuencia de splits, ampliaciones de capital o cualquier otro tipo de operación societaria o bursátil, al objeto de que la prenda constituida en la presente póliza no disminuya su valor e incluso lo incremente.

La extensión de la prenda en los supuestos contemplados en los apartados anteriores tendrá carácter automático, sin que sea preciso otorgar ningún documento público complementario, siendo el presente contrato título suficiente de la prenda sobre las nuevas acciones/valores o derechos a favor de LA ENTIDAD ACREEDORA. No obstante lo anterior, La Parte Pignorante se obliga, en favor de LA ENTIDAD ACREEDORA, a realizar cualquier actuación o a otorgar cualquier documento complementario, si así lo solicitara LA ENTIDAD ACREEDORA.

1.4. DISPOSICIÓN DEL OBJETO DE LA GARANTÍA

De conformidad con lo previsto en el art. 9 del Real Decreto Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, el beneficiario de la garantía - esto es, LA ENTIDAD ACREEDORA- podrá ejercer un derecho de disposición del objeto de aquella, consistente en poder hacer uso y disponer como titular del objeto de dicha garantía financiera.

El beneficiario, en lugar de aportar un objeto equivalente para que sustituya al inicial, no más tarde de la fecha de cumplimiento de las obligaciones financieras principales cubiertas por el acuerdo de garantía, podrá compensar su valor o podrá aplicar su importe al cumplimiento de las obligaciones financieras principales.

De conformidad con lo previsto en el art. 9.4 del Real Decreto Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, la disposición del objeto de la prenda no afectará a la validez y plenos efectos de la prenda constituida, desde la fecha de la presente, de forma que el objeto equivalente aportado estará sometido a este mismo acuerdo de prenda y será tratado como si hubiera sido aportado en el momento en que se aportó el objeto inicial.

( El apartado anterior se sustituiría por el siguiente si se autoriza expresamente además la sustitución y disposición del objeto de garantía con PERSONAS JURIDICAS. )

1.4 SUSTITUCIÓN O DISPOSICIÓN DEL OBJETO DE LA GARANTÍA

De conformidad con lo previsto en el art. 9.1 del Real Decreto-Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, la Parte Pignorante podrá, previa solicitud a LA ENTIDAD ACREEDORA, no más tarde de la fecha de cumplimiento de la obligación principal garantizada, sustituir parcial o totalmente el objeto de la prenda, consistente en poder hacer uso del objeto de dicha garantía financiera, con la obligación de aportar un objeto de valor equivalente para que sustituya al inicial. A los efectos de lo aquí previsto, se considerará como objeto de valor equivalente: (i) efectivo en euros o

(ii) la aportación de otros valores negociables del mismo emisor o deudor, que formen parte de la misma emisión o clase y del mismo importe nominal, divisa y descripción.

No obstante excepcionalmente, y siempre y cuando LA ENTIDAD ACREEDORA lo aceptara expresamente en cada caso, se podrán aportar otros valores negociables, cuando se haya producido un hecho que afecte a los valores negociables inicialmente aportados.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el art. 9 del Real Decreto Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, el beneficiario de la garantía -esto es, LA ENTIDAD ACREEDORA- podrá ejercer un derecho de disposición del objeto de aquella, consistente en poder hacer uso y disponer como titular del objeto de dicha garantía financiera.

El beneficiario, en lugar de aportar un objeto equivalente para que sustituya al inicial, no más tarde de la fecha de cumplimiento de las obligaciones financieras principales cubiertas por el acuerdo de garantía, podrá compensar su valor o podrá aplicar su importe al cumplimiento de las obligaciones financieras principales.

De conformidad con lo previsto en el art. 9.4 del Real Decreto Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, la sustitución o la disposición del objeto de la prenda no afectará a la validez y plenos efectos de la prenda constituida, desde la fecha de la presente, de forma que el objeto equivalente aportado estará sometido a este mismo acuerdo de prenda y será tratado como si hubiera sido aportado en el momento en que se aportó el objeto inicial.

1.5. DERECHO DE LA ENTIDAD ACREEDORA A EXIGIR GARANTIAS COMPLEMENTARIAS

De conformidad con lo previsto en el art. 10 del Real Decreto Ley 5/2005 de 11 xx Xxxxx, en el caso de variaciones en el precio del objeto de la garantía o de la cuantía de las obligaciones financieras principales inicialmente pactadas,

tanto la Parte Pignorante como la Parte Obligada Principal se obligan a aportar nuevos valores o efectivo, para restablecer el equilibrio entre el valor de la obligación garantizada y el valor de las garantías constituidas para asegurarla. En tal caso, dichos valores o efectivo tendrán la consideración de parte integrante de la garantía inicial y serán tratados como si hubieran sido aportados de manera simultánea a la aportación del objeto inicial de la garantía financiera.

1.6. ESTIPULACIONES

1.6.1. La prenda queda especialmente afecta al aseguramiento de las obligaciones garantizadas, en los más amplios términos, y como máximo:

a. Si la póliza o contrato de referencia fuera xx xxxxxxxx hasta un importe del …% del principal, amparando este porcentaje, el principal garantizado, más un ..% del principal para intereses ordinarios, más un …% del principal para intereses de demora y más un …% del mismo para costas y gastos.

b. Si la póliza o contrato de referencia fuera de cuenta de crédito o de afianzamiento o de contraval, el importe garantizado será el …% del límite de la cuenta de crédito o del importe garantizado, más un ..% de los mismos para intereses de demora, y más un ….% de los mismos para costas y gastos.

1.6.2. La prenda constituida se considerara vigente, y los Valores Pignorados permanecerán anotados y depositados en la cuenta de valores abierta a nombre de la Parte Pignorante en LA ENTIDAD ACREEDORA y en el correspondiente registro contable hasta la total extinción de las obligaciones a que se refiere este contrato, de conformidad con lo previsto en los Art. 1.871 del Código Civil y 324 del Código Comercio, sin que, en ningún caso, pueda solicitarse el traspaso del saldo de los Valores Pignorados a otra Entidad Adherida.

1.6.3. En el supuesto de que la entidad gestora y/o depositaria no fuera LA ENTIDAD ACREEDORA, la Parte Prestataria y Pignorante se obliga expresamente a notificar fehacientemente, a requerimiento de LA ENTIDAD ACREEDORA, a las entidades gestoras y/o depositarias de los Valores Pignorados la constitución de la prenda. Esta obligación no impedirá a LA ENTIDAD ACREEDORA realizar por su cuenta la comentada notificación, si así lo entendiera preciso.

1.6.4. Las partes contratantes se acogen al artículo 322 del Código de Comercio y al Real Decreto de 2 xx Xxxxx de 1.977, por el que se puede suplir la numeración de los títulos al portador, con los depósitos de éstos en las Entidades adheridas al sistema de liquidación.

1.6.5. Sin perjuicio del derecho de LA ENTIDAD ACREEDORA a exigir garantías complementarias, antes señalado, si los valores objeto de garantía sufriesen una baja equivalente al 25% o superior, del valor efectivo señalado para los mismos en el presente documento, la Parte Pignorante queda obligada a reponerla en la misma proporción en que hoy lo está, con otros valores de la misma o de otra naturaleza que acepte LA ENTIDAD ACREEDORA y de no hacerlo en los quince días siguientes al de ser requerida para ello, se considerará vencida la operación garantizada. Las obligaciones señaladas deberán cumplirse en un plazo máximo de 10 días, contado desde la fecha de ocurrencia de dicha disminución, transcurrido el cual LA ENTIDAD ACREEDORA podrá proceder, ejercitando el poder que se señala a continuación.

1.6.6. LA ENTIDAD ACREEDORA queda apoderada expresa e irrevocablemente por la Parte Pignorante para, en el supuesto de que la Parte Obligada Principal incumpla cualesquiera de sus obligaciones de pago derivadas del Contrato Garantizado, y/o en el supuesto de que LA ENTIDAD ACREEDORA declarase vencida anticipadamente la operación garantizada en base a las estipulaciones previstas en dicho contrato, poder DISPONER del saldo de los Valores Pignorados, de acuerdo con la normativa reguladora xxx Xxxxxxx de Valores y REALIZANDO LOS ACTOS NECESARIOS PARA llevar a efecto las oportunas anotaciones en los registros contables correspondientes, PROCEDER A LA VENTA de Valores Pignorados para atender el pago de la deuda garantizada, no afectando la venta al nominal restante de los valores que continuará pignorado en garantía de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado. El sobrante en metálico de la venta, si lo hubiera, quedará abonado en cuenta abierta en LA ENTIDAD ACREEDORA, a nombre de la Parte Pignorante, sin remuneración alguna, y cuyo saldo permanecerá pignorado en todo momento, por subrogación real, en garantía de las obligaciones principales garantizadas. Sin perjuicio de lo señalado, la Parte Pignorante se obliga a realizar y a suscribir cuantos actos y documentos sean necesarios y a prestar cuanta colaboración le fuera requerida, por parte de LA ENTIDAD ACREEDORA, a los fines pactados. El apoderamiento conferido, a favor de LA ENTIDAD ACREEDORA, se extiende, a estos efectos, a disponer de cualquier depósito y/o saldos de cuentas donde queden ingresados y/o materializados los importes correspondientes a Valores Pignorados.

Los apoderamientos otorgados tienen carácter irrevocable habida cuenta de que tiene su base en un contrato sinalagmático y de que se consideran fundamentales para la formalización del Contrato Garantizado y para el

cumplimiento de las obligaciones contraídas en el mismo y se mantendrán vigentes, y con dicho carácter, en tanto no sean cumplidas totalmente las obligaciones asumidas en dicho contrato.

1.6.7. Vencida la deuda garantizada, por cualquiera de las causas establecidas en el Contrato Garantizado, podrá LA ENTIDAD ACREEDORA a su elección:

a. Iniciar el juicio ejecutivo conforme al Art. 517.5 de la Ley de Enjuiciamiento Civil con el fin, o bien de cobrar la totalidad de las obligaciones derivadas del Contrato Garantizado, o bien de hacerlo por la parte de la deuda que hubiese resultado impagada, una vez consumado el procedimiento extrajudicial o el judicial de realización del valor de la garantía.

b. Utilizar el procedimiento especial previsto en los artículos 320 y siguientes del Código de Comercio para proceder a la enajenación de los Valores Pignorados, sin necesidad de requerir al deudor principal y sin la limitación de tiempo que marca el último párrafo del artículo 323, a cuyo beneficio renuncian la Parte Pignorante.

c. Utilizar el Procedimiento directo contra los bienes pignorados, señalado en el Art. 579 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y regulado en el Título IV del Libro III de la Ley de Enjuiciamiento Civil, con las especialidades que se establecen en su Capítulo V.

d. Utilizar el Procedimiento de ejecución señalado en el art. 12 del RD Ley 5/2005.

e. Utilizar el Procedimiento de apropiación señalado en el art. 11.2 del RDL 5/2005. En este supuesto, los valores serán objeto de valoración por una entidad especializa, con sujeción a los siguientes términos:

(i) Elección de la entidad especializada. LA ENTIDAD ACREEDORA designará a un banco de inversión o una firma de asesoramiento o mediación en la compraventa de empresas, de prestigio nacional o internacional y ésta habrá de aceptar el encargo.

(ii) Costes de la valoración. Los honorarios y demás gastos devengados a favor de la entidad especializada encargada de la valoración de los valores serán asumidos directamente por la Parte Pignorante.

(iii) Valoración de los valores. Precio libre. No existirá precio mínimo para la adjudicación.

1.6.8. Reintegrada LA ENTIDAD ACREEDORA del saldo que con arreglo a este documento resulte a su favor, el sobrante en metálico consecuencia de la realización del valor de la garantía, se aplicará al reembolso de las cantidades que, por cualquier concepto, deban la Parte Obligada Principal y/o la Parte Pignorante a LA ENTIDAD ACREEDORA por ser pacto expreso que estos sobrantes garanticen y queden expresamente afectos al pago de todo lo que la Parte Obligada Principal y/o la Parte Pignorante adeuden a LA ENTIDAD ACREEDORA.

1.6.9. La prenda que se constituye lo es por la vía de superposición de garantía de suerte que los derechos y acciones que competen a LA ENTIDAD ACREEDORA en virtud de la presente cláusula y de los Valores Pignorados, son independientes de las que a ésta le correspondan por razón de la obligación garantizada, que podrán ser ejercitados con plena independencia y sin perjuicio de aquellos.

1.6.10.El importe percibido en concepto de derechos económicos correspondientes a los Valores Pignorados se aplicará al pago de cualquier cantidad adeudada a LA ENTIDAD ACREEDORA en virtud del Contrato Garantizado y a estos efectos la Parte Pignorante dará orden irrevocable de abono de dichos derechos en su cuenta abierta en LA ENTIDAD ACREEDORA.

Los importes correspondientes a la amortización de Valores Pignorados (para el supuesto de que éstos fueran deuda pública anotada, bonos, obligaciones o similar), habrán de aplicarse al pago anticipado de las obligaciones garantizadas quedando LA ENTIDAD ACREEDORA irrevocablemente autorizada para efectuar dicho pago anticipado con cargo a la cuenta de la Parte Pignorante en que se abonen los señalados importes.

1.6.11.En lo relativo al procedimiento de ejecución sobre la prenda constituida en el presente título, a que se refiere el Capítulo V de la LEC y conforme a lo previsto en el artículo 684 de la LEC, las partes contratantes se someten expresamente a los Jueces y Tribunales de Bilbo-Bilbao (Bizkaia).

1.6.12.En el caso de que alguna de las obligaciones garantizadas fuese declarada total o parcialmente ineficaz o nula de pleno derecho, la prenda constituida en la presente póliza garantizará el íntegro y puntual cumplimiento de todas las obligaciones pecuniarias de restitución y reembolso exigibles tras dicha nulidad o ineficacia.

Si, una vez pagadas todas las obligaciones garantizadas, el pago fuese declarado nulo o ineficaz en el marco de un procedimiento de insolvencia de la entidad que hizo dicho pago (sean estos los pignorantes o cualquier tercero con el consentimiento del acreedor garantizado), la prenda continuará garantizando el íntegro y puntual cumplimiento de las obligaciones garantizadas hasta que su importe sea válidamente satisfecho al acreedor garantizado.

PARA EL CASO DE QUE EL OBLIGADO DE LA OBLIGACION GARANTIZADA NO SEA CONSUMIDOR : Las

cantidades que se apliquen a la reducción parcial de la deuda derivadas del producto de la ejecución total o parcial de la garantía pignoraticia constituida no conferirán a la Parte Pignorante derecho a subrogarse en los derechos de LA ENTIDAD ACREEDORA contra el obligado principal mientras no se haya satisfecho a LA ENTIDAD ACREEDORA íntegramente todas las cantidades debidas bajo el presente contrato y este haya quedado total y plenamente cancelado.

Segunda.- COPIAS O TESTIMONIOS

Se hace constar expresamente que las partes intervinientes tienen a su disposición un traslado informativo o una copia o un testimonio notarial de esta póliza, que podrán retirar de las oficinas de la Notaría en el momento que estimen oportuno.

La Entidad acreedora podrá obtener copias autorizadas o testimonios de esta póliza con efectos ejecutivos, para lo cual la totalidad de los comparecientes en la presente póliza dan su expreso e irrevocable consentimiento.

Tercera.- GASTOS E IMPUESTOS

Serán de cuenta de la Parte Pignorante todos los gastos notariales y fiscales presentes y futuros que se deriven del contrato de prenda otorgado, entre los que se incluirán expresamente los aranceles notariales por la intervención xxx Xxxxxxx, y por la emisión de traslados informativos, copias autorizadas y testimonios del original de la presente póliza, así como cualesquiera otros derivados de la notificación e inscripción de la prenda aquí constituida y/o de su novación, liberación y/o extinción e incluso los derivados de una posible reclamación judicial o extrajudicial, así como los impuestos que graven o puedan gravar tanto las obligaciones garantizadas, como la constitución, modificación o cancelación de cualesquiera garantías reales y/o personales otorgadas o que se otorguen en garantía de las obligaciones garantizadas (incluidas igualdades, posposiciones o reservas de rango de hipotecas o prendas o condiciones).

Y en prueba de conformidad firman las partes esta cláusula adicional de prenda de valores, dando fe el Notario que interviene, del contenido de este contrato, de la identidad y capacidad legal de los contratantes y de la legitimidad de sus firmas.

LA ENTIDAD ACREEDORA, X.X. X.X.

LA PARTE OBLIGADA PRINCIPAL

LA PARTE PIGNORANTE EL NOTARIO