PENSIUM ESG I, FONDO DE TITULIZACIÓN
PENSIUM ESG I, FONDO DE TITULIZACIÓN
hasta un importe máximo de DOSCIENTOS MILLONES DE EUROS (200.000.000 €)
como suma agregada del importe de todos los Compartimentos
DOCUMENTO BASE INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN DE VALORES AL MERCADO ALTERNATIVO ▇▇ ▇▇▇▇▇ FIJA
PENSIUM ESG I, FONDO DE TITULIZACIÓN (el “Fondo” o el “Emisor”), es un fondo de titulización de carácter privado constituido de acuerdo con lo previsto en la Ley 5/2015, de 27 ▇▇ ▇▇▇▇▇, de fomento de la financiación empresarial (en adelante, la “Ley 5/2015”). El Fondo fue constituido por, entre otros, EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. como sociedad gestora (la “Sociedad Gestora”), y la sociedad Pensium Direct, S.L., como entidad cedente de los derechos de crédito (el “Cedente”), mediante el otorgamiento el 28 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022 (la “Fecha de Constitución”) de la correspondiente escritura pública de constitución ante el Notario de Barcelona, D. ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ con el número 696 de su protocolo (la “Escritura de Constitución Original”), que fue posteriormente modificada en fecha 23 de noviembre de 2022 mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid,
D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, con el número 6.979 de su protocolo, y en fecha 15 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023 mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, con el número 3.676 de su protocolo (en adelante, la “Escritura de Constitución”). La Escritura de Constitución Original fue incorporada a los registros oficiales de la Comisión Nacional ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de Valores (“CNMV”) con fecha 7 de julio de 2022, y sus modificaciones con fecha 24 de noviembre de 2022 y con fecha 15 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023, respectivamente. El domicilio social del Fondo es ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇; su N.I.F. es el V-10787596 y su código L.E.I. es 9598001VRW27FQFURC47. Asimismo, el código L.E.I. del Compartimento Primero es 959800ZHK2N54XEJ4Q53.
EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. con domicilio social en ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇, y CIF ▇-▇▇▇▇▇▇▇▇, es una sociedad gestora de fondos de titulización debidamente constituida de conformidad con lo dispuesto en la Ley 5/2015, mediante escritura pública ante el Notario de Madrid,
D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, el 22 de noviembre de 2018, con el número 7.725 de su protocolo, con la autorización previa de la CNMV otorgada el 14 de noviembre de 2018. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 38296, sección 8, folio 110, hoja número M-681377, inscripción 1ª y en el Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la CNMV con el número once.
La Sociedad Gestora, en la medida que los Bonos se dirigen exclusivamente a inversores cualificados y profesionales, el Fondo, solicita la incorporación de los bonos (los “Bonos Adicionales”) que se emitan de acuerdo con lo previsto en este documento base informativo (el “Documento Base Informativo” o “DBI”) de incorporación de valores al Mercado Alternativo ▇▇ ▇▇▇▇▇ Fija (“MARF” o el “Mercado”), así como los Bonos Iniciales (en adelante, los Bonos Iniciales y los Bonos Adicionales se denominarán, conjuntamente, los “Bonos”).
El MARF es un sistema multilateral de negociación (“SMN”) según lo dispuesto en el 68 de la Ley de los Mercados de Valores (tal y como este término se define a continuación) y no un mercado regulado, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 ▇▇ ▇▇▇▇▇, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. Este Documento Base Informativo es el requerido de conformidad con la Circular 2/2018, de 4 de diciembre, sobre incorporación y exclusión de valores en el MARF (la “Circular 2/2018”). No existe la garantía de que se mantenga el precio de cotización de los Bonos en el MARF. No puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa de los Bonos en el Mercado. Tampoco es posible asegurar el desarrollo y liquidez de los mercados de negociación para los Bonos que se han emitido al amparo de la Escritura de Constitución.
Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza de su registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (“Iberclear”), que junto con sus entidades participantes autorizadas (las “Entidades Participantes”), será la encargada de su registro contable.
La inversión en los Bonos supone ciertos riesgos. No puede garantizarse que el Emisor vaya a cumplir sus objetivos, o que las inversiones llevadas a cabo por el Emisor se completen con éxito. Los posibles inversores deberán tener en cuenta los factores descritos en la Sección 3 (Factores de Riesgo) del presente Documento Base Informativo que, de ocurrir, podrían suponer a los posibles inversores una pérdida de hasta el total de su inversión en los Bonos. Los posibles inversores en los Bonos deberían considerar, en conjunción con los factores de riesgo descritos en la Sección 3 (Factores de Riesgo) del presente Documento Base Informativo, si la inversión en los Bonos concuerda con sus intereses y necesidades de inversión, aversión al riesgo y recursos financieros.
El presente Documento Base Informativo no constituye un folleto informativo aprobado y registrado ante la Comisión Nacional ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de Valores. La emisión de los valores de acuerdo con el presente Documento Base Informativo no constituye una oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de la Ley 6/2023, de 17 ▇▇ ▇▇▇▇▇, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la “Ley de los Mercados de Valores”) lo que exime de la obligación de aprobar, registrar y publicar un folleto informativo en la Comisión Nacional ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de Valores. La emisión de los Bonos se dirige exclusivamente a inversores cualificados y clientes profesionales de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el “Reglamento de Folletos”), el Anexo II de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 ▇▇ ▇▇▇▇ de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (“MiFID II”), los artículos 194.1 y el 196 de la Ley de los Mercado de Valores y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “RD 1310/2005”).
No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Base Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.
El MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Base Informativo, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la Circular 2/2018, de 4 de diciembre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo ▇▇ ▇▇▇▇▇ Fija.
ENTIDAD COLOCADORA
EBN Banco de Negocios, S.A.
ASESOR REGISTRADO
EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T.
AGENTE DE PAGOS
EBN Banco de Negocios, S.A.
CEDENTE
Pensium Direct, S.L.
La fecha de este Documento Base Informativo es 27 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023
INFORMACIÓN IMPORTANTE
El potencial inversor no debería basar su decisión de inversión en información distinta a la que se contiene en el presente Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución del Fondo. En caso de discrepancia entre lo establecido en el Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución, prevalecerá sobre lo establecido en esta última.
La Entidad Colocadora no asume ninguna responsabilidad por el contenido del Documento Base Informativo. La Entidad Colocadora ha suscrito con la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, un contrato de colocación para la colocación de los Bonos, pero ni la Entidad Colocadora ni ninguna otra entidad ha asumido ningún compromiso de aseguramiento de los Bonos, sin perjuicio de que la Entidad Colocadora podrá adquirir, en nombre propio, parte o la totalidad de los Bonos.
NO SE HA LLEVADO A CABO NINGUNA ACTUACIÓN EN NINGUNA JURISDICCIÓN A FIN DE PERMITIR UNA OFERTA PÚBLICA DE LOS BONOS O LA POSESIÓN O DISTRIBUCIÓN DEL DOCUMENTO BASE INFORMATIVO O DE CUALQUIER OTRO MATERIAL DE OFERTA EN NINGÚN PAÍS O JURISDICCIÓN DONDE SEA REQUERIDA ACTUACIÓN PARA TAL PROPÓSITO. EL PRESENTE DOCUMENTO BASE INFORMATIVO NO HA DE SER DISTRIBUIDO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL DISTRIBUCIÓN SUPONGA UNA OFERTA PÚBLICA DE VALORES. EL PRESENTE DOCUMENTO BASE INFORMATIVO ES EL REQUERIDO POR LA CIRCULAR 2/2018 ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ALTERNATIVO ▇▇ ▇▇▇▇▇ FIJA.
LA INCORPORACIÓN DE ESTE DOCUMENTO BASE INFORMATIVO NO ES NI DEBE EN NINGÚN CASO ENTENDERSE COMO UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA DE VALORES NI LA SOLICITUD DE UNA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE VALORES, NI SE VA A REALIZAR NINGUNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA O VENTA SEA CONSIDERADA CONTRARIA A LA LEGISLACIÓN APLICABLE.
NORMAS EN MATERIA DE GOBERNANZA DE PRODUCTO CONFORME A MiFID II: EL MERCADO DESTINATARIO SERÁ ÚNICAMENTE CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES
Exclusivamente a los efectos del proceso de aprobación de “producto” (en el sentido que a este término se da en MiFID II) que ha de llevar a cabo el Emisor en su condición de “productor”, tras la evaluación ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ destinatario de los Bonos se ha llegado a la conclusión de que: (i) el mercado destinatario de los Bonos son únicamente “contrapartes elegibles” y “clientes profesionales”, según la definición atribuida a cada una de dichas expresiones en la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 15 ▇▇ ▇▇▇▇ de 2014 relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (“MiFID II”) y en su normativa de desarrollo, en particular la Directiva Delegada (UE) 2017/593 de la Comisión de 7 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2016; y
(ii) todos los canales de distribución de los Bonos a contrapartes elegibles y clientes profesionales son adecuados.
De conformidad con el artículo 74 del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre (“Real Decreto 217/2008”), toda persona que tras la colocación inicial de los Bonos ofrezca, venda, ponga a disposición de cualquier otra forma o recomiende los Bonos (el “Distribuidor”) deberá tener en cuenta la evaluación ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ destinatario del productor. No obstante, todo Distribuidor sujeto a ▇▇▇▇▇ ▇▇ será responsable de llevar a cabo su propia evaluación ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ destinatario con respecto a los Bonos (ya sea aplicando la evaluación ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ destinatario del productor o perfeccionándola) y de determinar los canales de distribución adecuados, tal y como se prevé en el artículo 75 del Real Decreto 217/2008.
PROHIBICIÓN DE VENTA A INVERSORES MINORISTAS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO ⎯ REGLAMENTO PRIIPS
Los Bonos no están destinados a su oferta, venta o cualquier otra forma de puesta a disposición, ni deben ser ofrecidos, vendidos a o puestos a disposición de inversores minoristas en el Espacio Económico Europeo (“EEE”).
A estos efectos, por “inversor minorista” se entiende una persona que se ajuste a cualquiera de las siguientes definiciones o a ambas: (i) cliente minorista en el sentido previsto en el apartado (11) del artículo 4(1) de ▇▇▇▇▇ ▇▇; (ii) cliente en el sentido previsto en la Directiva (UE) 2016/97, siempre que no pueda ser calificado como cliente profesional conforme a la definición incluida en el apartado (10) del artículo 4(1) de ▇▇▇▇▇ ▇▇ o (iii) cliente minorista de acuerdo con lo previsto en la normativa de desarrollo de MIFID en cualesquiera Estados Miembros del EEE (en particular, en España, de acuerdo con la definición del artículo 193 de la Ley de los Mercados de Valores y su normativa de desarrollo). En consecuencia, no se ha preparado ninguno de los documentos de datos fundamentales exigidos por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de noviembre de 2014, sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista empaquetados y los productos de inversión basados en seguros (el “Reglamento PRIIPS”) a efectos de la oferta o venta de los Bonos o de su puesta a disposición a inversores minoristas en el EEE. De conformidad con lo anterior, cualquier oferta, venta o puesta a disposición de los Bonos a inversores minoristas podría ser ilegal en virtud de lo dispuesto en el Reglamento PRIIPS.
ESTATUS STS
De conformidad con el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/2402, del Parlamento Europeo y del Consejo de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización, y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada (“Reglamento Europeo de Titulizaciones”), la presente operación no tiene la consideración de titulización a los efectos del Reglamento Europeo de Titulizaciones.
En el apartado 5.3.2 (No aplicación del Reglamento de Titulización) del presente Documento Base Informativo se encuentra información adicional a este respecto.
INTERPRETACIÓN
Las referencias en este Documento Base Informativo a “euros”, “EUR” y “€” se refieren a la moneda única instaurada al inicio de la tercera fase de la Unión Económica y Monetaria Europea de conformidad con el tratado por el cual se establece la Comunidad Europea.
Se incluye en el Anexo I de este Documento Base Informativo un glosario recogiendo los principales términos definidos (i.e., aquellos cuya letra inicial se encuentre en mayúsculas) que se emplean a lo largo del Documento Base Informativo para dar un significado concreto y preciso a ciertos términos financieros, económicos, legales y/o negocio.
Cualquier URL o dirección web mencionada en este Documento Base Informativo no forma parte del mismo.
TABLA DE CONTENIDO
2. PARTICIPANTES DE LA OPERACIÓN 11
3.2. Factores de riesgo específicos del Fondo 14
3.3. Riesgos derivados de la naturaleza jurídica y actividad del Cedente 18
3.4. Riesgos derivados de los Derechos de Crédito Cedidos 18
3.5. Riesgos derivados de los Bonos 21
4. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 24
4.1. Declaración de Responsabilidad 24
4.2. Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro 24
5.1. Constitución del Fondo 24
5.2. Datos identificativos del Fondo 25
5.3. Naturaleza del Fondo. Legislación aplicable 25
5.8. Descripción individualizada de los Contratos Complementarios 34
6. AUDITORÍA DE LAS CUENTAS DEL FONDO 38
7. EL CEDENTE DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO 38
7.1. Datos identificativos del Cedente 38
7.3. Breve descripción de la actividad 38
7.4. Características del Cedente 39
8.1. Descripción de los Derechos de Crédito 40
8.2. Criterios de Elegibilidad 41
8.3. Derechos conferidos al Fondo por la cesión y eficacia de la misma 43
8.4. Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales 45
8.5. Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales 46
8.6. Declaraciones del Cedente 52
8.7. Sustitución de los Derechos de Crédito Cedidos 54
8.8. Compromiso de recompra 55
8.9. Compromisos adicionales del Cedente y del Socio 55
9. ADMINISTRACIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS 56
9.3. Compromisos adicionales 58
9.5. Renuncia voluntaria del Proveedor de Servicios de Administración 61
9.6. Sustitución del Proveedor de Servicios de Administración. 61
10. PROCEDIMIENTO OPERATIVO DEL FONDO 64
10.1. Cobros derivados de los Derechos de Crédito Cedidos 64
10.3. Origen y aplicación de los fondos en la Fecha de Desembolso Inicial 67
10.4. Fechas de Pago y Recursos Disponibles 67
10.5. Orden de Prelación de Pagos de cada Compartimento 68
10.6. Margen de Intermediación Financiera 68
10.7. Otras reglas de prelación en los pagos del Fondo 69
11. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL FONDO 69
11.1. Obligaciones y actuaciones de la Sociedad Gestora para la administración del Fondo 69
11.2. Renuncia y Sustitución de la Sociedad Gestora 71
11.4. Comisión por la administración y representación del Fondo 72
11.6. Imputación temporal de ingresos y gastos 74
13. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS BONOS 75
13.1. Programa de Bonos e Importe Máximo del Fondo 75
13.2. Características generales de las Emisiones de Bonos 75
13.3. Intereses de los Bonos 76
13.4. Periodo y Fechas de Emisión 78
13.5. Emisión, suscripción y pago de los Bonos Iniciales 78
13.6. Emisión, suscripción y pago de los Bonos Adicionales 80
13.7. Suspensión de una emisión de Bonos Adicionales 82
13.8. Reembolso y vencimiento de los Bonos 82
13.9. Servicio financiero de las emisiones de Bonos 83
13.10. Representación de los Bonos 83
13.11. Calificación del riesgo crediticio de los Bonos (rating) 84
13.12. Transmisión de los Bonos 85
13.13. Derechos de los Titulares de Bonos 85
13.14. Información a los Titulares de Bonos 86
13.15. Ausencia de junta de acreedores 87
13.16. Compromiso de liquidez 87
13.18. Plazo de vigencia del Documento Base Informativo 88
15. INCORPORACIÓN DE LOS BONOS AL MARF 89
15.1. Solicitud de incorporación de los Bonos 89
15.2. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros originados por la incorporación en el MARF del Documento Base Informativo 90
16. PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE LOS BONOS 90
ANEXO II 105
ANEXO III 109
1. ESQUEMA DEL FONDO
El siguiente esquema del Fondo y del resto de participantes está cualificado y sujeto en su conjunto por la información detallada que figura en el resto del Documento Base Informativo.
Pago de intereses y reembolso del principal
Precio de Suscripción de los Bonos
FONDO / EMISOR
TITULARES DE LOS BONOS
Titulares de los Bonos del Compartimento 1
Precio de Cesión de los Derechos de Crédito
Titulares de los Bonos del Compartimento 2
Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito
Titulares de los Bonos del Compartimento 3
Titulares de los Bonos de cada uno de los sucesivos Compartimentos
EBN Banco de Negocios, S.A.
Pensium Direct, S.L
Pensium Direct, S.L.
Derechos de crédito frente a los Clientes derivados de los Contratos de Crédito.
Bonos de los sucesivos Compartimentos
Bonos del Compartimento 3
Bonos del Compartimento 2
Bonos del Compartimento 1
En el supuesto de cualquier incoherencia o contradicción entre lo reflejado en este esquema y los términos y condiciones del resto de este Documento Base Informativo, prevalecerá la información facilitada en el resto del Documento Base Informativo.
Pensium ESG I, Fondo de Titulización | C1 |
Gestionado y administrado por EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. (la “SOCIEDAD GESTORA”) y compuesto por sucesivos compartimentos. | C2 |
C3 | |
CEDENTE
Compartimentos sucesivos
PROVEEDOR DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN
BANCO DE CUENTAS
2. PARTICIPANTES DE LA OPERACIÓN
“Fondo” o “Emisor” | Pensium ESG I, Fondo de Titulización, es un fondo de titulización de carácter privado constituido de acuerdo con lo previsto en la Ley 5/2015, mediante el otorgamiento en la Fecha de Constitución de la escritura pública de constitución ante el Notario de Barcelona, D. ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ bajo el número 696 de su protocolo, la cual fue incorporada a los registros oficiales de la CNMV con fecha 7 de julio de 2022. El domicilio social del Fondo es ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇; su N.I.F. es el V- 10787596 y su código L.E.I. es 9598001VRW27FQFURC47. Asimismo, el código L.E.I. del Compartimento Primero es 959800ZHK2N54XEJ4Q53. |
“Sociedad Gestora” | EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T., con domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇ y C.I.F. A-88248166, es una entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en la Ley 5/2015, mediante escritura pública ante el Notario de Madrid, D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, el 22 de noviembre de 2018, con el número 7.725 de su protocolo, con la autorización previa de la CNMV otorgada el 14 de noviembre de 2018. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 38296, sección 8, folio 110, hoja número M-681377, inscripción 1ª y en el Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la CNMV con el número once (11). |
“Cedente” | Pensium Direct, S.L., con domicilio social en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ y C.I.F. B-66990086, constituida por tiempo indefinido, en escritura autorizada por el Notario de Barcelona, ▇▇▇ ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, el día 6 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2.017, número 816 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 45953, Folio 17, Hoja B-503979. Pensium Direct S.L. es una entidad inscrita en el Registro de Intermediarios de Crédito y Prestamistas Inmobiliarios del Banco de España con el código D036. |
“Proveedor de Servicios de Administración” | Pensium Direct, S.L. |
“Socio” | Pensium, S.L., sociedad con domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ y C.I.F. B-66834904, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, ▇▇▇ ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, el día 27 de julio de 2.016, número 1.817 de protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 45565, folio 78, Hoja B-492017, Inscripción 1ª. |
“Banco de Cuentas” | EBN Banco de Negocios, S.A., sociedad anónima constituida bajo la legislación española, con domicilio social en ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇ y C.I.F. A-28763043, inscrita en el Registro de Entidades del Banco de España, con número 0211 y en el Registro Mercantil de Madrid en la Sección 8, Tomo 1622, Folio 136, Hoja M-29636. |
“Agencia de Calificación” | EthiFinance Ratings, S.L. |
“Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales” | EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Asesor Registrado” | EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. |
“Entidad Colocadora” | EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Agente de Pagos” | EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Auditor” | KPMG Auditores, S.L. |
3. FACTORES DE RIESGO
A continuación, se exponen los riesgos a los que se encuentra expuesto el Emisor, tanto los asociados al Fondo como los específicos relacionados con el Cedente y los Derechos de Crédito Cedidos.
Invertir en los Bonos conlleva ciertos riesgos. Los potenciales inversores deben analizar atentamente, sin carácter limitativo, los riesgos descritos a continuación, junto con el resto de la información contenida en este Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución antes de invertir en los Bonos. En caso de materializarse alguno de estos riesgos, la actividad, la situación financiera, los resultados y la capacidad del Emisor para reembolsar los Bonos a vencimiento podrían verse afectados de forma adversa y, como consecuencia, el precio ▇▇
▇▇▇▇▇▇▇ de los Bonos podría disminuir, ocasionando la pérdida de la totalidad o parte de cualquier inversión en los Bonos.
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, considera que los factores descritos a continuación representan los riesgos principales o materiales inherentes a la inversión en los Bonos, pero el impago de los Bonos en el momento del reembolso puede producirse por otros motivos no previstos o no conocidos. En la mayoría de los casos, los factores descritos representan contingencias que pueden producirse o no, y la Sociedad Gestora no se encuentra en disposición de emitir una opinión acerca de la probabilidad de que dichas contingencias lleguen a materializarse.
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, no garantiza la exhaustividad de los factores descritos a continuación. Es posible que los riesgos e incertidumbres descritos en este Documento Base Informativo no sean los únicos a los que el Fondo se enfrente y que pudieran existir riesgos e incertidumbres adicionales, actualmente desconocidos o que en estos momentos no se consideren significativos, que por sí solos o junto con otros (identificados en este Documento Base Informativo o no) potencialmente pudieran causar un efecto material adverso en la actividad, la situación financiera, los resultados y la capacidad del Emisor para reembolsar los Bonos a vencimiento y que ello pudiera, en consecuencia, resultar en una disminución del precio ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de los Bonos y/u ocasionar una pérdida de la totalidad o parte de cualquier inversión en los Bonos.
3.1. Riesgos genéricos
3.1.1. Riesgos derivados de la volatilidad y de las condiciones económicas actuales
Durante los periodos de agitación de los mercados, desde la crisis financiera mundial de 2007- 2008, se han observado una gran volatilidad en los mercados de capitales y de crédito e importantes descensos en los mercados inmobiliarios. Los recientes acontecimientos y escenarios sociales, políticos y económicos mundiales, incluidos los riesgos geopolíticos en torno a la invasión de Ucrania por parte de Rusia, que podrían repercutir en las economías de la eurozona y de España, en particular haciendo subir los precios de la energía y del petróleo y aumentando la inflación, han provocado un aumento de la incertidumbre en los mercados de divisas y de crédito.
La incertidumbre causada por estos y otros acontecimientos y tendencias ha provocado, y puede seguir provocando, un aumento de la volatilidad en los mercados financieros, lo que puede afectar negativamente (i) a la economía española; (ii) a los resultados y/o a la situación financiera y patrimonial del Cedente; y/o (iii) a la capacidad del Emisor para efectuar cualesquiera pagos bajo los Bonos.
3.1.2. Riesgo derivado de descripción de los documentos de la transacción
Las descripciones del Contrato de Cuentas, del Contrato de Agencia, del Contrato de Administración, del Contrato de Cesión, del Contrato de Suscripción, del Contrato de Colocación y del Contrato de Prenda contenidas en este Documento Base Informativo (ver apartado 5.8 (Descripción individualizada de los Contratos Complementarios)) son sólo resúmenes y los Titulares de los Bonos se encuentran obligados por todas y cada una de las disposiciones de dichos documentos y se considera que las conocen.
3.1.3. Riesgo derivado de posibles conflictos de intereses
EBN Banco de Negocios, S.A. y otras entidades de su Grupo actúan en una serie de capacidades (incluyendo la de Sociedad Gestora, Entidad Colocadora, Agente de Pagos y Banco de Cuentas) en relación con las operaciones aquí explicadas. EBN Banco de Negocios, S.A. y las otras entidades de su Grupo, actuando en tales capacidades en relación con dichas operaciones, tendrán únicamente los deberes y responsabilidades expresamente acordados por ellas en los correspondientes contratos y no se considerará que, por el hecho de actuar en cualquier otra capacidad, tengan otros deberes o responsabilidades o se considere que tienen un estándar de cuidado distinto al expresamente previsto con respecto a cada una de dichas capacidades.
EBN Banco de Negocios, S.A. y las otras entidades de su Grupo, en relación con las operaciones contempladas, podrán realizar operaciones comerciales, incluida la adquisición de valores de inversión, tal y como se contempla en los documentos de la transacción, de las que podrá obtener ingresos y beneficios adicionales a las comisiones, en su caso, establecidas en los documentos de la transacción, sin que exista obligación de rendir cuentas de dichos ingresos y beneficios.
3.2. Factores de riesgo específicos del Fondo
3.2.1. Riesgo de insolvencia de los Compartimentos y del Fondo
Ante un supuesto de imposibilidad por parte del cualquiera de los Compartimentos de atender el pago de sus obligaciones de forma generalizada, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procederá a la liquidación ordenada del correspondiente Compartimento conforme a las reglas establecidas al respecto en el presente Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución. Cada Compartimento, como conjunto aislado de activos, sólo responderá del cumplimiento de sus obligaciones frente a los Titulares de los Bonos de dicho Compartimento y el resto de sus acreedores hasta el importe de los activos incluidos en el Compartimento.
Asimismo, ante un supuesto de imposibilidad por parte del Fondo de atender el pago de sus obligaciones de forma generalizada será de aplicación lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 5/2015. Es decir, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procederá a la liquidación ordenada del Fondo, conforme a las reglas establecidas al respecto en el presente Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución.
El Fondo, como conjunto aislado de activos sin personalidad jurídica propia, sólo responderá del cumplimiento de sus obligaciones frente a los Titulares de los Bonos y el resto de sus acreedores hasta el importe de sus activos. Ninguna de las partes de la operación será responsable de ninguno de los pasivos del Fondo.
3.2.2. Falta de personalidad jurídica del Fondo
De acuerdo con el artículo 15 de la Ley 5/2015, el Fondo carece de personalidad jurídica. La Sociedad Gestora, en consecuencia, deberá llevar a cabo su administración y representación y cumplir las obligaciones legalmente previstas con relación al Fondo y de cuyo incumplimiento será responsable frente a los Titulares de los Bonos y el resto de los acreedores ordinarios del Fondo hasta el límite de su patrimonio.
3.2.3. Renuncia y Sustitución de la Sociedad Gestora
La Sociedad Gestora, de acuerdo con el artículo 32 de la Ley 5/2015, podrá renunciar en cualquier momento a su función de administración y representación legal del Fondo.
Adicionalmente, se procederá a la sustitución de la Sociedad Gestora (i) en el supuesto de que le fuese retirada la autorización administrativa prevista en el artículo 27 de la Ley 5/2015 y, de acuerdo con el artículo 33 de la Ley 5/2015, (ii) en el caso de que ésta fuese declarada en concurso de acreedores.
La sustitución deberá que hacerse efectiva antes de que transcurran cuatro (4) meses desde la fecha en que se produjo el evento determinante de la sustitución. Si habiendo transcurrido cuatro
(4) meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución la Sociedad Gestora no hubiera designado una nueva sociedad gestora, se procederá a la Liquidación Anticipada del Fondo y a la amortización anticipada de los Bonos emitidos, de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución.
Ver apartado 11.2 (Renuncia y Sustitución de la Sociedad Gestora) del presente Documento Base Informativo.
3.2.4. Liquidación del Fondo
El Fondo se liquidará por las causas previstas en el artículo 23 de la Ley 5/2015, y en particular, de acuerdo con lo previsto en dicho artículo, por los Supuestos de Liquidación del Fondo que se describen en el apartado 5.6.1 (Supuestos de Liquidación del Fondo) del Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución. En cualquier caso, el Fondo sólo responderá del cumplimiento de sus obligaciones hasta el importe de sus activos.
Asimismo, cada uno de los Compartimentos se podrán liquidarán, de manera individual, por las causas previstas en el artículo 23 de la Ley 5/2015, y en particular, de acuerdo con lo previsto en dicho artículo, por los Supuestos de Liquidación del Fondo que se describen en el apartado
5.6.2 (Supuestos de Liquidación del Compartimento) del Documento Base Informativo y en la Escritura de Constitución. En cualquier caso, cada Compartimento sólo responderá del cumplimiento de sus obligaciones hasta el importe de los activos agrupados en dicho Compartimento.
3.2.5. Limitación de las acciones frente a la Sociedad Gestora
Los Titulares de los Bonos y los restantes acreedores ordinarios del Fondo no tendrán acción contra la Sociedad Gestora del Fondo sino por incumplimiento, o por falta de diligencia necesaria en el cumplimiento, de sus funciones o inobservancia por su parte de lo dispuesto en la Escritura de Constitución o en el presente Documento Base Informativo y en la normativa vigente aplicable.
De acuerdo con el artículo 26.2 de la Ley 5/2015, ninguna acción de los Titulares de los Bonos contra la Sociedad Gestora podrá estar basada en (i) impagos o pagos anticipados de los Derechos de Crédito; (ii) incumplimiento de alguna de las partes de las operaciones realizadas en nombre y representación del Fondo (diferente a la Sociedad Gestora); o (iii) insuficiencia de las operaciones complementarias de protección para atender el servicio financiero de los Bonos.
3.2.6. Aplicabilidad de la Ley Concursal
En caso de concurso del Cedente, los bienes pertenecientes al Fondo, excepción hecha del dinero, por su carácter de bien fungible, que existieran en el patrimonio concursal del Cedente serían de dominio del Fondo y deberían pasar a su disposición, en los términos de los artículos 239 y 240 del texto refundido de la Ley Concursal aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 ▇▇ ▇▇▇▇ (tal y como ha sido modificado en virtud de la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 ▇▇ ▇▇▇▇, para la transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2019, sobre ▇▇▇▇▇▇ de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, y por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, la “Ley Concursal”).
En el supuesto de que el Cedente o el Banco de Cuentas sean declarados en concurso, el dinero percibido y mantenido por éstos por cuenta del Fondo, con anterioridad a la fecha de declaración del concurso, podría quedar afecto a resultas del concurso según la interpretación doctrinal mayoritaria de los artículos 239 y 240 de la Ley Concursal. En relación a este punto, el “Banco de Cuentas” es actualmente EBN Banco de Negocios, S.A. que cuenta con una calificación de su deuda no subordinada por EthiFinance Ratings, S.L. de BBB-.
Por otro lado, en caso de concurso del Cedente, la cesión de los activos transmitidos al Fondo podrá ser objeto de reintegración de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal y en la normativa especial aplicable a los fondos de titulización. En particular, en virtud de los artículos
42.2 y la disposición adicional primera del Real Decreto-ley 24/2021, de 2 de noviembre, de transposición de directivas de la Unión Europea en las materias de bonos garantizados, distribución transfronteriza de organismos de inversión colectiva, datos abiertos y reutilización de la información del sector público, ejercicio de derechos de autor y derechos afines aplicables a determinadas transmisiones en línea y a las retransmisiones de programas de radio y televisión, exenciones temporales a determinadas importaciones y suministros, de personas consumidoras y para la promoción de vehículos de transporte por carretera limpios y energéticamente eficientes (el “Real Decreto de Bonos Garantizados”); y del artículo 16.4 de la Ley 5/2015, la cesión de los activos transmitidos al Fondo sólo podría ser rescindida o impugnada al amparo de lo previsto en los artículos 226 y siguientes de la Ley Concursal por la administración concursal que tendrá que demostrar la existencia de perjuicio. A estos efectos, y de conformidad con el apartado 8.6 (Declaraciones del Cedente) del presente Documento Base Informativo, el Cedente ha declarado que en su ▇▇▇▇ saber y entender, la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales y de los Derechos de Crédito Adicionales conforme a lo establecido en la Escritura de Constitución no supone o supondrá un acto perjudicial para su masa activa en los términos del artículo 226 de la Ley Concursal, y que no incurren en ninguna de las circunstancias establecidas en los artículos 227, 228 y siguientes de la referida norma.
No existirán cantidades en metálico que puedan integrarse en la masa de la Sociedad Gestora. Las cantidades correspondientes a ingresos del Fondo han de ser ingresadas, en los términos previstos en el presente Documento Base Informativo y en la Escritura Constitución, en las cuentas abiertas a nombre del Fondo por la Sociedad Gestora.
Por último, el concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes (ya sean el Cedente, el Agente de Pagos o cualquier otra entidad contraparte del Fondo) podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo.
3.2.7. Commingling
Los cobros de los Derechos de Crédito Cedidos de cada Compartimento se recibirán en la correspondiente Cuenta de Cobros (tal y como este término se define más adelante) abierta a nombre del Proveedor de Servicios de Administración, y a pesar de que éste tiene la obligación de transferir los importes cobrados en las referidas cuentas a las Cuentas de Tesorería del Fondo correspondientes y que las Cuentas de Cobros estarán pignoradas a favor del Fondo (ver apartado 5.8.7 del presente Documento Base Informativo), los cobros podrían verse atrapados en dicha cuenta en caso de concurso de acreedores del Proveedor de Servicios de Administración.
3.2.8. Incumplimiento de contratos por terceros
El Fondo, representado por la Sociedad Gestora, ha suscrito contratos con terceros para la prestación de ciertos servicios, y los cuales se relacionan en el apartado 5.3.3 (Contratos Complementarios) siguiente.
Los Titulares de los Bonos podrían verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las contrapartes del Fondo incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de ellos.
3.2.9. Responsabilidad
Los Bonos emitidos por el Fondo no representan una obligación de la Sociedad Gestora ni del Cedente.
El flujo de recursos utilizado para atender a las obligaciones a las que den lugar los Bonos está asegurado o garantizado únicamente en las circunstancias específicas y hasta los límites descritos en la Escritura de Constitución y en este Documento Base Informativo.
3.3. Riesgos derivados de la naturaleza jurídica y actividad del Cedente
3.3.1. Responsabilidad limitada del Cedente
El Cedente, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responde ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito Cedidos, así como de la personalidad con la que efectúa la cesión.
El Cedente no asumirá responsabilidad en cualquier otra forma, en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Derechos de Crédito Cedidos, excepto los compromisos relativos a la sustitución y recompra de los Derechos de Crédito Cedidos que se detallan en los apartados 8.7 (Sustitución de los Derechos de Crédito Cedidos) y 8.8 (Compromiso de recompra) del presente Documento Base Informativo y la prenda sobre las Cuentas de Cobros que se detalla en el apartado 5.8.7 (Contrato de Prenda) del presente Documento Base Informativo.
3.3.2. Exposición al Cedente
El Fondo tiene exposición al Cedente en términos de riesgo de crédito por (i) los compromisos asumidos por este respecto a la validez y exigibilidad de los Derechos de Crédito Cedidos, (ii) por la titularidad de la cuenta donde se reciben los cobros de los Derechos de Crédito Cedidos, y (iii) por su compromiso de sustitución de los mismos en caso de incumplimiento de las declaraciones y garantías sobre los Derechos de Crédito Cedidos.
3.4. Riesgos derivados de los Derechos de Crédito Cedidos
3.4.1. Validez de los Derechos de Crédito Cedidos
Los Derechos de Crédito Cedidos al Fondo derivan de créditos con aportaciones periódicas concedidos por el Cedente a personas mayores dependientes de Grado II y Grado III con inmuebles en propiedad con el objetivo de facilitarles cuidados asistenciales en su domicilio o en residencias de la tercera edad privadas (los “Contrato de Crédito”).
En el supuesto excepcional de que, no obstante las Declaraciones del Cedente otorgadas a favor del Fondo, y la diligencia observada por éste para asegurar su cumplimiento, alguno de los Derechos de Crédito Cedidos adoleciera de vicios ocultos, incluyendo el que no se ajustara a las Declaraciones del Cedente o que incumpliera con los Criterios de Elegibilidad en la correspondiente fecha, el Cedente se obliga a subsanar el vicio en el plazo ▇▇ ▇▇▇▇ (10) Días Hábiles a partir del momento en que tuviera conocimiento del mismo o a partir de la notificación correspondiente de la Sociedad Gestora al Cedente comunicándole la existencia del referido vicio y, en particular, se obligan a:
(i) subsanar los vicios que afecten a los Derechos de Crédito Cedidos; o
(ii) en caso de no ser posible la subsanación, la Sociedad Gestora podrá instar al Cedente a sustituir el correspondiente Derecho de Crédito Disconforme por otro de términos y características similares que sea aceptado por la Sociedad Gestora en el plazo ▇▇ ▇▇▇▇ (10) Días Hábiles.
Subsidiariamente a las obligaciones asumidas en los apartados (i) y (ii) anteriores y para aquellos supuestos, igualmente excepcionales, en los que el Derecho de Crédito Disconforme, no fuera subsanado en plazo o no fuera susceptible de subsanación o la sustitución no fuera posible, el Cedente procederá a la resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito Disconforme no sustituido. Dicha resolución se efectuará mediante el reembolso en efectivo al Compartimento correspondiente del Precio de Cesión del correspondiente Derecho de Crédito Cedido que no se ajuste a las mencionadas declaraciones, que será depositado en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente.
3.4.2. Impago de los Clientes
Los Titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los Derechos de Crédito Cedidos agrupados en el mismo.
El Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago de los Contratos de ▇▇▇▇▇▇▇ para cuya concesión, el Cliente y/o sus familiares han otorgado un derecho real de anticresis a favor del Cedente sobre un Inmueble (tal y como este término se define más adelante) y el cual podrá ser arrendado a persona o personas que acrediten tener la solvencia suficiente hasta el repago del Contrato de Crédito.
Como se indica anteriormente, de conformidad con el artículo 348 del Código de Comercio, el Cedente únicamente responderá de la existencia y legitimidad de los Derechos de Crédito Cedidos en el momento de su cesión y en los términos y condiciones recogidos en el presente documento y en la Escritura de Constitución, así como de la personalidad con la que efectúa la cesión.
3.4.3. No inscripción y límites de actuación en relación con las Garantías de Anticresis
En garantía de los Contratos de Crédito, los Clientes y/o sus familiares otorgan garantías reales de anticresis debidamente inscritas en el correspondiente Registro de la Propiedad, en virtud de las cuales el Cedente adquiere el derecho a percibir los frutos del inmueble, con la obligación de aplicarlos al pago de los intereses, si se debieren, y después al del capital de su crédito (las “Garantías de Anticresis”). En este sentido, corresponderán al Fondo cuantas cantidades provengan de cualquier derecho accesorio a los Derechos de Crédito Cedidos, incluidos los referidos derechos reales de anticresis otorgados en garantía de los Contratos de Crédito.
No obstante, su inscripción en el correspondiente Registro de la Propiedad a nombre del Fondo se realizará únicamente en caso de sustitución del Proveedor de Servicios de Administración. A estos efectos, el Cedente ha otorgado un poder irrevocable a favor de la Sociedad Gestora (quien lo ha aceptado, en nombre y representación del Fondo) con el fin de que, si el Cedente, como Proveedor de Servicios de Administración, fuera sustituido; ésta pueda, en nombre y representación del Cedente, incluso aunque suponga autocontratación, llevar a cabo los actos necesarios para la elevación a público e inscripción en el Registro de la Propiedad de todas aquellas Garantías de Anticresis que se hubieran cedido al Fondo hasta dicha fecha y aquellas que se cedan en fechas posteriores.
Adicionalmente, en virtud del Contrato de Administración, el Proveedor de Servicios de Administración, en representación del Fondo, deberá asegurarse que las facultades de explotación de los inmuebles sobre los que se constituyen las Garantías de Anticresis, de acuerdo con los términos y condiciones de los Contratos de Crédito correspondientes, sean debidamente ejercitadas por el Cedente. No obstante lo anterior, el derecho de retención inherente al derecho de anticresis se encuentra limitado en tanto en cuanto el Cedente renuncia, con carácter definitivo e irrevocable, a solicitar la realización de valor de la finca garante por cualquiera de los procedimiento previstos en las Leyes. Las partes del Contrato de Crédito han pactado que la obligación garantizada se hará solamente efectiva sobre los frutos producidos por la finca gravada con anticresis, sin que la responsabilidad alcance al valor de la propia finca o a los demás bienes que posean el Cliente o, en su caso, sus familiares o sus sucesores.
3.4.4. Administración de los Derechos de Crédito
El Fondo, representado por la Sociedad Gestora, ha contratado a Pensium Direct, S.L. para realizar las tareas de administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos (el “Proveedor de Servicios de Administración”).
Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones de administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos corresponden a la Sociedad Gestora, de conformidad con el artículo 26.1.b) de la Ley 5/2015. Asimismo, según lo dispuesto en el artículo 30.4 de la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora no quedará exonerada ni liberada de dicha responsabilidad mediante la subcontratación o delegación en Pensium Direct, S.L. de la función de custodia, administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos.
Las funciones principales del Proveedor de Servicios de Administración están descritas en la Sección 9 (Administración de los Derechos de Crédito Cedidos) de este Documento Base Informativo.
En ningún caso el Proveedor de Servicios de Administración asumirá responsabilidad alguna relacionada con las obligaciones de la Sociedad Gestora, en su condición de administrador del Fondo y gestora de los intereses de los Titulares de los Bonos, ni en relación con las obligaciones de los Inquilinos derivadas de los Derechos de Crédito Cedidos.
No obstante, el Proveedor de Servicios de Administración asume la obligación de mantener indemne al Fondo y/o a la Sociedad Gestora de cualquier daño, pérdida o gasto en el que éstos hubieran incurrido por razón del incumplimiento por parte del Proveedor de Servicios de Administración de sus obligaciones de administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos establecidas en virtud del Contrato de Administración, siempre y cuando en dicho incumplimiento hubiere mediado dolo o negligencia grave.
Ni los Titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del Fondo dispondrán de acción directa contra el Proveedor de Servicios de Administración, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentará dicha acción en los términos descritos en la Estipulación 6 de la Escritura de Constitución (y en la Sección 9 (Administración de los Derechos de Crédito Cedidos) del presente Documento Base Informativo).
3.4.5. Protección limitada
Los Bonos emitidos por el Fondo no representan una obligación para la Sociedad Gestora ni del Cedente. El flujo de recursos utilizado para atender las obligaciones a las que dan lugar los Bonos está asegurado o garantizado únicamente en las circunstancias específicas y hasta los límites mencionados en el presente Documento Base Informativo.
3.5. Riesgos derivados de los Bonos
3.5.1. Riesgo ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Los Bonos son valores ▇▇ ▇▇▇▇▇ fija y, por tanto, su precio es especialmente sensible a la variación de los tipos de interés. El precio de cotización de los Bonos podrá evolucionar favorable o desfavorablemente según las condiciones ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇. Existe la posibilidad de que los Bonos se negocien a precios ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ inferiores al precio de suscripción de los mismos. Si el precio de los Bonos se situara por debajo del precio de suscripción, aquellos inversores que decidieran vender sus títulos sufrirían pérdidas permanentes.
3.5.2. Riesgo de crédito
Se entiende como riesgo de crédito aquel asociado a una pérdida económica como consecuencia de la falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales de una de las partes. El riesgo de
crédito de los Bonos implica, por tanto, la posible pérdida económica que pueden sufrir los bonistas a causa del incumplimiento, total o parcial, de las obligaciones de pago derivadas de los mismos.
Los inversores en los Bonos deben tener en cuenta que el Fondo podría verse sometido a circunstancias que pudieran impedir o retrasar el pago de principal o intereses asociados a los mismos.
3.5.3. Rentabilidad de los Bonos
Los Bonos emitidos por el Fondo devengan intereses ordinarios cuyo pago depende de la rentabilidad generada por los activos cedidos al Fondo que en circunstancias adversas podría ser insuficiente para atender todos los pagos del Fondo.
3.5.4. Liquidez de los Bonos
Los inversores en los Bonos podrían no encontrar contrapartida cuando quieran ejecutar la venta de los mismos.
Adicionalmente, el Fondo no puede garantizar que se vaya a producir una amplia distribución de los Bonos, ni asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado o fuera de él. La incorporación a negociación de los Bonos en el MARF no garantiza el desarrollo de un mercado secundario líquido sobre los valores, lo que puede dificultar su venta por aquellos inversores que quieran desinvertir en los valores en un momento determinado.
En este sentido, se indica que el Fondo no ha suscrito ningún contrato de liquidez por lo que no hay ninguna entidad obligada a cotizar precios de compra y venta.
3.5.5. Riesgo por variación en la calificación de los valores
La calidad crediticia de los Bonos puede empeorar por diferentes circunstancias como, por ejemplo, por un aumento del riesgo asociado a los Derechos de Crédito Cedidos. La Sociedad Gestora informará mediante comunicación de Otra Información Relevante (“OIR”) al MARF cualquier cambio en la referida calificación de los Bonos.
Según se especifica más adelante, los Bonos emitidos por el Fondo contarán con una calificación crediticia otorgada por la Agencia de Calificación. El rating de los Bonos podrá ser revisado al alza o a la baja, suspendido o incluso retirado por la Agencia de Calificación. La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de la agencia de rating podría alterar el precio de los Bonos por la percepción negativa de los mercados y dificultar en el futuro el acceso del Emisor a los mercados de deuda.
Las calificaciones crediticias pueden no reflejar todos los riesgos, no son recomendaciones para comprar o mantener valores y pueden estar sujetas a revisión, suspensión o retirada en cualquier momento.
3.5.6. Idoneidad de la inversión para cada inversor profesional o contraparte elegible
Cada posible inversor en los Bonos debe determinar la idoneidad o pertinencia de dicha inversión en función de sus propias circunstancias y, en particular, deberá:
(i) Contar con conocimiento suficiente y experiencia para llevar a cabo una evaluación sustancial de los Bonos, ventajas y riesgos de su inversión, la información contenida en este Documento Base Informativo y la información pública del Emisor.
(ii) Tener acceso y conocimiento a herramientas analíticas apropiadas para evaluar, en el contexto de su situación financiera particular, una inversión en los Bonos, y el impacto que dicha inversión tendrá en su cartera.
(iii) Tener recursos financieros y liquidez suficientes para asumir todos los riesgos derivados de una inversión en los Bonos, incluso cuando el principal sea pagadero en una moneda diferente a la del potencial Titular de los Bonos.
(iv) Comprender en profundidad los términos de los Bonos, así como el comportamiento de los mercados financieros y, en particular, el del MARF.
(v) Evaluar posibles escenarios económicos, de tipos de interés y otros factores que pueden afectar a su inversión y su capacidad de asumir riesgos.
(vi) Asumir que el principal de los Bonos puede ser reembolsado sólo parcialmente o no ser reembolsado.
3.5.7. Cambio de normativa reguladora
En los últimos años el mercado de capitales europeo está viéndose sometido a una constante revisión y actualización del marco regulatorio de la industria de los valores respaldados por activos. La consecuencia de ello es que los operadores ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ se enfrentan a un incremento de la actividad regulatoria de las autoridades competentes, la cual se va materializando de manera progresiva y sucesiva y sin que pueda considerarse cerrada.
Ni la Sociedad Gestora, ni el Cedente garantizan la continuidad del actual marco regulatorio por lo que cualquier cambio legislativo podría afectar a los Bonos, o la inversión en los mismos, o al capital regulatorio que un inversor viniera obligado a dotar.
4. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
4.1. Declaración de Responsabilidad
Dña. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, en nombre y representación de EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T., con domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇ y C.I.F. A- 88248166, como Sociedad Gestora de Pensium ESG I, Fondo de Titulización, actuando en su condición de apoderada de forma especial para la constitución del Fondo en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora el 12 ▇▇ ▇▇▇▇ de 2022, elevados a público mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, el 17 ▇▇ ▇▇▇▇ de 2022, con el número 3.334 de su protocolo, asume la responsabilidad del contenido del presente Documento Base Informativo, siendo el requerido por la Circular 2/2018, de 4 de diciembre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo ▇▇ ▇▇▇▇▇ Fija.
4.2. Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro
4.2.1. Dña. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, en representación de la Sociedad Gestora, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurarse que es así, la información contenida en el Documento Base Informativo es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
4.2.2. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Documento Base Informativo debe referirse en todo momento a lo establecido en la Escritura de Constitución disponible en los registros de la CNMV, a partir de la correspondiente fecha de registro, y en la página web de la Sociedad Gestora (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇).
5. FONDO / EMISOR
5.1. Constitución del Fondo
El Fondo ha sido constituido por EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. como sociedad gestora, y la sociedad Pensium Direct, S.L. como entidad cedente de Derechos de Crédito, el 28 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, mediante el otorgamiento en esa fecha de la correspondiente escritura pública de constitución ante el Notario de Barcelona, D. ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, con el número 696 de su protocolo, que fue posteriormente modificada en fecha 23 de noviembre de 2022 mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, con el número 6.979 de su protocolo y en fecha 15 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023 mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, con el número 3.676 de su protocolo.
El Fondo, como fondo de titulización, es una entidad regulada sujeta a supervisión de la CNMV. Adicionalmente, su constitución ha sido aprobada por la CNMV, que ha inscrito la Escritura de Constitución Original en sus registros oficiales con fecha 7 de julio de 2022, así como las sucesivas modificaciones en fecha 24 de noviembre de 2022 y en fecha 15 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023.
Las actividades del Fondo (como aquellas desarrolladas por cualquier otro fondo de titulización español) están limitadas por operación de la ley a las actividades expresamente contempladas en la Escritura de Constitución. Por consiguiente, el Fondo no puede llevar a cabo otras actuaciones distintas, ni tampoco celebrar contratos aparte de aquellos necesarios para documentar las operaciones permitidas al amparo de la Escritura de Constitución.
Las cuentas anuales del Fondo relativas al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, auditadas sin salvedades por KPMG, Auditores, S.L., están disponibles en la página web de la CNMV.
La Sección 6 (Auditoría de Cuentas del Fondo) de este Documento Base Informativo establece los términos en los que se llevará a cabo la auditoría de cuentas del Fondo.
5.2. Datos identificativos del Fondo y del Compartimento Primero
Denominación | Pensium ESG I, Fondo de Titulización |
Número de Identificación Fiscal | V-▇▇▇▇▇▇▇▇ |
Legal Entity Identifier (LEI) del Fondo | 9598001VRW27FQFURC47 |
Legal Entity Identifier (LEI) del Compartimento Primero | 959800ZHK2N54XEJ4Q53 |
▇▇▇▇▇▇▇▇▇ | ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇ |
5.3. Naturaleza del Fondo. Legislación aplicable
5.3.1. Activo y Pasivo del Fondo. Compartimentos.
El Fondo, de conformidad con el artículo 15 de la Ley 5/2015, constituye un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica. De conformidad con dicho artículo, el patrimonio del Fondo se divide en Compartimentos independientes que se denominarán, conjuntamente, los “Compartimentos” y con cargo a los cuales se emitirán Bonos que se liquidarán de forma independiente. La parte del patrimonio del Fondo atribuido a cada Compartimento de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Documento Base Informativo, así como en cualesquiera de sus novaciones o suplementos, responderá exclusivamente de los costes, gastos y obligaciones expresamente atribuidos a ese Compartimento. Los acreedores de un Compartimento sólo podrán hacer efectivos sus créditos contra el patrimonio de dicho Compartimento.
Cada Compartimento estará destinado a la agrupación de derechos de crédito derivados de Contratos de Crédito (los “Derechos de Crédito”) que sean adquiridos por el Fondo en momentos sucesivos conforme a lo previsto en la Escritura de Constitución (todos los Derechos de Crédito que sean cedidos al Fondo se denominarán, conjuntamente, los “Derechos de
Crédito Cedidos”). Cada uno de los Compartimentos, de acuerdo con el artículo 21 de la Ley 5/2015, tendrá el carácter de abierto por el activo (de carácter renovable y ampliable).
En el caso del primer compartimento (el “Compartimento Primero”), creado en fecha 28 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, se agruparán en él los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por el Cedente en la Fecha de Constitución; y su activo se renovará durante el periodo comprendido entre la Fecha de Constitución y la fecha en la máxima en la que se cumplan sesenta (60) meses desde la fecha de finalización del Periodo de Incorporación del Compartimento Primero (incluida) (el “Periodo de Cesión del Compartimento Primero”) mediante la cesión de derechos de crédito adicionales, salvo que tenga lugar un Supuesto de Finalización Anticipada del Periodo de Cesión del Compartimento Primero. El Periodo de Cesión del Compartimento Primero estará dividido en dos periodos: (i) el “Periodo de Incorporación del Compartimento Primero”, comprendido entre la Fecha de Constitución y la fecha en la que se cumplan dieciocho (18) meses desde la misma o aquella fecha anterior que así determine el Cedente, durante el cual el Compartimento Primero podrá adquirir Derechos de Crédito derivados de Contratos de Crédito que cumplan con los Criterios de Elegibilidad y con el resto de condiciones previstas en la Escritura de Constitución, y (ii) el “Periodo de Aportaciones del Compartimento Primero”, comprendido entre la finalización del Periodo de Incorporación del Compartimento Primero y la fecha en la que se cumplan, como máximo, sesenta (60) meses desde la misma.
De la misma forma, sucesivamente en el tiempo, y una vez finalizado el Periodo de Incorporación del Compartimento Primero, se agruparán Derechos de Crédito Cedidos en los sucesivos Compartimentos que se vayan creando en el Fondo, según lo establecido en la Escritura de Constitución. De esta forma, el compartimento segundo (el “Compartimento Segundo”) se creará con ocasión de la cesión de Derechos de Crédito derivados de nuevos Contratos de Crédito, una vez terminado el Periodo de Incorporación del Compartimento Primero y, de la misma forma, se procederá a la agrupación de Derechos de Crédito en sucesivos Compartimentos hasta alcanzar el Importe Máximo del Fondo (según se define más adelante). La fecha en la que se produzca la primera incorporación de Derechos de Crédito al Compartimento Segundo se denominará, la “Fecha de Inicio del Compartimento Segundo” y así, sucesivamente, para cada uno de los siguientes Compartimentos. Las fechas de inicio de todos los Compartimentos se denominarán conjuntamente, las “Fechas de Inicio”. El activo de cada Compartimento se renovará durante el Periodo de Cesión de cada Compartimento mediante la cesión de derechos de crédito adicionales (junto con los derechos de crédito adicionales cedidos durante el Periodo de Cesión del Compartimento Primero, los “Derechos de Crédito Adicionales”), salvo que tenga lugar un Supuestos de Finalización Anticipada del Periodo de Cesión del correspondiente Compartimento.
En todo caso, no podrán crearse Compartimentos cuya Fecha de Inicio tenga lugar con posterioridad al 31 de diciembre de 2032.
Asimismo, de acuerdo con el artículo 21 de la Ley 5/2015, cada uno de los Compartimentos será igualmente de carácter abierto por su pasivo y, en consecuencia los Compartimentos podrán emitir sucesivos bonos de titulización denominados en euros de conformidad con las
disposiciones establecidas en la Escritura de Constitución y en el presente Documento Base Informativo, hasta alcanzar un importe nominal máximo conjunto para todos los Compartimentos de doscientos millones de euros (200.000.000 €) (el “Importe Máximo del Fondo”). Es decir, cada Compartimento podrá emitir Bonos siempre y cuando el Valor Nominal Pendiente de los Bonos de dicho Compartimento en el momento de la emisión, conjuntamente con el Valor Nominal Pendiente de los Bonos de los restantes Compartimentos, más el importe de las Aportaciones pendientes bajo cada uno de los Contratos de Crédito cuyos Derechos de Crédito hayan sido cedidos al Fondo, sea inferior al Importe Máximo del Fondo, y únicamente hasta dicha cantidad.
Como resultado de lo anterior, cada Compartimento contará inicialmente en su activo con los Derechos de Crédito Cedidos correspondientes que adquiera en la Fecha de Constitución⎯en el caso del Compartimento Primero⎯o en la correspondiente Fecha de Inicio⎯en el caso de los demás Compartimentos⎯, y en cuanto a su pasivo contará con los Bonos emitidos de tal forma que el valor patrimonial neto del Fondo será nulo. En concreto, el Compartimento Primero cuenta inicialmente en su activo con los Derechos de Crédito Iniciales que adquirió en la Fecha de Constitución y, en cuanto a su pasivo, con los Bonos Iniciales de tal forma que el valor patrimonial neto del Fondo es nulo.
5.3.2. No aplicación del Reglamento de Titulización
Las partes consideran que la presente operación no es una “titulización” conforme se define dicho concepto en el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/2402 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2017, por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) nº 1069/2009 y (UE) nº 648/2012 (el “Reglamento de Titulización”), dado que el riesgo de crédito asociado a los Derechos de Crédito no se divide en tramos y, por tanto, manifiestan su coincidencia en que no resultan de aplicación las normas recogidas en el referido Reglamento de Titulización.
Asimismo, el Fondo se configura como un fondo privado de conformidad con el artículo 22.4 de la Ley 5/2015, dado que los Bonos van a ser suscritos exclusivamente por “inversores cualificados” y “clientes profesionales”⎯de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.(e) del Reglamento de Folletos, el artículo 194.1 de la Ley de los Mercado de Valores y el artículo 39 del RD 1310/2005⎯, y los mismos van a ser admitidos a negociación en MARF, que es un sistema multilateral de negociación.
5.3.3. Contratos Complementarios
De conformidad con el artículo 21.1 de la Ley 5/2015, no se realizará “gestión activa” del Fondo.
El Fondo ha concertado en la Fecha de Constitución los siguientes contratos complementarios (los “Contratos Complementarios”):
(i) un contrato de cuentas, relativo a la Cuenta de Compras, Cuenta de Reservas y Cuenta de Tesorería de cada Compartimento (conjuntamente, las “Cuentas” o las “Cuentas del Fondo”) (tal y como el mismo ha sido novado en el tiempo, el “Contrato de Cuentas”);
(ii) un contrato de administración entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y el Cedente como Proveedor de Servicios de Administración (el “Contrato de Administración”);
(iii) un contrato de cesión entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y el Cedente, en relación con la cesión de Derechos de Crédito al Fondo (tal y como el mismo ha sido novado en el tiempo, el “Contrato de Cesión”);
(iv) un contrato de suscripción entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y la Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales, en relación con la suscripción de los Bonos Iniciales (tal y como el mismo ha sido novado en el tiempo, el “Contrato de Suscripción”);
(v) el contrato de colocación entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y la Entidad Colocadora, para la colocación de los Bonos emitidos por el Fondo (tal y como el mismo ha sido novado en el tiempo, el “Contrato de Colocación”);
(vi) el contrato de agencia entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y el Agente de Pagos (el “Contrato de Agencia”); y
(vii) el contrato de prenda entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y el Cedente (el “Contrato de Prenda”).
La Sociedad Gestora, al objeto de gestionar el Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, actuando por cuenta y en representación del Fondo, podrá prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno de los prestadores de los servicios del Fondo en virtud de los mismos e, incluso, en caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales, todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, y a la autorización previa, en su caso, de los Titulares de los Bonos y, en caso de ser necesaria, de la CNMV u organismo administrativo competente y siempre que con tales actuaciones no se perjudiquen los intereses del titular o, en su caso, de los Titulares de los Bonos, y siempre que ello no suponga una modificación de la Escritura de Constitución (en cuyo caso se deberá observar lo dispuesto en la Estipulación 16 de la Escritura de Constitución).
5.4. Sociedad Gestora
Dado que los fondos de titulización españoles no tienen personalidad legal, deben ser administrados por un tercero. En derecho español, la administración y representación legal de un fondo de titulización está encomendada a una sociedad gestora de fondos de titulización, a
las que legalmente se les confía la defensa de los derechos e intereses de los tenedores de valores y de otros acreedores del fondo de titulización. Las sociedades gestoras de fondos de titulización en España están sujetas a supervisión por parte de CNMV.
La Sociedad Gestora del Fondo es EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T, con domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇, C.I.F. A-88248166 y Código L.E.I. 959800LQZ8PNDB7L5Q72. Asimismo, el código L.E.I. del Compartimento Primero es 959800ZHK2N54XEJ4Q53. Es una entidad constituida de conformidad con lo dispuesto en la Ley 5/2015, mediante escritura pública ante el Notario de Madrid, D. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, el 22 de noviembre de 2018, con el número 7.725 de su protocolo, con la autorización previa de la CNMV otorgada el 14 de noviembre de 2018. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 38296, sección 8, folio 110, hoja número M-681377, inscripción 1ª y en el Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la CNMV con el número once (11).
Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2022 han sido auditadas sin salvedades por KPMG Auditores, S.L.
La Escritura de Constitución no ha previsto la creación de una junta de acreedores en los términos recogidos en el artículo 37 de la Ley 5/2015. En este sentido, tal y como prevé el artículo 26.1 a) de la Ley 5/2015, será obligación de la Sociedad Gestora, actuar con la máxima diligencia y transparencia en defensa del mejor interés de los Titulares de los Bonos y financiadores del Fondo. Asimismo, conforme al artículo 26.2 de la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora será responsable frente a los Titulares de los Bonos y restantes acreedores del Fondo por todos los perjuicios que les cause el incumplimiento de sus obligaciones (ver apartado 13.15 (Ausencia de junta de acreedores)).
Sin perjuicio de que la obligación legal de administrar y gestionar los Derechos de Crédito Cedidos corresponde a la Sociedad Gestora, de conformidad con el artículo 26.1 b) de la Ley 5/2015, tal y como se contempla en la Estipulación 6 de la Escritura de Constitución (y en la Sección 9 (Administración de los Derechos de Crédito Cedidos) de este Documento Base Informativo), la Sociedad Gestora ha suscrito con el Cedente un Contrato de Administración por el cual la Sociedad Gestora subcontrata y delega en el Cedente las funciones de administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos, actuando el Cedente, por lo tanto, como Proveedor de Servicios de Administración.
A la fecha del presente Documento Informativo, la Sociedad Gestora no se encuentra en ninguna causa o situación de insolvencia.
5.5. Periodo de actividad
A los efectos de cumplir con lo dispuesto en el artículo 22.3 de la Ley 5/2015, la actividad del Fondo se inicia en la Fecha de Constitución y finalizará en la Fecha de Vencimiento Final del
último Compartimento creado. La “Fecha de Vencimiento Final” de cada Compartimento corresponderá a la fecha en la que venza el último de los Contratos de Crédito incorporado en el Periodo de Incorporación correspondiente, salvo que con anterioridad:
(i) se hubiera procedido a la liquidación tal como se contempla en la Estipulación 4 de la Escritura de Constitución (y en el apartado 5.6 (Liquidación del Fondo) del presente Documento Base Informativo); o
(ii) previo acuerdo entre el Cedente, la Sociedad Gestora y los Titulares de los Bonos, se procediera a modificar dicha Fecha de Vencimiento Final, haciéndose constar la nueva fecha de vencimiento final en una escritura complementaria a la Escritura de Constitución.
Sin perjuicio de lo anterior, en todo caso, la actividad del Fondo finalizará el 30 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2064 (la “Fecha de Vencimiento del Fondo”). La Fecha de Vencimiento del Fondo podrá ser modificada por acuerdo entre la Sociedad Gestora, el Cedente y los Titulares de los Bonos.
5.6. Liquidación del Fondo
5.6.1. Supuestos de Liquidación del Fondo
El Fondo se liquidará por las causas previstas en el artículo 23 de la Ley 5/2015 y, en particular, de acuerdo con lo previsto en dicho artículo, por los siguientes supuestos (los “Supuestos de Liquidación del Fondo”):
(i) previa solicitud por parte del Cedente, cuando la suma del Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito de todos los Compartimentos sea, en una Fecha de Pago, inferior al 10% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos de todos los Compartimentos que había en la fecha de inicio del Periodo de Amortización de cada Compartimento y el Cedente esté de acuerdo en recomprar todos los Derechos de Crédito que permanezcan en el activo del Fondo por un precio no inferior al 100% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos más los intereses devengados y no pagados por los Bonos hasta la fecha.
Se entiende por “Valor Nominal Pendiente de los Bonos” el valor nominal pendiente de pago de todos los Bonos vivos en cada momento.
(ii) de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.2 c) de la Ley 5/2015, cuando se hayan amortizado los Bonos de todos los Compartimentos y no se fuera a proceder a realizar una emisión de Bonos adicional de ninguno de los Compartimentos en un plazo de doce
(12) meses, previa confirmación por escrito del Cedente y de los Titulares de los Bonos;
(iii) de acuerdo con lo previsto en el artículo 23.2 a) de la Ley 5/2015, cuando el Fondo no tenga Derecho de Crédito Cedido alguno en su haber en ninguno de los Compartimentos y no se prevea, previa confirmación por escrito del Cedente, que fuera a adquirir Derechos
de Crédito Adicionales de ninguno de los Compartimentos en un plazo de seis (6) meses (de tal forma que se produzca un Supuesto de Finalización Anticipada del Periodo de Cesión);
(iv) de acuerdo con el artículo 23.2 d) de la Ley 5/2015, obligatoriamente, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso y habiendo transcurrido el plazo que establece el artículo 33.2 de la Ley 5/2015 de cuatro (4) meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora;
(v) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajena o no al desenvolvimiento propio del Fondo, incluidos los supuestos de modificación de la normativa fiscal vigente, se produjera una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo;
En este caso, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV y a los Titulares de los Bonos, procederá a la liquidación ordenada del Fondo conforme a las reglas establecidas en la Escritura de Constitución.
(vi) en la Fecha de Vencimiento Final del último Compartimento y, en todo caso, el 31 de diciembre de 2064 como Fecha de Vencimiento del Fondo (la Fecha de Vencimiento del Fondo podrá ser modificada por acuerdo entre la Sociedad Gestora, el Cedente y los Titulares de los Bonos);
(vii) en el caso de que no fuera posible la sustitución del Proveedor de Servicios de Administración en los términos establecidos en la Escritura e Constitución y/o en el Contrato de Administración;
(viii) en el caso de que la Escritura de Constitución no fuera inscrita en el registro de CNMV en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde la Fecha de Desembolso Inicial;
(ix) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los Bonos o se prevea que se vaya a producir; o
(x) en el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de todos los Titulares de los Bonos de todos los Compartimentos y del Cedente, tanto en relación con el pago de las cantidades correspondientes a la liquidación anticipada, así como en relación con el procedimiento de liquidación.
5.6.2. Supuestos de Liquidación del Compartimento
Asimismo, de manera individual, cada uno de los Compartimentos se liquidará por las causas previstas en el artículo 23 de la Ley 5/2015, y en particular, de acuerdo con lo previsto en dicho artículo, por los siguientes supuestos (los “Supuestos de Liquidación del Compartimento”):
(i) previa solicitud por parte del Cedente, cuando el valor nominal pendiente de los Derechos de Crédito Cedidos del Compartimento sea, en una Fecha de Pago, inferior al 10% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos de dicho Compartimento que había en la fecha de inicio del Periodo de Amortización de dicho Compartimento y el Cedente esté de acuerdo en recomprar todos los Derechos de Crédito Cedidos que permanezcan en dicho Compartimento por un precio no inferior al 100% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos del Compartimento más los intereses devengados y no pagados por los Bonos del Compartimento hasta la fecha;
(ii) cuando se hayan amortizado los Bonos del Compartimento y no se fuera a proceder a realizar una emisión de Bonos Adicionales de dicho Compartimento en un plazo de doce
(12) meses, previa confirmación por escrito del Cedente y de los Titulares de los Bonos;
(iii) cuando el Compartimento no tenga Derecho de Crédito Cedido alguno en su haber y no se prevea, previa confirmación por escrito del Cedente, que fuera a adquirir Derechos de Crédito Adicionales de dicho Compartimento en un plazo de seis (6) meses (de tal forma que se produzca un Supuesto de Finalización del Periodo de Cesión de dicho Compartimento);
(iv) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los Bonos de dicho Compartimento o se prevea que se vaya a producir;
(v) en el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de los Titulares de los Bonos del Compartimento y del Cedente, tanto en relación con el pago de las cantidades correspondientes a la liquidación anticipada, así como en relación con el procedimiento de liquidación de dicho Compartimento; o
(vi) a requerimiento del Cedente, en el supuesto de que, durante el Periodo de Cesión, la Reserva de Compras exceda de una manera extraordinaria, a juicio de la Sociedad Gestora, del importe de las Aportaciones pendientes comunicadas por el Cedente en la última Fecha de Pago.
En adelante, los Supuesto de Liquidación del Fondo y los Supuestos de Liquidación del Compartimento se denominarán, conjuntamente, los “Supuestos de Liquidación”.
5.6.3. Procedimiento de liquidación
En caso de que se produzca cualquiera de los Supuestos de Liquidación descritos en los apartados 5.6.1 (Supuestos de Liquidación del Fondo) y 5.6.2 (Supuestos de Liquidación del Compartimento) anteriores, la Sociedad Gestora, que actuará de liquidador, adoptará, por cuenta del Fondo, las medidas de liquidación indicadas a continuación:
(i) informará de la extinción y liquidación del Fondo o del Compartimento, según sea el caso, a la CNMV (mediante el envío de la correspondiente escritura de extinción) y a los
Titulares de los Bonos de todos los Compartimentos o a los Titulares de los Bonos del Compartimento correspondiente, según sea el caso;
(ii) adoptará cuantas medidas fueran precisas para asegurar la titularidad y el cobro por parte del Fondo de las cantidades debidas derivadas de los Derechos de Crédito de todos los Compartimentos afectados;
(iii) procederá con la mayor diligencia y en el más breve plazo posible a enajenar los bienes y derechos que puedan quedar remanentes en el activo del Fondo o en el Compartimento correspondiente en la forma que considere mejor para los Titulares de los Bonos; y
(iv) procederá con la mayor diligencia y en el más breve plazo posible a satisfacer las deudas pendientes a cargo de cada uno de los Compartimentos afectados por el Supuesto de Liquidación con los Recursos Disponibles de dicho Compartimento de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos. A efectos aclaratorios, los Recursos Disponibles de cada uno de los Compartimentos se utilizarán exclusivamente al pago de las deudas pendientes de dicho Compartimento.
En todo caso, la Sociedad Gestora, actuando por cuenta y representación del Fondo, no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya procedido a la liquidación de los activos remanentes de todos los Compartimentos y haya aplicado el producto de dicha liquidación siguiendo el Orden de Prelación de Pagos a excepción de la oportuna reserva para hacer frente a los gastos de extinción. La liquidación del Fondo se realizará en todo caso no más tarde de la Fecha de Vencimiento Final del Fondo.
5.7. Extinción del Fondo
El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el artículo 23 de la Ley 5/2015 y, en todo caso, a consecuencia de las siguientes circunstancias:
(i) por la finalización del procedimiento de liquidación del Fondo descrito en el apartado
5.6.3 (Procedimiento de liquidación) anterior; y
(ii) el 30 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2066 (la “Fecha de Vencimiento Legal”), aunque se encontraran aún débitos vencidos pendientes de cobro.
En todo caso, la Sociedad Gestora informará a la CNMV y a los Titulares de los Bonos e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo.
La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes de cada Compartimento y distribuido los Recursos Disponibles de cada Compartimento siguiendo el Orden de Prelación de Pagos.
La Sociedad Gestora procederá, dentro del año natural en que se proceda, a la liquidación de los activos remanentes y a la distribución de los fondos disponibles o, si la Sociedad Gestora lo estima conveniente, dentro de los tres (3) primeros meses del ejercicio siguiente, a otorgar un acta notarial declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación llevado a cabo a los Titulares de los Bonos y a la CNMV (sin perjuicio de las obligaciones de información a través de cualquier otra vía que pudiera resultar necesaria de conformidad con la normativa vigente en ese momento); y (iii) la distribución de los Recursos Disponibles de cada Compartimento siguiendo el Orden de Prelación de Pagos. Copia de dicha acta será remitida por la Sociedad Gestora a la CNMV.
5.8. Descripción individualizada de los Contratos Complementarios
5.8.1. Contrato de Cuentas
En la Fecha de Constitución, la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y EBN Banco de Negocios, S.A. (como Banco de Cuentas) suscribieron el Contrato de Cuentas con el objeto de realizar el servicio financiero del Fondo y de la emisión de Bonos y regular el funcionamiento de las Cuentas del Fondo referidas en el apartado 10.2 (Cuentas del Fondo) siguiente.
En virtud de este contrato, el Banco de Cuentas asume, entre otros, los siguientes compromisos frente al Fondo:
(i) depositar en la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente los importes correspondientes a (a) la suscripción de los Bonos; (b) los importes procedentes de los cobros de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente, transfiriendo a la Cuenta Compras los cobros de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente en concepto de principal; y (c) recibir las transferencias desde la Cuenta de Cobros, la Cuenta de Compras y la Cuenta de Reservas del Compartimento correspondiente para efectuar los pagos que deban realizarse a favor de los Titulares de los Bonos de dicho Compartimento, o de cualquier parte o tercero por cuenta de dicho Compartimento en virtud de los documentos de la operación, todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos;
(ii) depositar en la Cuenta de Compras del correspondiente Compartimento los importes (a) procedentes de la emisión de Bonos del Compartimento correspondiente, transferidos desde la Cuenta de Tesorería de dicho Compartimento, (b) los importes procedentes de los cobros en concepto de principal de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente procedentes de la Cuenta de Tesorería y (c) el Redondeo de Emisión para la adquisición de futuros Derechos de Crédito Adicionales del correspondiente Compartimento;
(iii) ingresar en la Cuenta de Reservas el Fondo de Reserva de conformidad con lo establecido en la Estipulación 9.3 de la Escritura de Constitución;
(iv) durante la vigencia del Periodo de Cesión, ejecutar las instrucciones que la Sociedad Gestora en nombre del Fondo le indique en relación al pago del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito que se adquieran por el Fondo;
(v) efectuar los pagos que deban realizarse de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos referido en el apartado 10.5 (Orden de Prelación de Pagos de cada Compartimento) del presente Documento Base Informativo;
(vi) en la realización de sus funciones, seguir las instrucciones dadas por la Sociedad Gestora conforme a lo previsto en el Contrato de Cuentas.
Las cantidades depositadas en las Cuentas del Fondo no devengarán intereses a favor del Fondo. Adicionalmente, los saldos que resulten de las cuentas a favor del Fondo no podrán ser utilizados, de ninguna forma, por el Banco de Cuentas, para compensar ningún tipo de deuda mantenida por el Fondo o por terceros relacionados con este frente al Banco de Cuentas, salvo que cuente con la aprobación previa por escrito de la Sociedad Gestora.
Como contraprestación por los servicios prestados al amparo del Contrato de Cuentas, el Banco de Cuentas recibirá de la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, una comisión por ejecución de pagos por transferencia (la “Comisión del Banco de Cuentas”) determinada según lo previsto en el Contrato de Cuentas y se liquidará mediante cargo en la Cuenta de Tesorería en la correspondiente Fecha de Pago.
5.8.2. Contrato de Administración
En la Fecha de Constitución, de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución y sin perjuicio de que las obligaciones de administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos corresponden a la Sociedad Gestora según lo dispuesto en el artículo 26.1.b) de la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y Pensium Direct, S.L. (como Proveedor de Servicios de Administración) suscribieron el Contrato de Administración con el objeto de subcontratar o delegar en el Proveedor de Servicios de Administración la administración, la custodia y la gestión de los Derechos de Crédito Cedidos (o de cualesquiera derechos y acciones relacionados con los mismos).
En virtud de este contrato, el Proveedor de Servicios de Administración asistirá a la Sociedad Gestora en las labores de seguimiento y control de los Derechos de Crédito Cedidos; mantendrá bajo custodia segura los contratos, documentos y registros informáticos relativos a los Derechos de Crédito Cedidos y demás documentos relacionados y no abandonará la posesión, custodia o control de los mismos si no media el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora, salvo cuando un documento le fuere requerido para iniciar procedimientos para la reclamación del Derecho de Crédito Cedido, o le fuere exigido por cualquier otra autoridad competente, informando en tales casos a la Sociedad Gestora. Asimismo, el Proveedor de Servicios de Administración facilitará en todo momento el acceso a dichas escrituras, documentos y
registros, a la Sociedad Gestora y a los auditores del Fondo debidamente autorizados por la Sociedad Gestora.
De otro lado, el Proveedor de Servicios de Administración, como gestor de cobros de los Derechos de Crédito Cedidos, velará por que se ejecute el pago del correspondiente Contrato de Crédito en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente, verificará que el abono de los Derechos de Crédito Cedidos se realiza en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente, e instruirá a la Sociedad Gestora para determinar las imputaciones a cada pago que efectúe el Cedente, distribuyendo los importes cobrados correspondientes a los importes debidos bajo los Derechos de Crédito de conformidad con lo establecido en los correspondientes Contratos de Crédito y en la Escritura de Constitución.
En este sentido, el Cedente abrirá en Banco Santander, S.A. una cuenta de cobros para cada Compartimento en euros (cada una de ellas, una “Cuenta de Cobros”), en la que se ingresarán cualesquiera cobros en relación a los Derechos de Crédito Cedidos del Compartimento correspondiente. El Proveedor de Servicios de Administración transferirá, con carácter semestral, el saldo de la Cuenta de Cobros del Compartimento a la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente (incluido el importe del Seguro de Alquiler).
La regulación de las funciones delegadas al Proveedor de Servicios de Administración se detalla en la Estipulación 6 de la Escritura de Constitución.
5.8.3. Contrato de Cesión
En la Fecha de Constitución, la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y Pensium Direct, S.L. (como Cedente) suscribieron el Contrato de Cesión con el objeto de regular la cesión de los Derechos de Crédito por parte del Cedente al Fondo y, en particular, la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales.
El proceso de cesión de los Derechos de Crédito Cedidos se detalla en las Estipulación 5 de la Escritura de Constitución (y la Sección 8 (Activos Subyacentes) del presente Documento Base Informativo).
5.8.4. Contrato de Suscripción
Suscrito en la Fecha de Constitución entre la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y EBN Banco de Negocios, S.A. (la “Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales”), el Contrato de Suscripción establece la regulación aplicable al desembolso del precio de suscripción de los Bonos Iniciales, y que se describe con detalle en la Estipulación 7 de la Escritura de Constitución y en la Sección 13 (Términos y Condiciones de los Bonos) siguiente.
5.8.5. Contrato de Colocación
Suscrito en la Fecha de Constitución entre la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y EBN Banco de Negocios, S.A. (como Entidad Colocadora), el Contrato de Colocación fija las condiciones en virtud de las cuales la Entidad Colocadora prestará el servicio de colocación respecto de las emisiones de Bonos que se realicen al amparo de la Escritura de Constitución.
En la fecha de desembolso de cada una de las emisiones, el Fondo satisfará a la Entidad Colocadora en concepto de comisión de colocación por las funciones de captación y búsqueda activa de inversores una cantidad conforme a los términos establecidos en carta aparte (la “Comisión de Colocación”).
El proceso de emisión, suscripción y pago de los Bonos Iniciales se detalla en la Estipulación
7.8 de la Escritura de Constitución (y el apartado 13.5 del presente Documento Base Informativo), mientras que el proceso de emisión, suscripción y pago de los Bonos Adicionales se detalla en la Estipulación 7.9 de la Escritura de Constitución (y el apartado 13.6 del presente Documento Base Informativo).
5.8.6. Contrato de Agencia
Suscrito en la Fecha de Constitución entre la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y EBN Banco de Negocios, S.A. (como Agente de Pagos), el Contrato de Agencia regula las condiciones del servicio financiero de los Bonos que se emitan con cargo al Fondo.
Las funciones del Agente de Pagos se detallan en la Estipulación 7.6 de la Escritura de Constitución.
Adicionalmente, según lo recogido en la Escritura de Constitución, como contraprestación por los servicios prestados al amparo del Contrato de Agencia, el Agente de Pagos recibirá de la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, una comisión de agencia de pagos (la “Comisión de Agencia”) determinada según lo previsto en el mismo, que tendrá la consideración de Gasto Ordinario de cada uno de los Compartimentos.
5.8.7. Contrato de Prenda
Tal y como se ha expuesto anteriormente, el Cedente abrirá en Banco Santander, S.A. las Cuentas de Cobros, las cuales estarán pignoradas en todo momento a favor del Fondo y serán indisponibles salvo para los fines previstos en la Escritura de Constitución.
En este sentido, en la Fecha de Constitución, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y el Cedente formalizaron en documento separado una prenda sobre la Cuenta de Cobros del Compartimento Primero, que se extenderá a las subsiguientes Cuentas de Cobros que se abran según lo establecido en la Escritura de Constitución.
6. AUDITORÍA DE LAS CUENTAS DEL FONDO
Durante la vigencia de la operación, las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por el Auditor. Las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditoría de las mismas serán depositadas en el Registro Mercantil, siempre que ello fuera legalmente exigible.
La Sociedad Gestora aprobará las cuentas anuales del Fondo y de cada uno de los Compartimentos de acuerdo con los plazos legalmente establecidos y las depositará junto con el informe de auditoría de las mismas, en la CNMV tan pronto le sea posible en el mes siguiente a su aprobación.
La Sociedad Gestora ha designado a KPMG Auditores, S.L. con domicilio social en ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) con el número S0702; e informado de tal designación a la CNMV. La designación de un auditor de cuentas durante un periodo determinado no imposibilita su designación para los periodos posteriores, respetando, en todo caso, las disposiciones legales vigentes en esta materia.
7. EL CEDENTE DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO
7.1. Datos identificativos del Cedente
Denominaciones | Pensium Direct, S.L. |
Número de Identificación Fiscal | B-▇▇▇▇▇▇▇▇ |
Domicilio | ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇. 83, 08008 ⎯ Barcelona |
7.2. Presentación
El Cedente es una sociedad limitada constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Barcelona, ▇▇▇ ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, el 6 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2017, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 47347, Folio 25, Hoja B-503979.
La página web corporativa del Cedente es ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇
7.3. Breve descripción de la actividad
El Cedente es una sociedad cuya actividad es la de proveer una solución integral a personas mayores, dependientes, que tengan una vivienda en propiedad y necesiten complementar sus ingresos para hacer frente a los gastos asistenciales, ya sea que requieran para pagar el coste de una plaza en una residencia privada o de los cuidados asistenciales en casa. El beneficiario
cederá la vivienda al Cedente para su explotación en régimen de alquiler por un tiempo variable, sin perder el derecho de propiedad sobre el bien inmueble y sin constituir una hipoteca sobre el bien.
Se trata de una fórmula que el Cedente ha desarrollado como una figura financiero-inmobiliaria reconocida como derecho real inscribible en el Registro de la Propiedad. Este modelo, permite que el beneficiario tenga acceso a los ingresos necesarios para cubrir sus gastos asistenciales, manteniendo la propiedad de su vivienda, a través de un mecanismo legal de renuncia explícita por parte del Cedente al derecho de realización del valor (bien inmueble) que pudiera conllevar el derecho real. Asimismo, el Cedente facilita a la persona beneficiaria del crédito los servicios complementarios para gestionar la explotación de la vivienda en régimen de alquiler, por ejemplo, asesoramiento, adecuación de la vivienda, gestión de los alquileres, entre otros
7.4. Características del Cedente
El Cedente desarrolla un enfoque proactivo de ESG, con una postura ambiciosa sobre el medio ambiente y ha integrado la sostenibilidad en sus actividades empresariales. European Quality Assurance Spain S.L., realizó la evaluación sobre el Marco de Financiación Social de Pensium Direct, S.L. de febrero 2022, con la finalidad de verificar su alineación con la versión ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2021 de los Principios de los Bonos Sociales de la International Capital Markets Association (“ICMA”), y la versión ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2021 de los Principios de Préstamos Sociales de la Loan Market Association, Asia Pacific Loan Market Association y Loan Syndications and Trading Association.
En este sentido, según el informe emitido por European Quality Assurance Spain S.L. en febrero de 2022, el Marco de Financiación Social de Pensium Direct, S.L. de febrero 2022, está alineado con los principios reseñados en el párrafo anterior.
El Cedente ha definido los siguientes parámetros:
(i) Como categoría eligible: el acceso a servicios esenciales.
(ii) Como tipología de proyecto elegible: la naturaleza de los gastos, los criterios de elegibilidad y los objetivos sociales, los cuales son coherentes con su estrategia de sostenibilidad.
(iii) Ha establecido los beneficios sociales esperados, los cuales son relevantes, claros y medibles.
(iv) Ha establecido que los recursos serán utilizados para financiación y/o refinanciación, definiendo para este último un periodo retroactivo máximo de treinta y seis (36) meses.
8. ACTIVOS SUBYACENTES
8.1. Descripción de los Derechos de Crédito
Los Derechos de Crédito de los Compartimentos, tanto los Derechos de Crédito Iniciales como los Derechos de Crédito Adicionales, que se agruparán en el activo del Fondo consisten en derechos de cobro derivados de los Contratos de Crédito, así como cualquier otra obligación del Cliente derivada del Contrato de Crédito correspondiente. Dichos Contratos de Crédito han sido suscritos entre el Cedente y diversos Clientes, con motivo de la concesión de un Crédito para que el Cliente pueda acceder a una residencia privada de la tercera edad o similar, o hacer frente al pago de los servicios asistenciales a la dependencia en domicilio de un familiar o allegado del Cliente.
En particular, en virtud del Contrato de Cesión, el Fondo adquiere el 100% del Valor Nominal Pendiente del Contrato de Crédito en la Fecha de Cesión. El Precio de Cesión de los Derechos de Crédito será como máximo el 96% del Valor Nominal Pendiente de dichos Derechos de Crédito, menos el Nivel Requerido del Fondo de Reserva y menos los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendiente de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago.
De conformidad con lo previsto en los Contratos de Crédito, los Clientes podrán realizar disposiciones adicionales bajo el correspondiente Contrato de Crédito. A los efectos de la Escritura de Constitución y en el presente Documento Base Informativo, dichas disposiciones adicionales, cuyo importe será determinado por el Cedente conforme a su experiencia e información detallada de la cartera y de los contratos subyacentes, pudiendo reducirse a criterio del Cedente en cada Fecha de Pago conforme a dichos criterios actuariales actualizados, será denominadas “Aportaciones”, debiendo ser comunicado por el Cedente a la Sociedad Gestora en cada Fecha de Pago el importe estimado de las Aportaciones pendientes. En este sentido, el Cedente estará obligado a ceder los Derechos de Crédito derivados de las Aportaciones al Compartimento que hubiese adquirido inicialmente los Derechos de Crédito derivados del correspondiente Contrato de Crédito, y el Fondo estará obligado a adquirirlos siempre que se cumplan los requisitos previstos en la Escritura de Constitución para la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales.
Los cobros procedentes de los Derechos de Crédito se ingresarán por parte del Cedente en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente.
En consecuencia, los Derechos de Crédito de cada Compartimento se pueden clasificar en:
(i) Derechos de Crédito Iniciales, que son aquellos que se cedieron al Compartimento Primero por el Cedente en la Fecha de Constitución; y
(ii) Derechos de Crédito Adicionales, que son aquellos que se adquirirán en cualquier Fecha de Cesión distinta de la Fecha de Constitución por el Compartimento correspondiente, ya
se deriven de nuevos Contratos de Crédito o de Aportaciones realizadas bajo Contratos de Crédito cuyos Derechos de Crédito hubiesen sido cedidos al Fondo con anterioridad, dentro del Periodo de Cesión.
8.2. Criterios de Elegibilidad
Los Contratos de Crédito cuyos derechos de crédito serán cedidos al Fondo cumplirán con las siguientes características (los “Criterios de Elegibilidad”):
8.2.1. Perfil del Cliente:
(i) Los Contratos de Crédito están concedidos a personas físicas con Grado III de gran dependencia o Grado II de dependencia severa o equivalente. El destino de los fondos obtenidos con los Contratos de Crédito será el acceso del Cliente a una residencia privada de la tercera edad o similar o al pago de los servicios asistenciales a la dependencia en el domicilio de un familiar o allegado del Cliente.
En caso de que la edad del Cliente sea igual o superior a setenta (70) años, el grado de dependencia o situación equivalente podrá (a) estar reconocido según el procedimiento establecido en la Ley 39/2006, de 14 de diciembre, de Promoción de la Autonomía Personal y Atención a las personas en situación de dependencia; (b) ser acreditado por Test ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇; o (c) ser acreditado mediante el pertinente informe médico.
En caso de que la edad del Cliente sea inferior a setenta (70) años, el grado de dependencia o situación equivalente estará reconocido según el procedimiento establecido en la Ley 39/2006, de 14 de diciembre, de Promoción de la Autonomía Personal y Atención a las personas en situación de dependencia.
(ii) El Cliente y/o sus familiares son propietarios de una vivienda que se encuentre desocupada o la cual vaya a quedar desocupada como consecuencia del ingreso del Cliente en una residencia privada de tercera edad o similar, o su traslado al domicilio de un familiar o allegado del Cliente (el “Inmueble”).
8.2.2. Situación jurídica del Inmueble:
(i) Simultáneamente con la suscripción del Contrato de Crédito, el Cliente y/o sus familiares han otorgado un derecho real de anticresis a favor del Cedente que garantiza las obligaciones de pago bajo el Contrato de Crédito y el cual se halla debidamente inscrito en el Registro de la Propiedad.
(ii) El Inmueble sobre el que se otorga el derecho real de anticresis a favor del Cedente para la concesión del Contrato de Crédito (a) podrá ser arrendado a persona o personas que acrediten tener la solvencia suficiente hasta el repago del Contrato de Crédito, y (b) se halla libre de cualesquiera otras cargas o gravámenes distintos al derecho real de anticresis
otorgado a favor del Cedente. Sin perjuicio de lo anterior, excepcionalmente se podrá incluir hasta un 5% de operaciones con cargas residuales vivas cuyo importe sea de cuantía no relevante (es decir, que el importe sea inferior a 20.000 €) con relación al crédito que se le conceda. No se tomarán en consideración las hipotecas bancarias canceladas dinerariamente y pendientes del trámite de cancelación registral.
(iii) Los Clientes o sus representantes legales tienen plena capacidad para la suscripción del Contrato de Crédito, aspecto que queda contrastado en el Acta Previa de Transparencia que se otorga ante Notario, como requisito legal precedente al acto de formalización de la escritura notarial.
8.2.3. Arrendamiento del Inmueble
(i) El Inmueble está ubicado en una población y zona que ofrece una expectativa de arrendamiento recurrente a largo plazo, mediante contratos de alquiler residencial sujetos a la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos. El Cedente tendrá la facultad de arrendar los Inmuebles correspondientes a efectos de destinar los importes de los arrendamientos al repago del Contrato de Crédito. El Cedente no suscribirá de temporada, ya sean turísticos o vacacionales, ni a empresas sobre el Inmueble. En adelante, las personas que suscriban el correspondiente contrato de arrendamiento con el Cedente sobre el Inmueble y que reúnan las condiciones establecidas a continuación, se denominarán conjuntamente, los “Inquilinos”.
(ii) El Inmueble cuenta con un seguro de hogar que incluye las coberturas de riesgo de incendios, responsabilidad civil, y asegura el continente del Inmueble; y cubre, como mínimo, un importe equivalente al importe máximo del Contrato de Crédito. En caso de que el Cliente y/o sus familiares no tuvieran el Inmueble asegurado, el Cedente asegurará el Inmueble en los mismos términos.
(iii) Los Inquilinos que accedan a un Inmueble han suscrito un seguro de garantía del alquiler (el “Seguro de Alquiler”) con una aseguradora que dispone de un rating mínimo equivalente o superior a BBB- (“Rating Investment Grade”) y el cual cubre el riesgo de impago por importe equivalente a, al menos, doce (12) meses del precio mensual del arrendamiento del Inmueble, así como los gastos jurídicos y vandálicos derivados de la ocurrencia de un siniestro sobre el Inmueble, siendo el beneficiario de la póliza de seguro el Cedente. Asimismo, dichos Inquilinos han sido sometidos a un análisis de solvencia por la compañía de seguros con la que se suscribe la póliza.
8.2.4. Tipología de los Contratos de Crédito
(i) El prestatario bajo los Contratos de Crédito es el Cliente.
(ii) Los Contratos de Crédito han estado al menos tres (3) meses en el balance del Cedente.
(iii) Los Contratos de Crédito se otorgan al Cliente por un importe máximo mensual de hasta dos (2) veces el alquiler mensual estimado para el Inmueble (más una disposición que incluye comisiones, impuestos y gastos de adecuación de la vivienda) durante cinco (5) años (i.e., un total de ciento veinte (120) mensualidades). Si la duración del crédito es inferior a cinco (5) años, en todo caso se mantendrá el límite máximo en ciento veinte
(120) mensualidades.
(iv) Los Contratos de Crédito tienen un tipo de interés fijo. En caso de que en una determinada fecha de pago de intereses no existan importes suficientes derivados del arrendamiento del Inmueble correspondiente, se diferirá el pago de los mismos hasta la fecha de pago en la que las rentas de los arrendamientos permitan hacer frente a dichos pagos, sin que ello implique intereses adicionales por este motivo.
(v) Los Contratos de Crédito tienen un principal creciente por un máximo de cinco (5) años
⎯renovable hasta cinco (5) años más en caso de supervivencia del Cliente⎯, y luego un principal descendiente. La renovación del periodo de disposición no implica la extensión de la fecha de vencimiento de los Contratos de Crédito.
(vi) Los Contratos de Crédito se otorgan por un plazo máximo de veinte (20) años, no obstante, en caso de que el Cliente agotase el límite de crédito concedido antes del transcurso de dicho plazo, a solicitud del Cliente, el Cedente está obligado a otorgar una ampliación el límite del crédito equivalente a multiplicar por diez (10) la última aportación semestral ordinaria.
(vii) En la fecha en la que se cumplan diez (10) años desde el vencimiento del Contrato de Crédito, el Cedente devolverá la posesión del Inmueble al Cliente y/o familiar. En dicha fecha se produce la caducidad del derecho de anticresis, que puede ser cancelado automáticamente por el Registro de la Propiedad correspondiente a instancia del Cliente y/o familiar, sin necesidad de la intervención del Cedente.
Sin perjuicio de lo anterior, el derecho de anticresis se resolverá en cualquier momento anterior a dicho plazo de caducidad, cuando la deuda contraída bajo el Contrato de Crédito haya sido repagada en su totalidad.
8.3. Derechos conferidos al Fondo por la cesión y eficacia de la misma
Las partes reconocen que los Derechos de Crédito comprenden, y que, por tanto, el Compartimento correspondiente, como consecuencia de la cesión de dichos Derechos de Crédito, adquirirá, con carácter general todos los pagos que realice el Cliente, a partir de la Fecha de Constitución del Fondo (incluida) en relación a los Derechos de Crédito Iniciales, y a partir de su correspondiente Fecha de Cesión (incluida) en relación a los Derechos de Crédito Adicionales.
En ningún caso el Fondo vendrá obligado a pagar cantidad alguna al Cedente por los Derechos de Crédito diferente del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, y del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales, según sea el caso. El Fondo tampoco estará obligado al pago de ninguna cantidad al Cliente por los Derechos de Crédito.
Cada Derecho de Crédito Inicial participa del 100% del valor nominal pendiente y no vencido (el “Valor Nominal Pendiente”) del Contrato de Crédito del que se deriva desde la Fecha de Constitución y por el mismo plazo restante de vencimiento de cada uno de ellos; y cada Derecho de Crédito Adicional participa al 100% del Valor Nominal Pendiente de los correspondientes Derechos de Crédito Adicionales desde la Fecha de Cesión, y por el mismo plazo restante de vencimiento de cada uno de ellos.
Asimismo, corresponderán al Fondo, como titular de los Derechos de Crédito, todos los pagos que efectúen los Inquilinos del Inmueble y que sean destinados al repago de la deuda del Cliente al amparo del correspondiente Contrato de Crédito, en concreto:
(i) los pagos en concepto de principal de los Derechos de Crédito vencidos desde la fecha en que fueron adquiridos por el Fondo (incluida);
(ii) los pagos en concepto de intereses de los Derechos de Crédito devengados desde la fecha en que fueron adquiridos por el Fondo (incluida); y
(iii) los pagos en concepto de intereses de demora de los Derechos de Crédito, desde la fecha en que fueron adquiridos por el Fondo (incluida).
Igualmente, corresponderán al Fondo cuantas cantidades provengan de cualquier derecho accesorio al Derecho de Crédito Cedido, tales como garantías reales, personales, o retenciones de importes, indemnizaciones derivadas de pólizas de seguros, en particular los Seguros de Alquiler, pagos derivados de ejecuciones o procesos concursales, así como aquellas derivadas del precio de remate o importe determinado por resolución judicial o procedimiento notarial en la ejecución de cualesquiera garantías de las que se puedan beneficiar los Derechos de Crédito Cedidos, como por la enajenación o explotación de los inmuebles o bienes adjudicados o, como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de los inmuebles en proceso de ejecución. A efectos aclaratorios, corresponderán al Fondo los derechos reales de anticresis otorgados en garantía de los Contratos de Crédito, sin perjuicio de que su inscripción a nombre del Fondo se realizará únicamente en los supuestos previstos en la Estipulación 6.10 de la Escritura de Constitución (tal y como se describe en el apartado 3.4.3 (No inscripción y límites de actuación en relación con las Garantías de Anticresis) del presente Documento Base Informativo).
El principal y los intereses vencidos de los Derechos de Crédito con anterioridad a la Fecha de Cesión, según sea el caso, corresponderán al Cedente, quien cobrará dichos importes con preferencia a las cantidades que corresponderán al Fondo cuando el Cliente efectúe el pago.
Tanto la cesión de los Derechos de Crédito Iniciales efectuada en la Fecha de Constitución como la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales en las Fechas de Cesión posteriores son plenas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 347 y 348 del Código de Comercio español, en el artículo 1.528 del Código Civil español y en las disposiciones de la Ley 5/2015, y sujetas a los términos y condiciones estipuladas en la Escritura de Constitución. El Cedente responderá frente a la Sociedad Gestora de la existencia de los Derechos de Crédito y de su titularidad legal. No obstante, el Cedente no asumirá ninguna responsabilidad relacionada con la solvencia de los Clientes o de los Inquilinos ni resultará afectado por las pérdidas que el Fondo, los Titulares de los Bonos o cualquier otra parte interviniente en la operación soporte como consecuencia del impago de los Clientes de cualquiera de los Derechos de Crédito, sin perjuicio de lo establecido en la Estipulación 5.9 (y el apartado 8.7 (Sustitución de los Derechos de Crédito Cedidos) del presente Documento Base Informativo) y en la Estipulación 5.10 (y el apartado 8.8 (Compromiso de recompra) del presente Documento Base Informativo) de la Escritura de Constitución.
8.4. Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales
8.4.1. Adquisición y precio de Derechos de Crédito Iniciales
En virtud del Contrato de Cesión, el Cedente cedió a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Compartimento Primero del Fondo, los Derechos de Crédito Iniciales. Mediante la cesión producida en virtud del Contrato de Cesión, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, aceptó la adquisición de los Derechos de Crédito Iniciales, cuyo pago se realizó en la Fecha de Desembolso Inicial de conformidad con lo acordado en el Contrato de Suscripción. En la Fecha de Desembolso Inicial, el Cedente declaró que los Derechos de Crédito Iniciales cumplían los Criterios de Elegibilidad.
De otro lado, en la Fecha de Constitución, los restantes Compartimentos no adquirieron Derechos de Crédito alguno.
8.4.2. Principales características de los Derechos de Crédito Iniciales
Los Derechos de Crédito se derivan de Contratos de Crédito firmados entre el Cedente y los Clientes. El Anexo IX de la Escritura de Constitución recoge la relación de los Derechos de Crédito Iniciales que se cedieron al Fondo, junto con sus características financieras principales y los cuales cumplen todos los Criterios de Elegibilidad.
8.4.3. Precio y forma de pago de los Derechos de Crédito Iniciales.
El precio de adquisición total de los Derechos de Crédito Iniciales (el “Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales”) asciende a ciento siete mil doscientos cuarenta y siete euros con setenta y cinco céntimos de euro (107.247,75 €), equivalente al 96% del Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito Iniciales del Compartimento Primero.
El Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales del Compartimento Primero se pagó con cargo a los recursos obtenidos de la suscripción de los Bonos Iniciales del Compartimento Primero una vez producido el desembolso efectivo a través de la Cuenta de Tesorería del Compartimento Primero en la Fecha de Desembolso Inicial. En caso de que existiese remanente por ser el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales inferior al Valor Nominal Pendiente de los Bonos tras la emisión de los Bonos Iniciales, permanecerá depositado el Redondeo de Emisión en la Cuenta de Compras del Compartimento Primero para la adquisición de futuros Derechos de Crédito Adicionales del Compartimento Primero en concepto de Reserva de Compras.
Se define “Redondeo de Emisión” como la diferencia entre el Valor Nominal Pendiente de los Bonos tras cada emisión de Bonos Adicionales (o tras la emisión de los Bonos Iniciales) menos el 96% del Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito Iniciales o menos el 96% del Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito Adicionales, según corresponda. Estos importes se depositarán en la Cuenta de Compras correspondiente en concepto de Reserva de Compras.
8.5. Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales
8.5.1. Periodo de Cesión
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adquirirá Derechos de Crédito Adicionales de cada Compartimento, siempre que se cumplan los Criterios de Elegibilidad, en cada una de las Fechas de Cesión (distintas de la Fecha de Constitución) dentro del “Periodo de Cesión”, que durará, respecto de cada Compartimento, desde la Fecha de Inicio del correspondiente Compartimento hasta la fecha en la que se cumplan sesenta (60) meses desde la fecha de finalización del Periodo de Incorporación del correspondiente Compartimento. En particular, el Periodo de Cesión del Compartimento Primero comenzará en la Fecha de Constitución y durará hasta la fecha en la que se cumplan sesenta (60) meses desde la fecha de finalización del Periodo de Incorporación del Compartimento Primero (incluida).
A su vez, el Periodo de Cesión de cada Compartimento estará dividido en dos periodos: (i) el “Periodo de Incorporación”, comprendido entre la fecha de inicio del Periodo de Cesión y la fecha en la que se cumplan dieciocho (18) meses desde la misma o aquella fecha anterior que así determine el Cedente, durante el cual el Compartimento podrá adquirir Derechos de Crédito derivados de Contratos de Crédito que cumplan con los Criterios de Elegibilidad y el resto de condiciones previstas en la Escritura de Constitución, y (ii) el “Periodo de Aportaciones”, comprendido entre la finalización del Periodo de Incorporación y la fecha en la que se cumplan como máximo sesenta (60) meses desde la misma. El Periodo de Aportaciones se podrá reducir, de mutuo acuerdo entre el Cedente y los Titulares de los Bonos del Compartimento afectado, cuando hayan finalizado todas las Aportaciones de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente. En el Periodo de Aportaciones el Compartimento correspondiente sólo podrá adquirir Derechos de Crédito derivados de Aportaciones realizadas bajo los Contratos de
Crédito cuyos Derechos de Crédito fueron adquiridos por el Compartimento durante el Periodo de Incorporación correspondiente.
Ello no obstante, se producirá la finalización anticipada y definitiva del Periodo de Cesión, iniciándose así el Periodo de Amortización de los Compartimentos correspondientes, en la Fecha de Pago en que tuviere lugar cualquiera de los siguientes supuestos (los “Supuestos de Finalización Anticipada del Periodo de Cesión”):
(i) El día en que la Sociedad Gestora tenga conocimiento de que el Cedente o el Socio fueran declarados en concurso (y ello inmediatamente en cuanto tenga conocimiento de tal circunstancia), se hubiera producido la comunicación de inicio de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación a los efectos de los artículos 583 y siguientes de la Ley Concursal, su intervención judicial, liquidación o la sustitución de los órganos de administración del Cedente o del Socio.
(ii) El día en que la Sociedad Gestora tenga conocimiento de que las últimas cuentas anuales del Cedente o del Socio contengan salvedades (y ello inmediatamente en cuanto tenga conocimiento de tal circunstancia), salvo que a juicio de la Sociedad Gestora dichas salvedades no afecten a los Derechos de Crédito.
En este supuesto, la terminación del Periodo de Cesión quedará en suspenso hasta que la Sociedad Gestora se pronuncie al respecto. A estos efectos, el Cedente y el Socio remitirán a la Sociedad Gestora sus cuentas anuales auditadas en el plazo máximo de seis
(6) meses desde el cierre del correspondiente ejercicio contable.
(iii) Si en una Fecha de Cesión de un Compartimento el Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito No Fallidos previo a la cesión correspondiente a esa Fecha de Cesión es igual o inferior al 30% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos.
(iv) En la tercera (3ª) Fecha de Pago consecutiva en la que el Fondo de Reserva de un Compartimento no pudiera dotarse por una cantidad igual al Importe Requerido del Fondo de Reserva del Compartimento.
(v) El acaecimiento de un Supuesto de Liquidación del Fondo o del Compartimento correspondiente.
(vi) El incumplimiento no subsanado de cualquiera de las Declaraciones y Compromisos del Cedente realizados en la Escritura de Constitución.
(vii) El acaecimiento de un Supuesto de Sustitución del Proveedor de Servicios de Administración.
(viii) El supuesto en el que el Proveedor de Servicios de Administración fuera declarado en concurso sin que pueda sustituirse por una sociedad apta a juicio de la Sociedad Gestora en el plazo de tres (3) meses desde dicha declaración de concurso.
(ix) La imposibilidad del Fondo de obtener la financiación necesaria a través de emisiones de Bonos Adicionales.
(x) Previa solicitud de todos los Titulares de los Bonos del Compartimento correspondiente, mediante notificación a la Sociedad Gestora y al Cedente de su voluntad de finalizar anticipadamente el Periodo de Cesión del Compartimento.
Dicha notificación deberá remitirse con al menos quince (15) Días Hábiles de anterioridad a la fecha propuesta por los Titulares de los Bonos en dicha comunicación como último día del Periodo de Cesión.
(xi) Si se produce el impago de los intereses devengados por los Bonos y dicho impago no es subsanado en el plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles.
Los Derechos de Crédito Adicionales deberán cumplir con los Criterios de Elegibilidad en la fecha de su adquisición por el Compartimento.
Además, previo acuerdo de la Sociedad Gestora, el Cedente y los Titulares de los Bonos del correspondiente Compartimento, se podrá pactar una prórroga del Periodo de Cesión del Compartimento siempre que se cumpla lo establecido en la normativa vigente.
Durante el correspondiente Periodo de Cesión, cada Compartimento adquirirá Derechos de Crédito Adicionales al Precio de Cesión conforme a lo establecido en la Estipulación 5.5.2. de la Escritura de Constitución (y el apartado 8.5.2 siguiente del presente Documento Base Informativo). El pago de dicho Precio de Cesión se efectuará con las cantidades depositadas en la Cuenta de Compras correspondiente y/o con la emisión de nuevos Bonos Adicionales del Compartimento correspondiente.
8.5.2. Precio de Cesión de Derechos de Crédito Adicionales
La cesión al Fondo de Derechos de Crédito Adicionales se realizará en la correspondiente Fecha de Cesión mediante la realización de ofertas de venta por el Cedente y la aceptación de las mismas por el Fondo, en relación con el Compartimento que corresponda, en los términos que se detallan a continuación.
El precio de adquisición de cada Derecho de Crédito Cedido en una Fecha de Cesión será como máximo el 96% del Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito menos el Nivel Requerido del Fondo de Reserva y menos los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendiente de pago por falta de Recursos Disponibles
en una Fecha de Pago, sujeto al cumplimiento de lo establecido en la Estipulación 5.2 de la Escritura de Constitución (el “Precio de Cesión”).
El Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales será abonado por el Fondo al Cedente, respecto de cada Derecho de Crédito Adicional, en la Fecha de Cesión en la cuenta que a estos efectos le indique el Cedente. El Cedente realizará en esa misma fecha los abonos en las cuentas correspondientes de los Clientes, debiendo acreditar la realización de dichas transferencias desde la cuenta indicada a satisfacción de la Sociedad Gestora.
8.5.3. Fechas de Cesión
Cada Compartimento podrá adquirir Derechos de Crédito Adicionales con una periodicidad semestral durante el Periodo de Cesión, si bien durante el Periodo de Aportaciones sólo podrá adquirir Derechos de Crédito Adicionales derivados de Aportaciones de Contratos de Crédito cuyos Derechos de Crédito hubieran sido adquiridos durante el Periodo de Incorporación correspondiente.
En este sentido, la Fecha de Constitución y las sucesivas fechas de cesión serán referidas conjuntamente como las “Fechas de Cesión”, e, individualmente, cualquiera de ellas, una “Fecha de Cesión” teniendo lugar las mismas el cuarto (4º) Día Hábil anterior a la finalización de cada semestre natural (es decir el cuarto (4º) Día Hábil anterior a los meses de enero y julio).
Sin perjuicio de que, desde este momento, el Cedente declara expresamente que los Derechos de Crédito Adicionales cumplirán los Criterios de Elegibilidad, las declaraciones del Cedente relativas a sí mismo y a los Derechos de Crédito Adicionales, recogidas en la Estipulación 5.8 de la Escritura de Constitución (y en el apartado 8.6 siguiente del presente Documento Base Informativo), se entenderán reiteradas con el envío de la Oferta de Venta, y en cada Fecha de Cesión.
La obligación de adquirir Derechos de Crédito Adicionales por parte de cada Compartimento lo será exclusivamente en los términos y condiciones establecidos en la Escritura de Constitución.
8.5.4. Proceso de cesión de Derechos de Crédito Adicionales
(i) Procedimiento de cesión
La cesión a cada Compartimento de Derechos de Crédito Adicionales se realizará en la correspondiente Fecha de Cesión mediante la realización de ofertas de venta por el Cedente y la aceptación de las mismas por el Fondo, siendo efectiva dicha cesión en la fecha en la cual sea pagado el Precio de Cesión, en los términos que se detallan a continuación.
Al menos siete (7) Días Hábiles antes de la correspondiente Fecha de Cesión, el Cedente remitirá a la Sociedad Gestora una oferta de venta antes de las 11:00 horas mediante el
envío de un fichero informático con el detalle de los Derechos de Crédito Adicionales de cada Compartimento, en su caso, a través de correo electrónico o de cualquier otro medio acordado entre las partes (la “Oferta de Venta”) (i) que se entenderá como una oferta de venta del Cedente y (ii) en la que se incluirá expresamente una declaración realizada por el Cedente de que se cumplen los Criterios de Elegibilidad y las declaraciones recogidas respecto de sí mismo y de los Derechos de Crédito Adicionales, respectivamente. La Oferta de Venta será de un importe mínimo de cien mil euros (100.000 €). En cada Oferta de Venta se hará constar, al menos, el importe, las condiciones de pago, los plazos de vencimiento de los Derechos de Crédito Adicionales, cuáles de dichos Derechos de Crédito corresponden a Aportaciones y cualquier otro atributo necesario para revisar el cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad.
La Sociedad Gestora, en nombre y representación de cada Compartimento, aceptará la adquisición de los Derechos de Crédito incluidos en la Oferta de Venta siempre y cuando
(i) cuente con los recursos suficientes en cada Compartimento para pagar el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales de dicho Compartimento, tanto los depositados en la Cuenta de Compras correspondiente en concepto de Reserva de Compras como de los que vaya a disponer, en su caso, con motivo de una nueva emisión de Bonos del Compartimento correspondiente, y (ii) durante el Periodo de Incorporación, cuente con compromisos de suscripción adicionales (conforme a lo previsto en el apartado
13.6.1 siguiente del presente Documento Base Informativo) para hacer frente a la adquisición de las Aportaciones que puedan realizarse por los Clientes bajo los nuevos Contratos de Crédito que se incorporan al Fondo. Para el cálculo del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales la Sociedad Gestora calculará para cada Oferta de Venta la “Cantidad Aceptada de Cesiones”, que será el importe nominal de los Derechos de Crédito aceptados de la Oferta de Venta en una Fecha de Cesión en los términos que se indican a continuación. La Sociedad Gestora comunicará al Cedente a través de correo electrónico el listado de los Derechos de Crédito Adicionales aceptados y los rechazados, siendo estos aquellos que no cumpliesen los Criterios de Elegibilidad.
Las cantidades no empleadas para el pago del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales de un Compartimento, del Nivel Requerido del Fondo de Reserva y de los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendientes de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago, se abonarán o mantendrán, según corresponda, en la Cuenta de Compras de dicho Compartimento para ser utilizadas en Fechas de Cesión posteriores.
El Fondo abonará el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales en la cuenta bancaria que le designe el Cedente, de la siguiente manera:
(a) Si en la Fecha de Cesión, la “Cantidad Disponible de Cesión” o “Reserva de Compras” siendo esta la cantidad depositada siete (7) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cesión del Compartimento en la Cuenta de Compras del Compartimento correspondiente en concepto de Reserva de Compras es suficiente para hacer frente
al pago del Precio de Cesión y de los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendientes de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago, de la Cantidad Aceptada de Cesiones en dicha Fecha de Cesión, se pagará mediante transferencia OMF y antes de las 17:00 horas, el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.
(b) Si en la Fecha de Cesión, la Cantidad Disponible de Cesión fuera insuficiente para pagar la totalidad del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito aceptados de la Oferta de Venta, el Precio de Cesión, el Nivel Requerido del Fondo de Reserva y los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendientes de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago, se abonarán, en la Fecha de Desembolso de Bonos Adicionales del Compartimento correspondiente el cual tendrá lugar el mismo día de la Fecha de Cesión, mediante transferencia vía OMF y antes de las 17:00 horas desde la Cuenta de Tesorería del Fondo, habiéndose recibido previamente, una Solicitud de Emisión, en la cual se indicará el importe restante a desembolsar hasta alcanzar el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales.
En caso de que no se produjera el desembolso de los Bonos Adicionales, el Cedente podrá optar, dentro de los cuatro (4) Días Hábiles siguientes, por alguna de las siguientes alternativas, mediante la remisión de la correspondiente comunicación:
− rescindir la cesión de todos los Derechos de Crédito Adicionales afectados; o
− rescindir la cesión de un número de Derechos de Crédito Adicionales tal que haga que el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales sea igual o ligeramente inferior al de la Cantidad Disponible de Cesión; esta opción requerirá, por un lado, la aprobación expresa de la Sociedad Gestora, quien no podrá aceptarla si los Derechos de Crédito Adicionales, cuya cesión no hubiera sido rescindida, no cumpliesen con los Criterios de Elegibilidad.
En el caso de que transcurra el plazo de cuatro (4) Días Hábiles sin que el Cedente haya optado expresamente por alguna de las tres alternativas anteriores, se procederá a rescindir la cesión de todos los Derechos de Crédito Adicionales afectados.
Todos los gastos e impuestos que se generen con ocasión de la formalización de las sucesivas cesiones serán a cargo del Compartimento correspondiente.
(ii) Comunicación de la cesión a CNMV
Respecto a las nuevas adquisiciones de Derechos de Crédito Adicionales, la Sociedad Gestora remitirá a la CNMV, con carácter semestral, la siguiente documentación:
(a) El detalle de los Derechos de Crédito Adicionales cedidos a cada Compartimento durante el semestre natural anterior y sus características principales.
(b) Declaración de la Sociedad Gestora, suscrita también por el Cedente, de que tales Derechos de Crédito Adicionales comunicados por la Sociedad Gestora, cumplen todos los Criterios de Elegibilidad establecidos para su cesión al Fondo.
(iii) Notificación de la Cesión de los Derechos de Crédito Cedidos
Sin perjuicio de que, con carácter general, el Cedente no estará obligado a notificar la cesión al Cliente, éste ha otorgado las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias tanto al Socio como a la Sociedad Gestora para que éstos puedan notificar la cesión de los Derechos de Crédito Cedidos a los Clientes y, en su caso, a cualquier garante de los Derechos de Crédito Cedidos, si los hubiera.
8.6. Declaraciones del Cedente
El Cedente manifiesta y garantiza a la Sociedad Gestora, en la Fecha de Constitución y en cada Fecha de Cesión, lo siguiente:
8.6.1. En relación con el Cedente
(i) que es una sociedad válidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y debidamente inscrita en el Registro Mercantil y se halla facultada para cumplir con todos los derechos y obligaciones derivados de la Escritura de Constitución;
(ii) que cumple con todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente apartado;
(iii) que no se haya incursa en ninguna situación de insolvencia actual o inminente y ni está sometido a ningún proceso de concurso o procedimiento concursal o de reorganización empresarial similar, de carácter judicial o privado, relacionado con una situación de insolvencia; ni ha solicitado la declaración de concurso, ni tiene constancia de que ésta haya sido solicitada por ningún tercero o de que dicha solicitud sea inminente; ni ha presentado en el Juzgado Mercantil competente la comunicación de inicio de negociaciones regulada en los artículos 583 y siguientes de la Ley Concursal;
(iv) que ha obtenido todas las autorizaciones necesarias para el válido otorgamiento de la Escritura de Constitución, de los compromisos asumidos en la misma y de los demás contratos relacionados con la constitución del Fondo;
(v) que cumple con las obligaciones previstas en la normativa de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo vigente en cada momento y se compromete a cumplir con ésta durante la vigencia del Fondo;
(vi) que el otorgamiento y cumplimiento de la Escritura de Constitución y del resto de los documentos y contratos en ella mencionados no contraviene ninguna norma de cualquier rango ni de los propios Estatutos del Cedente;
(vii) que toda la información suministrada por el Cedente es sustancialmente correcta y refleja fielmente la situación del Cedente, no existiendo hechos ni omisiones que desvirtúen dicha información;
(viii) que no se requiere ningún consentimiento, licencia, autorización o aprobación, en relación con el otorgamiento, validez y exigibilidad de la Escritura de Constitución y del resto de los documentos y contratos en ella mencionados, que no se haya obtenido previamente a la formalización de la misma o que, habiendo sido obtenido, no se encuentre plenamente vigente y efectivo;
(ix) que no existe en la actualidad evento alguno que, por sí o unido al transcurso del tiempo y/o notificación o requerimiento, constituya un caso de incumplimiento material de cualquier contrato o acuerdo del que sea parte el Cedente, o de cualquier obligación por la que en cualquier concepto pudiera resultar vinculado el Cedente;
(x) que no existe en la actualidad ningún litigio, arbitraje o procedimiento de cualquier índole, iniciado o de cuya iniciación tuviera conocimiento el Cedente, y que si se resolviese de forma adversa tendría un efecto negativo material sobre sus negocios, activos, bienes o situación financiera, o sobre su capacidad para cumplir sus obligaciones derivadas de la Escritura de Constitución y del resto de los documentos y contratos en ella mencionados o que pudiera cuestionar la validez o exigibilidad de los mismos; y
(xi) que el Cedente está en situación de cumplir regularmente sus obligaciones exigibles ⎯y no es razonablemente previsible que deje de estarlo⎯, no se ha despachado ejecución, ni es previsible que se despache ejecución contra una parte significativa de su patrimonio, y no se ha producido ni prevé que se pueda producir ninguna de las siguientes situaciones:
(1) sobreseimiento en el pago corriente de sus obligaciones, (2) existencia de embargos que afecten a una parte significativa de su patrimonio, (3) liquidación de los bienes del Cedente, (4) incumplimiento de sus obligaciones, especialmente de carácter tributario, laboral o frente a la Seguridad Social, o de carácter medioambiental, todo ello de modo que pueda resultar sustancialmente afectada la capacidad del Cedente de cumplir con las obligaciones derivadas de la Escritura de Constitución.
(xii) Que las cuentas anuales individuales auditadas del Cedente correspondientes a los dos últimos ejercicios sociales, no contienen salvedades y se encuentran depositadas en el Registro correspondiente.
8.6.2. En relación con los Derechos de Crédito
(i) que todos los Derechos de Crédito cumplen en la Fecha de Cesión con los Criterios de Elegibilidad;
(ii) que todos los Derechos de Crédito están siendo administrados por el Proveedor de Servicios de Administración de acuerdo con los procedimientos internos de administración de derechos de crédito derivados de créditos comerciales y mitigación de riesgos en vigor;
(iii) que todos los pagos que deban realizarse al Fondo con arreglo a la Escritura de Constitución, por parte del Cedente o por parte del Proveedor de Servicios de Administración, deberán efectuarse libres y exentos de cualquier retención o deducción en concepto de cualesquiera impuestos, derechos, exacciones o gravámenes administrativos, cualquiera que sea su naturaleza, que se impongan, liquiden, cobren, retengan o liquiden en España o en cualquiera de sus subdivisiones territoriales o autoridades sobre dichos pagos, que tenga facultad para aplicar impuestos; y
(iv) que en la gestión y administración de los Derechos de Crédito, el Cedente ha cumplido siempre y en todo momento con las disposiciones legales que resultan de aplicación y, en particular, con las relativas a protección de datos de carácter personal.
8.7. Sustitución de los Derechos de Crédito Cedidos
Adicionalmente a lo establecido en el apartado 8.5.4 (Proceso de cesión de Derechos de Crédito Adicionales) del presente Documento Base Informativo, en el supuesto excepcional de que, con posterioridad a la Fecha de Desembolso Inicial (para los Derechos de Crédito Iniciales), o con posterioridad a cualquier Fecha de Cesión (para los Derechos de Crédito Adicionales), y no obstante las declaraciones formuladas por el Cedente y la diligencia observada por éste para asegurar su cumplimiento, se detectara que alguno de los Derechos de Crédito, en las correspondientes Fechas de Cesión (incluyendo Fecha de Constitución) (i) no cumplía con los Criterios de Elegibilidad, o (ii) no se ajustaba al resto de declaraciones formuladas en la Estipulación 5.8.(ii) de la Escritura de Constitución (y recogidas en el apartado 8.6.2 anterior) (tales Derechos de Crédito, en adelante, los “Derechos de Crédito Disconformes”), el Cedente se obliga:
(i) a subsanar el vicio en el plazo ▇▇ ▇▇▇▇ (10) Días Hábiles a partir del momento en que tenga conocimiento del vicio o a partir de la notificación de la Sociedad Gestora al Cedente comunicándole la existencia del referido vicio; o
(ii) en caso de no ser posible la subsanación conforme a lo descrito en el apartado anterior, la Sociedad Gestora podrá instar al Cedente a sustituir el correspondiente Derecho de Crédito Disconforme por otro de términos y características similares que sea aceptado por la Sociedad Gestora en el plazo ▇▇ ▇▇▇▇ (10) Días Hábiles.
El Cedente, tan pronto como tenga conocimiento de la existencia de algún Derecho de Crédito Disconforme, lo pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora y le indicará los Derechos de Crédito que propone ceder para sustituir a los afectados.
En todo caso, en dicha sustitución, el Cedente deberá acreditar que el Derecho de Crédito Cedido sustituyente se ajusta a las declaraciones contenidas en la Estipulación 5.8.(ii) de la Escritura de Constitución.
Subsidiariamente a las obligaciones asumidas en los epígrafes (i) y (ii) anteriores y para aquellos supuestos, igualmente excepcionales, en los que el Derecho de Crédito Disconforme no fuera subsanado en dicho plazo o no fuera susceptible de subsanación o la sustitución no fuera posible, el Cedente procederá a la resolución automática de la cesión del Derecho de Crédito Disconforme no sustituido. Dicha resolución se efectuará mediante el reembolso en efectivo al Compartimento correspondiente del Precio de Cesión del correspondiente Derecho de Crédito Cedido que no se ajuste a las mencionadas declaraciones, que será depositado en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente.
8.8. Compromiso de recompra
Conforme a lo previsto en el Contrato de Cesión, en caso de que un Contrato de Crédito no generara pagos de intereses en tres liquidaciones semestrales consecutivas y cuyo Inmueble no sea alquilado (en cuyo caso los Derechos de Crédito derivados de dicho Contrato de Crédito se considerarán “Derechos de Crédito Fallidos”, y todos aquellos Derechos de Crédito que no cumplan esa condición se considerarán “Derechos de Crédito No Fallidos”), el Socio se compromete frente a la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, a recomprar cualesquiera Derechos de Crédito Fallidos.
Asimismo, el Cedente se compromete frente a la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, a recomprar cualesquier Derecho de Crédito Cedidos de aquellos Contratos de Crédito que tuviesen Aportaciones pendientes de realización en la fecha en la que hubiese finalizado el correspondiente Periodo de Cesión del Compartimento, sin perjuicio de la posibilidad para el Cedente de ofertar nuevamente los Derechos de Crédito derivados de dicho Contrato de Crédito para su adquisición por Compartimentos posteriores, en su caso, siempre que sigan cumpliendo los Criterios de Elegibilidad y el resto de requisitos para su incorporación al Fondo.
8.9. Compromisos adicionales del Cedente y del Socio
En virtud de la Escritura de Constitución, el Cedente ha comprometido frente a la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, a cumplir (y Pensium, S.L., como socio del Cedente se ha comprometido a hacer que el Cedente cumpla), en todo momento, con las siguientes obligaciones:
(i) Prohibición de cambio de actividad: el Cedente se ha obligado a (a) limitar su actividad empresarial al otorgamiento de Contratos de Crédito para su posterior cesión al Fondo, y
a (b) no asumir ningún otro tipo de actividad o negocio distinto del indicado en el punto
(a) anterior.
(ii) Obligación de cumplimiento ▇▇ ▇▇▇▇▇: el Cedente se ha obligado a cumplir en todo momento con la legislación de cualquier otra índole que le sea aplicable y exigir en la medida de lo posible y siempre que tengan título para ello, el cumplimiento de dicha legislación por los Clientes.
(iii) Prohibición de fusión, transformación o reorganización: el Cedente se ha obligado a no iniciar ningún procedimiento dirigido a su disolución, liquidación, fusión, escisión, absorción, segregación, aportación de rama de actividad, canje de valores, transformación de su forma social, así como no modificar sus estatutos en relación con, o de forma que pueda afectar a, (a) su ejercicio, objeto y capital social, y/o (b) las clases de participaciones constitutivas de su capital social, los derechos inherentes a las mismas o el régimen de transmisión de dichas participaciones, salvo por imposición legal.
(iv) Alteración de la cifra de capital social: el Socio no podrá acordar la creación de nuevas participaciones del Cedente o derechos vinculados a las mismas, salvo que cuente con la autorización por escrito de la Sociedad Gestora.
(v) Indemnidad frente a reclamaciones de los Clientes: el Socio y el Cedente se han obligado, solidariamente, a mantener al Fondo indemne de cualesquiera daños o perjuicios que éste pudiera sufrir como consecuencia de reclamaciones interpuestas por los Clientes.
8.10. Compensación
En el supuesto de que alguno de los Clientes de los Derechos de Crédito mantuviera un derecho de crédito líquido, vencido y exigible frente al Cedente y, por tanto, resultara que alguno de los Derechos de Crédito Cedidos fuera compensado, total o parcialmente, contra tal derecho de crédito de conformidad con el párrafo tercero del artículo 1.198 del Código Civil, el Cedente remediará tal circunstancia o, si no fuera posible remediarla, el Cedente procederá a ingresar en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente el importe que hubiera sido compensado más los intereses devengados que le hubieren correspondido al Fondo hasta el día en que se produzca el ingreso calculado de acuerdo con las condiciones aplicables al Derecho de Crédito Cedido correspondiente.
9. ADMINISTRACIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO CEDIDOS
9.1. Administración
Sin perjuicio de que las obligaciones de administración y gestión de los Derechos de Crédito corresponden a la Sociedad Gestora, de conformidad con el artículo 26.1.b) de la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora ha subcontratado o delegado en el Proveedor de Servicios de Administración la administración, la custodia y la gestión de los Derechos de Crédito (o de
cualesquiera derechos y acciones relacionados con los mismos) regulándose las relaciones entre el Proveedor de Servicios de Administración y la Sociedad Gestora por el Contrato de Administración.
El Proveedor de Servicios de Administración, respecto de los Derechos de Crédito Cedidos que administre, podrá llevar a cabo cualquier actuación que considere razonablemente necesaria o conveniente, dentro de los límites establecidos en el Contrato de Administración y en la Escritura de Constitución, y dedicará el mismo tiempo y atención y ejercerá el mismo nivel de pericia, cuidado y diligencia en la administración de los mismos que el que dedicaría y ejercería en la administración de derechos de crédito que no hubieran sido cedidos y, en cualquier caso, ejercitará un nivel razonable de pericia, cuidado y diligencia en la prestación de los servicios.
9.2. Gestión de cobros
El Proveedor de Servicios de Administración, en virtud del Contrato de Administración:
(i) Velará por que se ejecute el pago del correspondiente Contrato de Crédito en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente.
(ii) Verificará que el abono de los Derechos de Crédito Cedidos, los cuales son repagados con el abono de las rentas mensuales del alquiler presente y futuro del Inmueble de los Clientes, se realiza en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente y se produce en las fechas de pago señaladas en los mismos y mantendrá el seguimiento y registro de los mismos.
(iii) Instruirá a la Sociedad Gestora para determinar las imputaciones a cada pago que efectúe el Cedente, distribuyendo los importes cobrados correspondientes a los importes debidos bajo los Derechos de Crédito Cedidos de conformidad con lo establecido en los correspondientes Contratos de Crédito y en la Escritura de Constitución.
En la correspondiente Cuenta de Cobros se ingresarán cualesquiera cobros en relación a los Derechos de Crédito Cedidos de cada Compartimento. En este sentido, el Proveedor de Servicios de Administración transferirá, con carácter semestral, el saldo de la Cuenta de Cobros del Compartimento a la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente (incluido el importe del Seguro de Alquiler).
Asimismo, el Proveedor de Servicios de Administración remitirá semestralmente toda la información necesaria para que la Sociedad Gestora pueda identificar el estado de cada uno de los Derechos de Crédito Cedidos del Compartimento correspondiente (cobrados, pendientes de cobro, reclamados, identificación de los Derechos de Crédito Disconformes y cualquier otra que razonablemente pudiera necesitar) y la Sociedad Gestora elaborará, con dicho fichero, un informe semestral con el resumen de los ingresos que se hayan producido en el periodo y verificará que los ingresos en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente, se corresponden con los informados en el fichero por el Proveedor de Servicios de Administración,
teniendo en cuenta los ajustes que deban producirse por la existencia, si lo hubiese, de Derechos de Crédito Disconformes.
En caso de que se produjese una amortización total o parcial del Contrato de Crédito la información será remitida por el Proveedor de Servicios de Administración del Día Hábil siguiente en el cual se produzca, junto con el abono en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente.
En caso de discrepancia entre lo informado como pagado por cada Derecho de Crédito Cedido del Compartimento correspondiente en el fichero anteriormente citado y las cantidades ingresadas en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente, se solicitará información adicional al Proveedor de Servicios de Administración para aclarar las diferencias que se hubieran producido. Una vez conciliadas dichas diferencias, se procederá a ingresar al Fondo, o a devolver al Cedente, según proceda, la diferencia existente. La fecha de ingreso o abono (“Fecha de Ajuste”) será el sexto (6º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Cesión en la cual hayan sido conciliadas dichas diferencias.
9.3. Compromisos adicionales
9.3.1. Deberes generales y de información
En el desempeño de las obligaciones derivadas del Contrato de Administración, el Proveedor de Servicios de Administración asume las siguientes obligaciones frente a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo:
(i) El Proveedor de Servicios de Administración tendrá en cuenta los intereses de los Titulares de los Bonos en sus relaciones con los Clientes y con los Inquilinos y en el ejercicio de cualquier facultad discrecional derivada del desarrollo de los servicios establecidos en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Administración.
(ii) El Proveedor de Servicios de Administración cumplirá todas las instrucciones razonables de la Sociedad Gestora, dadas de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el Contrato de Administración.
(iii) El Proveedor de Servicios de Administración facilitará a la Sociedad Gestora la información relacionada con el cumplimiento por los Inquilinos de las obligaciones derivadas del alquiler del inmueble asociado a cada uno de los Derechos de Crédito Cedidos y las actuaciones realizadas en caso de impago.
9.3.2. Facultades y actuaciones en relación con los Derechos de Crédito Cedidos
(i) El Proveedor de Servicios de Administración no estará facultado:
(a) a aceptar ninguna modificación; ni
(b) a llevar a cabo ningún proceso de renegociación o refinanciación de los Contratos de Crédito de los que son deudores los Clientes; así como
(c) ninguna modificación del correspondiente Contrato de Crédito que afecte a los Derechos de Crédito Cedidos sin autorización previa de la Sociedad Gestora.
(ii) En el supuesto de que la Sociedad Gestora hubiera autorizado alguna modificación o proceso de renegociación o refinanciación, el Proveedor de Servicios de Administración custodiará la documentación correspondiente a cada consentimiento, modificación, dispensa o novación; y pondrá a disposición de la Sociedad Gestora la citada documentación.
9.3.3. Acción contra los Clientes y/o sus familiares
(i) El Proveedor de Servicios de Administración, en representación del Fondo, deberá asegurarse que las facultades de explotación de los Inmuebles sobre los que se constituyen las Garantías de Anticresis sean debidamente ejercitadas por el Cedente. Los rendimientos percibidos por el Cedente deberán ser destinados al repago de la deuda viva bajo el Contrato de Crédito.
(ii) El Proveedor de Servicios de Administración y, en su caso, la Sociedad Gestora, como representante legal del Fondo, ejercitarán las acciones correspondientes contra los Clientes si incumplen cualesquiera obligaciones derivadas de los Contratos de Crédito cuyos Derechos de Crédito se hubieran cedido al Fondo.
9.3.4. Acción contra los Inquilinos
(i) El Proveedor de Servicios de Administración, en representación del Fondo, deberá asegurarse que todos los pagos a realizar por los Inquilinos sean cobrados, de acuerdo con los términos y condiciones de los arrendamientos de los Inmuebles, en las fechas correspondientes.
(ii) El Proveedor de Servicios de Administración y, en su caso, la Sociedad Gestora, como representante legal del Fondo, ejercitarán las acciones correspondientes contra los Inquilinos si incumplen sus obligaciones de pago derivadas del alquiler de los Inmuebles asociados a los Derechos de Crédito al Fondo.
(iii) En particular, el Proveedor de Servicios de Administración se obliga a:
(a) identificar a los Clientes y a los Inquilinos asociados a aquellos Derechos de Crédito Cedidos que están incumpliendo sus obligaciones de pago y, en su caso, informar sobre ello al Cedente;
(b) en la medida legalmente posible, ejercitar cualesquiera acciones judiciales y extrajudiciales que correspondan al Fondo frente a los Inquilinos, en nombre propio y en interés de la Sociedad Gestora, en su condición de representante legal del Fondo; y
(c) realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la eficacia del ejercicio de tales acciones.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, como titular de los Derechos de Crédito Cedidos, podrá concurrir en igualdad de derechos con el Proveedor de Servicios de Administración en el procedimiento judicial (declarativo o de ejecución) o extrajudicial iniciado por éste en reclamación de las cantidades que correspondan al Fondo.
(iv) A los efectos anteriores y a los efectos de lo previsto en los artículos 581.2 y 686.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, así como para el supuesto que fuese necesario, la Sociedad Gestora ha otorgado un poder tan amplio y bastante como sea requerido en Derecho a favor del Proveedor de Servicios de Administración, para que éste pueda, en nombre y por cuenta del Fondo y/o en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad Gestora como representante legal del Fondo, requerir por cualquier medio judicial o extrajudicial a los Inquilinos el pago de su deuda y ejercitar cuanto antes las acciones y otras facultades requeridas para el ejercicio de sus funciones como Proveedor de Servicios de Administración.
9.3.5. Subcontratación
Se permite al Proveedor de Servicios de Administración que subcontrate a favor de otros terceros proveedores de reconocida solvencia y capacidad, la prestación de la totalidad o parte de los servicios que preste y que se haya comprometido a prestar al Fondo, quienes deberán asumir las mismas obligaciones y condiciones asumidas por el Proveedor de Servicios de Administración en el Contrato de Administración y siempre que:
(a) se notifique por escrito a la Sociedad Gestora y ésta lo autorice expresamente, y
(b) siempre que el subcontratista haya renunciado a ejercitar cualquier acción de demanda de responsabilidad contra el Fondo.
La subcontratación no podrá suponer ningún coste o gasto adicional para ninguno de los Compartimentos del Fondo ni para la Sociedad Gestora. Sin perjuicio de ello, en caso de subcontratación, el Proveedor de Servicios de Administración no quedará exonerado ni liberado de ninguna de las responsabilidades asumidas en su condición de tal.
Cualquier subcontratación será notificada por la Sociedad Gestora a la CNMV, y contará, en caso de ser legalmente necesario, con su autorización previa.
En el caso de haberse producido un Supuesto de Sustitución del Proveedor de Servicios de Administración, e iniciado el proceso de dicha sustitución, la Sociedad Gestora podrá requerir al Proveedor de Servicios de Administración para que subcontrate la realización de dichas obligaciones a otra entidad que, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la capacidad técnica adecuada para la realización de dichas funciones.
9.4. Duración
Los servicios serán prestados por el Proveedor de Servicios de Administración por tiempo indefinido y, por tanto, hasta que se extingan todas las obligaciones asumidas por el Proveedor de Servicios de Administración, o cuando concluya la Liquidación del Fondo una vez extinguido éste, sin perjuicio de la posible revocación anticipada de su mandato de conformidad con los términos del Contrato de Administración y conforme a la Escritura de Constitución.
9.5. Renuncia voluntaria del Proveedor de Servicios de Administración
El Proveedor de Servicios de Administración podrá voluntariamente renunciar a ejercer la administración y gestión de los Derechos de Crédito Cedidos si fuera posible conforme a la legislación vigente en cada momento y siempre que (i) la Sociedad Gestora hubiera designado un nuevo administrador para lo que el Proveedor de Servicios de Administración dimisionario dará un plazo de, al menos, dos (2) meses a la Sociedad Gestora y (ii) el Proveedor de Servicios de Administración hubiera indemnizado al Fondo por los daños y perjuicios que la renuncia y la sustitución pudieran causarle y cualquier coste adicional que será a su cargo, no repercutiéndolo por tanto al Fondo. El Proveedor de Servicios de Administración dimisionario se mantendrá en sus obligaciones hasta que se haya producido de manera efectiva la sustitución.
9.6. Sustitución del Proveedor de Servicios de Administración.
9.6.1. Compromisos de la Sociedad Gestora
La Sociedad Gestora asumirá, entre otras, las siguientes obligaciones:
(i) La vigilancia para la correcta administración de los Derechos de Crédito.
(ii) La disponibilidad de información suficiente para que puedan ser ejercidas de manera plena todas las funciones de administración de los Derechos de Crédito al Fondo, por la propia Sociedad Gestora o por un tercero distinto del Proveedor de Servicios de Administración.
(iii) La obligación de contar con una capacidad técnica contrastada para transferir la información de que dispone, relativa a los Derechos de Crédito Cedidos, a terceros con experiencia en la realización de las funciones de administración de préstamos.
(iv) Promover y, en su caso, ejecutar el proceso de sustitución del Proveedor de Servicios de Administración.
9.6.2. Compromisos del Proveedor de Servicios de Administración
(i) Poner a disposición de la Sociedad Gestora toda la información referente a los Derechos de Crédito Cedidos que permita realizar un seguimiento y control individualizado de cada uno de los mismos.
(ii) En la Fecha de Constitución, así como el séptimo (7ª) Día Hábil anterior a cada Fecha de Cesión, el Proveedor de Servicios de Administración se compromete frente a la Sociedad Gestora a disponer de un registro de los datos personales necesarios para emitir las órdenes de cobro a los Deudores correspondientes (el “Registro de Datos Personales” o “RDP”) que comunicará a la Sociedad Gestora en dicha Fecha de Constitución y el séptimo (7ª) Día Hábil anterior a cada Fecha de Cesión, y que estará encriptado mediante una clave depositada ante notario.
(iii) Actualizar semestralmente la información contenida en el RDP hasta que finalice el Periodo de Cesión de cada Compartimento. Una vez concluido el Periodo de Cesión de un Compartimento, el Proveedor de Servicios de Administración actualizará anualmente la información con los datos al cierre de cada ejercicio. Su difusión está limitada por la normativa de Protección de Datos y el notario únicamente proporcionará la clave a la Sociedad Gestora, previa solicitud por escrito de ésta, en caso de necesidad relacionada con las funciones de administración de los Derechos de Crédito Cedidos y, en todo caso, en el supuesto de que concurra o la Sociedad Gestora estime que concurra un supuesto de Alerta de Administración en los términos previstos en la Escritura de Constitución, no pudiendo negarse el notario a su entrega sino por causa razonable y justificada.
(iv) En el caso de sustitución del Proveedor de Servicios de Administración, colaborar con la máxima diligencia con la Sociedad Gestora y con el nuevo proveedor de servicios de administración sustituto en el proceso de sustitución.
(v) Otorgar cuantos actos y contratos en los que tenga que intervenir el Proveedor de Servicios de Administración para la efectiva realización del traspaso de funciones al nuevo proveedor de servicios de administración.
9.6.3. Alerta de Administración
La Sociedad Gestora, en su labor de seguimiento y control de los Derechos de Crédito Cedidos al Fondo, está en disposición de detectar el incumplimiento del nivel de diligencia exigible al Proveedor de Servicios de Administración y el posible acaecimiento de un supuesto de Alerta de Administración (tal y como este término se define a continuación). Corresponde a la Sociedad Gestora identificar si la naturaleza del deterioro en la administración de los Derechos de Crédito al Fondo puede dar lugar a la necesidad de una eventual sustitución del Proveedor de Servicios
de Administración. En caso de que dicha necesidad sea confirmada, la Sociedad Gestora pondrá esta circunstancia en conocimiento del propio Proveedor de Servicios de Administración, la CNMV, los Titulares de los Bonos; y el administrador del concurso de acreedores del Proveedor de Servicios de Administración, en su caso.
Se considerará “Alerta de Administración”: (i) la interrupción del flujo de información periódica procedente del Proveedor de Servicios de Administración y (ii) el deterioro del contenido informativo del mismo. En todo caso, e independientemente de las causas que, a juicio de la Sociedad Gestora, puedan dar lugar a poner en marcha el procedimiento previo a una eventual sustitución, también se considerará como Alerta de Administración, (iii) la entrada del Proveedor de Servicios de Administración en concurso de acreedores.
En caso de que se detecte que se ha producido un supuesto de Alerta de Administración:
(i) en primer lugar, la Sociedad Gestora pondrá esta circunstancia en conocimiento del Proveedor de Servicios de Administración, quien dispondrá de un plazo de treinta (30)
Días Hábiles para evaluar y, en su caso, subsanar la Alerta de Administración; y
(ii) en segundo lugar, y en caso de que la Alerta de Administración no quedase debidamente subsanada y deba procederse a la sustitución de dicho Proveedor de Servicios de Administración, la Sociedad Gestora pondrá esta circunstancia en conocimiento de la CNMV, los Titulares de los Bonos y el administrador del concurso de acreedores del Proveedor de Servicios de Administración, en su caso.
9.6.4. Supuestos específicos de sustitución del Proveedor de Servicios de Administración
En todo caso, la sustitución del Proveedor de Servicios de Administración deberá estar justificada por alguno de los siguientes supuestos (“Supuestos de Sustitución del Proveedor de Servicios de Administración”):
(i) el incumplimiento no subsanado de las obligaciones de administración de los Derechos de Crédito previstos en el Contrato de Administración, contrastado por la Sociedad Gestora;
(ii) una decisión corporativa, administrativa o judicial para la liquidación y disolución del Proveedor de Servicios de Administración;
(iii) la desaparición del Proveedor de Servicios de Administración por cualquier otra circunstancia; o
(iv) el acaecimiento de hechos relativos al Proveedor de Servicios de Administración o el desempeño de sus funciones que, a juicio de la Sociedad Gestora, supongan un perjuicio o riesgo grave para la estructura financiera del Fondo o para los derechos e intereses de los Titulares de los Bonos.
9.6.5. Apoderamiento a favor del Fondo para el supuesto de sustitución del Proveedor de Servicios de Administración
El Cedente ha otorgado a favor de la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, un poder irrevocable con el fin de que, si el Cedente, como Proveedor de Servicios de Administración, fuera sustituido; ésta pueda llevar a cabo los actos necesarios para la elevación a público e inscripción en el Registro de la Propiedad de todas aquellas Garantías de Anticresis que se hubieran cedido al Fondo hasta dicha fecha y aquellas que se cedan en fechas posteriores.
Las Partes han acordado dar al poder anterior el carácter de irrevocable para evitar la frustración de la finalidad que se persigue con el mismo.
El mencionado apoderamiento quedará automáticamente resuelto e ineficaz en la fecha en la que se extinga el Fondo de conformidad con lo dispuesto en la Escritura de Constitución.
10. PROCEDIMIENTO OPERATIVO DEL FONDO
10.1. Cobros derivados de los Derechos de Crédito Cedidos
En atención al papel del Cedente como Proveedor de Servicios de Administración, en la determinación de los cobros que se corresponden, respectivamente, con las cantidades cobradas por el Fondo en concepto de principal e intereses por los Contratos de Créditos y el efecto que dichos cálculos tienen en la determinación de Recursos Disponibles, la Sociedad Gestora ha instruido al Cedente para que se encargue de:
(i) remitir a la Sociedad Gestora el séptimo (7º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Cesión un informe de seguimiento que contenga el listado de los pagos realizados por los Inquilinos y que hayan sido destinados por el Cedente al pago de los intereses derivados del Contrato de Crédito correspondiente;
(ii) remitir a la Sociedad Gestora el séptimo (7º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Cesión un informe de seguimiento que contenga el listado de los pagos realizados por los Inquilinos y que hayan sido destinados por el Cedente al pago del principal Contrato de Crédito correspondiente; e
(iii) informar a la Sociedad Gestora, en el plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde que tenga conocimiento, sobre el contenido de cualquier aviso o documento relevante que reciba de los Clientes, de los Inquilinos o de la aseguradora.
El Proveedor de Servicios de Administración, con periodicidad mensual, realizará la imputación de los pagos de los Inquilinos en la Cuenta de Cobros del Compartimento correspondiente, deduciendo los gastos operativos satisfechos para la conservación, mantenimiento y administración de los Inmuebles. Con periodicidad semestral, a medida que se vayan produciendo los cobros procedentes de los Derechos de Crédito del Compartimento
correspondiente, el Proveedor de Servicios de Administración transferirá los importes depositados en la Cuenta de Cobros de dicho Compartimento a la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente.
10.2. Cuentas del Fondo
10.2.1. Cuentas de Tesorería
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, abrirá en EBN Banco de Negocios,
S.A. (el “Banco de Cuentas”) una cuenta de tesorería para cada Compartimento en euros (cada una de ellas, una “Cuenta de Tesorería”), de conformidad con el Contrato de Cuentas, y cuyo objeto principal será:
(i) en su caso, en la Fecha de Desembolso Inicial, recibir el importe correspondiente a la suscripción de los Bonos Iniciales del Compartimento Primero;
(ii) en cada Fecha de Desembolso de Bonos Adicionales del Compartimento correspondiente, recibir el importe correspondiente a la suscripción de los referidos Bonos Adicionales;
(iii) los importes procedentes de los cobros de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente (incluido el importe del Seguro de Alquiler) transfiriendo a la Cuenta Compras los cobros de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente en concepto de principal;
(iv) recibir las transferencias desde la Cuenta de Cobros, la Cuenta de Compras y la Cuenta de Reservas del Compartimento correspondiente para efectuar los pagos que deban realizarse a favor de los Titulares de los Bonos de dicho Compartimento, o de cualquier parte o tercero por cuenta de dicho Compartimento en virtud de los documentos de la operación, todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos en cada Fecha de Pago.
La Sociedad Gestora transferirá los importes que corresponda de la Cuenta de Tesorería de cada Compartimento a la Cuenta de Compras correspondiente.
Asimismo, el Agente de Pagos realizará cargos en cada Cuenta de Tesorería que tengan por objeto realizar los pagos correspondientes a los Titulares de los Bonos de dicho Compartimento y la Sociedad Gestora realizará cargos en cada Cuenta de Tesorería que tengan por objeto realizar los pagos a cualquier tercero en cada Fecha de Pago en relación con dicho Compartimento.
10.2.2. Cuentas de Compras
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, abrirá en el Banco de Cuentas una cuenta de compras para cada Compartimento, denominadas en euros (cada una de ellas, una
“Cuenta de Compras”), de conformidad con lo establecido en el Contrato de Cuentas, en la que se ingresarán:
(i) en su caso, los importes procedentes de la emisión de Bonos del Compartimento correspondiente, necesarios hasta alcanzar el Precio de Cesión, transferidos desde la Cuenta de Tesorería de dicho Compartimento;
(ii) los importes procedentes de los cobros en concepto de principal de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente procedentes de la Cuenta de Tesorería, los cuales formarán parte de la Reserva de Compras; y
(iii) el Redondeo de Emisión permanecerá depositado en la Cuenta de Compras para la adquisición de futuros Derechos de Crédito Adicionales de dicho Compartimento y recibirá la consideración de Reserva para Compras del mismo.
En la Cuenta de Compras de cada Compartimento se realizarán cargos:
(i) que tengan por objeto el abono al Cedente del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Cedidos de dicho Compartimento; y
(ii) con carácter excepcional, para hacer frente a los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendientes de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago.
El Proveedor de Servicios de Administración dará las indicaciones correspondientes a la Sociedad Gestora para realizar cargos en las Cuentas de Compras que tengan por objeto el pago del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Adicionales de cada Compartimento y del Precio de las Aportaciones de los Derechos de Crédito Adicionales de dicho Compartimento.
Una vez finalizado el Periodo de Aportaciones, el saldo de cada Cuenta de Compras se transferirá a la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente.
10.2.3. Cuentas de Reservas
La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, abrirá en el Banco de Cuentas una cuenta de reservas para cada Compartimento, denominadas en euros (cada una de ellas, una “Cuenta de Reservas”) de conformidad con lo establecido en el Contrato de Cuentas, cuyo saldo constituirá el “Fondo de Reserva” de cada Compartimento.
El Fondo de Reserva únicamente se utilizará para el pago, en cada Fecha de Pago, de los Gastos Ordinarios, Gastos Extraordinarios e intereses de los Bonos, en caso de que no hubiera otros Recursos Disponibles para ello, y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos. Se entiende por “Nivel Requerido del Fondo de Reserva” de un Compartimento un importe
equivalente al 1% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos de dicho Compartimento en la Fecha de Pago correspondiente.
Desde la Cuenta de Reservas de cada Compartimento se realizarán las transferencias a la Cuenta de Tesorería de dicho Compartimento, en caso de que fueses necesario por insuficiencia de Recursos Disponibles, para realizar los pagos del Compartimento previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos, en los términos previstos en la Escritura de Constitución y conforme a las instrucciones de la Sociedad Gestora. Dichas transferencias se realizarán, en caso de que fuese necesario, el Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago.
10.3. Origen y aplicación de los fondos en la Fecha de Desembolso Inicial
En la Fecha de Desembolso Inicial, los Recursos Disponibles del Compartimento Primero fueron los importes procedentes del desembolso de los Bonos Iniciales.
Dichos Recursos Disponibles se aplicaron al pago del Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales del Compartimento Primero, a la Dotación para Gastos Iniciales del Compartimento Primero y el Nivel Requerido del Fondo de Reserva y, la cantidad restante, en su caso, quedó depositada en la Cuenta de Compras del Compartimento Primero en concepto de Reserva de Compras.
10.4. Fechas de Pago y Recursos Disponibles
Las “Fechas de Pago” del Fondo serán: el cuarto (4º) Día Hábil anterior a la finalización de cada semestre natural, es decir, el cuarto (4º) Día Hábil anterior a la finalización de los meses de diciembre y ▇▇ ▇▇▇▇▇ de cada año, siendo la primera Fecha de Pago el 27 de diciembre de 2022;
Para cada Fecha de Pago de cada Compartimento, se determinarán como “Recursos Disponibles” de cada Compartimento, las siguientes cantidades:
(i) Los cobros recibidos de los Derechos de Crédito de dicho Compartimento, a excepción de los cobros en concepto de principal de los Derechos de Crédito del Compartimento correspondiente, y que se encuentren depositados en la Cuenta de Tesorería del correspondiente Compartimento, o cualesquiera otras cantidades cobradas por el Fondo que traigan causa en los Derechos de Crédito Cedidos de dicho Compartimento.
(ii) El importe de las remuneraciones de las Cuentas del Fondo del Compartimento correspondiente si fuera acordado dicha remuneración entre el Banco de Cuentas y la Sociedad Gestora.
(iii) El importe del Fondo de Reserva de cada Compartimento.
(iv) Los importes disponibles en la Cuenta de Compras de cada Compartimento, una vez finalizado el Periodo de Cesión, o con anterioridad a dicha finalización para hacer frente a los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos.
(v) El remanente de la liquidación, en su caso, de los activos del Compartimento correspondiente.
(vi) En el caso de que existan Aportaciones pendientes pero se haya iniciado el Periodo de Amortización, el importe en el que la Reserva para Compras exceda del importe de las Aportaciones pendientes comunicado por el Cedente en la última Fecha de Pago.
10.5. Orden de Prelación de Pagos de cada Compartimento
Los Recursos Disponibles de cada Compartimento se aplicarán, exclusivamente, al cumplimiento de las obligaciones de pago de dicho Compartimento de acuerdo con el orden de prelación que se establece a continuación en cada Fecha de Pago (el “Orden de Prelación de Pagos”):
(i) Al pago de impuestos y al pago de Gastos Ordinarios o Gastos Extraordinarios de dicho Compartimento.
(ii) Al pago de los intereses de los Bonos de cada Compartimento.
(iii) A realizar la dotación necesaria para mantener el Nivel Mínimo Requerido del Fondo de Reserva en la Cuenta de Reservas del Compartimento correspondiente en cada Fecha de Pago.
(iv) Una vez finalizado el Periodo de Cesión, amortización de los Bonos de cada Compartimento en un importe regulado en la Estipulación 7 de la Escritura de Constitución (y en la Sección 13 del Documento Base Informativo).
(v) Al pago de la Comisión de Administración mientras la función de Proveedor de Servicios de Administración la siga desempeñando Pensium Direct, S.L. o cualquiera otra entidad de su grupo.
(vi) Al pago del Margen de Intermediación Financiera del Compartimento correspondiente.
10.6. Margen de Intermediación Financiera
El Cedente tendrá derecho al Margen de Intermediación Financiera que se devengará diariamente. Se define el “Margen de Intermediación Financiera” de cada Compartimento como la diferencia en cada Fecha de Pago entre (i) los Recursos Disponibles de cada
Compartimento menos (ii) la suma de las cantidades a que se refieren los conceptos comprendidos entre las posiciones primera (1º) a quinta (5º) del Orden de Prelación de Pagos. En la fecha de liquidación anticipada, o, en su caso, en la Fecha de Vencimiento Final, se sumará, adicionalmente, el importe remanente tras la liquidación de todas las obligaciones de pago de cada Compartimento.
En su caso, todos los tributos relativos a los pagos realizados en este concepto serán a cargo del Cedente como perceptor de la Comisión Variable. En el caso de que los pagos en cuestión den lugar a la repercusión obligatoria de cualquier tributo, el importe a satisfacer se reducirá en la medida necesaria para que, incrementado en el tributo a repercutir, se mantenga la contraprestación pactada, que se habrá de considerar a estos efectos como importe total incluidos cualesquiera tributos que pudieran ser repercutidos a cada Compartimento.
10.7. Otras reglas de prelación en los pagos del Fondo
En el supuesto de que las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería de un Compartimento no fueran suficientes para abonar alguno de los importes mencionados en el apartado 10.5 (Orden de Prelación de Pagos de cada Compartimento), de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos del Compartimento correspondiente, se aplicarán las siguientes reglas:
(i) El Compartimento hará frente a sus obligaciones, según el Orden de Prelación de Pagos establecido y, en el supuesto de que existan distintos acreedores del mismo rango, a prorrata del importe debido a cada uno.
(ii) Los importes que queden impagados se situarán, en la siguiente Fecha de Pago, en un orden de prelación inmediatamente anterior al del propio concepto del que se trate, antes de las cantidades de la misma naturaleza que de acuerdo con las disposiciones de la Escritura de Constitución deban ser pagadas en tal Fecha de Pago, pero por detrás del que le preceda según la prelación de pagos correspondiente.
(iii) Las cantidades debidas por un Compartimento no satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no devengarán intereses adicionales.
11. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL FONDO
11.1. Obligaciones y actuaciones de la Sociedad Gestora para la administración del Fondo
La Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, deberá actuar con máxima diligencia y transparencia en defensa del mejor interés de los Titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes financiadores del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos, ateniéndose a las disposiciones que estén vigentes al efecto en cada momento.
Los Titulares de los Bonos no tendrán acción contra la Sociedad Gestora del Fondo sino por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en la Escritura de Constitución de acuerdo con el artículo 26.2 de la Ley 5/2015 y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o amortización anticipada de los Derechos de Crédito, del incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo, o por insuficiencia de las operaciones de protección para atender el servicio financiero de los Bonos.
En concreto, a la Sociedad Gestora le corresponden, con carácter meramente enunciativo, y sin perjuicio de otras funciones, las siguientes:
(i) administrar el Fondo y cada Compartimento con el objetivo de que su valor patrimonial sea nulo en todo momento;
(ii) llevar la contabilidad del Fondo y de cada Compartimento, con la debida separación de la propia de la Sociedad Gestora, efectuar la rendición de cuentas y llevar a cabo las obligaciones fiscales o de cualquier otro orden legal que correspondiera efectuar al Fondo;
(iii) comprobar que el importe de los ingresos que efectivamente reciba cada Compartimento se corresponda con los ingresos que debió haber recibido el Compartimento, de acuerdo con lo previsto en los contratos de los que se deriven dichos ingresos. En el supuesto de que sea necesario, deberá ejercitar las acciones judiciales o extrajudiciales que sean necesarias o convenientes para la protección de los derechos del Fondo y de los Titulares de los Bonos;
(iv) aplicar los ingresos de cada Compartimento del Fondo al pago de las obligaciones de dicho Compartimento, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución;
(v) prorrogar o modificar los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo para permitir la operativa del Fondo en los términos previstos en la Escritura de Constitución, y en la normativa vigente en cada momento;
(vi) sustituir a cada uno de los prestadores de servicios al Fondo, en los términos previstos en la Escritura de Constitución, siempre que ello esté permitido por la legislación vigente en cada momento, se obtenga la autorización de las autoridades competentes, en caso de ser necesario;
(vii) cursar las instrucciones oportunas en relación con cada Cuenta de Tesorería, cada Cuenta de Compras y con cada Cuenta de Reserva y con cualquier otra abierta a nombre del Fondo;
(viii) designar y sustituir, en su caso, al auditor del Fondo, con la aprobación previa de la CNMV, en caso de que sea necesaria;
(ix) preparar y someter a los órganos competentes todos los documentos e informaciones que deban someterse, según lo establecido en la normativa vigente a la CNMV, así como preparar y remitir a los Titulares de los Bonos la información que sea legalmente requerida;
(x) emitir, preparar, firmar, enviar y depositar ante la correspondiente contraparte u organismos competente los documentos, notificaciones, certificados e informaciones previstos en la Escritura de Constitución para proceder a la compra de Derechos de Crédito Adicionales y emisiones de Bonos de cada Compartimento; y
(xi) adoptar las decisiones oportunas en relación con la liquidación del Fondo, incluyendo la decisión de liquidación anticipada del Fondo. Asimismo, adoptar las decisiones oportunas en caso de resolución de la constitución del Fondo.
11.2. Renuncia y Sustitución de la Sociedad Gestora
La Sociedad Gestora será sustituida en la administración y representación del Fondo, de conformidad con la Ley 5/2015 y con las disposiciones posteriores que se establezcan reglamentariamente al efecto.
11.2.1. Renuncia
(i) la Sociedad Gestora podrá renunciar a su función de administración y representación legal del Fondo cuando así lo estime pertinente, solicitando su sustitución que deberá ser autorizada por la CNMV, de acuerdo con el procedimiento y condiciones que se establezcan reglamentariamente. En ningún caso podrá la Sociedad Gestora renunciar al ejercicio de sus funciones mientras no se hayan cumplido todos los requisitos y trámites para que la entidad que la sustituya pueda asumir sus funciones;
(ii) la sustitución de la Sociedad Gestora por la nueva entidad solo podrá llevarse a cabo cuando el Cedente haya aceptado expresamente la remuneración a pagar a la nueva entidad sustituta. En cualquier caso, el Cedente no podrá negarse a autorizar dicha remuneración si la misma es razonablemente similar a la de la Sociedad Gestora.
(iii) la autorización de la sustitución por parte de la CNMV estará condicionada a la entrega a la nueva sociedad gestora de los registros contables e informáticos por la Sociedad Gestora sustituida. Sólo se entenderá producida tal entrega cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir plenamente su función y comunique esta circunstancia a la CNMV;
(iv) los gastos que origine la sustitución serán ▇ ▇▇▇▇▇ de la Sociedad Gestora saliente, y en ningún caso podrán imputarse al Fondo; y
(v) la sustitución deberá ser comunicada, el día en que tenga lugar la sustitución, al Titular o, en su caso, los Titulares de los Bonos y a la CNMV.
11.2.2. Sustitución forzosa
(i) Cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso, o le sea revocada su autorización para actuar como sociedad gestora de fondos de titulización, deberá encontrar una sociedad gestora que la sustituya, cuyas comisiones no sean superiores a las cobradas comúnmente por las sociedades gestoras de fondos de titulización, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior.
(ii) Siempre que en el caso previsto en el apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro (4) meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiere encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización de los Bonos emitidos con cargo al mismo, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución.
La Sociedad Gestora se compromete a otorgar los documentos públicos y privados que fueran necesarios para proceder a su sustitución por otra sociedad gestora, de conformidad con el régimen previsto en los párrafos anteriores de este apartado. La nueva sociedad gestora deberá quedar subrogada en los derechos y obligaciones que, en relación con la Escritura de Constitución, correspondan a la Sociedad Gestora. Asimismo, la Sociedad Gestora deberá entregar a la nueva sociedad gestora cuantos documentos y registros contables e informáticos relativos al Fondo obren en su poder.
11.3. Subcontratación
La Sociedad Gestora estará facultada para subcontratar o delegar en terceras personas de reconocida solvencia y capacidad, la prestación de cualquiera de los servicios que ha de realizar en su función de administración y representación legal del Fondo, así como las funciones asumidas en relación al artículo 26.1.b) de la Ley 5/2015, de acuerdo con lo establecido por la Escritura de Constitución y haya renunciado a ejercitar cualquier reclamación de responsabilidad contra el Fondo.
En cualquier caso, la subcontratación o delegación de cualquier servicio (i) no podrá suponer ningún coste o gasto adicional para el Fondo, (ii) habrá de ser legalmente posible, y (iii) caso de ser exigido legal o reglamentariamente, se notificará a la CNMV.
No obstante, cualquier subcontratación o delegación, la Sociedad Gestora no quedará exonerada ni liberada, en virtud de tal subcontrato o delegación, de ninguna de las responsabilidades asumidas en virtud de la Escritura de Constitución o que legalmente le fueren atribuibles o exigibles.
11.4. Comisión por la administración y representación del Fondo
En contraprestación por sus funciones, el Fondo, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, abonará a la Sociedad Gestora la remuneración en concepto de comisión de gestión que se devengará diariamente, en atención a lo acordado en documento aparte.
11.5. Gastos del Fondo
11.5.1. Gastos Iniciales
Se considerarán como “Gastos Iniciales” cualquier gasto necesario para la constitución del Fondo, en el caso del Compartimento Primero, y para la creación de cada Compartimento, en relación con los restantes Compartimentos. Los Gastos Iniciales de cada Compartimento, se pagarán con cargo a una dotación (la “Dotación para Gastos Iniciales”) que se realizará por la Sociedad Gestora en la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente con cargo al Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales para el Compartimento Primero y con cargo al Precio de Cesión de los primeros Derechos de Crédito que se incorporen a cada Compartimento, por el importe que en cada caso determine la Sociedad Gestora, y que en el caso del Compartimento Primero asciende a noventa mil setecientos cincuenta y dos euros con veinticinco céntimos de euro (90.752,25 €).
11.5.2. Gastos Corrientes
Se considerarán “Gastos Ordinarios” de cada Compartimento cualesquiera necesarios para su normal funcionamiento que actualmente se devengarían o que en un momento futuro pudieran devengarse, entre los que se encuentran la comisión periódica de la Sociedad Gestora a que se refiere el apartado 11.4 (Comisión por la administración y representación del Fondo) anterior, los gastos de auditoría de las cuentas anuales, la remuneración del Proveedor de Servicios de Administración, las tasas de la CNMV correspondientes a la supervisión e inspección de la información remitida por el Fondo, las comisiones cobradas por el Banco de Cuentas por la operativa diaria de cada Compartimento, en su caso, los gastos derivados de la amortización de los Bonos, los gastos derivados de las notificaciones relacionadas con el funcionamiento ordinario de cada Compartimento y/o los Bonos y los gastos derivados de la incorporación de Derechos de Crédito Adicionales al Compartimento correspondiente, los gastos de renovación del código LEI de los Bonos, los gastos relativos a la llevanza del registro contable de los Bonos por su representación mediante anotaciones en cuenta, los gastos de actualización anual del rating, los gastos derivados de los anuncios y notificaciones relacionados con el funcionamiento ordinario del Fondo y/o los Bonos, en su caso y los gastos derivados de la incorporación de Bonos Adicionales en el MARF. En caso de que un Gasto Ordinario determinado no pueda atribuirse a un Compartimento determinado, se entenderá que corresponde sufragarse por todos los Compartimentos a partes iguales.
Se considerarán “Gastos Extraordinarios” los gastos asociados a la liquidación del Fondo, los gastos derivados, en su caso, de la preparación y formalización de la modificación de la Escritura de Constitución y de los contratos referidos en ella, así como por la celebración de contratos adicionales, los gastos necesarios para instar la ejecución de los Derechos de Crédito y los
derivados de las actuaciones de recobro que se requieran, los gastos extraordinarios de auditorías y de asesoramiento legal, y, en general, cualesquiera otros gastos requeridos extraordinarios que fueran soportados por cualquiera de los Compartimentos del Fondo.
La totalidad de las comisiones se entienden brutas, incluyendo en consecuencia, cualquier impuesto o retención que pudiera gravar las mismas. Serán además por cuenta de las respectivas entidades que tengan derecho a dichas comisiones cualquier gasto en que éstas pudieran incurrir en el desarrollo de sus funciones.
11.6. Imputación temporal de ingresos y gastos
En sus propios estados financieros y contables, los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo, y cada uno de los Compartimentos, siguiendo el principio de devengo.
El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo, excepcionalmente, el primer ejercicio económico del Fondo, y de cada uno de los Compartimentos, se iniciará en la Fecha de Constitución y el último ejercicio finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.
12. FISCALIDAD DEL FONDO
De acuerdo con lo establecido en el artículo 7.1.h) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; el artículo 61.k del Real Decreto 634/2015 de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:
(i) La constitución y extinción del Fondo, así como todas las operaciones sujetas a la modalidad de “operaciones societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, se encuentran exentas de dicho impuesto.
(ii) La emisión de ▇▇▇▇▇ está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 20.Uno.18º de la Ley del IVA) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el veinticinco por ciento (25%).
(iv) Los servicios de gestión prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido de acuerdo con el artículo 20.Uno.18.n) de la Ley del IVA.
(v) Respecto a los rendimientos de los Derechos de Crédito u otros derechos que constituyan ingresos del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto de Sociedades.
13. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS BONOS
13.1. Programa de Bonos e Importe Máximo del Fondo
Cada uno de los Compartimentos del Fondo podrá emitir Bonos bajo un programa (el “Programa”), siendo el presente el programa del Compartimento Primero (el “Programa del Compartimento Primero”). Cada Programa se utilizará para llevar a cabo sucesivas emisiones de Bonos por un valor nominal unitario de cien mil euros (100.000 €), de conformidad con lo previsto en la Ley 5/2015, y sujeto a los términos y condiciones que se establecen en la Escritura de Constitución. Los Bonos emitidos por cada Compartimento estarán respaldados por los Derechos de Crédito que se encuentren, en cada momento, en el activo del respectivo Compartimento, así como por el resto de los activos de dicho Compartimento, pero no por ningún activo de cualquiera de los restantes Compartimentos.
Los términos y condiciones finales de los Bonos emitidos bajo el Programa del Compartimento Primero se recogerán en la forma prevista en el modelo adjunto como Anexo II (el “Documento de Emisión del Compartimento”).
En la Fecha de Constitución y en cada Fecha de Emisión posterior durante el Periodo de Emisión, el Compartimento Primero podrá emitir Bonos hasta un importe máximo conjunto del Importe Máximo del Fondo.
13.2. Características generales de las Emisiones de Bonos
13.2.1. Divisa
Todos los Bonos estarán denominados en euros.
13.2.2. Valor Nominal Unitario de los Bonos
El importe de nominal unitario de cada uno de los Bonos de cada Compartimento será de cien mil euros (100.000 €) (“Valor Nominal Unitario de los Bonos”).
13.2.3. Fungibilidad de los Bonos
Todos los Bonos emitidos por cada Compartimento serán fungibles entre sí desde la Fecha de Desembolso correspondiente, llevando aparejados los mismos derechos que el resto de Bonos del mismo Compartimento emitidos con anterioridad.
13.2.4. Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores
La información relativa al Código ISIN de los Bonos emitidos conforme a este Documento Base Informativo se incluirá en el Documento de Emisión del Compartimento.
13.3. Intereses de los Bonos
Los Bonos emitidos devengarán intereses ordinarios según lo establecido en el presente apartado.
13.3.1. Tipos de interés
Los Bonos devengarán con carácter diario, desde su Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés calculado y liquidado en cada Fecha de Pago correspondiente. El Tipo de Interés Ordinario de los Bonos del Compartimento Primero será del 4,75% nominal anual.
El Tipo de Interés Ordinario de los Bonos de los restantes Compartimentos será determinado en la correspondiente escritura complementaria para la constitución de dicho Compartimento.
13.3.2. Pago de Intereses
El Tipo de Interés Ordinario será pagadero semestralmente en cada Fecha de Pago, es decir el cuarto (4º) Día Hábil anterior a los meses de enero y julio de cada año natural.
A efectos de la emisión de Bonos, se considerarán días hábiles (“Días Hábiles”) todos los que no sean:
(i) festivo en la ciudad de Madrid; o
(ii) inhábil del calendario TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System), en el entendido que, de conformidad con la aplicación técnica nº5/2005 de la DIRECCIÓN GENERAL DE OPERACIONES, MERCADOS Y SISTEMAS DE PAGO DEL BANCO DE ESPAÑA, TARGET funciona todos los días salvo los sábados, los domingos, el día de Año Nuevo, el ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (según el calendario aplicable en la sede del BCE) y el Lunes ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (según el calendario aplicable en la sede del BCE), el 1 ▇▇ ▇▇▇▇, el día ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ y el 26 de diciembre.
13.3.3. Cálculo del Tipo de Interés Ordinario
Los Bonos emitidos devengarán, desde la Fecha de Desembolso de cada Compartimento, hasta el total vencimiento de los mismos, un interés sobre el Valor Nominal Pendiente de los Bonos.
A efectos del devengo de los Intereses Ordinarios de los Bonos, la emisión se entenderá dividida en períodos de devengo de intereses (los “Períodos de Devengo de Intereses”), cuya duración será la existente entre dos Fechas de Pago (incluyendo la inicial y excluyendo la final).
No obstante, el primer Período de Devengo de Intereses para el Compartimento Primero comenzará en la Fecha de Desembolso Inicial (incluyendo ésta), es decir el 28 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, y finalizará en la primera Fecha de Pago, esto es, el 27 de diciembre de 2022 (la “Primera Fecha de Pago”).
El último Periodo de Devengo de Intereses del último Compartimento abarcará desde la última Fecha de Pago inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Final del Fondo hasta dicha Fecha de Vencimiento Final del Fondo (excluida).
Los intereses brutos a percibir en cada una de las Fechas de Pago de intereses de los Bonos se calcularán mediante la aplicación de la siguiente fórmula:
I = N * r*d / Base
Donde:
I = Importe total de intereses devengados por los Bonos en el Período de Devengo de Intereses; N = Saldo Nominal Pendiente de los Bonos al comienzo del Período de Devengo de Intereses; r = El tipo de interés de los Bonos, en base anual;
d = El número de días del Período de Devengo de Intereses;
Base = Actual / 365
13.3.4. Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos
A efectos aclaratorios, el pago de los intereses de los Bonos en cualquier Fecha de Pago ocupa el lugar segundo (2º) del Orden de Prelación de Pagos.
Los Intereses Ordinarios se pagarán por periodos vencidos en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos aplicable en cada momento.
La existencia de retrasos en el pago de los Intereses Ordinarios de los Bonos por parte de cada Compartimento a los tenedores de los mismos no dará lugar al devengo de intereses adicionales a su favor.
13.4. Periodo y Fechas de Emisión
Los Bonos podrán ser emitidos únicamente durante el “Periodo de Emisión”, definiéndose éste como el periodo de tiempo comprendido, en relación con el Compartimento Primero, desde la Fecha de Constitución, y en relación con los restantes Compartimentos desde su correspondiente Fecha de Inicio, hasta la finalización del Periodo de Cesión del Compartimento correspondiente; siempre que no se hubiera dado un Supuesto de Finalización Anticipada del Periodo de Cesión, conforme a lo establecido en el apartado 8.5.1 (Periodo de Cesión) del presente Documento Base Informativo.
Las “Fechas de Emisión” serán la Fecha de Constitución, en las que tiene lugar la emisión de los Bonos Iniciales del Compartimento Primero y las fechas en que se emitan Bonos Adicionales de cualquiera de los Compartimentos conforme al procedimiento descrito en las Estipulaciones siguientes, que deberá tener lugar el quinto (5º) Día Hábil anterior a una Fecha de Desembolso durante el Periodo de Emisión, en los que la Sociedad Gestora haya recibido, al menos con un
(1) Día Hábil de antelación a una Fecha de Emisión, la Solicitud de Emisión con la instrucción correspondiente del Cedente para llevar a cabo una emisión de Bonos Adicionales del Compartimento o Compartimentos correspondientes.
13.5. Emisión, suscripción y pago de los Bonos Iniciales
13.5.1. Valores emitidos
En la Fecha de Constitución, el Compartimento Primero emitió dos (2) Bonos por importe nominal total de doscientos mil euros (200.000,00 €). Los restantes Compartimentos no realizaron ninguna emisión de Bonos en dicha fecha.
13.5.2. Desembolso de los Bonos Iniciales
La “Fecha de Desembolso de los Bonos Iniciales” fue el 28 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, mediante abono del importe previsto antes de las 14:00 horas. en la Cuenta de Tesorería del Compartimento Primero.
13.5.3. Precio de Suscripción de los Bonos Iniciales
El precio de suscripción de los Bonos Iniciales emitidos en la Fecha de Constitución es igual al 100% del su Importe Nominal (el “Precio de Suscripción de los Bonos Iniciales”), correspondiente al Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales, la Dotación para Gastos Iniciales del Compartimento Primero y el Nivel Requerido del Fondo de Reserva.
13.5.4. Declaraciones de la Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales
La Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales, en relación con los Bonos Iniciales, declaró que:
(i) cumple los requisitos exigidos en la normativa ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ español para obtener la condición de inversor cualificado;
(ii) el otorgamiento y cumplimiento del Contrato de Suscripción, incluida la suscripción de los Bonos Iniciales, no contraviene norma alguna, cualquiera que sea su rango, los estatutos de la Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales o cualquier contrato o acuerdo relevante de cualquier índole de que sea parte la Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales o que de otro modo puedan vincularle;
(iii) tiene capacidad y facultades bastantes para el otorgamiento del Contrato de Suscripción, para la ▇▇▇▇▇▇▇▇ de las obligaciones que de la misma se derivan y que, para llevar a cabo la suscripción de los Bonos, ha adoptado u obtenido cuantos acuerdos, autorizaciones, aprobaciones, consentimientos y registros tanto internos como de las autoridades competentes son requeridos por la legislación vigente que le es aplicable;
(iv) no:
(a) es insolvente en los términos del artículo 2.1 de la Ley Concursal o legislación equivalente en otra jurisdicción aplicable, ni ha sido declarado en concurso de conformidad con dicha Ley, ni ha remitido una notificación al juez competente para conocer el procedimiento concursal de que se trate declarando que se han iniciado negociaciones con acreedores para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio o a un acuerdo de refinanciación de acuerdo con lo previsto en los artículos 583 y siguientes de la Ley Concursal o legislación equivalente en otra jurisdicción aplicable;
(b) está sometida a ningún otro procedimiento concursal o de insolvencia o reorganización empresarial similar, de carácter judicial o privado, derivado de una situación de insolvencia o de incapacidad para atender a sus pagos corrientes;
(c) se encuentra en situación de no poder cumplir regularmente sus obligaciones exigibles en los términos del artículo 2.3 de la Ley Concursal ni razonablemente prevé que no podrá cumplir regular y puntualmente sus obligaciones exigibles;
(d) ni se encuentra en situación de no poder cumplir sus obligaciones exigibles como consecuencia del otorgamiento del Contrato de Suscripción.
(v) es conocedora de:
(a) el contenido completo de la Escritura de Constitución y todos sus Anexos, y
(b) que los valores emitidos por el Fondo se dirigirán exclusivamente a inversores cualificados y la transmisión de los mismos solo se podrá realizar entre inversores pertenecientes a dicha categoría.
(vi) que, de acuerdo con el artículo 22 de la Ley 5/2015, se solicitará la incorporación de los Bonos en el MARF, mercado que tiene la condición de sistema multilateral de negociación, en el que la suscripción y la negociación de valores está restringida a inversores cualificados; y
(vii) que los Bonos no están ni estarán admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.
13.5.5. Vencimiento de los Bonos Iniciales
La fecha de vencimiento de los Bonos Iniciales será la Fecha de Vencimiento Final del Compartimento Primero.
13.6. Emisión, suscripción y pago de los Bonos Adicionales
13.6.1. Emisiones de los Bonos Adicionales
Durante el Periodo de Emisión de cada Compartimento, el Fondo procederá a emitir Bonos Adicionales de dicho Compartimento en cada Fecha de Emisión siempre que:
(i) haya recibido, antes de las 17:00 horas (CET), seis (6) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Desembolso de la Emisión (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Solicitud de Emisión”), una solicitud de emisión del Cedente (la “Solicitud de Emisión”) en la que se establezca el importe nominal de los nuevos Bonos a emitir;
(ii) el importe nominal de los nuevos Bonos de cada Compartimento a emitir sea, como mínimo, equivalente o ligeramente superior al Precio de Cesión, al Nivel Requerido del Fondo de Reserva y los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedase pendiente de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago, de los Derechos de Crédito Adicionales de dicho Compartimento, según corresponda, menos la Reserva de Compras que permanezca depositada en la Cuenta de Compras del Compartimento correspondiente en dicha Fecha de Solicitud de Emisión.
La Sociedad Gestora trasladará la Solicitud de Emisión recibida del Cedente a la Entidad Colocadora en la Fecha de Solicitud de Emisión anterior a la Fecha de Emisión antes de las 16:00 horas (CET), una vez haya hecho los cálculos necesarios relativos a la cantidad a desembolsar, a los efectos de que ésta pueda localizar inversores cualificados que suscriban los Bonos Adicionales y que realicen el desembolso de los nuevos Bonos Adicionales de cada Compartimento en la Fecha de Desembolso de la emisión correspondiente.
Asimismo, durante el correspondiente Periodo de Incorporación, la Sociedad Gestora informará en la Solicitud de Emisión a la Entidad Colocadora del importe máximo de Aportaciones que los Clientes podrían realizar bajo los correspondientes Contratos de Crédito incorporados al Fondo en cada Fecha de Cesión, de forma que ésta se asegure de obtener compromisos de
suscripción adicionales por parte de inversores cualificados con reconocida solvencia, que permitan la adquisición de dichas Aportaciones por el Fondo cuando ésta deba tener lugar.
13.6.2. Desembolso de los Bonos Adicionales
El desembolso del importe del precio de suscripción de los Bonos Adicionales deberá efectuarse en la Cuenta del Agente de Pagos por parte de Iberclear, una vez las operaciones se liquiden en mercado, lo que debería producirse antes de las 17:00 horas de la fecha de desembolso de cada emisión (la “Fecha de Desembolso”) que deberá coincidir con una Fecha de Pago y con la correspondiente Fecha de Cesión.
El Agente de Pagos, no más tarde de las 17:30 horas de cada Fecha de Desembolso adicional y siempre que la operación se hubiera liquidado previamente en mercado, abonará en la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente, el importe total correspondiente al precio de suscripción de los Bonos Adicionales cuyo desembolso, liquidación y entrega hubiera tenido lugar en cada Fecha de Desembolso adicional a través de Iberclear.
En la correspondiente Fecha de Emisión de Bonos Adicionales, el Fondo emitirá nuevos Bonos por el importe nominal que resulte de las operaciones establecidas en este apartado, siempre y cuando se haya recibido la Solicitud de Emisión en los términos indicados anteriormente y con la condición de que el importe nominal máximo total agregado de las emisiones de los Bonos de todos los Compartimentos más los importes de las Aportaciones pendientes correspondientes a los Contratos de Créditos cuyos Derechos de Crédito han sido adquiridos por cualquiera de los Compartimentos no superen el Importe Máximo del Fondo.
Si el abono acreditativo a realizar por el Titular ▇▇▇ ▇▇▇▇ no se correspondiera exactamente con la liquidación enviada por el Agente de Pagos en cuanto al importe o a la fecha valor, el Titular ▇▇▇ ▇▇▇▇ deberá subsanar el error o el defecto en que hubiera podido incurrir en el mismo Día Hábil en que detecte tal error, o en el que el Fondo le comunique la existencia del mismo. Tal error o defecto, en ningún caso, podrá suponer un perjuicio para el Fondo, por lo que el Titular ▇▇▇ ▇▇▇▇ deberá adoptar las medidas necesarias para subsanar dicho perjuicio, asumiendo frente al Fondo y frente a la Sociedad Gestora las responsabilidades que de tales errores pudieran derivarse.
13.6.3. Suscripción de los Bonos Adicionales
La suscripción de Bonos Adicionales estará supeditada a las mismas condiciones que los Bonos Iniciales emitidos en la Fecha de Constitución y los suscriptores deberán reiterar las declaraciones de la Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales contenidas en el apartado 13.5.4 (Declaraciones de la Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales) anterior.
El precio desembolsado por los Bonos Adicionales de cada Compartimento se empleará para:
(i) financiar la adquisición de Derechos de Crédito Adicionales de dicho Compartimento que se vayan adquiriendo en las siguientes Fechas de Cesión, dotar la Cuenta de Reservas hasta su importe requerido y abonar los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedasen pendientes de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago hasta la fecha; y
(ii) el posible exceso del importe desembolsado de los Bonos Adicionales de un Compartimento sobre el Precio de Cesión de los Derechos de Crédito de dicho Compartimento adquiridos en la Fecha de Cesión sobre el Nivel Requerido del Fondo de Reserva y sobre los gastos previstos en los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación de Pagos que quedase pendiente de pago por falta de Recursos Disponibles en una Fecha de Pago se depositará en la Cuenta de Compras del Compartimento correspondiente y recibirá la consideración de Reserva de Compras de dicho Compartimento.
En el Anexo III del presente Documento Base Informativo se recogen los términos y condiciones de las emisiones de Bonos realizadas hasta la fecha del presente Documento Base Informativo.
13.7. Suspensión de una emisión de Bonos Adicionales
En caso de que, antes de una Fecha de Emisión y una vez recibida la Solicitud de Emisión por parte del Cedente de una nueva emisión de Bonos Adicionales de cualquiera de los Compartimentos, la Sociedad Gestora reciba comunicación por parte de la Entidad Colocadora o de los suscriptores de los Bonos Adicionales correspondientes de la ocurrencia de un suceso que no hubiera podido preverse, o que previsto, fuera inevitable, y que haga imposible el cumplimiento de lo previsto para alguna emisión de Bonos Adicionales, de conformidad con lo establecido en el artículo 1.105 del Código Civil, la Sociedad Gestora suspenderá la emisión de Bonos Adicionales afectada, que no llegará, por tanto, a realizarse.
La suspensión de una emisión de Bonos Adicionales se pondrá en conocimiento de la Entidad Colocadora, de los Titulares de los Bonos del Compartimento correspondiente y del Cedente.
En el supuesto de suspensión de una emisión de Bonos Adicionales, en los términos contemplados en el presente apartado, los correspondientes gastos de emisión incurridos hasta el momento de la suspensión correrán a cargo del Compartimento correspondiente y serán considerados como Gastos Extraordinarios.
13.8. Reembolso y vencimiento de los Bonos
El precio de reembolso de cada Bono de cualquier Compartimento será de cien mil euros (100.000 €), equivalente al cien por ciento (100,00%) de su valor nominal.
Sin perjuicio de lo previsto a continuación, los Bonos de cada Compartimento serán amortizados en la Fecha de Vencimiento Final del Compartimento correspondiente a un precio igual al cien
por cien (100%) de su valor nominal a dicha Fecha de Vencimiento Final del Compartimento. En ningún caso la falta de amortización total de un Bono en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo dará lugar a ningún derecho de los Titulares de los Bonos frente al Fondo.
La amortización de los Bonos de cada Compartimento se realizará, una vez iniciado el Periodo de Amortización del Compartimento correspondiente, mediante reducción de su nominal a prorrata entre el Valor Nominal Pendiente de todos los Bonos de dicho Compartimento, en cada Fecha de Pago por un importe igual a la Cantidad Disponible de Amortización de cada Compartimento.
13.9. Servicio financiero de las emisiones de Bonos
El servicio financiero del Fondo y de la emisión se atenderá por EBN Banco de Negocios, S.A., como Agente de Pagos, según lo previsto en el Contrato de Agencia. En consecuencia, todos los pagos a realizar por el Fondo a los Titulares de los Bonos se realizarán a través del Agente de Pagos.
13.10. Representación de los Bonos
13.10.1. Representación y documento de emisión
Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable.
La Escritura de Constitución surtirá los efectos del documento de emisión de los Bonos correspondientes en los términos previstos en el artículo 7 de la Ley de los Mercados de Valores. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 7 del Real Decreto 878/2015, la identificación de los Bonos que se emitan se realizará mediante el documento de emisión correspondiente, cuyo modelo se adjunta como Anexo II al presente DBI, suscrito por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo.
13.10.2. Designación de la entidad encargada del registro contable
La entidad encargada de la llevanza del registro contable de los Bonos será Iberclear, domiciliada en Madrid, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, o entidad que la sustituya en el futuro, nombramiento que se realiza en la Escritura de Constitución a los efectos de los artículos 7 y 48 del Real Decreto 878/2015.
Los “Titulares de los Bonos” serán identificados como tales (por cuenta propia o de terceros) según resulte del registro contable llevado por Iberclear.
13.10.3. Características de los valores representados mediante anotaciones en cuenta
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto 878/2015, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de Bonos que se representa por medio de anotaciones en cuenta es la que se hace constar en la Escritura de Constitución y en el correspondiente Documento de Emisión del Compartimento.
13.10.4. Depósito de copias de la escritura pública
La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 878/2015, depositará una copia de la Escritura de Constitución en
(a) la CNMV; (b) Iberclear, a los efectos de la incorporación los Bonos emitidos por el Fondo en el registro previsto en el artículo 8 de la Ley de los Mercados de Valores; y (c) MARF, a los efectos de la incorporación de los Bonos a su sistema de negociación. Igualmente depositará en CNMV, Iberclear y MARF el documento de emisión correspondiente referido en el apartado
13.10.1 (Representación y documento de emisión).
Asimismo, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, elaborará las requeridas escrituras complementarias para la creación del resto de Compartimentos y depositará una copia de la mismas en la CNMV, Iberclear y MARF. Igualmente depositará en CNMV, Iberclear y MARF el correspondiente documento de emisión correspondiente referido en el apartado 13.10.1 (Representación y documento de emisión).
La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, deberá tener en todo momento a disposición de los Titulares de los Bonos y del público en general copia de la Escritura de Constitución, en su caso, de las escrituras complementarias, y del correspondiente documento de la emisión, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 del Real Decreto 878/2015.
13.11. Calificación del riesgo crediticio de los Bonos (rating)
El Cedente ha encargado a la Agencia de Calificación el otorgamiento de una calificación para los Bonos que se emitan por el Fondo, así como el mantenimiento de dicha calificación durante la vigencia del mismo.
La emisión de los Bonos en la Fecha de Emisión correspondiente estará sujeta, entre otros, a que:
(i) en el caso de los Bonos Iniciales, se les asigne una calificación de al menos “Investment Grade” por la Agencia de Calificación;
(ii) en el caso de Bonos emitidos en cualquier Fecha de Emisión con posterioridad a la Emisión Inicial tengan asignada una calificación de al menos “Investment Grade” por la Agencia de Calificación; y
(iii) los Bonos deberán estar calificados en todo momento por la Agencia de Calificación.
La Sociedad Gestora suministrará a la Agencia de Calificación información periódica sobre la situación del Fondo y el comportamiento de los Derechos de Crédito y le remitirá las notificaciones de carácter extraordinario para que realicen el seguimiento de la calificación de los Bonos. Igualmente facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio significativo en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de su Sociedad Gestora o en las partes interesadas.
13.12. Transmisión de los Bonos
A los efectos establecidos en el artículo 22.4 de la Ley 5/2015, los Bonos emitidos por el Fondo se dirigirán exclusivamente a inversores cualificados y la transmisión de los mismos sólo se podrá realizar entre inversores pertenecientes a dicha categoría por cualquier modo admitido en Derecho y de acuerdo con las normas de MARF. La transmisión de los Bonos deberá notificarse a las entidades partícipes de Iberclear, para su correspondiente registro contable.
Mediante la suscripción de los correspondientes Bonos, los adquirentes derivativos de ▇▇▇▇▇ declaran expresamente que conocen los términos y condiciones de la Escritura de Constitución, del Documento Base Informativo y de los Contratos Complementarios.
Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde este momento la transmisión será oponible a terceros. En este sentido, el tercero que adquiera a título oneroso los Bonos representados por anotaciones en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe de conformidad con el artículo 13 del Real Decreto 878/2015.
13.13. Derechos de los Titulares de Bonos
De acuerdo con la legislación actual, los Titulares de Bonos no gozan de derechos políticos, actuales o futuros, sobre el Fondo.
La Sociedad Gestora solamente será responsable ante los Titulares de ▇▇▇▇▇ por un incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Escritura de Constitución, pero no lo será en caso de un impago de importes adeudados a los Titulares de Bonos que se deba a cualquier otro motivo. La Sociedad Gestora es el único representante autorizado del Fondo frente a terceros y en procedimientos legales, de acuerdo con las leyes aplicables.
Los derechos económicos y financieros del inversor asociados a la adquisición o propiedad de los Bonos serán los derivados de los tipos de interés, las rentabilidades y los precios de
reembolso con los que se emitan los Bonos, recogidos en el correspondiente Documento de Emisión del Compartimento. Los Titulares de los Bonos están sujetos, respecto del pago de intereses y la amortización del principal de los Bonos, al Orden de Prelación de Pagos correspondiente.
13.14. Información a los Titulares de Bonos
Las notificaciones a los Titulares de los Bonos, se efectuarán a través del sitio ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇, y a través de MARF mediante el Asesor Registrado.
A estos efectos, la Sociedad Gestora emitirá semestralmente un informe conteniendo la siguiente información:
(i) El Valor Nominal concedido de los Contratos de Crédito.
(ii) El Valor Nominal dispuesto de los Contratos de Crédito
(iii) Importe medio concedido de los Contratos de Crédito.
(iv) Importe medio dispuesto de los Contratos de Crédito.
(v) Importe mínimo y máximo concedido bajo cada Contrato de Crédito.
(vi) Importe mínimo y máximo dispuesto bajo cada Contrato de Crédito.
(vii) Número total de Contratos de Crédito cuyos derechos de crédito se han cedido a cada uno de los Compartimentos.
(viii) Distribución geográfica de la situación de los Inmuebles en alquiler.
(ix) Renta mensual media de los alquileres.
(x) Tasa porcentual de Derechos de Crédito Fallidos.
(xi) Tasa porcentual de Derechos de Crédito que se hallen en situación de impago (excluyendo los Derechos de Crédito Fallidos).
(xii) Cobros del seguro de incendios y responsabilidad civil de los Inmuebles.
(xiii) Edad media de los Clientes.
(xiv) Porcentaje de los Clientes con ▇▇▇▇▇ ▇▇.
(xv) Porcentaje de los Clientes con ▇▇▇▇▇ ▇▇▇.
Adicionalmente, dentro de los siete (7) primeros Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, y sin perjuicio de la información anteriormente señalada, la Sociedad Gestora emitirá, un informe que contendrá la siguiente información:
(i) El Valor Nominal Pendiente de los Bonos de cada Compartimento antes y después del pago correspondiente en la correspondiente Fecha de Pago.
(ii) El saldo amortizado de los Bonos de cada Compartimento.
(iii) El porcentaje de Bonos pendiente de vencimiento de cada Compartimento.
(iv) Los intereses devengados por los Bonos de cada Compartimento.
(v) En su caso, el saldo de principal no abonado a los Titulares de los Bonos por razón de insuficiencia de fondos.
(vi) En su caso, los importes de intereses correspondientes a los Bonos devengados y que, debiendo haber sido abonados en anteriores Fechas de Pago, no hayan sido satisfechos.
Sin perjuicio de su difusión en MARF, dicho informe se publicará a través de la página web de la Sociedad Gestora.
13.15. Ausencia de junta de acreedores
No se ha previsto la creación de una junta de acreedores en los términos recogidos en el artículo 37 de la Ley 5/2015. Por lo tanto, la capacidad de defensa de los intereses de los Titulares de los Bonos depende de los medios de la Sociedad Gestora la cual, en virtud del artículo 26 de la Ley 5/2015, deberá actuar con la máxima diligencia y transparencia en defensa de los intereses de los Titulares de los Bonos y resto de acreedores del Fondo, y administrar y gestionar los Derechos de Crédito Cedidos derivados de los Contratos de Crédito.
13.16. Compromiso de liquidez
No está previsto contratar una entidad que se comprometa a facilitar la liquidez de los Bonos durante la vida de los Bonos.
13.17. Ley y jurisdicción
Las cuestiones, discrepancias o conflictos referentes al Fondo o a los Bonos emitidos que pudieran surgir durante su funcionamiento o liquidación, entre Titulares de Bonos o entre éstos y la Sociedad Gestora, se regirán por el Derecho español y se someterán a los Juzgados y Tribunales de Madrid, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pueda corresponder a las partes.
13.18. Plazo de vigencia del Documento Base Informativo
El plazo de vigencia del Documento Base Informativo es de doce (12) meses a partir de la fecha de su incorporación al MARF.
Los Bonos podrán emitirse, suscribirse y desembolsarse durante el periodo de vigencia del Documento Base Informativo, conforme a lo dispuesto en el mismo y en la Escritura de Constitución. En todo caso, la incorporación de los Bonos en el MARF deberá tener lugar dentro de dicho plazo de vigencia. Con ocasión de cada emisión de Bonos se procederá al envío y depósito en el MARF del Documento de Emisión del Compartimento correspondiente, y de la documentación complementaria requerida para la incorporación de los Bonos en el MARF.
14. ASESOR REGISTRADO
La Sociedad Gestora, esto es, EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T., actuará como Asesor Registrado a los efectos establecidos en la normativa de MARF, por lo que no se nombrará a ningún tercero para llevar a cabo las funciones de dicho Asesor Registrado.
La Sociedad Gestora realizará las siguientes funciones en relación con el registro de la documentación requerida para la incorporación de los Bonos al MARF:
(i) Coordinación con los distintos asesores del Fondo del cumplimiento de los requisitos establecidos por el MARF para la incorporación de emisiones a dicho mercado. En particular se analizará el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Circular 2/2018.
(ii) Coordinación con los distintos asesores del Fondo en la preparación de la documentación requerida para la incorporación al MARF de los Bonos que se emitan.
(iii) Adicionalmente, la Sociedad Gestora, en su función de Asesor Registrado, será la entidad responsable de la preparación de toda la información pública a remitir al MARF, en particular:
(a) Modificaciones o variaciones en los términos y condiciones de los valores emitidos por el Fondo e incorporados al MARF.
(b) Información financiera periódica a remitir al MARF.
(c) Información relevante sobre los valores o la solvencia del Fondo que haya que remitir al MARF.
15. INCORPORACIÓN DE LOS BONOS AL MARF
15.1. Solicitud de incorporación de los Bonos
De conformidad con lo previsto en la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, solicitará la incorporación a negociación en el MARF de los Bonos Iniciales y de los Bonos Adicionales emitidos con anterioridad a la fecha del presente Documento Base Informativo (descritos en el Anexo III) antes del 30 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023 (la “Fecha Límite de Solicitud de Incorporación a MARF”). ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ se dirigirán exclusivamente a inversores cualificados a los efectos establecidos en el artículo 22.4 de la Ley 5/2015, y la transmisión de los mismos sólo se podrá realizar entre inversores pertenecientes a dicha categoría por cualquier modo admitido en Derecho y de conformidad con el procedimiento establecido a tal efecto por Iberclear.
Para ello, la Sociedad Gestora se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para completar la inscripción de la emisión de los Bonos Iniciales y los Bonos Adicionales emitidos con anterioridad a la fecha del presente Documento Base Informativo (descritos en el Anexo III) en MARF dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha Límite de Solicitud de Incorporación a MARF.
Asimismo, en relación con los Bonos Adicionales que se emitan con posterioridad a la fecha del presente Documento Base Informativo, de conformidad con lo previsto en la Ley 5/2015, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, solicitará la incorporación a negociación en el MARF de los valores descritos en el presente Documento Base Informativo con carácter inmediato a la Fecha de Emisión correspondiente. Para ello, la Sociedad Gestora se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para completar la inscripción de la emisión de los Bonos Adicionales, que se emitan con posterioridad a la fecha del presente Documento Base Informativo, en MARF dentro de los treinta (30) días siguientes a la correspondiente Fecha de Desembolso de los Bonos Adicionales, y una vez que se hayan obtenido las correspondientes autorizaciones.
En caso de incumplimiento de dicho plazo, se comunicarán los motivos del retraso a través de Otra Información Relevante (“OIR”) en MARF o en cualquier otro medio de general aceptación por MARF que garantice una difusión adecuada de la información, en tiempo y contenido, indicando las causas de dicho incumplimiento y la nueva fecha prevista para la incorporación a cotización de los valores emitidos. Ello se entiende sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir el Fondo, como Emisor.
MARF adopta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negociación (SMN), en los términos previstos en los artículos 42 y siguientes de la Ley de los Mercados de Valores, constituyéndose en un mercado alternativo, no oficial, para la negociación de los valores ▇▇ ▇▇▇▇▇ fija.
El presente Documento Base Informativo es el requerido por la Circular 2/2018 del MARF.
El MARF no ha aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido de este Documento Base Informativo, de las cuentas anuales auditadas presentadas por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y del informe de evaluación crediticia y de riesgo de emisión requeridos por la Circular 2/2018 del MARF. La intervención del MARF no supone una manifestación o reconocimiento sobre el carácter completo, comprensible y coherente de la información contenida en la documentación aportada por el Emisor.
Se recomienda al inversor leer íntegra y cuidadosamente el presente Documento Base Informativo con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los Bonos.
El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de valores en MARF según la legislación vigente, así como los requerimientos de sus órganos rectores, aceptando su cumplimiento. Asimismo, el Emisor hace constar que conoce los requisitos para el registro y liquidación en Iberclear.
No está previsto contratar una entidad que se comprometa a facilitar la liquidez de los Bonos durante la vida de los Bonos.
15.2. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros originados por la incorporación en el MARF del Documento Base Informativo
Los gastos estimados por el asesoramiento financiero, legal y otros servicios prestados a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, en relación con la preparación e incorporación en el MARF del Documento Base Informativo ascienden a un importe total aproximado de treinta y cinco mil euros (35.000€), sin incluir impuestos. Asimismo, con ocasión de cada emisión se incurrirá en gastos adicionales que se especificaran, en su caso, en el correspondiente Documento de Emisión del Compartimento.
16. PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE LOS BONOS
Se informará de la incorporación de las emisiones de los Bonos a través de la página web del MARF (▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇).
En Madrid, a 27 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023 |
Dña. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. |
EMISOR
PENSIUM ESG I, FONDO DE TITULIZACIÓN
representado por
EBN TITULIZACIÓN, S.A.U., S.G.F.T.
Paseo de Recoletos núm. 29, 28004 ⎯ Madrid
CEDENTE
Pensium Direct, S.L.
Calle ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ núm. 83, 08008 ⎯ Barcelona
ENTIDAD COLOCADORA
EBN Banco de Negocios, S.A. Paseo de Recoletos núm. 29, 28004 ⎯ Madrid
AGENTE DE PAGOS
EBN Banco de Negocios, S.A. Paseo de Recoletos núm. 29, 28004 ⎯ Madrid
ASESOR REGISTRADO
EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T.
Paseo de Recoletos núm. 29, 28004 ⎯ Madrid
ASESOR LEGAL
▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇ & ▇▇▇▇▇, S.L.P. ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇
ANEXO I
Términos definidos
“Acta Previa de Transparencia” | documento obligatorio a elaborar por notario con carácter previo a la firma de una escritura de crédito con garantía real, de conformidad con la Ley 5/2019, para dejar constancia de que la documentación precontractual entregada al correspondiente cliente cumple con todos los requisitos legales. |
“Agencia de Calificación” | significa EthiFinance Ratings, S.L. |
“Agente de Pagos” | significa EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Alerta de Administración” | significa: (i) la interrupción del flujo de información periódica procedente del Proveedor de Servicios de Administración; (ii) el deterioro del contenido informativo del mismo; y (iii) la entrada del Proveedor de Servicios de Administración en concurso de acreedores. |
“Aportaciones” | significa las disposiciones adicionales que los Clientes podrán realizar bajo el correspondiente Contrato de Crédito. |
“Asesor Registrado” | significa EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. |
“Banco de Cuentas” | significa EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Bono” o “Bonos” | significa, individualmente, cada uno de los bonos de titulización denominados en euros que podrán emitir los Compartimentos que incluye, conjuntamente, los Bonos Iniciales y los Bonos Adicionales. |
“Bonos Adicionales” | significa los nuevos bonos de titulización que, en cada una de las Fecha de Emisión, emite Pensium ESG I, Fondo de Titulización. |
“Bonos Iniciales” | significa la serie de dos (2) Bonos emitidos por el Compartimento Primero en la Fecha de Constitución por un importe nominal unitario de cien mil euros (100.000 €). |
“Cantidad Aceptada de Cesiones” | significa el importe nominal de los Derechos de Crédito aceptados de la Oferta de Venta en una Fecha de Cesión. |
“Cantidad Disponible de Amortización” | significa la menor de (a) la Cantidad Teórica de Principal de cada Compartimento y (b) los Recursos Disponibles de cada Compartimento en esa Fecha de Pago menos los importes correspondientes a los apartados (i) y (ii) del Orden de Prelación |
de Pagos. | |
“Cantidad Disponible de Cesión” o “Reserva de Compras” | significa la cantidad depositada siete (7) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cesión del Compartimento en la Cuenta de Compras del Compartimento correspondiente en concepto de Reserva de Compras. |
“Cantidad Teórica de Principal de cada Compartimento” | significa la diferencia entre (a) el Valor Nominal Pendiente de los Bonos tras la última Fecha de Emisión durante el Periodo de Emisión o tras la última Fecha de Pago; menos (b) el Valor Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito No fallidos en la última Fecha de Cesión, según corresponda; y menos (c) el saldo de la Reserva de Compras existente en la Fecha de Cesión inmediatamente anterior. |
“Cedente” | significa Pensium Direct, S.L. |
“Clientes” | significa los clientes que han suscrito o suscribirán Contratos de Crédito cuyos Derechos de Crédito se cederán al Fondo. |
“CNMV” | significa la Comisión Nacional ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de Valores. |
“Compartimento Primero” | significa el compartimento creado en virtud de la Escritura de Constitución en el que se agruparán en él los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por el Cedente en la Fecha de Constitución; y su activo se renovará durante el Periodo de Cesión del Compartimento Primero mediante la cesión de Derechos de Crédito Adicionales, salvo que tenga lugar un Supuesto de Finalización Anticipada del Periodo de Cesión del Compartimento Primero, de conformidad con la Escritura. |
“Compartimento Segundo” | significa el compartimento que se creará con ocasión de la cesión de Derechos de Crédito derivados de nuevos Contratos de Crédito, una vez terminado el Periodo de Incorporación del Compartimento Primero. |
“Compartimentos” | significa los compartimentos separados por los que estará compuesto el Fondo en los que se agruparán los Derechos de Crédito que sean adquiridos por el Fondo en momentos sucesivos conforme a lo previsto en la Escritura. |
“Contrato de Administración” | significa el contrato de administración que se formaliza en la Fecha de Constitución entre la Sociedad Gestora, actuando en representación del Fondo, y Pensium Direct, S.L.. |
“Contrato de Agencia” | significa el contrato para realizar el servicio financiero del Fondo y de la Emisión de Bonos de los distintos |
Compartimentos suscrito, en la Fecha de Constitución, entre la Sociedad Gestora (en representación y por cuenta del Fondo) y el Agente de Pagos. | |
“Contrato de Cesión” | significa el contrato de cesión de créditos formalizado en documento privado en la Fecha de Constitución en virtud del cual se produce la cesión de los Derechos de Crédito entre el Cedente y el Fondo, tal y como el mismo sea novado en el tiempo. |
“Contrato de Colocación” | significa el contrato de colocación suscrito en la Fecha de Constitución entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y EBN Banco de Negocios, S.A., tal y como el mismo sea novado en el tiempo. |
“Contrato de Cuentas” | significa el contrato de cuentas otorgado en la Fecha de Constitución entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, el Cedente y el Banco de Cuentas, tal y como el mismo sea novado en el tiempo. |
“Contrato de Prenda” | significa el contrato formalizado en la Fecha de Constitución entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y el Cedente para el otorgamiento de una prenda sobre la Cuenta de Cobros del Compartimento Primero, que se extenderá a las subsiguientes Cuentas de Cobros que se abran según lo establecido en la Escritura. |
“Contrato de Suscripción” | significa el contrato de suscripción suscrito en la Fecha de Constitución entre el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, y la Entidad Suscriptora, tal y como el mismo sea novado en el tiempo. |
“Contratos de Crédito” | significa los créditos con aportaciones periódicas concedidos por Pensium Direct, S.L. a personas mayores dependientes de Grado II y Grado III con inmuebles en propiedad con el objetivo de facilitarles cuidados asistenciales en su domicilio o en residencias de la tercera edad privadas. |
“Criterios de Elegibilidad” | significa los criterios recogidos en la Estipulación 5.2 de la Escritura de Constitución y en el apartado 8.2 (Criterios de Elegibilidad) del presente Documento Base Informativo. |
“Cuenta de Cobros” | significa cada una de las cuentas de cobros que el Cedente abrirá en Banco Santander, S.A. por cada Compartimento de conformidad con la Escritura de Constitución. |
“Cuenta de Compras” | significa cada una de las cuentas de compras que el Fondo abrirá en el Banco de Cuentas por cada Compartimento de conformidad con el Contrato de Cuentas. |
“Cuenta de Reservas” | significa cada una de las cuentas de reservas que el Fondo abrirá en el Banco de Cuentas por cada Compartimento de conformidad con el Contrato de Cuentas. |
“Cuenta de Tesorería” | significa cada una de las cuentas de tesorería que el Fondo abrirá en el Banco de Cuentas por cada Compartimento de conformidad con el Contrato de Cuentas. |
“Cuentas” o “Cuentas del Fondo” | significa, indistinta y conjuntamente, la Cuenta de Compras, la Cuenta de Reservas y la Cuenta de Tesorería de cada Compartimento. |
“Datos personales del encargo” o “Datos personales” | significa, indistintamente, los nombres, apellidos, datos de contacto y datos financieros de los deudores. |
“Derechos de Crédito Adicionales” | significa, junto con los derechos de crédito adicionales cedidos durante el Periodo de Cesión del Compartimento Primero, los derechos de crédito adicionales cedidos en cada Compartimento. |
“Derechos de Crédito Cedidos” | significa, conjuntamente, los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales que sean cedidos al Fondo. |
“Derechos de Crédito Disconformes” | significa los Derechos de Crédito que en las correspondientes Fechas de Cesión (incluyendo la Fecha de Constitución) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad o no se ajusten al resto de declaraciones formuladas en la Estipulación 5.9. de la Escritura de Constitución y en el apartado 8.7 (Sustitución de los Derechos de Crédito Cedidos) del presente Documento Base Informativo. |
“Derechos de Crédito Fallidos” | significa aquellos Derechos de Crédito derivados de un Contrato de Crédito que no genere pago de intereses en tres liquidaciones semestrales consecutivas y cuyo Inmueble no sea alquilado. |
“Derechos de Crédito Iniciales” | significa los Derechos de Crédito que se relacionan en el Anexo IX de la Escritura de Constitución. |
“Derechos de Crédito No Fallidos” | significa aquellos Derechos de Crédito que no cumplan la condición para ser considerados Derechos de Crédito Fallidos. |
“Derechos de Crédito” | significa los derechos de crédito derivados de los Contratos de |
Crédito. | |
“Días Hábiles” | significa todos los días que no sean (i) festivo en la ciudad de Madrid ni (ii) inhábil en el calendario TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System), en el sentido que, de conformidad con la aplicación técnica nº5/2005 de la DIRECCIÓN GENERAL DE OPERACIONES, MERCADOS Y SISTEMAS DE PAGO DEL BANCO DE ESPAÑA, TARGET funciona todos los días salvo los sábados, los domingos, el día de Año Nuevo, el ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (según el calendario aplicable en la sede del BCE) y el Lunes ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (según el calendario aplicable en la sede del BCE), el 1 ▇▇ ▇▇▇▇, el día ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ y el 26 de diciembre. |
“Documento de Emisión del Compartimento” | significa el documento que recoge los términos y condiciones finales de los Bonos emitidos bajo el correspondiente Programa, preparado en la forma prevista en el modelo adjunto como Anexo II. |
“Dotación para Gastos Iniciales” | significa la dotación que se realizará por la Sociedad Gestora en la Cuenta de Tesorería del Compartimento correspondiente con cargo al Precio de Cesión de los Derechos de Crédito Iniciales para el Compartimento Primero y con cargo al Precio de Cesión de los primeros Derechos de Crédito que se incorporen a cada Compartimento, por el importe que en cada caso determine la Sociedad Gestora, y que en el caso del Compartimento Primero asciende a noventa mil setecientos cincuenta y dos euros con veinticinco céntimos de euro (90.752,25 €). |
“Entidad Colocadora” | significa EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Entidad Suscriptora de los Bonos Iniciales” | significa EBN Banco de Negocios, S.A. |
“Escritura de Constitución” o “Escritura” | significa, indistintamente, la escritura pública de constitución del Fondo tal y como la misma ha sido modificada en el tiempo. |
“Fecha de Ajuste” | significa el sexto (6º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Cesión en la cual hayan sido conciliadas las diferencias que se hubiesen producido de acuerdo con la Estipulación 6.3.4. de la Escritura de Constitución. |
“Fecha de Cesión” | significa, individualmente, cualquiera de las Fechas de Cesión. |
“Fecha de Constitución” | significa el 28 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022. |
“Fecha de Desembolso Inicial” | significa la fecha en que se deberá desembolsar el importe |
efectivo por la suscripción de los Bonos Iniciales, que habrá de coincidir con la Fecha de Constitución. | |
“Fecha de Desembolso” | significa la fecha de desembolso de cada emisión, que deberá coincidir con una Fecha de Pago y la correspondiente Fecha de Cesión. |
“Fecha de Emisión” | significa, individualmente, cada una de las Fechas de Emisión. |
“Fecha de Inicio del Compartimento Segundo” | significa la fecha en la que se produzca la primera incorporación de Derechos de Crédito al Compartimento Segundo. |
“Fecha de Inicio” | significa, conjuntamente, las fechas de inicio de todos los Compartimentos. |
“Fecha de Pago” | significa: el cuarto (4º) Día Hábil anterior a la finalización de cada semestre natural, es decir, el cuarto (4º) Día Hábil anterior a la finalización de los meses de diciembre y ▇▇ ▇▇▇▇▇ de cada año, siendo la primera Fecha de Pago el 27 de diciembre de 2022; |
“Fecha de Solicitud de Emisión” | significa cada una de las fechas en que la Sociedad Gestora reciba una solicitud de emisión del Cedente, siempre que la reciba antes de las 17:00 horas (CET), seis (6) Días Hábiles antes de la respectiva Fecha de Desembolso de la Emisión. |
“Fecha de Vencimiento del Fondo” | significa el 30 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2064. |
“Fecha de Vencimiento Final” | véase el significado que se le otorga en la Estipulación 2.2. de la Escritura de Constitución y en el apartado 5.5 del Documento Base Informativo. |
“Fecha de Vencimiento Legal” | significa el 30 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2066. |
“Fecha Límite de Solicitud de Incorporación a MARF” | significa el 30 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2023. |
“Fechas de Cesión” | significa, conjuntamente, la Fecha de Constitución y las sucesivas fechas de cesión que tienen lugar el cuarto (4º) Día Hábil anterior a la finalización de cada semestre natural (es decir el cuarto (4º) Día Hábil anterior a los meses de enero y julio). |
“Fechas de Emisión” | significa la Fecha de Constitución en las que tiene lugar la emisión de los Bonos Iniciales del Compartimento Primero y las fechas en que se emitan Bonos Adicionales de cualquiera de los Compartimentos, que deberá tener lugar el quinto (5º) Día Hábil |
anterior a una Fecha de Desembolso durante el Periodo de Emisión, en los que la Sociedad Gestora haya recibido, al menos con un (1) Día Hábil de antelación a una Fecha de Emisión, la Solicitud de Emisión con la instrucción correspondiente del Cedente para llevar a cabo una emisión de Bonos Adicionales del Compartimento o Compartimentos correspondientes. | |
“Fechas de Inicio” | significa, conjuntamente, las fechas de inicio de todos los Compartimentos. |
“Fondo de Reserva” | significa, para cada Compartimento, el saldo de su respectiva Cuenta de Reservas. |
“Fondo” | significa Pensium ESG I, Fondo de Titulización. |
“Garantías de Anticresis” | significa las garantías reales de anticresis debidamente inscritas en el correspondiente Registro de la Propiedad, los Clientes y/o sus familiares otorgan en garantía de los Contratos de Crédito, en virtud de las cuales el Cedente adquiere el derecho a percibir los frutos del inmueble, con la obligación de aplicarlos al pago de los intereses, si se debieren, y después al del capital de su crédito. |
“Gastos Extraordinarios” | significa los gastos que se recogen en la Estipulación 10.5.2.(ii) de la Escritura de Constitución y en el apartado 11.5 del presente Documento Base Informativo. |
“Gastos Ordinarios” | significa, para cada Compartimento, cualquier gasto necesario para su normal funcionamiento que actualmente se devengarían o que en un momento futuro pudieran devengarse, entre los que se encuentran los descritos en la Estipulación 10.5.2.(i) de la Escritura y en el apartado 11.5 del Documento Base Informativo. |
“Iberclear” | significa la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. |
“ICMA” | significa la International Capital Markets Association. |
“Importe Máximo del Fondo” | significa doscientos millones de euros (200.000.000 €). |
“Inmueble” | significa la vivienda propiedad del Cliente y/o de sus familiares que se encuentre desocupada o la cual vaya a quedar desocupada como consecuencia del ingreso del Cliente en una residencia privada de la tercera edad o similar, o su traslado al domicilio de un familiar o allegado suyo. |