Contract

CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “OLD MUTUAL” REPRESENTADA ESTE ACTO POR XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX Y POR LA OTRA

PARTE,	,	POR	SU	PROPIO
DERECHO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ		COMO	“EL	AGENTE
PROMOTOR”, REPRESENTADA ESTE		ACTO		POR

DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

I. DECLARA OLD MUTUAL:

a) Es una sociedad mexicana debidamente constituida de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, según lo acredita con la escritura pública No. 66,340 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx xxx xxxxxxx público licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 00 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. e inscrita en Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., con folio Mercantil No. 200,247, el día 3 xx xxxxxx de 1995.

b) Que su representante legal cuenta con las facultades necesarias para la celebración del presente contrato, según lo acredita con la escritura 91,405, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; facultades que manifiesta bajo protesta decir verdad, no le han sido limitadas ni revocadas en forma alguna.

c) Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, le otorgó autorización para operar como Institución de Seguros en las operaciones xxx xxxx de vida, mediante el oficio 102-E-366- DGSV-I-B-a-2843718.4/316405 y DGSV-I-B-a-2844718.4/316405, ambos del 14 de octubre de 1994.

d) Que su domicilio fiscal está ubicado en Xxxxxx xx Xxxxxxxx Número 162, Col. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx, X.X. y que se encuentra inscrita en el Registro Federal de Causantes con el número SVI950405U92.

e) Que tiene interés en celebrar este contrato con “EL AGENTE PROMOTOR”, para que promueva en forma independiente y disfrutando de plena autonomía, contratos de seguros dentro de las coberturas autorizadas en las operaciones xxx xxxx de vida.

f) Que en su carácter de Institución de Seguros, requiere de servicios de reclutamiento, selección, adiestramiento y asesoría de agentes de seguros, a cuyo efecto, , en adición a la promoción a que se refiere el inciso que antecede, ha solicitado tales servicios a “EL AGENTE PROMOTOR”.

II. DECLARA EL AGENTE PROMOTOR

a) Que solicitó y obtuvo de La Comisión Nacional de Seguros y Fianzas en los términos del inciso “b” del artículo 23 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, la cédula núm. , que lo autoriza para ejercer la actividad de agente de seguros en los xxxxx de , la cual está vigente a la fecha.

b) Que es una persona moral constituida como sociedad mercantil bajo el amparo de las leyes de República Mexicana, dedicada a actividades empresariales, dentro de las cuales se encuentra la intermediación en materia de seguros y, que su constitución se hizo constar en la Escritura Pública número de fecha , otorgada ante la xx xxx xxxxxxx público número de , Lic. inscrita en Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la referida entidad bajo el número .

c) Que su domicilio fiscal está ubicado en .

d) Estar debidamente registrado ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la cual le asignó la clave de Registro Federal de Contribuyentes: .

e) Que tiene interés en promover en su carácter de agente de seguros, contratos de seguro como intermediario en las operaciones xxx xxxx de vida, sin que este contrato límite de manera alguna su libertad y derechos para celebrar otros similares o de cualquier otra naturaleza con otra u otras Compañías o Instituciones de Seguros.

f) Que en adición a la promoción descrita en el inciso que antecede tiene interés en prestar a “OLD MUTUAL” los servicios de reclutamiento, selección, adiestramiento y asesoría de agentes de seguros.

g) Que cuenta con los recursos materiales, humanos, económicos y técnicos para obligarse en términos de este documento.

III. DECLARAN LAS PARTES

a) Que reconocen la naturaleza mercantil de este contrato y aceptan como disposiciones aplicables al presente contrato las contenidas en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, la Ley Sobre el Contrato de Seguro, el Reglamento de Agentes de Seguros y de Fianzas, el Código de Comercio y demás disposiciones legales aplicables al sector asegurador.

b) Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen en el presente instrumento.

C L Á U S U L A S

PRIMERA. Las partes acuerdan que el objeto del presente Contrato consiste en que “EL AGENTE PROMOTOR” mediante el intercambio de propuestas y aceptaciones, promueva o intervenga en la contratación de seguros dentro de las coberturas autorizadas, prestando asesoramiento para su celebración, conservación o modificación a todas aquellas personas físicas x xxxxxxx interesadas en adquirir los productos que se describen en el REGLAMENTO DEL PROGRAMA DE BENEFICIOS DE OLD MUTUAL, que forman parte integral del presente contrato y que se adjuntan de forma sucesiva.

Asimismo “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a prestar a “OLD MUTUAL” sus servicios en materia de reclutamiento, selección, adiestramiento y asesoría de agentes de seguros. “OLD MUTUAL” pagará la debida contraprestación por los servicios prestados conforme a la cláusula Séptima.

Los agentes de seguro objeto del presente contrato son aquellos que pertenezcan a la promotoría de “EL AGENTE PROMOTOR”, a quienes en lo sucesivo se les denominará como los agentes.

SEGUNDA. Los servicios a que se refiere la cláusula que antecede consistirán de manera enunciativa más no limitativa en:

a) Libre elección, por parte de “EL AGENTE PROMOTOR”, de las personas físicas que, a su juicio, estén capacitadas para ser propuestas como agentes de “OLD MUTUAL”.

b) Adiestramiento de las referidas personas en la celebración de contratos de seguros.

c) Presentar propuestas a “OLD MUTUAL” para la contratación de agentes.

d) Capacitación y asesoramiento a los agentes que proponga a “OLD MUTUAL”.

e) Realizar los trámites necesarios para que los agentes obtengan de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, la cédula definitiva para intermediar seguros y cuantos requisitos sean necesarios para la intermediación de seguros y de conformidad con la legislación aplicable.

f) Verificar que los agentes que se encuentran dentro del grupo a su cargo, contraten con la Institución legalmente autorizada para ello por todo el tiempo en que esté vigente la relación contractual entre “OLD MUTUAL” y “EL AGENTE PROMOTOR” y entre aquella y los agentes, un seguro de responsabilidad civil por errores y omisiones, por los montos, términos y bajo las

condiciones que la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas establece. Lo anterior, a fin de garantizar el cumplimiento de las responsabilidades en que pudieren incurrir frente al público usuario. Asimismo, verificará que los agentes mantengan vigente dicho seguro mientras dure la relación contractual con “OLD MUTUAL” entregando a ésta copia de las pólizas que acrediten la renovación de la vigencia dentro de los cinco días hábiles siguientes a la renovación.

g) Prestación de servicios administrativos de coordinación, comunicación y enlace entre “OLD MUTUAL” y los agentes agrupados por “EL AGENTE PROMOTOR”.

h) Elaboración y en su caso ejecución de programas, planes y campañas sobre ventas de seguros y estímulos a los agentes agrupados por “EL AGENTE PROMOTOR”.

i) Proporcionar a sus agentes las cotizaciones de los productos que requieran y elaborar comparativos de ser necesarios.

j) Revisar las solicitudes antes de enviarlas a “OLD MUTUAL”.

k) Verificar la cobranza de la cartera de sus agentes y evitar cancelaciones.

l) Ofrecer a sus agentes un lugar de trabajo con las herramientas de trabajo, asesoría y control administrativo necesarias.

m) “EL AGENTE PROMOTOR” deberá acompañar a sus agentes cuando sea necesario, con la finalidad de lograr cierres más efectivos.

n) “EL AGENTE PROMOTOR” en el desempeño de su actividad, seguirá las normas y utilizará los modelos de pólizas y tarifas que la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas haya aprobado a “OLD MUTUAL” respecto de los productos, planes o coberturas de que se trate.

TERCERA. “OLD MUTUAL” podrá aceptar o no las propuestas de contratación de agentes que le formule “EL AGENTE PROMOTOR”. Las partes aceptan que cada una de ellas es libre para celebrar contratos de agencia o de prestación de servicios de promoción con otras personas físicas x xxxxxxx.

Asimismo, Las solicitudes que reciba “EL AGENTE PROMOTOR” se entenderán como simples propuestas, debiendo presentarlas a “OLD MUTUAL” para su aceptación.

“OLD MUTUAL” tendrá en todo tiempo el derecho de aceptar o rechazar cualquier solicitud de seguro, modificar la prima, fijar las sobreprimas que procedan y limitar el monto de su

responsabilidad.

Asimismo, “OLD MUTUAL” tendrá en todo tiempo el derecho de contactar a los clientes, prospectos y/o personas que soliciten la contratación de un seguro sin necesidad de pedir autorización a “EL AGENTE PROMOTOR”.

CUARTA. Los agentes contratados por “OLD MUTUAL”, a propuesta de “EL AGENTE PROMOTOR” constituirán para los efectos de este contrato, un grupo en el que “EL AGENTE PROMOTOR” prestará los servicios a que se refiere la cláusula segunda de este instrumento (la promotoría de “EL AGENTE PROMOTOR”. “OLD MUTUAL” podrá proponer a “EL AGENTE PROMOTOR” agentes de seguros para que se integren al conjunto de agentes objeto de los servicios de este contrato. Ambas partes determinarán de común acuerdo los honorarios que corresponderán a “EL AGENTE PROMOTOR”, sin que en ningún caso puedan exceder de los que se señalan en la cláusula Séptima de este documento.

Adicionalmente, “EL AGENTE PROMOTOR” en su trato con el público deberá exhibir su cédula que lo acredite como agente de seguros y consignará el número de la misma así como su nombre en todos los documentos elaborados con su intervención.

Es obligación de “EL AGENTE PROMOTOR” mantener vigente la cédula que lo acredite como tal a que se refiere esta cláusula. El incumplimiento a esta obligación facultará a “OLD MUTUAL” a no ingresar las solicitudes y contratos de seguro en tanto no renueve la citada cédula.

QUINTA. “OLD MUTUAL” podrá en todo tiempo, dar por terminados o modificar los contratos que celebre con los agentes de “EL AGENTE PROMOTOR” conforme a la cláusula que antecede, sin responsabilidad alguna de su parte. En caso de que “OLD MUTUAL” decida terminar el presente Contrato, deberá dar un aviso a “EL AGENTE PROMOTOR” con 45 días naturales de anticipación. Asimismo, cualquier modificación al presente Contrato deberá constar por escrito y firmado por ambas partes.

SEXTA. Mediante acuerdo escrito de las partes que suscriben este contrato, “OLD MUTUAL” podrá separar a uno o más agentes conforme a la cláusula cuarta y, en su caso, asignarlos a otro agente promotor; en tales condiciones, “EL AGENTE PROMOTOR” dejará de percibir los honorarios que se estipulan en la cláusula Séptima y que correspondan a los seguros contratados por conducto del agente o agentes respectivos, a partir de la fecha de la separación. La separación de los agentes de “EL AGENTE PROMOTOR” será válida siempre y cuando exista dolo, fuerza mayor o por que exista una causa imputable de incumplimiento por parte de “EL AGENTE PROMOTOR” al presente Contrato.

SÉPTIMA.

COMISIONES COMO AGENTE.- “OLD MUTUAL” pagará a “EL AGENTE PROMOTOR” por los

seguros que éste gestione directamente y obtenga, las comisiones que le correspondan dentro de los límites aprobados por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, de acuerdo a las bases que se detallan en el REGLAMENTO DEL PROGRAMA DE BENEFICIOS DE OLD MUTUAL.

“OLD MUTUAL” podrá modificar la comisión que le corresponderá recibir a “EL AGENTE PROMOTOR” por cada contrato que gestione y obtenga, las cuales podrán variar según su producción y “OLD MUTUAL” se obliga a comunicarlo por escrito a “EL AGENTE PROMOTOR” mediante circular o boletín previo aviso de 45 días naturales. Las modificaciones a las comisiones surtirán efectos únicamente para comisiones futuras.

La comisión se calculará tomando como base únicamente la prima y se pagará a “EL AGENTE PROMOTOR” cuando dicha prima haya ingresado efectivamente a “OLD MUTUAL”. En caso de que se cancele alguna operación o se devuelvan primas al asegurado, se cargarán a “EL AGENTE PROMOTOR” las cantidades correspondientes que haya recibido de comisión.

“OLD MUTUAL” cubrirá a “EL AGENTE PROMOTOR” las comisiones que le correspondan por la celebración de contratos de seguros mientras éstos estén en vigor. “EL AGENTE PROMOTOR” tendrá derecho a que le cubran las comisiones derivadas de la celebración de un nuevo contrato respecto de un mismo interés asegurable, si obtuvo el inmediato anterior, a menos que “EL AGENTE PROMOTOR” haya abandonado el negocio o que el asegurado exprese por escrito a “OLD MUTUAL” que ya no desea la intervención de ese agente.

En caso de que el asegurado cubra la prima con cheque, la comisión se pagará a “”EL AGENTE PROMOTOR” una vez que dicho título se haga efectivo. Queda estrictamente prohibido que “EL AGENTE PROMOTOR” realice pagos con sus propios cheques personales.

“EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a proporcionar a “OLD MUTUAL” el recibo de honorarios que reúna los requisitos que establezca la normatividad fiscal aplicable.

COMISIONES POR LOS AGENTE DE LA PROMOTORÍA

Por sus servicios, “OLD MUTUAL” pagará a “EL AGENTE PROMOTOR” la contraprestación respectiva en razón de los seguros contratados por conducto de los agentes del grupo a su cargo, en la forma y términos que se indican en el REGLAMENTO DEL PROGRAMA DE BENEFICIOS DE OLD MUTUAL.

“OLD MUTUAL” podrá modificar el esquema señalado en el REGLAMENTO DEL PROGRAMA DE BENEFICIOS DE OLD MUTUAL, el cual podrá variar según su producción y “OLD MUTUAL” se

obliga a comunicarlo por escrito a “EL AGENTE PROMOTOR” mediante circular o boletín previo aviso de 45 días naturales. Las modificaciones al 1 surtirán efectos únicamente para comisiones futuras.

En el supuesto de existir algún adeudo a favor de “OLD MUTUAL” por parte del “AGENTE PROMOTOR”, éste autoriza expresamente a que con cargo a la contraprestación a que tenga derecho de conformidad a lo dispuesto en el presente, “OLD MUTUAL” compense hasta el monto que alcance el adeudo existente. Lo anterior, sin que implique una renuncia o limitante alguna por parte de “OLD MUTUAL” para ejecutar alguna otra de las garantías referidas en el presente contrato o ejecutar el adeudo por las vías legales correspondientes.

En virtud de que las comisiones previstas en esta cláusula, son la única contraprestación a que tiene derecho “EL AGENTE PROMOTOR”, “OLD MUTUAL” no asume ningún gasto que realice “EL AGENTE PROMOTOR” en el desempeño de su actividad.

Por su parte, “EL AGENTE PROMOTOR” no asume ningún gasto que realice “OLD MUTUAL” para la apreciación y selección del riesgo, tampoco pagará cantidad alguna por concepto xx xxxxxx que deje de cubrir el asegurado.

OCTAVA. “EL AGENTE PROMOTOR” deberá informar a la persona que solicite la celebración de un contrato de seguro, sobre el alcance real de su cobertura y forma de conservarla y darla por terminada, así como las características de “OLD MUTUAL” cuidando que se reúnan los requisitos de la solicitud y la póliza para su eficacia y plenitud de efectos. “EL AGENTE PROMOTOR”, cuando intervenga en el asesoramiento y contratación de seguros con el público deberá exhibir y consignar el número de la misma y su nombre en los documentos que se elaboren con su intervención.

Por su parte “OLD MUTUAL” se compromete a comunicar a “EL AGENTE PROMOTOR” las gestiones y trámites que efectúe en relación con los negocios objeto del seguro.

“EL AGENTE PROMOTOR” deberá proporcionar a “OLD MUTUAL” la información auténtica que sea de su conocimiento, relativa al riesgo cuya cobertura se proponga, a fin de que la misma se forme juicio sobre sus características y pueda fijar conforme a las normas respectivas, las condiciones y primas adecuadas en caso de aceptación.

Asimismo, “OLD MUTUAL” se reserva el derecho de rechazar o de aceptar las contrataciones o servicios de asesoría que “EL AGENTE PROMOTOR” proponga.

Una vez aceptado el contrato, “EL AGENTE PROMOTOR” deberá entregar a “OLD MUTUAL” la documentación contractual requerida por la normatividad aplicable dentro de los cinco primeros días del mes siguiente a su aceptación.

NOVENA. Ninguna de las partes podrá ceder, total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este contrato si no es con el previo consentimiento escrito de la otra.

Ninguna de las partes otorga a la otra mediante el presente contrato, derecho o licencia para usar, utilizar o explotar las marcas, logotipos, avisos y nombres comerciales, o cualquier otro derecho de propiedad industrial de que sean titulares.

DÉCIMA. CLAVES. Para efecto de identificar a los Agentes que pertenezcan a la promotoría de “EL AGENTE PROMOTOR”, “OLD MUTUAL” otorgará una clave a “EL AGENTE PROMOTOR”, así

como una clave que identifique a cada uno de sus Agentes como pertenecientes a dicha promotoría.

Asimismo, “OLD MUTUAL” proporcionará a “EL AGENTE PROMOTOR” las claves de accesos confidenciales e intransferibles para el uso de sistemas informáticos para facilitar el cumplimiento del presente contrato, estando “EL AGENTE PROMOTOR” en libertad de usarlos o no. En caso de hacerlo, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a cumplir con las políticas, términos y condiciones de uso que determine “OLD MUTUAL”. “EL AGENTE PROMOTOR” se hace responsable del uso que dé a las claves proporcionadas por “OLD MUTUAL”, por lo que “OLD MUTUAL” se reserva el uso de las acciones civiles, administrativas y penales que puedan surgir derivado del mal uso de dichas claves.

DÉCIMA PRIMERA. ACUERDOS DE SERVICIO. “OLD MUTUAL” podrá comprometer a través de las solicitudes y contratos de seguro diversos acuerdos de calidad en el servicio, por lo cual “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a cumplir con dichos acuerdos.

DÉCIMA SEGUNDA. DURACIÓN. La vigencia del presente contrato es por tiempo indefinido. Sin embargo, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado anticipadamente mediante aviso dado por escrito dirigido a la contraparte con cuarenta y cinco días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda darlo por terminado.

DÉCIMA TERCERA. Con la terminación o rescisión del presente contrato “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a entregar, en un plazo máximo de tres días contados a partir de la fecha de notificación, todos los documentos, pólizas, contratos, recibos y demás papelería que se le haya suministrado para el cumplimiento del presente contrato, siendo responsable en caso de que se haga mal uso de los mismos.

DÉCIMA CUARTA. En virtud de que “OLD MUTUAL” se encuentra legalmente sometida a la inspección y vigilancia de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, “EL AGENTE PROMOTOR”, se obliga desde ahora, solidariamente, a proporcionar a dicha Autoridad, todos los datos e informes que la misma le requiera siempre y cuando esté obligado a ello en virtud de la ley aplicable.

DÉCIMA QUINTA. “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a realizar su actividad con independencia y autonomía, debiendo actuar personalmente, no existiendo como consecuencia relación laboral alguna con “OLD MUTUAL” que genere algún derecho a favor de “EL AGENTE PROMOTOR”. No obstante lo anterior, “EL AGENTE PROMOTOR” podrá tener auxiliares sin que para ello requiera autorización de “OLD MUTUAL”, para realizar los trámites administrativos de su actividad, siendo en consecuencia el único responsable laboralmente de las personas que contrate para llevar a cabo su actividad.

“EL AGENTE PROMOTOR” podrá tener auxiliares sin que para ello requiera autorización de “OLD MUTUAL” para realizar los trámites administrativos de su actividad, con los requisitos que el Reglamento de Agentes de Seguros y de Fianzas establece, sacando siempre en paz y salvo los derechos de “OLD MUTUAL”, de cualquier contingencia laboral, civil o penal, en relación a sus auxiliares.

Las partes están de acuerdo en que su relación es exclusivamente de carácter mercantil, por lo que sus derechos y obligaciones son los contenidos en el presente instrumento, por lo que cualquier desavenencia será ventilada de acuerdo a lo estipulado en la cláusula Trigésima de este instrumento.

En virtud de lo anterior, “EL PROMOTOR” acepta y reconoce expresamente que la actividad de agente materia de este contrato no se encuadra dentro de los supuestos de los artículos 10° y 13° de la Ley Federal del Trabajo y 12° fracción I de la Ley del Seguro Social y demás relativas, en virtud de que éste no queda sujeto a dirección, dependencia o subordinación alguna ante “OLD MUTUAL”.

Las partes convienen en que “OLD MUTUAL” no tiene ni adquirirá ninguna responsabilidad con el personal que contrate o utilice “EL AGENTE PROMOTOR” para la realización del objeto de este contrato y que laboran bajo la inmediata dirección, dependencia y subordinación de éste. Consecuentemente, todas las obligaciones que de conformidad con la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Leyes Fiscales, obligaciones para con el Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores y/o las que en el futuro llegaren a resultar por Ley, Decreto o Contrato, será responsabilidad directa de “EL AGENTE PROMOTOR”, puesto que su personal no tendrá ninguna relación de índole contractual en materia laboral, civil, mercantil o fiscal con “OLD

MUTUAL”, obligándose “EL AGENTE PROMOTOR”, en caso de conflicto al que sea llamada bajo cualquier forma “OLD MUTUAL”, a sacarla en paz y a salvo de cualquier reclamación, procedimiento, juicio o demanda que se interponga en su contra, y para el caso de que se dicte laudo o sentencia en su contra, en cuanto sea informado por “OLD MUTUAL”, procederá a hacerle llegar los recursos necesarios para darle cumplimiento a dicha resolución de la autoridad, así como a resarcirle de los gastos que haya erogado por tal motivo, reponiéndoselo en un plazo que no excederá de veinticuatro horas a partir del informe que se menciona. Además pagará los daños y perjuicios que pudieran generarse con tal situación.

DÉCIMA SEXTA. “EL AGENTE PROMOTOR” únicamente podrá recibir el pago xx xxxxxx, mediante cheque y deberá anotar en el recibo el número, fecha y banco librado requiriendo al asegurado o contratante de la póliza que corresponda para que el cheque única y exclusivamente sea librado a favor de OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V.

“EL AGENTE PROMOTOR” a través de la firma del presente contrato, se obliga a no recibir ningún cheque al portador, a su nombre o dinero en efectivo, en el entendido de que si esto ocurriere, “OLD MUTUAL” podrá dar por terminado el presente Contrato, al ser una causal de incumplimiento.

Las Primas siempre se cobrarán contra el recibo oficial expedido por “OLD MUTUAL” y “EL AGENTE PROMOTOR” remitirá a ésta toda cantidad cobrada por cuenta de la misma a más tardar el tercer día hábil siguiente en que la hubiera cobrado, renunciando expresamente en este acto al término establecido en artículo 24, segundo párrafo del Reglamento de Agentes de Seguros y Fianzas.

“EL AGENTE PROMOTOR” en todo caso se considerará depositario de los cheques que le entreguen los asegurados o cualquier otra persona por cuenta de los mismos por el término establecido en la presente cláusula, quedando estrictamente prohibido que “EL AGENTE PROMOTOR” reciba pagos de una póliza con cheques o vauchers a su nombre o de terceras personas.

DÉCIMA SÉPTIMA. “EL AGENTE PROMOTOR”, podrá ceder a otros agentes los derechos que les correspondan derivados de su cartera de pólizas. “EL AGENTE PROMOTOR” está obligado a informar a “OLD MUTUAL” su decisión de ceder dichos derechos.

“OLD MUTUAL” tendrá derecho de preferencia sobre los derechos mencionados en el párrafo anterior. Por lo anterior, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga en este acto a ofrecer los derechos que correspondan a su cartera de pólizas en los mismos términos y condiciones que los ofrezca a los demás posibles adquirentes.

DÉCIMA OCTAVA. “EL AGENTE PROMOTOR” para el ejercicio de su actividad debe garantizar por los montos que en forma general señale la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, la responsabilidad en que pueda incurrir ante el público en el desempeño de su actividad.

“EL AGENTE PROMOTOR” deberá contar con un seguro de responsabilidad civil por errores y omisiones, por los montos, términos y bajo las condiciones que la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas establece. Lo anterior, a fin de garantizar el cumplimiento de las responsabilidades en que pudiera incurrir frente al público usuario. Copia de dicha póliza se adjunta al presente contrato. “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a mantener vigente este seguro mientras dure la relación contractual con “OLD MUTUAL” entregando a ésta copia de las pólizas que acrediten la renovación de la vigencia dentro de los cinco días hábiles siguientes a la renovación. De lo contrario, “OLD MUTUAL” podrá rescindir el presente contrato.

En el supuesto de existir algún adeudo a favor de “OLD MUTUAL” por parte del “AGENTE PROMOTOR”, éste autoriza expresamente a que con cargo a las comisiones a que tenga derecho de conformidad a lo dispuesto en el presente, “OLD MUTUAL” compense hasta el monto que alcance el adeudo existente. Lo anterior, sin que implique una renuncia o limitante alguna por parte de “OLD MUTUAL” para ejecutar alguna otra de las garantías referidas en el presente contrato o ejecutar el adeudado por las vías legales correspondientes.

DÉCIMA NOVENA. “EL AGENTE PROMOTOR” podrá transmitir a terceras personas, que cuenten con la cédula que los autorice para actuar como agente de seguros en las operaciones x xxxxx de que se trate o a “OLD MUTUAL”, los derechos que le correspondan derivados de su cartera de seguros. “OLD MUTUAL” tendrá derecho preferente sobre la cartera en los casos a que se refiere el artículo 26 del Reglamento de Agentes de Seguros y de Fianzas.

VIGÉSIMA. “OLD MUTUAL” proporcionará a “EL AGENTE PROMOTOR” el logo de Old Mutual el cual podrá ser utilizado por “EL AGENTE PROMOTOR” única y exclusivamente con la finalidad de que pueda utilizarlos en su correo electrónico (e-mail), tarjetas de presentación y, en su caso, en la página de internet que pudiera llegar a tener “EL AGENTE PROMOTOR”.

“EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a través de la firma del presente contrato a no generar, modificar o alterar de cualquier forma el logo cuidando las proporciones, los colores, elementos y versiones conforme al “Manual de uso logo Old Mutual”. Toda vez que el logo Old Mutual pertenece a “OLD MUTUAL”, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a dar cumplimiento al manual y a las finalidades anteriormente mencionadas y, en caso de que ocasione un daño o perjuicio sea directo o indirecto a “OLD MUTUAL”, se obliga a resarcir los daños y perjuicios que pudieran causarse a “OLD MUTUAL”.

Al término del presente contrato “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a dejar de utilizar dicho logo, por lo que su uso está sujeto a la vigencia de la relación contractual entre “EL AGENTE PROMOTOR” y “OLD MUTUAL”. Las autorizaciones aquí vertidas no darán derecho alguno más allá de lo expresado en el presente Contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA. “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a contar con los mecanismos y procedimientos de Seguridad necesarios para garantizar la protección de los datos personales o datos personales sensibles entregados por “OLD MUTUAL” como lo estipula la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. Así mismo el uso de los datos entregados por “OLD MUTUAL” será de acuerdo a lo establecido en el Aviso de privacidad publicado por “OLD MUTUAL” en la página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.

Cualquier violación, incidente que se presente con los datos personales entregados por “OLD MUTUAL” al “AGENTE PROMOTOR, éste deberá notificar inmediatamente a xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx la razón, causa y motivo del incidente para que “OLD MUTUAL” realice la respectiva investigación.

“EL AGENTE PROMOTOR” debe cumplir los términos y condiciones del aviso de privacidad publicado por Old Mutual en la página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

Los Titulares de los datos personales ejercerán sus derechos ARCO directamente con “OLD MUTUAL” y “EL AGENTE PROMOTOR” sólo debe notificar a “OLD MUTUAL” si hay alguna solicitud de un cliente a xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

Por su parte, “EL AGENTE PROMOTOR” a la firma del presente Contrato declara que cumple cabalmente con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y que cuenta con las políticas y mecanismos de seguridad necesarios para asegurar la protección de los datos personales.

Asimismo, “EL AGENTE PROMOTOR” en su calidad de encargado de los datos personales y/o sensibles, a través del presente Contrato se obliga a entregar a “OLD MUTUAL” todos los datos que llegare a recabar de los titulares por la prestación de los servicios a que se refieren las cláusulas primera y segunda del presente Contrato. Además, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a utilizar el Aviso de Privacidad de “OLD MUTUAL” cuando intervenga o promueva la contratación de seguros.

En virtud de que “EL AGENTE PROMOTOR” y los agentes bajo su promotoria tendrán acceso a las bases de datos de “OLD MUTUAL”, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga en este acto a mantener toda la información que reciba y a la que tenga acceso como confidencial, así como a no

sustraer de ninguna manera información perteneciente a “OLD MUTUAL” o del Grupo Old Mutual. En caso de que se compruebe la sustracción de información de las bases de datos de “OLD MUTUAL” por parte de “EL AGENTE PROMOTOR”, éste se obliga a resarcir el daño que pudiese causar a “OLD MUTUAL” y a sus clientes, por lo que “EL AGENTE PROMOTOR” deberá pagar los daños y perjuicios que se generen con motivo de dicho incumplimiento.

VIGÉSIMA SEGUNDA. “EL AGENTE PROMOTOR” acepta y manifiesta conocer los procesos y lineamientos operativos a los cuales estará sujeto durante la relación contractual derivada de la firma del presente contrato, los cuales se agregan al REGLAMENTO DEL PROGRAMA DE BENEFICIOS DE OLD MUTUAL, por lo cual se obliga a respetar y acatar cada uno de los procesos y lineamientos con los que cuenta “OLD MUTUAL” de manera enunciativa mas no limitativa, procesos de alta de promotores y agentes, cálculo y pago de comisiones, fechas xx xxxxx y pago de comisiones, contacto a clientes de los propios promotores y agentes de forma directa por “OLD MUTUAL” en temas de mercadeo y publicidad, lineamientos en materia de prevención de fraudes, malas prácticas y lavado de dinero, etc.

VIGÉSIMA TERCERA. En términos del presente contrato, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a guardar absoluta confidencialidad y, en consecuencia, a no usar en beneficio propio o de terceros, así como a no revelar, divulgar, distribuir, entregar, transmitir, reproducir o de cualquier otra forma dar a conocer a tercero alguno toda o parte de aquella información de cualquier naturaleza, que “OLD MUTUAL” proporcione a “EL AGENTE PROMOTOR” por la naturaleza de los derechos y obligaciones del presente convenio.

“EL AGENTE PROMOTOR” reconoce y conviene que la “Información Confidencial” es y seguirá siendo propiedad de “OLD MUTUAL” y que ésta le significa importantes ventajas económicas y/o competitivas frente a terceros, por lo que “EL AGENTE PROMOTOR” deberá mantener dicha Información Confidencial como confidencial, ya que de lo contrario se ocasionarían graves daños y perjuicios a “OLD MUTUAL”.

Para efectos de la presente cláusula, por “Información Confidencial” se entenderá de manera enunciativa más no limitativa, toda información proporcionada por “OLD MUTUAL” o alguna de las empresas que integren el Grupo Old Mutual México a “EL AGENTE PROMOTOR”, ya sea que sea proporcionada o no con tal carácter, tangible o intangible, sobre los productos, planes, bases de datos, software o hardware de “OLD MUTUAL”, o relacionada con los mismos, hayan sido liberados o no, la comercialización o promoción de cualquier producto de “OLD MUTUAL” y sus prácticas o políticas comerciales, así como toda información que “OLD MUTUAL” o alguna de las empresas que integren el Grupo Old Mutual México haya recibido de terceros y esté obligada a tratar como confidencial.

No se considera confidencial la información proporcionada por “OLD MUTUAL” a “EL AGENTE

PROMOTOR” cuando: (i) dicha información se vuelva del conocimiento o dominio público, sin que medie incumplimiento de “EL AGENTE PROMOTOR” de este acuerdo de confidencialidad; y (ii) dicha información deba ser revelada o divulgada por “EL AGENTE PROMOTOR” en virtud de alguna orden o requerimiento de autoridad competente.

Todas las copias que “EL AGENTE PROMOTOR” haga de la Información Confidencial también se considerarán Información Confidencial, en el entendido de que “EL AGENTE PROMOTOR” no hará ni permitirá que se hagan copias, por medio alguno posible, de la Información Confidencial que reciba de “OLD MUTUAL”, excepto en la medida en que sea autorizado por escrito por “OLD MUTUAL”.

“EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a adoptar las precauciones razonables de seguridad para mantener la Información Confidencial con tal carácter, y será responsable si sus empleados, funcionarios, prestadores, auxiliares o cualquier otro tercero que utilice para el cumplimiento del objeto del presente contrato, incumpliere con las obligaciones de confidencialidad contenidas en la presente cláusula.

En el caso de que “EL AGENTE PROMOTOR” incumpliere con las obligaciones que asume conforme al presente Convenio respecto a la Información Confidencial, “OLD MUTUAL” tendrá el derecho de presentar las acciones civiles, administrativas y penales que se deriven de dicha conducta ilícita con base en lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley de la Propiedad Industrial, y demás disposiciones aplicables del Código Penal para el Distrito Federal y/o cualquier otra disposición que le sea aplicable, a fin de que le sean resarcidos los daños y perjuicios causados.

Ninguna de las partes otorga a la otra mediante el presente contrato, derecho o licencia para usar, utilizar o explotar las marcas, logotipos, avisos y nombres comerciales, o cualquier otro derecho de propiedad industrial de que sean titulares.

VIGÉSIMA CUARTA. ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN.- Para efectos del presente contrato, se entiende por soborno el beneficio otorgado con la incorrecta intención de influir en el desempeño de las responsabilidades de una persona; de igual forma, se considera que la persona que entrega o promete sobornos incurre en corrupción. El soborno y la corrupción son consideradas una amenaza para los clientes y la libre operación de “OLD MUTUAL”, por lo que para efectos de los servicios objeto del presente contrato, “EL AGENTE PROMOTOR” acepta la política anti-soborno y corrupción notificada por “OLD MUTUAL”, así como cualquier otro Anexo a dicho documento.

“EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a no realizar las siguientes acciones:

a) Ofrecer a los empleados de “OLD MUTUAL”, a sus subsidiarias y/o a sus socios y/o a sus subordinados, (en lo sucesivo “El Personal de Old Mutual”), beneficios y/o obsequios por cuenta propia o a través de terceros para comprometer su objetividad y rectitud en la ejecución de sus actividades, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, dinero en efectivo, servicios gratuitos como la reparación de bienes, descuentos especiales en viajes, estadías en xxxxx xx xxxxx y/o cualesquier otra prestación con fines de entretenimiento, así como cualesquier regalo ostentoso.

b) Ofrecer a cualesquier autoridad y/o dependencia de los poderes ejecutivo, legislativo y judicial, a sus empleados, funcionarios y/o servidores públicos, o a cualesquier otro órgano relacionado, beneficios y/o obsequios por cuenta propia o a través de terceros para comprometer su objetividad y rectitud en la ejecución de sus actividades, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, dinero en efectivo, servicios gratuitos como la reparación de bienes, descuentos especiales en viajes, estadías en xxxxx xx xxxxx y/o cualesquier otra prestación con fines de entretenimiento, así como cualesquier regalo ostentoso.

c) Recibir de “OLD MUTUAL”, o de El Personal de Old Mutual, ganancias retenidas por la relación contractual, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, pagos en efectivo o en especie diferentes a los establecidos contractualmente, servicios gratuitos como la reparación de bienes, descuentos especiales en viajes, estadías en xxxxx xx xxxxx y/o cualesquier otra prestación con fines de entretenimiento, así como cualesquier regalo ostentoso. La simple oferta de beneficios por parte de El Personal de Old Mutual actualiza las conductas descritas en el primer párrafo de la presente cláusula, y en caso de ocurrir, “EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a notificar por escrito al Director de Prevención de Crimen Financiero de “OLD MUTUAL”, dando noticia de los sucesos acontecidos, identificación del empleado que ofreció cualesquiera de los beneficios mencionados anteriormente, y una descripción detallada de la conducta presentada.

“EL AGENTE PROMOTOR” se obliga a reportar acerca de cualquier relación de cualquier tipo que guarde con algún miembro del Personal de Old Mutual, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, parentesco o subordinación, cónyuge o familiar hasta el segundo grado de consanguinidad, afinidad hasta el segundo grado, o un hijo adoptado legalmente, con la finalidad de evitar cualquier conflicto de interés entre las partes.

En caso de incumplimiento por parte de “EL AGENTE PROMOTOR” de la presente cláusula o de las políticas en materia de Anti-soborno y corrupción emitidas por “OLD MUTUAL”, ésta última podrá dar por terminado el presente Contrato, sin responsabilidad alguna y sin cargos de ningún tipo dicha terminación.

VIGÉSIMA QUINTA. En virtud de que “OLD MUTUAL” se encuentra sometida a las políticas y lineamientos de su Casa Matriz y del Grupo Old Mutual, “EL PROMOTOR” se obliga a conocer y cumplir las siguientes políticas de “OLD MUTUAL”:

 Prevención de Fraudes

 Malas prácticas

 Marca

 Anti soborno y anti corrupción

 Manual de Identificación y conocimiento de clientes (AML)

En caso que “EL PROMOTOR”, por alguna razón incumpliera alguna de las políticas arriba enlistadas, se obliga a notificar tal circunstancia a “OLD MUTUAL” para las acciones a que haya lugar.

El incumplimiento a alguna de las políticas antes referidas se considerará como causal de rescisión del contrato en los términos de la cláusula vigésima novena siguiente.

VIGÉSIMA SEXTA. PROHIBICIONES. “EL AGENTE PROMOTOR” no podrá asumir directa o indirectamente la cobertura de cualquier clase de riesgos, ni tomar a su cargo en todo o en parte la siniestralidad objeto del seguro, tampoco podrá otorgar, modificar ni rescindir contratos de seguros en nombre de “OLD MUTUAL”, ni dispensar caducidades, emitir endosos, fijar tarifas especiales, garantizar el pago de siniestros u obligar a “OLD MUTUAL” en ningún caso.

“EL AGENTE PROMOTOR” no podrá intervenir en ninguno de los casos de contratación de seguros cuando así lo determine la Legislación respectiva.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. NOTIFICACIONES. “EL AGENTE PROMOTOR” se compromete a dar aviso por escrito a “OLD MUTUAL” de cualquier cambio de domicilio dentro de los cinco días naturales siguientes al cambio.

VIGÉSIMA OCTAVA. EFECTOS. Las partes convienen en que el presente contrato deja sin efecto cualquier otro que se hubiere celebrado entre ellas con anterioridad.

VIGÉSIMA NOVENA. REVISIÓN. “EL AGENTE PROMOTOR” está de acuerdo y se compromete a permitir en todo tiempo en que personal que designe “OLD MUTUAL”, realicen una revisión, respecto de la marcha del negocio con ésta, obligándose “EL AGENTE PROMOTOR” a proporcionar todos los informes, documentación y demás elementos que le requiera dicho personal en atención a la legislación aplicable, en caso de negarse injustificadamente éste instrumento será rescindido de pleno derecho, sin necesidad de requerimiento judicial alguno, sin perjuicio de que “OLD MUTUAL” requiera judicial o extrajudicialmente la información que vaya a revisar.

TRIGÉSIMA. RESCISIÓN.- En caso de que la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas cancele o no renueve la cédula que autoriza a “EL AGENTE PROMOTOR” para actuar como Agente de Seguros, este contrato, se rescindirá de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial o aviso, a partir de la fecha en que ocurra tal cancelación.

Asimismo, en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente contrato, las partes podrán rescindirlo de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial, mediante simple aviso por escrito desde la fecha en que ocurra la violación.

En caso de rescisión, “OLD MUTUAL” deberá pagar las comisiones pendientes a “EL AGENTE PROMOTOR” y éste estará obligado a devolver la documentación y primas en cheque que obren en su poder.

TRIGÉSIMA PRIMERA: REGULACIÓN. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, se estará a lo dispuesto en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, la Ley sobre el Contrato de Seguro, el Reglamento de Agentes de Seguros y de Fianzas y el Código de Comercio, y en caso de controversia, las partes se someterán a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otra que pudiera corresponderles en razón de su domicilio actual o futuro, e informarán de lo mismo a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

Leído que fue el presente contrato y enteradas las partes de su contenido y alcance legal, lo firman sin que exista error, dolo, lesión, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo en la Ciudad de México, el día del mes de de 20__.

“OLD MUTUAL”
Por: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Representante Legal “EL AGENTE PROMOTOR”
Por: Representante Legal