Condiciones Generales de Compra BRANSON ULTRASONIDOS S.A.E., ESPANA

Condiciones Generales de Compra XXXXXXX ULTRASONIDOS S.A.E., ESPANA

1. OBSERVACIONES GENERALES

Para el Comprador sólo son vinculantes los pedidos o las modificaciones de los mismos hechos por escrito en los formularios oficiales de pedido impresos del Comprador y las presentes Condiciones Generales de Compra. En caso de diferencias entre las Condiciones Generales de Compra y el formulario de pedido, prevalece este último. El Comprador no estará obligado por los términos y condiciones del Proveedor, a menos que el Comprador acepte por escrito dichos términos y condiciones. “Contrato” significa el contrato por escrito (incluyendo las presentes Condiciones Generales de Compra y el formulario de pedido) suscrito por el Comprador y el Proveedor para el Suministro de Mercancías y/o la prestación de Servicios. “Precio de Contrato” significa el precio que el Comprador deberá abonar al Proveedor por la Mercancía y/o los Servicios. “Comprador” significa el nombre de la sociedad especificado al inicio de esta página; “Proveedor” significa la persona, empresa, firma o compañía a la que se realiza el pedido. “Servicios” significa los servicios descritos en el formulario de pedido del Comprador. Se consideran como “Mercancías” todos los materiales, artículos, subgrupos, equipos, software, sistemas y documentación relacionados con este pedido. Como “Xxxxxxx” significa cualquiera de las subsidiarias del Comprador para las cuales se adquieren las Mercancías y/o el trabajo. El Comprador adquiere las Mercancías en nombre xx Xxxxxxx.

2. MODIFICACIONES

El Comprador se reserva el derecho de modificar el formulario de pedido en todo momento. Si como resultado de esas modificaciones, incurriera el Proveedor en otros gastos, podrá modificarse en forma equivalente el precio a pagar al Proveedor, el cual deberá ser acordado con el Comprador por escrito. Todas las reclamaciones o exigencias de tipo económico por modificación de la fecha convenida para la entrega / terminación del trabajo deben hacerse por escrito en el término de 5 días a partir del momento en que se notifica la modificación del plazo. En caso contrario, las mismas no serán aceptadas.

3. CALIDAD Y GARANTÍAS

El Proveedor garantiza (i) que las Mercancías son nuevas, no han sido usadas, y tienen una calidad satisfactoria apta para la venta, y que están conformes al uso previsto comunicado explícita o implícitamente al Proveedor. Garantiza también que no tendrán defectos de diseño, de material ni de fabricación. El Proveedor garantiza asimismo que (ii) las Mercancías y los Servicios son conformes a las especificaciones, planos, muestras u otras descripciones contenidas o a las que se hace referencia en este pedido y que están en conformidad con la totalidad de las normas, códigos, leyes y reglamentaciones aplicables. El Proveedor garantiza además (iii) que actuará con toda la competencia, el cuidado y diligencia debida razonables y que prestará los Servicios de acuerdo con las prácticas de buena ejecución y profesionales, (iv) que el Proveedor tiene implantado y aplica un sistema de gestión de calidad documentado, (v) que tanto la Mercancía como el producto de los Servicios (en su caso) serán suministrados con toda la debida documentación que corresponda a su uso, instalación, funcionamiento, manejo, almacenamiento y mantenimiento y, (vi), que el Proveedor dispone de unas instalaciones adecuadas y suficientes y cuanta con un personal competente y cualificado y con las herramientas y los equipos necesarios para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato. Sin perjuicio de otros derechos y recursos del Comprador, incluida pero no limitada a la garantía por vicios ocultos y falta de seguridad, el Proveedor reparará a cargo propio todos los defectos que aparezcan en las Mercancías dentro de los 24 meses a partir del primer uso o dentro de otro plazo estipulado en el contrato. Las garantías antes mencionadas y cualquier otra otorgada por el Proveedor o el fabricante de las Mercancías y/o ejecutor de los trabajos y/o los Servicios se transfieren también en su totalidad a los clientes del Comprador y/o a los usuarios finales (si aplicable). En el supuesto de que el Proveedor dejara de fabricar las Mercancías, éste garantiza por un período de al menos cinco años la existencia de un adecuado servicio de técnico así como el suministro de piezas de repuesto.

4. PRECIO

Los precios mencionados en el pedido son fijos, firmes y no están sujetos a modificaciones por ningún motivo, salvo lo estipulado en la cláusula 2. Los precios se entienden con IVA incluido y/o con

cualquier tipo de retención de impuestos vigentes en la fecha del pedido o en cualquier otra fecha posterior.

5. FORMA DE PAGO

5.1 El Comprador pagará las Mercancías/el trabajo/los Servicios a los 120 días de recibidas todas las Mercancías (incluida la documentación)/concluidos los trabajos y/o Servicios y después de haber recibido una factura apropiada (junto con la documentación auxiliar que el Comprador considere razonable solicitar). En todos los documentos deberá figurar claramente el número de pedido del Comprador. El no cumplimiento por parte del Proveedor de las condiciones arriba mencionadas tendrá como resultado demoras en el pago. El pago de todo importe por parte del Comprador no implicará, en ningún caso, la aceptación de las Mercancías, los Servicios o el trabajo y será sin perjuicio para todos los derechos o recursos del Comprador. El Comprador tiene el derecho de deducir todo importe o importes adeudados al Comprador por el Vendedor en compensación de toda suma adeudada por el Comprador al Vendedor. Si el Proveedor incurre en xxxx en relación con el cumplimiento de las obligaciones contraídas ante el Comprador, todos los gastos resultantes para obtener el pago por vía extraprocesal correrán a cargo del Proveedor. El Proveedor deberá compensar todos los gastos en los que incurra el Comprador en el marco de procedimientos judiciales en los cuales se falle total o parcialmente en contra del Proveedor. Aquellos incluirán, en todo caso, los correspondientes a honorarios de peritos externos, ejecutores judiciales y abogados, también si exceden la suma acordada por el tribunal.

5.2 El Comprador y el cliente del Comprador podrán auditar, en cualquier momento hasta un máximo de seis (6) años tras la finalización, conclusión o pago final conforme al Contrato (en función de cuál sea la última de estas fechas), todos los registros, documentos relacionados, procedimientos y controles del Contrato en la medida en que se refieran a pagos de cuantía variable o a tanto alzado en él contemplados. No obstante, ni el Comprador ni el cliente del Comprador tendrán derecho a auditar los gastos del Proveedor que estén cubiertos por cantidades fijas o los expresados como porcentaje de otros gastos. El Proveedor guardará todos sus libros y registros en la medida en que se refieran a pagos de cuantía variable o a tanto alzado del Contrato de conformidad con las prácticas y los principios contables generalmente aceptados y conservará dichos libros, registros y demás documentos relacionados durante un periodo de seis (6) años tras la finalización, conclusión o pago final conforme al Contrato (en función de cuál sea la última de estas fechas). El Comprador y el cliente del Comprador tendrán derecho a reproducir los mencionados registros y documentos. El Proveedor garantizará la inclusión de las disposiciones de la presente cláusula 5.2 en todos los contratos que celebre con subcontratistas/vendedores, etc. de forma que el Comprador y el cliente del Comprador tengan el mismo derecho a inspeccionar/auditar a los subcontratistas que el reconocido con respecto al Contrato.

6. CONTROL Y EXPEDICIÓN

El Comprador, el cliente del Comprador y/o, si es diferente, el consumidor final (“Grupo Comprador”) y/o cualquier otro organismo oficial concernido está autorizado para controlar o probar las Mercancías o el trabajo y acelerar la marcha del pedido en un plazo razonable en la fábrica del Proveedor o en las de cualquiera de sus subcontratistas o cesionarios. El Proveedor informará convenientemente al Comprador de las pruebas realizadas por el Proveedor o sus subcontratistas y que el Comprador tiene derecho a esperar. El Proveedor entregará al Comprador los correspondientes certificados de los ensayos si el Comprador lo solicita. Los controles, ensayos y/o asistencia del Comprador no liberará al Proveedor de su responsabilidad ni implicará la aceptación de las Mercancías o del trabajo. El Proveedor deberá informar inmediatamente al Comprador de todo contacto establecido con clientes xx Xxxxxxx,

consumidores finales (si son diferentes) y/o cualquier organismo oficial en relación con este pedido y no podrá actuar siguiendo instrucciones de ninguno de ellos sin contar previamente con la correspondiente confirmación por escrito por parte del Comprador. El Proveedor facilitará calendarios de plazos e informes de progreso para su utilización por parte del Grupo Comprador en caso de expedición del proceso de conformidad con lo solicitado por el Grupo Comprador, y prestará cualquier otro tipo de asistencia que

considere razonable. Los gastos adicionales de aceleración de los pedidos en que incurra el Grupo Comprador por causa de incumplimiento/rectificación o retraso del Proveedor correrán por cuenta del Proveedor.

7. SUMINISTRO Y DERECHO DE PROPIEDAD

Los precios establecidos en el pedido del presente Contrato son para el envío de acuerdo con los siguientes términos:

(i) Para todos los envíos, el Proveedor será titular de las Mercancías desde sus fábricas al lugar de entrega establecido por el Comprador y no se producirá la transmisión del título ni la entrega hasta que el Comprador haya recibido las Mercancías en el destino final fijado por él. Todo riesgo de pérdida durante el transporte será responsabilidad del Proveedor. Las Mercancías se considerarán entregadas solamente a partir de la recepción en las instalaciones del Comprador, de conformidad con los términos y condiciones del presente pedido, y el riesgo únicamente pasará al Comprador una vez realizada la entrega. El Comprador no está obligado a contratar un seguro durante el tránsito de las Mercancías desde la fábrica del Proveedor al lugar de entrega fijado por el Comprador. El Proveedor utilizará el transportista que el Comprador elija para el transporte de las Mercancías desde la fábrica del Proveedor al lugar de entrega fijado por el Comprador

(ii) Para los envíos internacionales, el Proveedor suministrará la Mercancía para su exportación totalmente libre de aranceles y organizará su entrega en el centro de operaciones o en el patio de contenedores del transportista especificado por el Comprador en el puerto de carga. El Proveedor deberá obtener todas las licencias y autorizaciones de exportación y asumirá todas las tasas y costes relacionados con los trámites aduaneros de exportación y con la preparación de las Mercancías para la carga, incluyendo entre otras cosas el despacho aduanero, patio de contenedores / depósito de contenedores de mercancías, recepción, terminal de manipulación y costes de la documentación. El Proveedor será responsable de los costes de las operaciones de control y del embalaje y marcado apropiado que sean necesarios con objeto de la entrega de la Mercancía. El Proveedor deberá proporcionar, a su coste, la orden de entrega y/o los documentos usuales de transporte necesarios para que el Comprador reciba las Mercancías. El Proveedor deberá dar aviso suficiente al Comprador del envío de las Mercancías y cualquier otro aviso necesario para la recepción de las mismas. El Comprador deberá pagar los gastos de inspección previa al embarque, excepto cuando tales inspecciones sean requeridas por el país de exportación. El Comprador deberá obtener todas las licencias y autorizaciones de importación y asumirá todas las tasas y los costes relacionados con los trámites aduaneros de importación, incluyendo entre otros el despacho de importación, impuestos y gastos administrativos. (iii) Con la excepción de las tasas y costes asociados con (i) las formalidades aduaneras de exportación, (ii) preparación de las Mercancías para la carga, y

(iii) las operaciones de control, el embalaje y el marcado apropiado de la Mercancía, el Comprador es responsable de todos los gastos de transporte desde las instalaciones del Proveedor hasta su destino final. El Proveedor, a solicitud del Comprador, pagará los gastos de transporte desde sus instalaciones hasta el puerto de exportación y añadirá esos costes a la factura del Comprador. En caso contrario, todos los gastos de transporte desde las instalaciones del Proveedor hasta el destino final de mercancías se pagarán en destino. No obstante lo anterior, el Proveedor es responsable de todos los costes, honorarios, gastos o sanciones a que haya lugar por no contratar a un transportista previamente aprobado por escrito por el Comprador o siguiendo las instrucciones del mismo.

El Proveedor: (i) garantiza al Comprador la plena, completa e ilimitada propiedad de todas las Mercancías por él suministradas conforme al Contrato, ya sea a la entrega o mediante pagos parciales (en cuyo caso esta garantía cubrirá la parte de las Mercancías con respecto a las cuales se hayan realizado los pagos parciales), libres de cualesquiera cargas, restricciones, reservas, derechos de garantía, gravámenes, acuerdos de reserva de propiedad o cualesquiera otros intereses similares de otros subcontratistas o terceros; (ii) no alegará la existencia de cargas, embargos u otras reclamaciones similares en relación con las Mercancías; (iii) garantizará que las Mercancías suministradas conforme al Contrato estén en todo momento libres de cargas o gravámenes a favor de terceros; (iv) facilitará en todo momento, previa petición del Comprador, las pruebas acreditativas de que las Mercancías o cualquier parte de éstas están libres de cargas o gravámenes, incluyendo, sin limitación alguna, acuerdos de reserva de propiedad exigibles por el Proveedor, en nombre de éste y/o por cualquiera de sus subcontratistas y/o proveedores; y (v) defenderá y mantendrá indemne al Grupo Comprador frente a cualesquiera cargas, embargos u otras reclamaciones similares que se deriven de la falta de cumplimiento de sus obligaciones contractuales

frente a un subcontratista o a cualesquiera proveedores, empleados, trabajadores o agentes del Proveedor.

8. PLAZOS

El plazo estipulado para la entrega de las Mercancías y/o para la prestación de los Servicios es determinante. El Proveedor deberá notificar inmediatamente al Comprador de cualquier retraso en la entrega o realización de los trabajos.

Sin perjuicio de otros recursos a disposición del Comprador de acuerdo con las presentes Condiciones Generales de Compra, en caso de retraso en la entrega o realización de los trabajos correspondientes a un determinado pedido, el Proveedor deberá pagar una penalización semanal equivalente al 1% del precio total del pedido por semana completa (y en caso de que no se trate de semana completa, la penalización se prorrateará), hasta un xxxxxx xx xxxx semanas. El Proveedor deberá pagar esta penalización tanto si la falta de entrega es parcial o total.

9. RECHAZO

Si las Mercancías y/o los Servicios no están de acuerdo con el Contrato, el Comprador tendrá derecho a rechazar tales Mercancías y/o Servicios en parte o en su totalidad en todo momento, hasta 6 meses después de la entrega, independientemente de si el Comprador se consideró como habiéndolas aceptado. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Comprador, éste podrá devolver todas las Mercancías rechazadas al Proveedor a riesgo y cargo del Proveedor. El Proveedor deberá tener disponibles en todo momento piezas de recambio y ponerlas a disposición del Comprador o suministrarlas inmediatamente al Comprador, a pedido de éste último.

10. CANCELACIÓN Y RESCISIÓN

Si el Proveedor no cumple cualquiera de las cláusulas del Contrato (o si, a exclusivo criterio del Comprador, pareciera que el Proveedor no está en condiciones de cumplir cualquiera de ellas), o si el Proveedor se declara en quiebra o insolvencia de pago, o es objeto de una orden administrativa, o se inicia una liquidación por insolvencia, el Comprador tendrá, sin perjuicio de otros recursos a su disposición, el derecho de resolver el Contrato inmediatamente notificando su decisión por escrito al Proveedor, comprar productos y/o trabajos equivalentes o similares a terceros y obtener del Proveedor una reparación por los gastos adicionales resultantes, y/o ingresar sin previo aviso a cualquier local en el que se encuentren las Mercancías, tomar posesión de las mismas y retirarlas de dicho local. El Proveedor acepta que el Comprador entre en sus locales y tome posesión de las Mercancías y realizará sus mejores esfuerzos para permitir al Comprador adoptar dichas medidas. Además de lo anterior, el Comprador podrá, sin indicación de motivo y en todo momento, (i) suspender la entrega de las Mercancías y/o la prestación de los Servicios libre de responsabilidad o (ii) cancelar el pedido total o parcialmente, notificando su decisión por escrito al Proveedor. En ese caso, el Proveedor suspenderá toda prestación y el Comprador pagará al Proveedor los gastos resultantes de la cancelación, totalmente documentados y a pagar directamente de su bolsillo. El Comprador no será responsable de daños o reclamaciones (incluidos pero no limitados a las reclamaciones por pérdidas de ganancia), a menos que así se especifique expresamente en esta cláusula.

11. EXONERACION DE RESPONSABILIDAD

El Proveedor indemnizará y exonerará de responsabilidad al Comprador y a sus filiales de todo tipo de reclamaciones, gastos, costes, pérdidas y daños que el Comprador y/o sus filiales pudieran sufrir como resultado (i) del no cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones resultantes de este contrato,

(ii) de negligencia por parte del Proveedor, sus agentes, cesionarios, empleados, representantes o subcontratistas; (iii) de reclamaciones por responsabilidad del producto presentadas en relación con las Mercancías en cualquier momento y sin perjuicio de plazos estipulados por la legislación aplicable; o (iv) en relación con la violación de patentes, modelos de utilidad registrados, derechos de diseño, marcas registradas, copyright u otros derechos de propiedad intelectual resultantes de la venta o el uso de las Mercancías entregadas o de los Servicios prestados de acuerdo con el presente Contrato. El Proveedor no tendrá que indemnizar al Comprador si la violación resulta del uso de muestras específicas facilitadas por el Comprador.

12. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

El Proveedor no podrá ceder, transferir ni subcontratar la totalidad o parte del Contrato sin contar previamente con la autorización por escrito del Comprador. El Comprador podrá ceder o transmitir la totalidad o cualquier parte del Contrato al cliente del Comprador o a cualquier filial de éste en cualquier momento sin el previo consentimiento del Proveedor.

13. SOFTWARE

A menos que se acuerde lo contrario por escrito, al aceptar el presente Contrato el Proveedor otorga al Comprador y a Xxxxxxx una licencia de duración ilimitada, no exclusiva y válida en todo el mundo para usar el software provisto por el Proveedor dentro del marco del presente Contrato y una sub-licencia para el uso del software por parte de los clientes del Comprador y/x xx Xxxxxxx (según corresponda) y (en caso de ser diferentes) de los consumidores finales, sin que haya que pagar al Proveedor ningún importe adicional al especificado en el Contrato. El Comprador y Xxxxxxx tendrán derecho a copiar el software para fines de protección de datos/archivado y a reconstruir, descompilar o usar y copiar el software de cualquier otro modo previsto por las leyes aplicables.

14. PROPIEDAD INTELECTUAL Y CONFIDENCIALIDAD Todos los troqueles, moldes, herramientas, plantillas, patrones, materiales, planos, dibujos, especificaciones, software o datos de otro tipo provistos por el Comprador en relación con este pedido seguirán siendo siempre propiedad del Comprador y/x xx Xxxxxxx (según corresponda), deberán ser devueltos al Comprador después de concluido el Contrato y sólo podrán ser usados por el Proveedor exclusivamente para los fines de este Contrato. Además, todas las patentes, copyrights, modelos de utilidad registrados, derechos de diseño u otros derechos de propiedad intelectual o industrial resultantes de la ejecución del presente Contrato (a) en conformidad con patrones, planos, especificaciones, dibujos u otros datos del Comprador, o (b) a cargo del Comprador, pasarán a ser propiedad del Comprador y el Proveedor deberá, a pedido y cargo del Comprador, extender todos los documentos que el Comprador considere necesario para traspasar formalmente esos derechos de propiedad intelectual o industrial al Comprador. El Proveedor se compromete a no entregar a terceros productos fabricados con o basados en troqueles, herramientas, moldes, plantillas o materiales, patrones, especificaciones, diseños, planos u otros datos del Comprador x xx Xxxxxxx, sin contar previamente con la correspondiente autorización por escrito. El presente Contrato, el objeto del mismo y todas las muestras, planos, especificaciones, software y cualquier otra información de tipo técnico o comercial deberán ser tratados en forma confidencial por el Proveedor y no podrán ser revelados por el Proveedor a terceros ni usados por el Proveedor para publicidad, presentación o publicación ni para cualquier otro fin que el necesario para el correcto cumplimiento de las obligaciones resultantes del presente Contrato, sin contar previamente con la autorización por escrito del Comprador. Si el Comprador lo exige, el Proveedor concluirá por separado un acuerdo de confidencialidad por escrito.

15. CONFORMIDAD CON LEYES, REGLAMENTACIONES, ETC

15.1 El Proveedor, sus subcontratistas y cesionarios, así como su personal deberán cumplir en todo momento las leyes, reglamentos, códigos y normas aplicables, pero no limitados a las leyes y reglamentaciones sobre la salud, la seguridad y la protección ambiental, tales como (i) la legislación aplicable sobre la seguridad del producto (por ej. directiva UE sobre máquinas 2006/42/CE, directiva sobre compatibilidad electromagnética 2014/30/EU, directiva sobre baja tensión 2014/35/EU, directiva sobre equipos a presión 2014/68/EU); (ii) las reglamentaciones sobre el suministro de información sobre sustancias peligrosas para la salud y (iii) toda la reglamentación impuesta por y en relación con el trabajo (incluyendo exigencias de seguridad) en los locales e instalaciones xx Xxxxxxx, sus clientes y consumidores finales (según corresponda).

15.2 El Proveedor reconoce y garantiza que en la fecha de formación del Contrato, todas las Mercancías estarán listas para el envío a su destino y aptas para su uso final por parte del destinatario como aconsejado por el Comprador según la legislación aplicable en materia de Control de la Exportación, con inclusión de las leyes y reglamentos estadounidenses que sean de aplicación y las resoluciones de las Naciones Unidas, la legislación en vigor en el país del Proveedor y/o del país de exportación de los Productos. El Proveedor asimismo acuerda lo siguiente:

(i) La Declaración de Exportación completada por el Proveedor antes de la formación del Contrato se integrará como parte del Contrato.

(ii) El Proveedor aconsejará al Comprador tan pronto sea posible de la ineptitud para el envío de cualquier Mercancía al destino arriba mencionado.

(iii) En el caso de inclusión de sucesivos productos al Contrato, el Proveedor evaluará su aptitud para envío y, o bien, proporcionará una nueva Declaración de Exportación o aconsejará al Comprador de la ineptitud para su envío.

15.3 El Proveedor es y será el único responsable de la adecuación de las Mercancías enviadas o de sus partes a las normas y reglamentos aplicables ( "legislaciones") sobre restricción de sustancias peligrosas (RoHS ") como la Directiva 2011/65/EU del 8 Junio 2011, según aplique ( "la UE RoHS"), las medidas administrativas sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos a partir del 1 de julio de 2016 ( "China RoHS 2"), etc así como a la legislación dictada posteriormente en su desarrollo, y a todas las regulaciones nacionales o locales dictadas en ejecución de las citadas RoHS. Por tanto, todos los Bienes entregados o partes de Bienes deberán ser adecuados y apropiados en su producción y venta a las RoHS. El Proveedor completará y firmará la Declaración de cumplimiento con la directiva RoHS del Comprador al nivel de cada número de pieza, utilizará sistemas y procesos adecuados para garantizar la exactitud de estas determinaciones y mantendrá un sistema de archivo adecuado que permita la búsqueda de todos los productos o de sus partes. En la medida en que los productos o partes de éstos no se proporcionen de acuerdo con los requisitos antedichos, el Comprador se reserva el derecho a cancelar pedidos individuales o pedidos generales por cuenta del Proveedor. El Proveedor se obliga a informar debida e inmediatamente al Comprador de cualesquiera cambios que afecten al cumplimiento de la Directiva RoHS. En caso de que resulte probado el incumplimiento por el Proveedor de cualesquiera obligaciones exigidas por la legislación nacional o comunitaria en relación con la Directiva RoHS, éste se obliga a eximir al Comprador de cualquier responsabilidad, daño o perjuicio derivado de cualesquiera reclamación judicial o extrajudicial, independientemente de su fundamento legal, y a asumir cualquier daño, pérdida o perjuicio causado al Comprador en caso de incumplimiento.

15.4. En la medida en que se establezca en la legislación aplicable, el Proveedor será responsable de la recogida, tratamiento, reciclaje, reutilización o eliminación de (i) las Mercancías o parte de ellas cuando sean consideradas “residuos” según la interpretación legal y (ii) cualquier elemento que para las Mercancías o cualquiera de sus partes constituya un recambio. Si el Proveedor estuviese obligado por la legislación aplicable, incluyendo la legislación en materia de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos, la Directiva 2012/19/UE (AEE) y legislación concordante en los Estados Miembros de la Unión Europea, a eliminar las mercancías que constituyan residuos o cualquiera de sus partes, el Proveedor las eliminará completamente, haciéndose cargo de todos los gastos, incluyendo los de transporte y gestión.

15.5 El Proveedor cumplirá con todas las obligaciones derivadas de la legislación en materia de anticorrupción, prevención de blanqueo de capitales y contra el terrorismo, incluyendo, pero sin limitación alguna, la legislación de Estados Unidos, la del país del Proveedor, la del país del Comprador y la del país de destino final de las Mercancías y/o la del lugar de realización de las operaciones por parte del Proveedor, y la de todos los países intermediarios (en adelante, la “normativa aplicable”). Asimismo, reconoce y garantiza que no ha infringido ni infringirá ninguna obligación legal derivada de la normativa aplicable en relación con este o cualesquier pedido. La aceptación del pedido por parte del Proveedor se interpretará como garantía del cumplimiento de todas sus obligaciones legales. El Proveedor respetará el Código de Conducta del Proveedor xx Xxxxxxx disponible en xxxx://xxxxxxx.xxx/XxxxXxxxxxxxxxXxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/Xx erson_Supplier_Code_of_Conduct.pdf.

15.6 El Proveedor establecerá y mantendrá un adecuado programa de cumplimiento de la normativa aplicable, que sea satisfactorio para el comprador, y que incluya:

(a) La adopción de un código de conducta o “código ético” (Código del Proveedor).

(b) El establecimiento de un sistema interno de control de contabilidad y de un sistema diseñado para permitir la llevanza de una contabilidad ordenada que refleje fielmente el patrimonio del Proveedor de acuerdo con las obligaciones impuestas por el Código del Proveedor y por la normativa aplicable.

(c) El establecimiento de las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento de las obligaciones impuestas por el Código del Proveedor y por la normativa aplicable.

(d) El establecimiento de un programa de formación relativo al cumplimiento de las obligaciones derivadas del Código del Proveedor y de la normativa aplicable.

(e) El establecimiento de un sistema interno de control y auditoría del cumplimiento de la normativa aplicable.

(f) El establecimiento de un sistema de denuncia de infracciones de del Código del Proveedor y de la normativa aplicable.

(g) El establecimiento de un procedimiento disciplinario para los trabajadores que vulneren el Código del Proveedor y la normativa aplicable.

El Comprador tendrá derecho a auditar el programa de cumplimiento de la normativa aplicable, por sí o mediante la contratación de un tercero, en horas de trabajo, siempre que se haya dado aviso previo al proveedor con un plazo razonable y a condición de que el Comprador y el tercero suscriban un acuerdo de confidencialidad apropiado.

15.7 El no cumplimento de esto por parte del Proveedor será considerado como una grave violación del contrato.

15.8 El Proveedor es y seguirá siendo el único responsable de la plena conformidad de los productos, componentes o sustancias objeto de suministro, con las disposiciones del Reglamento (CE) nº 1907/2006 (REACH), de 18 de diciembre de 2006, con las enmiendas o variaciones que haya tenido e incluyendo las que pueda tener en el futuro así como con cualquier norma nacional que desarrolle dicho Reglamento. El Proveedor garantiza el cumplimiento de todas las obligaciones previstas en dicho Reglamento REACH. En particular, el Proveedor garantiza que todas las sustancias químicas que componen los productos o partes de los productos (o que se incluyen en éstos) entregados al Comprador han sido prerregistrados y/o registrados, en caso necesario, habiendo sido asimismo autorizados para su utilización por parte del Comprador en caso de estar sujetos a la autorización prevista en el Reglamento REACH, que se han cumplido todas las condiciones de restricción previstas en el Anexo XVII del Reglamento REACH, en su caso, y que el Vendedor cumplirá con su obligación de facilitar documentación completa de datos de seguridad de conformidad con el Reglamento REACH junto con la información requerida conforme a los Artículos 32 y 33 del Reglamento REACH, en su caso. El Vendedor comprobará la publicación que realice la Agencia Europea de Sustancias y Preparados Químicos relativa a la lista de sustancias que cumplen los criterios de autorización al amparo del Reglamento REACH (sustancias altamente preocupantes en la "lista de candidatos") e informará inmediatamente al Comprador en caso de que los productos o cualquier parte de los productos entregados al Comprador contengan una sustancia oficialmente propuesta para su inclusión en la lista de candidatos.. El Proveedor se compromete a informar debida e inmediatamente al Comprador de cualquier cambio que afecte al cumplimiento del Reglamento REACH y a facilitar la información que precise el Comprador sin necesidad de solicitud, con el fin de garantizar el cumplimiento del Reglamento REACH. En lo que respecta a los productos, partes de los productos o sustancias que no sean suministrados de conformidad con los requisitos anteriormente indicados, el Comprador se reserva el derecho a cancelar los pedidos generales o individuales. En caso de que el Proveedor esté situado dentro de la UE, el Proveedor y el Comprador negociarán quién será el responsable de las obligaciones del importador según el Reglamento REACH y, en caso de que se opte por el Proveedor, éste designará a Un Representante de conformidad con el significado establecido en el Reglamento REACH a tal efecto. En caso de cancelación de pedidos generales o individuales, o probado el incumplimiento de cualquier disposición nacional o internacional del Reglamento por el Proveedor, el Proveedor se compromete a eximir y mantener indemne al Comprador de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, resolución y responsabilidad ajena, independientemente de su naturaleza jurídica, y asumir cualquier daño, pérdida, o perjuicio que pueda sufrir el Comprador en caso de incumplimiento.

15.9 El Proveedor deberá cumplir con la Convención Internacional de Protección Fitosanitaria ("IPCC") y con las reglamentaciones para embalajes xx xxxxxx maciza ("SWPM") como se señala en la NIMF-15 y en otras normas. El Proveedor deberá garantizar, y proporcionar la certificación adecuada, de que todos los SWPM irán marcados con el logo del IPCC, código de país, el número asignado por la organización de protección natural de plantas y código de tratamiento del IPCC.

15.10 El Proveedor será en todo momento el único responsable del total cumplimiento de las pilas o acumuladores que se suministren, con independencia de que se faciliten tal cual o se incorporen en dispositivos, así como del cumplimiento de las

obligaciones aplicables previstas en la Directiva de la UE relativa a las pilas y acumuladores y a los residuos de las pilas y acumuladores, Directiva 2006/66/CE de 6 de septiembre de 2006, en su versión modificada y vigente en cada momento (“la Directiva de Pilas”), y de cualesquiera normas de desarrollo posterior así como de la totalidad de disposiciones legales de ámbito nacional o local que se aprueben para la implementación y/o ejecución de la Directiva de Pilas (conjuntamente la "Legislación de Pilas "). En particular, todas las pilas y acumuladores que se suministren, deberán cumplir con las prohibiciones de material, los requisitos de etiquetado y las obligaciones relativas a la eliminación de residuos de pilas y acumuladores así como cualesquiera obligaciones informativas, en su caso. Si el Proveedor y el Comprador se encuentran situados en el mismo Estado miembro, el Proveedor garantizará que está registrado como fabricante en ese Estado miembro. El Proveedor cumplimentará y firmará la Declaración de Cumplimiento con la Legislación de Pilas general del Comprador, utilizará los sistemas y procesos adecuados para garantizar la precisión de estas determinaciones y mantendrá los registros pertinentes al objeto de permitir el seguimiento de todas las pilas o acumuladores que se suministren al Comprador. En la medida en que las pilas o los acumuladores no sean suministrados de conformidad con los requisitos anteriormente indicados, el Comprador se reserva el derecho a cancelar los pedidos generales o individuales a cargo del Proveedor. El Proveedor se obliga a informar debidamente y con carácter inmediato al Comprador acerca de cualesquiera cambios que afecten al cumplimiento de los requisitos previstos en la Legislación de Pilas. En caso de infracción demostrada de la Legislación de Pilas por parte del Proveedor, éste se obliga a excluir al Comprador de toda responsabilidad derivada de reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, daños, sentencias o responsabilidades externas, con independencia del principio legal del que traigan causa, así como a soportar todos los daños, perjuicios o pérdidas en contra del Comprador en caso de infracción.

15.11 El Proveedor cumplirá con todas las normas nacionales e internacionales vigentes y de aplicación y/o con los códigos de práctica comercial en materia de empaquetado, etiquetado, transporte, almacenamiento y manejo de cualesquiera sustancias peligrosas que formen parte de las Mercancías. El Proveedor facilitará al Comprador información completa acerca de cualquier sustancia suministrada conforme al Contrato considerada peligrosa, o que pudiera serlo razonablemente, para la salud o la seguridad de las personas que realicen tareas de instalación o que deban utilizar dicha sustancia en el marco de su trabajo y/o al manejar cualquier parte de las Mercancías, con independencia de que dicha información deba ser facilitada en virtud de las leyes o normativas de aplicación. Cuando ninguna de las mencionadas sustancias se encuentre presente, el Proveedor facilitará una declaración escrita a tal efecto.

15.12 Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato o en la legislación aplicable, el Proveedor deberá facilitar al Comprador, previa petición, certificados de conformidad con todas las leyes y normativas de aplicación a las Mercancías, los Servicios y/o al producto de los Servicios.

15.13 El Proveedor se compromete a identificar y certificar o, en caso de que el Proveedor no sea el fabricante de las Mercancías, exigir al fabricante de las Mercancías que identifique y certifique el origen de los minerales utilizados en todos los materiales empleados por el Proveedor o el fabricante en las Mercancías, o en partes de las Mercancías, o en la fabricación de las Mercancías, o de partes de las Mercancías, y proporcionar dichos documentos y certificados al Comprador, a petición del mismo, a la mayor brevedad posible para que este pueda cumplir con su obligación de informar a la Comisión xxx Xxxxxxx de Valores, de acuerdo con la sección 1502 de la Ley Xxxx-Xxxxx sobre minerales conflictivos.

15.4 Si el Proveedor interviene en la cadena de suministro internacional, este se compromete a garantizar que los procedimientos relacionados con la seguridad de la cadena de suministro y la implementación de los mismos se realizarán de acuerdo con los criterios establecidos por el programa Operador Económico Autorizado (“OEA”) de la UE, o serán comparables a las exigencias del OEA, o las superarán. Las obligaciones del Proveedor incluyen, entre otras, los métodos de inspección previos a la carga del medio de transporte estipulados por el OEA, el control de seguridad sobre sus medios de transporte, tanto vacíos como cargados, el control y la aplicación de cierres de alta seguridad certificados para asegurar las puertas de los

medios de transporte y la garantía de que sus socios comerciales cumplan los criterios dispuestos por el OEA.

16. SERVICIOS EN LAS INSTALACIONES DEL GRUPO COMPRADOR

En caso de que, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato, el Proveedor deba prestar Servicios en las instalaciones pertenecientes al Grupo Comprador y ocupadas por éste: (i) el Proveedor cumplirá, y procurará que sus subcontratistas y sus respectivos empleados y agentes cumplan, con todas las leyes de aplicación en materia de salud, seguridad y medio ambiente, así como con cualesquiera otras normas y códigos de práctica de obligado cumplimiento en dichas instalaciones, (ii) el personal del Proveedor y sus subcontratistas que preste tales Servicios deberá ir equipado por el Proveedor sin conste alguno para el Comprador y dispondrá de todos los equipos de protección personal necesarios (incluyendo, sin limitación alguna, los cascos de seguridad y el calzado de protección necesarios), y (iii) salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, el Proveedor deberá contratar y mantener en vigor, exclusivamente a su cargo, durante la prestación de los servicios en las citadas instalaciones, los seguros que a continuación se indican, con unas condiciones y unas compañías aseguradoras aceptables para el Proveedor:

a) Seguro de responsabilidad del empleador y/o seguro de accidentes laborales, de conformidad con lo exigido por las leyes de aplicación.

b) Seguro obligatorio de responsabilidad civil por el uso de vehículos automóviles (tanto para vehículos propios como de terceros) de conformidad con lo exigido por las leyes de aplicación, con un límite no inferior a cinco millones de Euros (€ 5.000.000) por siniestro con respecto a daños materiales a terceros e ilimitado con respecto a casos de muerte y lesiones personales.

c) Cualesquiera otros seguros exigidos por las leyes de aplicación.

d) Seguro de responsabilidad de responsabilidad general frente a terceros, con un límite no inferior a cinco millones de Euros (€ 5.000.000) por siniestro. Este seguro incluirá una cláusula de indemnización por responsabilidad contractual.

e) Cualquier otro seguro que convenga en función de la naturaleza de los Servicios.

Antes del inicio de las operaciones previstas en el Contrato, el Proveedor facilitará a la Comprador los certificados de seguro y, posteriormente, sus renovaciones acreditativas de dichos seguros.

17. COMUNICACIONES CON CLIENTES/USUARIOS FINALES DEL COMPRADOR

El Proveedor deberá notificar por adelantado al Comprador su intención de efectuar visitas a las instalaciones del Proveedor en relación con el Contrato, y los representantes del Comprador tendrán derecho a estar presentes durante estas visitas. Todas las comunicaciones que el Proveedor dirija a los clientes/usuarios finales del Comprador en relación con el Contrato deberán ser enviadas a través del Comprador y Proveedor informará inmediatamente al Comprador acerca de dichas comunicaciones (incluyendo sus copias y transcripciones) recibidas por el Proveedor y enviadas por los clientes/usuarios finales del Comprador en relación con el Contrato.

18. LEY APLICABLE

El Contrato se regirá e interpretará en todos sus aspectos de conformidad con las leyes de España excluyendo, no obstante, la Convención de Viena sobre los Contratos para la Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980, y en la medida máxima de lo permitido por ley, se excluirán asimismo las normas sobre conflicto xx xxxxx que pudieran ser de aplicación en otras jurisdicciones. Todos los conflictos en relación con el Contrato estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los juzgados y tribunales de España.