ARTÍCULO 1.- Partes:
ARTÍCULO 1.- Partes:
Son Partes del Contrato las siguientes:
1.1. Comprador: SYNGENTA S.A., sociedad comercial con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, identificada con NIT. 830.074.222-7 (en adelante el “Comprador” o “Syngenta”);
1.2. Vendedor: Significa la persona natural o jurídica, cuyos datos constan en la correspondiente “Orden” o “Pedido” (en adelante el “Vendedor”).
Para efectos del presente documento, las anteriores personas naturales y/o jurídicas serán denominadas individualmente como la “Parte” y en conjunto como las “Partes”.
ARTICULO 2.- Interpretación y Definiciones:
Este documento denominado “Condiciones Generales de Compra de Bienes y Servicios” (en adelante las
Condiciones de Compra”) será interpretado conforme a las siguientes reglas:
2.1. Para la interpretación de estas Condiciones de Compra, los términos que en el texto aparecen en mayúscula, tendrán el significado que se les ha asignado en él. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos.
2.2. Los términos que denoten el singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera.
2.3. Cuando se mencionen las palabras, “Artículos”, “Cláusulas”, “Numerales”, “Literales” y “Anexos”, se entiende que se está haciendo referencia a los artículos, cláusulas, numerales, literales y anexos del presente documento, salvo que expresamente se indique lo contrario.
2.4. Los encabezamientos y títulos de los artículos que se utilicen en las presente Condiciones de Compra servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto de las Condiciones de Compra.
“Bienes” significa los bienes (si existe alguno, incluyendo cualquier entrega de cualquier bien o cualquier parte del mismo) descritos en el Pedido;
“Comprador” se refiere exclusivamente a SYNGENTA S.A., identificado en el punto 1.1. de este documento, quien estará representada legalmente por quien esté autorizado y así conste en su certificado de existencia y representación legal, o por apoderado debidamente acreditado;
“Condiciones” significan las condiciones generales de compra establecidas en este documento incluidas (a menos que el contexto requiera otra cosa) cualesquiera condiciones establecidas en el Pedido y cualquier Especificación o Escrito aplicable de acuerdo con la cláusula 4.1 de este documento;
“Contrato” significa cada Pedido junto con las presentes Condiciones, documento que contiene un objeto a cumplir, una contraprestación por el bien o servicio contratado, incluyendo -pero sin limitarse a- todos los derechos y obligaciones de las partes;
“Dirección de Entrega” significa la dirección señalada en cada Pedido, para la entrega de los bienes o para la ejecución de los servicios contratados;
“Especificación” incluye cualquier plan, dibujo, datos u otra información relativa a los Bienes y/o Servicios.
“Escrito” incluye, pero no está limitado a, la transmisión por correo electrónico, fax y medios de comunicación comparables.
“Fuerza Mayor o Caso Fortuito” significa cualquier evento o causa que esté fuera del control de las Partes, que no sea susceptible de superarse mediante el ejercicio de un cuidado razonable, de precauciones apropiadas y la consideración de alternativas razonables con la intención de evitar los efectos de la Fuerza Mayor y que no hubiera podido ser razonablemente prevista, e incluye, siempre y cuando cumpla con lo anterior y con lo dispuesto en el artículo 64 del Código Civil colombiano. Sólo para los fines de estas Condiciones de Compra, Fuerza Mayor es sinónimo de Caso Fortuito.
“Pedido” u “Orden de Compra o Servicios” significa el pedido de compra o la orden de servicios que efectúa el Comprador, y al que se adjuntan estas Condiciones, formando parte integral del mismo. Cualquier pedido que incluya la entrega de Bienes y/o la prestación de Servicios en varias entregas o fases será considerado como un solo pedido.
“Precio” significa la contraprestación acordada por las Partes, por los Bienes y/o Servicios suministrados que se acuerde en cada Pedido.
“Parte” significa el Vendedor y/o el Comprador según corresponda.
“Servicios” significa los servicios (si hubiere alguno) descritos en el Pedido que se prestarán.
“Vendedor” significa la persona así descrita en el Pedido.
ARTÍCULO 3.- Base para la compra:
3.1. El Pedido constituye una intención formal del Comprador para adquirir los Bienes y/o Servicios del Vendedor sujeta a las presentes Condiciones.
3.2. La relación jurídica que se genere con ocasión de cada Pedido estará regulada por estas Condiciones, las cuales forman parte integral del Contrato, excluyendo cualesquiera otros términos y condiciones, que:
a. Hayan sido incluidos en cualquier presupuesto que se entregue al Comprador por parte del Vendedor, o cualquier agente o empleado de este último, o
b. Con sujeción a los que el Pedido sea aceptado o se pretenda aceptar por el Vendedor, sus agentes o empleados.
3.3. El Pedido se considerará aceptado de forma incondicional a menos que se notifique al Comprador de la no aceptación, dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha de su recepción.
3.4. Ninguna variación del Pedido o de estas Condiciones será vinculante a menos que se acuerde por expresamente por escrito luego de realizarse el Pedido entre los representantes autorizados del Comprador y el Vendedor.
ARTÍCULO 4.- Especificaciones de los Bienes y Servicios:
4.1. La cantidad, calidad y descripción de los Bienes y/o Servicios estarán sujetas a lo estipulado en estas Condiciones, debiendo cumplir en todo caso con:
a. Lo especificado en el Pedido;
b. Lo establecido en cualquier Especificación aplicable suministrada por el Comprador al Vendedor o preparada por el Vendedor y aceptada por el Comprador por Xxxxxxx, y/o
c. Lo aprobado, de cualquier manera, por Escrito por el Comprador tras la realización del Pedido, lo que resultase aplicable. Si se presenta una controversia entre las Partes lo que prevalece es lo que dice el contrato a pesar de que el presente documento haga parte del mismo pues en el contrato estará la cláusula compromisoria a la cual debe dársele la misma importancia que se le está dando al presente documento.
4.2. Cualquier Especificación proporcionada por el Comprador al Vendedor, o específicamente producida, ideada o creada por el Vendedor para el Comprador, relacionada con el Contrato, junto con el copyright, los derechos de diseño y/o cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual en la Especificación, serán de la exclusiva propiedad del Comprador. El Vendedor no revelará a terceros ni utilizará ninguna Especificación, salvo autorización previa y escrita del Comprador, salvo que la cosa sea requerida por ley o para cumplir con la finalidad del Contrato. El Vendedor garantiza que ha retribuido y/o retribuirá adecuadamente a quienes hayan participado en el desarrollo de diseño y/o cualesquiera derecho de propiedad intelectual.
4.3. El Vendedor, Comprador y en general, las Partes involucradas en el Contrato cumplirán con todas las leyes, normas aplicables y requisitos legales relativos a la fabricación, envasado, empaquetado y entrega de Bienes y/o las relativas a la prestación de Servicios.
4.4. El Vendedor no rechazará la solicitud por parte del Comprador para inspeccionar y examinar los Bienes durante su fabricación, procesamiento o almacenamiento en las instalaciones del Vendedor o de cualquier tercero antes de la entrega. Adicionalmente, el Vendedor colaborará y proporcionará al Comprador todos los documentos, e información que sean razonablemente exigibles para realizar tal inspección o examen. El Comprador se reserva el derecho de realizar auditorías o nombrar interventores, y el Vendedor deberá proporcionar espacios para la realización de las actividades de inspección pertinentes.
4.5. Si, como resultado de la inspección o examen, el Comprador no está seguro de que los Bienes cumplirán con lo establecido en el Contrato, en todos los aspectos, y el Comprador informa al Vendedor de tal cosa dentro de los catorce (14) días siguientes a la inspección o examen, el Vendedor tomará las medidas sean necesarias para asegurar el cabal cumplimiento. La ausencia de cumplimiento por parte del Vendedor dará derecho al Comprador a dar por terminado el Contrato de manera anticipada, sin que por ello se pueda hacer exigible pago, sanción o indemnización alguna. Todas las causales de terminación anticipada quedarán claramente establecidas en el Contrato.
4.6. Los Bienes se marcarán de acuerdo con las instrucciones del Comprador y cualquier norma aplicable o requisito de quien la transporte. Así mismo, el Comprador deberá acatar y cumplir las especificaciones legales y contractuales para que tales bienes sean empaquetados y asegurados adecuadamente, de tal forma que puedan llegar a su destino sin daños o modificaciones.
ARTÍCULO 5.- Precio de los Bienes y Servicios:
5.1. El Precio de los Bienes y/o Servicios será el que esté establecido en el Pedido y, a menos que se haya establecido expresamente algo distinto en el Pedido, incluirá el coste del embalaje, empaquetado, envío, transporte, seguro y la entrega de los Bienes y/o Servicios en la Dirección de Entrega, así como cualquier impuesto, carga o gravamen.
5.2. El Vendedor no podrá incrementar el Precio de los Bienes y/o Servicios sin el consentimiento previo y por Escrito del Comprador. Cualquier modificación al precio de los Bienes y/o Servicios será acordada de común acuerdo entre las Partes debiendo constar por escrito, mediante documento suscrito por las Partes (Otrosí/Adenda).
ARTÍCULO 6.- Condiciones de Pago:
6.1. El Vendedor facturará al Comprador por los Bienes y/o Servicios al momento de su recepción efectiva y de conformidad, o en un momento posterior tras la recepción efectiva, pero en cualquier caso antes de que se cumplan treinta (30) días desde la fecha de recepción efectiva y de conformidad de los Bienes y/o prestación de Servicios. En consecuencia, el Vendedor deberá asegurarse de que el Comprador reciba el Pedido y quede constancia de ello. Cada factura deberá hacer mención del número de Pedido o cualquier otra referencia acordada. La factura reunirá los requisitos previstos en la legislación vigente y sobre el valor se harán las retenciones a que haya lugar.
6.2. Los pagos deberán sujetarse a lo indicado en el Pedido y/u Orden de Compra, conforme a las condiciones y estipulaciones contenidas en estas Condiciones de Compra.
6.3. Con la suscripción del Contrato, el Vendedor acepta que el Comprador compense cualquier suma debida por el Vendedor al Comprador, contra el Precio del Contrato.
ARTÍCULO 7.- Entrega:
7.1. Los Bienes serán entregados y los Servicios serán prestados en la Dirección de Entrega, en la fecha establecida y en horarios hábiles de oficina, salvo que en el Pedido se disponga otra cosa, pero en todo caso, dentro de los términos indicados en el Contrato.
7.2. Todas las entregas se realizarán según acuerden las Partes.
7.3. El Comprador podrá modificar la fecha de entrega de los Bienes y/o de la prestación de los Servicios, en cuyo caso deberá notificar al Vendedor con un preaviso razonable respecto de la fecha de entrega, debiendo ello constar por escrito.
7.4. Si el Vendedor o el Comprador no cumple con sus obligaciones, la otra Parte tendrá derecho a terminar anticipadamente este Contrato y reclamar daños a la Parte que ha incumplido, conforme a las siguientes reglas:
a. Si el Vendedor incumple con el término de Entrega de los Bienes y/o Servicios por un lapso de uno (1) a cinco (5) días corrientes, deberá pagar al Comprador la penalización estipulada en el Contrato/Pedido. En caso de que las Partes no hayan acordado penalización alguna en el Contrato, ésta ascenderá a una suma equivalente al cinco por ciento (5%) del valor total de los Bienes y/o Servicios establecidos en el Pedido y sus Especificaciones.
b. Si el Vendedor incumple con el término de Entrega de los Bienes y/o Servicios por un periodo de tiempo mayor a cinco (5) días corrientes (salvo en el caso de que así se hubiera acordado con el Comprador) tal hecho se entenderá como un incumplimiento significativo de los términos del Contrato. Como consecuencia de este incumplimiento, el Comprador tendrá derecho, a su entera discreción, a rechazar la aceptación y el pago de los Bienes/Servicios y/o cargar la penalización adicional descrita en el Contrato. Si no se estableciese ninguna penalización adicional en el Contrato, ésta ascenderá a una suma adiciona equivalente al cinco por ciento (5%) del valor de los Bienes y/o Servicios establecidos en el Pedido y sus Especificaciones, además de la penalización mencionada en la cláusula b, anterior.
7.5. Cada Entrega o depósito de Bienes o Servicios deberá estar acompañada por el número de Pedido y los documentos necesarios para ser exhibidos por parte del Vendedor.
7.6. El Comprador tendrá derecho a rechazar los Bienes entregados que no cumplan con lo estipulado en el Contrato, y no se considerará que el Comprador ha aceptado los Bienes hasta que el Comprador haya tenido tiempo razonable para su evaluación, que en ningún caso será menor de treinta (30) días calendario posteriores a la entrega. Durante ese periodo, El Comprador podrá inspeccionar si existen defectos obvios y visibles a los Bienes y/o Servicios. Adicionalmente a lo anterior, la aceptación por parte del Comprador no afectará sus derechos, ni disminuirá las obligaciones del Vendedor según la cláusula octava sobre Garantías y Responsabilidad, en relación a cualquier otro defecto (oculto o de otro tipo). En caso de rechazo o devolución de Bienes y/o Servicios, el Vendedor deberá volverlos a entregar o prestar, según corresponda, so pena de incurrir en incumplimiento grave del contrato.
7.7. Reglas para las desviaciones de cantidad:
a. Si el Vendedor entregare una cantidad de Bienes/Servicios menor a la especificada en el Pedido
–o en sus Especificaciones y/o acuerdos-, el Comprador tendrá derecho a:
i) Exigir la entrega inmediata de la cantidad de Bienes/Servicios que restan por entregar, o
ii) Aceptar una parte del Pedido y rechazar la futura entrega de los Bienes/Servicios que restan por entregar, pudiendo adicionalmente exigir que se reduzca el Precio de acuerdo con la cantidad efectivamente aceptada.
b. Si el Vendedor entregare una cantidad de Bienes/Servicios mayor a la especificada en el Pedido
–o en sus Especificaciones y/o acuerdos -, el Comprador tendrá derecho a:
i) Rechazar la cantidad entregada en exceso y cargar al Vendedor, incluso mediante la compensación contra el pago del Precio, el coste del almacenamiento, manejo y entrega de tal exceso, o
ii) Aceptar la cantidad entregada en exceso o una parte de dicha cantidad entregada en exceso y pagar por ambas cantidades un Precio que será siempre proporcional al Precio acordado para la cantidad de Bienes y/o Servicios establecidos en el Pedido.
ARTÍCULO 8.- Xxxxxx y Propiedad:
8.1. El riesgo de daño o pérdida de los Bienes (así como cualquier daño o pérdida causada por cualquier defecto en los Bienes que preexistiera a la Entrega) será del Vendedor, salvo que el Comprador ya hubiere recibido y aceptado tales Bienes y/o Servicios de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.
8.2. La propiedad de los Bienes pasará al Comprador cuando los Bienes se pongan a disposición del Comprador o del transportista de éste en el lugar de envío del Vendedor de ser el caso, a menos que el pago de los Bienes se realice antes del envío o entrega, en cuyo caso la propiedad de los Bienes pasará al Comprador en el momento del pago.
ARTÍCULO 9.- Garantías y Responsabilidad:
9.1. El Vendedor garantiza al Comprador que los Bienes/Servicios están en garantía por un período de doce (12) meses desde la fecha de entrega, a menos que se acuerde otra cosa por el Comprador.
9.2. El Vendedor indemnizará, restituirá y exonerará al Comprador por todos los daños, reclamaciones, responsabilidades y/o gastos (incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales) que surjan de
o se deriven -de cualquier forma- de cualquier defecto en los Bienes/Servicios comprados al amparo de este Contrato, o de cualquier acto u omisión del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, o del incumplimiento por el Vendedor de cualquier garantía estipulada en este Contrato o establecida por la ley.
9.3. Pólizas de Seguros: El Vendedor se obliga, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del Contrato, a presentar, a su propia xxxxx y a favor del Comprador, las pólizas de seguro que consten en el Pedido, debiendo designar al Vendedor como asegurado y beneficiario:
Las pólizas referidas deberán ser expedidas por una compañía de seguros legalmente establecida y autorizada para operar en Colombia. El Vendedor deberá aportar comprobante de pago de la prima, la cual debe presentarse firmada por el tomador.
El Comprador dispondrá de un plazo de cinco (5) días hábiles, contados a partir del recibo de las pólizas, para dar su aprobación al Vendedor. Vencido dicho término sin comentarios de parte del Comprador, éstas se entenderán aprobadas.
El pago de la indemnización por la aseguradora, por concepto de cualquiera de las pólizas acordadas, no exime al Vendedor de su responsabilidad directa en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato. En consecuencia, de presentarse un incumplimiento que conlleve a hacer efectiva cualquiera de las pólizas, si el monto de o de las mismas no es suficiente para cubrir el valor de los daños y perjuicios ocasionados al Vendedor y/o a un tercero, se considerará tan solo como parte del pago que deba efectuar el Vendedor al Comprador y/o al tercero afectado.
El pago de la prima que se cause con ocasión de la garantía o seguro respectivo, correrá por cuenta del Vendedor, así como la que se cause por las modificaciones del Contrato, o sus Especificaciones, a que haya lugar. Cuando haya modificación del plazo o del Precio del Contrato, el Vendedor deberá realizar la modificación de la garantía o seguro, para conservar el monto porcentual y la vigencia aquí pactada; también lo hará cuando se haga efectiva la garantía total o parcialmente por cualquiera de los riesgos que ampara. Adicionalmente, el Vendedor no podrá modificar, revocar o cancelar la garantía o seguro sin previa autorización escrita del Comprador.
No obstante lo indicado en este punto 9.3, el Comprador se reserva el derecho de exigir las pólizas adicionales que considere necesarias para los Bienes y/o servicios contratados.
9.4. Fuerza Mayor o Caso Fortuito: No se considerará que las Partes incumplen este Contrato por retrasos en la ejecución, o por cualquier incumplimiento en la ejecución, de cualquiera de sus obligaciones en relación con los Bienes y/o Servicios, si tal retraso o incumplimiento se encuentre fuera del control razonable de cualquiera de las Partes, y tal situación no sea susceptible de superarse mediante el ejercicio de un cuidado razonable, de precauciones apropiadas y la consideración de alternativas razonables con la intención de evitar los efectos de la Fuerza Mayor y que no hubiera podido ser razonablemente prevista.
El Comprador se reserva el derecho de exigir condiciones adicionales, en caso de que así lo considere necesario.
ARTÍCULO 10.- Terminación:
El Comprador tendrá derecho a cancelar cualquier Pedido respecto de todos o parte de los Bienes y/o Servicios, siempre que notifique al Vendedor de ello, antes de la entrega o prestación de los Servicios. En este caso, la única y exclusiva responsabilidad del Comprador será pagar al Vendedor cualquier coste en
el que el Vendedor hubiese incurrido hasta la fecha, debido a la realización del tal Pedido por el Comprador, y siempre que tal coste esté probatoriamente documentada por Escrito, mediante recibos pagados o documentos similares que satisfagan razonablemente al Comprador. No obstante lo anterior, en el Contrato se pactarán todas y cada una de las formas de terminación de la relación suscrita entre las Partes. En ningún caso habrá obligación de pagar por el valor del bien o de la prestación del servicio que se termina y/o cancela.
ARTICULO 11.- Misceláneos:
11.1. Ley Aplicable y Domicilio Contractual: Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las Partes se someten a las leyes de la República de Colombia. Para todos los efectos legales el domicilio contractual será la ciudad de Bogotá.
11.2. Modificaciones al Contrato e Integridad: Las Partes conocen y aceptan que el Pedido, sus Especificaciones y el presente documento (denominado Condiciones Generales de Compra de Bienes y Servicios) conforman un único y mismo acuerdo. Así mismo, las Partes acuerdan que cualquier modificación tendrá que constar en documento escrito y suscrito por ellas, y que este documento representa de manera exclusiva la voluntad de las Partes y deja sin efecto cualquier Contrato verbal o escrito, expreso o tácito, que exista o pudiera existir entre ellas con anterioridad, salvo por lo indicado en el punto 3.2. del presente documento.
11.3. Nulidad Parcial: Si cualquier parte, término o disposición de este documento, del Pedido o de sus Especificaciones es considerado ilegal, inexistente, inválido, ineficaz, nulo, anulable o inejecutable, o entra en conflicto con alguna ley o norma aplicable, la validez de las disposiciones restantes no se verá afectada por ese hecho y éstas permanecerán en plena fuerza y efecto, a menos que las Partes, términos o disposiciones afectadas sean de tal naturaleza, que se entienda que las Partes no habrían celebrado el presente Contrato por afectar sustancialmente el cumplimiento de su objeto. En el evento en que alguna previsión sea declarada inválida o no exigible, las Partes colaborarán de buena fe y emplearán sus mejores esfuerzos para acordar una previsión válida y exigible en reemplazo razonable de dicha previsión inválida o no exigible que tenga efectos idénticos o similares a ésta, de tal manera que se cumplan las expectativas y motivaciones que llevaron a las Partes a vincularse por medio de este Contrato debiendo realizar los actos que se requieran para su eficaz ejecución.
11.4. Cumplimiento de Legislación Sobre Lavado de Activos: Las Partes declaran y se comprometen a que éstas ni sus accionistas o socios y/o sus directores o empleados:
a. Han estado o estarán incluidos en las listas de la “Office of Foreign Assets Control” (OFAC) de los Estados Unidos de América, ni en ninguna otra similar, conexa, complementaria o sustitutiva de aquella; y
b. Han participado o participarán en el futuro en actividades xx xxxxxx de activos, contrabando, falsificación de productos de cualquier tipo, o cualquier otro delito doloso tipificado como tal en el Código Penal Colombiano. Las Partes entienden y aceptan que la permanencia de estas condiciones es requisito para la continuación de su relación comercial y que en caso de incurrir en alguna de estas causales se podrá dar por terminada la relación comercial.
11.5. Leyes Anticorrupción: Ni el Vendedor o sus directores, funcionarios, empleados, agentes, subcontratistas, representantes, ni persona alguna actuando en su nombre:
a. Ha, directa o indirectamente, ofrecido, pagado, entregado, prometido, o autorizado el pago de cualquier cantidad de dinero, regalo u objeto de valor a:
i) Un servidor público o entidad comercial;
ii) Cualquier persona que conozca o tenga motivos para conocer que la totalidad de dicho dinero, regalo u objeto de valor será ofrecido, pagado o entregado, de forma directa o indirecta, a cualquier Servidor Público o entidad comercial, o
iii) Cualquier empleado o representante del Vendedor con el objeto de:
- Influenciar en cualquier acto o decisión del Servidor Público o entidad comercial actuando en su carácter de autoridad;
- Inducir al Servidor Público o a la entidad comercial a realizar o abstenerse de realizar un acto en contravención de sus responsabilidades como autoridad;
- Asegurar una ventaja indebida, o
- Asegurar la celebración del presente Contrato.
b. Autorizará el pago o regalos o promesas de cantidad alguna o regalos, directa o indirectamente, en relación con este Contrato, los Servicios o el Espacio de Trabajo. Para efectos de esta sección, “Servidor Público” significa cualquier funcionario, empleado o persona en funciones, de cualquier agencia o entidad gubernamental, incluyendo, empresas industriales y comerciales del estado y sociedades de economía mixta, y organismos públicos internacionales, así como partidos políticos o cualquier funcionario de los mismos o candidato a cargo público.
11.6. Renuncia: Las obligaciones de las Partes y los derechos que este documento o el Pedido y sus Especificaciones confiere a cada una de ellas, no serán considerados como renunciables, en virtud de prácticas o costumbres en contrario. La tolerancia de una de las Partes en soportar el incumplimiento de cualquier obligación a cargo de la otra, no podrá ser considerada como aceptación del hecho tolerado ni como precedente para su repetición; tampoco impedirá o limitará el derecho de la parte cumplida de hacer valer todas y cada una de las disposiciones de conformidad con los términos de este contrato.
11.7. Confidencialidad: El Vendedor entiende y acepta que toda la información proporcionada por el Comprador no podrá ser revelada a ningún tercero, así como tampoco podrá ser empleada ni utilizada para otro propósito que no sea el de cumplir las obligaciones a su cargo, conforme estas Condiciones de Compra y el Pedido, a menos que el Vendedor obtenga permiso por escrito del Comprador para revelarla. Así mismo, y en cumplimiento de esta obligación de confidencialidad, El Vendedor se compromete a no entregar a terceros cualquier tipo de información que conozcan sobre la otra Parte o los términos del Contrato, salvo quienes deban conocerlo para su negociación, ejecución o terminación.
Se entenderá por INFORMACIÓN CONFIDENCIAL:
a. Cualquier información, transferida verbalmente (susceptible de ser confirmada por escrito posteriormente) o por escrito, o de cualquier otra forma tangible, incluidos los mensajes de datos;
b. Cualquier información marcada como “De Propiedad”, “Confidencial” o con cualquier otra
marca similar;
c.Las notas, análisis, hojas de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro documento preparado por una de las partes o en conjunto, que contenga o refleje, que esté basado en, o sea generado por, Información Confidencial.
Para todos los efectos, la Información Confidencial debe ser considerada como secreto empresarial y, en consecuencia, la misma está protegida por este Contrato y por lo establecido en la ley respecto de los secretos empresariales. No constituirá Información Confidencial para efectos de este acuerdo:
i) La información conocida por las partes, revelada bajo este acuerdo, que no estuviese sujeta a obligación de confidencialidad, lo cual debe constar por escrito.
ii)La información que es o se vuelve de acceso y/o de conocimiento público, sin ser revelada, directa o indirectamente, por la parte obligada a mantener la confidencialidad de la misma en virtud de este acuerdo.
iii) La información que está o se vuelve disponible para una de las partes en una manera no confidencial, de una fuente diferente a la otra parte o cualquiera de sus afiliadas, con tal de que tal fuente haya indicado y demostrado a la parte que corresponda, que no está limitado u obligado por ningún acuerdo de confidencialidad.
La obligación de confidencialidad se hará extensiva a los empleados, proveedores, asesores o funcionarios de las Partes, quienes se abstendrán de reproducir, copiar, entregar a terceros o hacer uso indebido de la información reservada que sea entregada o revelada por la otra parte, y en todo caso deberán restituir toda la información y documentación que reciba en desarrollo de este Contrato, dentro de los cinco (5) días siguientes a su terminación.
La obligación de probar las excepciones indicadas en este esta Cláusula, está a cargo de la parte que las alegue.
En cualquier momento, y a solicitud del Comprador, el Vendedor devolverá al Comprador todos los documentos u otros materiales tangibles que contengan y/o plasmen información confidencial, y certificará que tal información confidencial ha sido devuelta al Comprador o que se ha deshecho de la misma de forma aprobada por el Comprador, debiendo dejar constancia de ello. Conforme a lo estipulado en estas Condiciones de Compra, el Comprador manifiesta que no desea recibir ninguna información confidencial del Vendedor, razón por la que cualquier información o revelación del Vendedor al Comprador será proporcionada al Comprador de forma que no se exija confidencialidad
11.8. Propiedad Intelectual: El intercambio de información (confidencial o no) que hagan las Partes en cumplimiento de sus obligaciones recíprocas, no concede, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual a favor del Vendedor. Ni este Contrato, ni la entrega o recepción de información (confidencial o no) constituirá o implicará compromiso o Contrato para el cierre de algún negocio particular.
No obstante lo anterior, si el Vendedor adelantara cualquier trabajo de diseño o desarrollo para el Comprador, este último podrá explotar libremente todos los derechos de propiedad intelectual, incluyendo las marcas, el copyright, las patentes y los derechos de diseño de forma automática. A tal fin el Vendedor, a solicitud y a xxxxx del Comprador, ejecutará todos los documentos de cesión que el Comprador necesite.
11.9. Ausencia de Relación Laboral y Naturaleza del Contrato: Las Partes actuarán por su cuenta, con autonomía técnica y administrativa, sin que exista relación laboral, ni subordinación entre ellas. Así mismo, tampoco deberá entenderse que por este contrato exista un contrato de cuentas en participación, sociedad de hecho, o cualquier otro contrato de colaboración empresarial.
11.10. Cesión: El Vendedor no podrá ceder total ni parcialmente el presente documento, o los derechos que en él se conceden, sin autorización previa, expresa y por escrito del Comprador. El incumplimiento de esta obligación, dará derecho al Vendedor a terminar unilateralmente el presente Contrato.
Por su parte, el Comprador podrá, a su discreción, terminar y/o ceder una o todas las partes de estas Condiciones de Compra en el caso de que se produzca la venta, transferencia o cualquier otra disposición sobre una o cualquiera unidad operativa o de negocio del Comprador.
11.11. Cualquier preaviso requerido o que se pueda dar por cualquiera de las Partes a la otra Parte al amparo de este Contrato se tendrá que realizar por Escrito dirigido a la dirección de notificaciones de la otra Parte o a cualquier otra dirección que hubiera sido notificada a su debido tiempo a la parte que da el preaviso según lo establecido en esta estipulación.
11.12. Idioma: Cuando el Pedido se realice o formalice, de forma adicional, en una lengua distinta de la lengua local del Comprador, el Pedido en la lengua local será el que prevalezca en cualquier circunstancia.
11.13. Protección de Datos Personales: Dando cumplimiento a la Ley 1581 de 2012 relativa a la Protección de Datos y Política de Privacidad, y de conformidad con el artículo 10 de su Decreto reglamentario 1377 del 27 xx xxxxx de 2013, y de cualesquiera otras normas sobre la protección de datos personales que sustituyan y reglamenten la normativa expresamente citada, el Vendedor con la suscripción del Contrato acepta la política de tratamiento de datos personales del Comprador, la cual declara conocer en su integridad.
ARTÍCULO 12.- Integridad y Transparencia Comercial:
SYNGENTA está sujeta a los estándares y lineamientos de integridad y transparencia en los negocios dispuestos en su Código de Conducta (disponibles en el siguiente enlace: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx- we-are/corporate-governance/code-of-conduct . El Vendedor deberá conocer este Código de Conducta e informar a sus empleados los estándares y lineamientos dispuestos en él. Igualmente deberá adoptar todas las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento de dicho Código.
ARTÍCULO 13.- Compliance:
SYNGENTA está comprometida a hacer negocios con los más altos estándares de ética e integridad, los cuales se encuentran consignados en la siguiente guía: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx. El Vendedor, sus contratistas, subcontratistas, empleados, asesores y cualquier tercero involucrado en la ejecución del Contrato, deberán actuar conforme a esta guía y cumplir con los estándares allí consignados.