El contrato de compraventa internacional

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El contrato de compraventa internacional

En toda operación comercial, máxime si se produce en el ámbito internacional, la delimitación de los riesgos resulta fundamental. Los términos acordados entre el exportador y su cliente extranjero determinarán la ejecución de la transacción, siendo conveniente dejarlos reflejados en un contrato por escrito. Este ayudará a resolver posibles conflictos que surjan entre las partes, requiriéndose el cumplimiento de las obligaciones contraídas. De ahí la gran importancia del contrato de compraventa internacional.

Xxxxx de la Xxxx

¿En qué consiste este contrato?

El contrato de compraventa internacional hace re- ferencia al acuerdo entre dos sujetos con estableci- mientos (negocio) en países diferentes, en el que uno de ellos (el exportador) se obliga a entregar un determinado bien al otro (importador), a cam- bio de un precio.

A pesar de que un contrato verbal es tan váli- do como uno por escrito, con el primero resulta más complicado acreditar el contenido del acuer- do alcanzado en el caso de que surjan controver- sias. Por ello es conveniente dejar por escrito los términos comerciales acordados.

¿Cuál es la regulación aplicable?

La relación mercantil entre el exportador y el im- portador vendrá regida por lo acordado entre am- bos, siendo oportuno que determinen la ley aplicable en aquellos supuestos o aspectos que no hayan sido recogidos expresamente en el contrato.

En caso contrario, de no especificarse dicha ley y en función de los países a los que pertenez- can las partes contratantes, la ley aplicable podría establecerse a partir de las disposiciones de conve- nios internacionales. En el seno de la Unión Euro- pea vendría determinada por lo dispuesto en el

[iStock]/Thinkstock.

Reglamento (CE) No 593/2008 Del Parlamento Eu- ropeo y del Consejo, de 17 xx xxxxx de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I).

Asimismo, la Convención de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de merca- derías es un convenio que regula de manera uni- forme el contrato de compraventa y da seguridad jurídica a los intercambios comerciales entre paí- ses que lo hayan ratificado. Desde que en 1991 en- trara en vigor en España, las normas de la Convención de Viena (CV) se han integrado en el ordenamiento jurídico español. Los bienes que en- tran dentro del campo de aplicación de la misma

son «bienes muebles corporales», excluyendo así las ventas de derechos de patente, copyright o marcas, entre otros. La CV se aplica a contratos entre individuos que tengan sus establecimientos en Estados que la hayan firmado, independiente- mente de la nacionalidad de las partes contratan- tes. No obstante, esta tiene carácter dispositivo, por lo que las partes pueden decidir excluirla o modificar su contenido.

Cabe destacar que hay ciertos intercambios que quedan fuera de la regulación de la CV, como en el caso de que el vendedor fabrique un produc- to a partir de materiales suministrados por el comprador, o la venta de bienes a través de subas- tas. Asimismo, se excluyen los bienes de consumo para uso personal, los valores mobiliarios y los tí- tulos o efectos de comercio y dinero.

Por otra parte, organismos e instituciones como la Cámara de Comercio Internacional (CCI) han desarrollado iniciativas para recoger los usos y costumbres de la práctica mercantil internacio- nal y así tratar de condensar y unificar esas «nor- mas no escritas». Este es el caso, por ejemplo, de los INCOTERMS, publicados por la CCI. Además, es habitual que dentro de un mismo sector de activi- dad se utilicen contratos tipo, modelos que reco- gen las condiciones generales de contratación.

La aceptación de la oferta

El primer paso para la formación de un contrato de compraventa es la formulación de la oferta, ha- bitualmente mediante la emisión de una factura proforma. Esta debe incluir los datos de las partes contratantes, el objeto de venta, la cantidad y el precio específico o el medio para determinarlo posteriormente.

El contrato quedará aceptado una vez que el importador realice cualquier tipo de declaración o acto indicando estar conforme con los términos recogidos en la oferta. Esta comunicación debe ser clara y dentro del plazo previsto. En el momento

• Identificación de las partes contratantes, incluyendo el nombre de las sociedades, la dirección detallada y los respectivos representantes.

• Objeto de la compraventa específico y con detalles

técnicos, incluyendo la cantidad y el peso a entregar.

• El precio y la divisa en la que se realizará el pago, junto con el término comercial aplicado.

• El modo y la fecha de entrega, indicando el método de

transporte, el lugar de destino y las obligaciones de cada parte según el término comercial aplicado.

• Los casos en los que las partes queden exentas del

cumplimiento de sus obligaciones sin ser sancionadas (casos de incumplimiento por fuerza mayor, por cuestiones totalmente ajenas a la voluntad de los contratantes o que sean imprevisibles).

• Las garantías aplicables por defectos que existieran en las

mercancías antes de la operación de venta y que el comprador desconociera.

• La ley aplicable para resolver los litigios derivados del

contrato.

Fuente: Afi.

Principales cláusulas del contrato de compraventa

en que el exportador recibe la indicación de acep- tación, esta surtirá efectos y el contrato queda perfeccionado.

Obligaciones del exportador

• Entrega de mercancías

La entrega consiste en poner la mercancía a disposición del comprador, bien directamente en el establecimiento del vendedor o en el caso que esta deba trasladarse, poniéndolas en poder de un transportista. El lugar de entrega de las mercancí- as queda fijado en el contrato mediante la elec- ción del término comercial (INCOTERM) que mejor se ajuste a la operación. Asimismo, la fecha o plazo de entrega suele fijarse desde un princi- xxx, aunque si las partes no determinan el mo- mento de entrega en el contrato se entenderá que debe realizarse dentro de un plazo razonable.

Es importante que las mercancías entregadas cumplan los términos pactados en el contrato, lo que obliga al vendedor a entregar la cantidad

INCOTERMS 2010 - XXXXXXXX XX XXXXXX Y RIESGOS POR EL EXPORTADOR

«Transporte multimodal» «Transporte marítimo y por vías navegables de interior»

EXW

FCA

CPT

CIP

DAT

DAP

DDP

FAS

FOB

CFR

CIF

Mercancía preparada para venta

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Carga en instalaciones exportador

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Transporte interior en origen

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Despacho de exportación

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Manipulación carga en origen

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Transporte internacional principal

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Seguro

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Descarga en destino

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● (2)

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Despacho de importación

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Transporte interior en destino

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Descarga destino final

● (2)

● (2)

(1) Xxxxxxxx xx xxxxxx pero no de riesgos. (2) Según lo que acuerden exportador e importador y el lugar específico de entrega.

Fuente: Afi, a partir xx Xxxxxx de Comercio Internacional.

acordada y en unas condiciones que las conviertan en aptas para los usos ordinarios que les corres- ponden. Asimismo, deben estar liberadas de cual- quier derecho que un tercero pudiera tener, a no ser que el importador acepte recibirlas sujetas a estos derechos.

• Entrega de documentos

En el contrato las partes fijarán el momento, lugar y forma de entrega de los documentos rela- cionados con las mercancías.

• Transmisión de la propiedad de las mercancías

Obligaciones del importador

• Pago del precio de las mercancías

El pago se realiza en el momento acordado en el contrato o en el momento de entrega de las mercancías o sus documentos representativos. En el caso de venta indirecta, el exportador puede es- tablecer el pago como condición para la entrega de las mercancías. El lugar del pago suele ser el mis- mo que el de entrega de la mercancía o sus docu- mentos, aunque será el establecimiento del vendedor si no ha quedado pactado en el contrato.

• Recepción de las mercancías

El importador debe realizar todos los actos que quepa esperar de él para que el exportador pueda proceder con la entrega de la mercancía.

• Denuncia de la disconformidad de las mer- cancías recibidas

El importador tiene la obligación de revisar el estado de las mercancías recibidas lo antes posi- ble, para poder comunicar al exportador dentro de un plazo razonable cualquier disconformidad de las mismas. Si no lo hace dentro del plazo fijado en el contrato, el importador perderá el derecho de comunicarla posteriormente. No obstante, en el caso de no recibir respuesta del exportador, el im- portador debe acudir a los tribunales para defen- der sus derechos, teniendo en cuenta el plazo disponible establecido para ejercitar las acciones de reclamación en la legislación de cada país.

Obligaciones comunes

• Conservación de las mercancías

Toda operación de comercio internacional con- lleva riesgos comerciales, como el posible impago por insolvencia del comprador, así como riesgos políticos asociados a medidas adoptadas por un Gobierno, que pueden impedir al importador pagar o cumplir con otras de sus obligaciones en el marco de un contrato de compraventa. El riesgo se transmite al comprador cuando el vendedor ha cumplido con su obligación de entrega de la mercancía, sin estar ligada a la transferencia de la propiedad.

Según el término comercial establecido en el contrato, cabe la posibilidad de que el exportador asuma los costes del transporte internacional aun- que el riesgo ya haya sido transferido al compra- dor. En tanto que existen situaciones en las que la parte que dispone de las mercancías no corre con los riesgos, es necesario que esta satisfaga los gas-

tos requeridos para conservarlas. No obstante, la parte que corre con el riesgo debe abonar a la otra esos gastos en los que ha incurrido, de lo contrario esta otra parte podrá posponer el cumplimiento de sus obligaciones hasta que no cumpla con su obligación la primera ::