AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES
AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES
PROGRAMA DE EMISIÓN DE DEBENTURES (OBLIGACIONES SIMPLES) DE TIPO QUIROGRAFARIO
Unibanco – União de Bancos Brasileiros, S.A., en calidad de Entidad Directora y Colocadora, comunica el inicio de la oferta pública de 62.500 debentures (obligaciones simples) no convertibles en acciones de tipo quirografario, nominativos y escriturales, y emitidos en dos series (la “Oferta Pública”, el “Programa” o la “Emisión” y los “Debentures” o los “Valores”), la primera serie compuesta por 31.250 Debentures de R$15.641,490773 de valor nominal cada uno de ellos, y la segunda serie compuesta por 31.250 Debentures de R$16.131,837123 de valor nominal cada uno de ellos, en el marco de la Primera Emisión de
Sociedad de Capital Abierto CNPJ/MF1 n° 06.981.176/0001-58
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00x/X0 00.000-000 Xxxx Xxxxxxxxx - XX, Xxxxxx
ISIN2: BRCMGTDBS005 (primera serie) ISIN: BRCMGTDBS013 (segunda serie)
Importe nominal total:
R$992.916.496,75
CALIFICACIÓN DE RIESGO DE LA EMISIÓN (RATING)
[•] [•]
Xxxxx A+(bra)
Xxxxx´s Xx0.xx
1 Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.
2 Siglas en inglés para número internacional de identificación del valor.
I INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EMISORA Y LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE LA EMISIÓN
1. Razón y Domicilio Social
Cemig Geração e Transmissão, S.A. (la “Sociedad Emisora” o “Cemig GT”) es una sociedad por acciones que tiene su domicilio social y fuero jurisdiccional en Avenida Barbacena, n° 1.200, piso 12º/B1, de la Ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, inscrita en el CNPJ/MF bajo el número 06.981.176/0001-58 y en el Registro Mercantil del Estado de Minas Gerais3 bajo el número 31300020550.
2. Acuerdos Sociales y Escritura de Emisión
2.1. Acuerdos Sociales: La presente Oferta Pública fue aprobada por el Consejo de Administración de Cemig GT en su 22ª reunión celebrada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xxxx fue rectificada posteriormente por el Consejo de Administración en su 37ª reunión celebrada el 23 de noviembre de 2006. Por su parte, la garantía otorgada a la presente Emisión fue aprobada por el Consejo de Administración de Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais (“Cemig”) en su 372ª reunión celebrada el 25 de enero de 2006.
2.2 Escritura de Emisión: Los términos y condiciones de la presente Oferta Pública se recogen en el acto jurídico denominado “escritura particular de la primera emisión pública de debentures (obligaciones simples) quirografarios y de dos series de Cemig Geração e Transmissão, S.A.” (la “Escritura de Emisión”), la cual se celebró con fecha 28 de febrero de 2007. La Escritura de Emisión fue inscrita con fecha 19 xx xxxxx de 2007 en el Registro Mercantil del Estado de Minas Gerais bajo el número ED000037-0/000.
3. Condiciones y Características de los Valores Objeto de la Emisión
3.1. Importe Nominal Total de la Emisión: El importe nominal total de la Emisión asciende a R$992.916.496,75.
3.2 Fecha de Emisión: 1º de noviembre de 2006.
3.3 Valor Nominal Unitario: La primera serie está compuesta por Debentures de R$15.641,490773 de valor nominal cada uno de ellos en la Fecha de Emisión; mientras que la segunda serie está compuesta por Debentures de R$16.131,837123 de valor nominal cada uno en la Fecha de Emisión.
3.4 Número de Series: Se emitirán dos series de Debentures.
3.5 Número de Valores a Emitir: El número de Valores a emitir al amparo del presente Programa será de
62.500 Debentures, de los cuales 31.250 Debentures de la primera serie y 31.250 Debentures de la segunda serie.
3.6 Forma: Los Debentures emitidos al amparo del presente Programa son nominativos y escriturales (es decir, representados por anotaciones en cuenta), sin respaldos ni certificados.
3.7 Convertibilidad: Los Valores objeto de la presente Emisión son obligaciones simples, no convertibles en acciones.
3.8 Tipo: Los Valores objeto de la presente Emisión son obligaciones quirografarias4.
3.9 Garantía: Los Debentures emitidos al amparo del presente Programa cuentan con la garantía solidaria de Cemig.
3 Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, por su denominación en portugués.
4 Nota del Traductor: En el contexto del presente documento, entiéndase como “quirografarios” los valores que se emiten sin garantías reales constituidas sobre activos de la Sociedad Emisora, y que están respaldados únicamente por la solvencia moral y económica y la solidez financiera de la misma. Los debentures u obligaciones quirografarias tampoco otorgan derecho de preferencia en el orden de prelación de los créditos.
3.10 Destino de los Fondos de la Emisión: Los fondos netos obtenidos por la presente Oferta Pública no se destinarán a la Sociedad Emisora, una vez que los Debentures objeto de la presente Emisión se canjearán por los debentures de la Primera Emisión de Cemig a razón de uno por uno. Por su parte, los fondos obtenidos de la Primera Emisión de Cemig se destinaron a la financiación de inversiones realizadas por la Compañía en los sectores de generación, transporte y distribución de energía eléctrica, incluyendo los proyectos de generación y transmisión implementados en cooperación con empresas privadas durante los años de 2001 y 2002 y el primer trimestre de 2003, conforme a lo recogido en el apartado 3.4 de la Escritura de Emisión.
3.11 Plazo de vencimiento: El plazo de vencimiento de los Debentures de la primera serie será de 36 meses contados desde la Fecha de Emisión, siendo su fecha de vencimiento final el 1º de noviembre de 2009. Por su parte, el plazo de vencimiento de los Debentures de la segunda serie será de 60 meses contados desde la Fecha de Emisión, siendo su fecha de vencimiento final el 1º de noviembre de 2011.
3.12 Canje Obligatorio: La presente Oferta Pública se realiza para fines de canje obligatorio de los debentures de la Primera Emisión de Cemig por los Debentures objeto de la presente Emisión, con la consecuente cancelación de los debentures de la Primera Emisión de Cemig (el “Canje Obligatorio”).
3.13 Amortización Programada: Los Debentures emitidos al amparo del presente Programa no serán objeto de amortización programada antes de sus respectivas fechas de vencimiento.
3.14 Mecanismo Alternativo de Pago: De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula VI de la Escritura de Emisión, en el supuesto de que la Sociedad Emisora incurriera en incumplimiento de pago a su vencimiento de cualquier obligación a su cargo derivada de la presente Emisión, los Debentures emitidos al amparo del presente Programa tendrán poder liberatorio y podrán utilizarse por los obligacionistas como medio de pago de facturas de suministro de energía eléctrica emitidas por la Sociedad Emisora (el “Poder Liberatorio”).
4. Rendimiento
4.1 Rendimiento de los Debentures de la primera serie: Los Debentures de la primera serie devengarán un tipo de interés de referencia equivalente al 100% de la tasa media ponderada de las tasas interbancarias a un día (la “Tasa DI”) – calculada y reportada diariamente por CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”)5 en su página de Internet: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx – más un margen (spread) del 1,2% anual. El rendimiento se calculará sobre la base de 252 días hábiles y se devengará sobre el valor nominal de los Debentures en cada período de devengo de intereses de la primera serie, es decir, desde la fecha de vencimiento inmediatamente anterior hasta la fecha del pago efectivo del rendimiento del período. Los cupones de la primera serie se liquidarán por años vencidos en cada una de las fechas de pago, es decir, el 1º de noviembre de los años 2007, 2008 y 2009.
4.2. Rendimiento de los Debentures de la segunda serie: Los Debentures de la segunda serie devengarán un tipo de interés equivalente a la variación acumulada del 104% de la Tasa DI. El rendimiento se calculará de manera exponencial y acumulativa de acuerdo con la regla pro rata temporis por días hábiles transcurridos, y se devengará sobre el valor nominal de los Debentures en cada período de devengo de intereses de la segunda serie, es decir, el lapso de tiempo que se inicia en la Fecha de Emisión, en el caso del primer período de devengo de intereses, o en la fecha prevista para el pago del rendimiento inmediatamente anterior, en el caso de los demás períodos de devengo de intereses, y termina en la fecha prevista para el pago del rendimiento del período. Los cupones de la segunda serie se liquidarán por años vencidos en cada una de las fechas de pago, es decir, el 1º de noviembre de los años 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011.
5 CBLC y CETIP: sociedades de objeto exclusivo autorizadas por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de Brasil para prestar servicios de registro, compensación, liquidación y custodia de valores.
4.3. Imposibilidad de obtención de la Tasa DI: En caso de ausencia o imposibilidad de obtención de Tasa DI cuando sea la fecha de pago de cualquier obligación pecuniaria que resulte de aplicar el tipo de interés establecido, se utilizará en su reemplazo la última Tasa DI que se haya reportado, sin que ello implique el pago de compensaciones por parte de la Sociedad Emisora o de los obligacionistas cuando se dé a conocer la Tasa DI que fuera aplicable.
4.3.1. En el supuesto de que la Tasa DI dejara de calcularse y/o publicarse por un período superior a quince
(15) días hábiles siguientes a la Fecha de Emisión o si dejara de existir, o si por razones de impedimento legal no se pudiera aplicar como factor de rendimiento de los Valores objeto de la presente Emisión, la misma será reemplazada por el tipo de interés promedio de las operaciones de financiación a un día de plazo de los bonos públicos emitidos por el Gobierno Federal, la cual es calculada en el ámbito del denominado “Sistema Especial de Liquidación y Custodia” (la “Tasa Selic”) o, en su defecto, por otro tipo de interés de referencia del sistema financiero de Brasil que la sustituya (el “Tipo de Interés de Referencia Sustitutivo”).
4.3.2. En el caso de no fuera determinado el Tipo de Interés de Referencia Sustitutivo, el Agente Fiduciario deberá convocar a una Asamblea General de Obligacionistas en un plazo no mayor a treinta (30) días contados desde el 15º día hábil siguiente a la fecha en que la Tasa DI deje de calcularse y/o publicarse, o desde la fecha en que la Tasa DI deje de existir o de aplicarse por determinación legal, al efecto de deliberar y resolver, de común acuerdo con la Sociedad Emisora y conforme a la normativa aplicable, sobre el nuevo parámetro de rendimiento para los Debentures que será propuesto por la Sociedad Emisora. Mientras no se alcance un acuerdo con respecto a dicho parámetro, el cálculo del rendimiento de cualquiera de las series de la presente Emisión se efectuará tomando en cuenta la última Tasa DI que se haya publicado hasta que la Asamblea General de Obligacionistas delibere y resuelva sobre el asunto.
4.3.3. Si el Tipo de Interés de Referencia Sustitutivo se diera a conocer antes de la realización de la Asamblea General de Obligacionistas la misma se suspenderá, debiendo aplicarse el Tipo de Interés de Referencia Sustitutivo a los Debentures objeto de la presente Emisión a partir de la fecha de su publicación.
4.3.4. En el supuesto de que la Sociedad Emisora y los obligacionistas no alcanzaran un acuerdo con respecto al nuevo tipo de interés de referencia la Sociedad Emisora, de común acuerdo con los obligacionistas, elegirá uno entre los cinco(5) mayores bancos brasileños de primer orden, el mismo que deberá encargarse de establecer el nuevo parámetro de rendimiento de los Valores objeto de la presente Emisión. El tipo de interés de referencia a adoptar deberá asegurar el rendimiento previsto inicialmente, teniendo en cuenta para estos efectos las últimas quince (15) emisiones de debentures llevadas a cabo en el mercado brasileño de valores mobiliarios.
5. Límite de la Emisión
La presente Emisión se realiza en cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 60 de la Ley n° 6.404/766, considerando que el capital social de la Sociedad Emisora ascendía a R$2.896.785.358,90 en la Fecha de Emisión.
6. Derecho de Preferencia
Los actuales accionistas de la Sociedad Emisora no gozarán del derecho de preferencia para la suscripción de los Debentures objeto del presente Programa.
7. Condiciones de Suscripción y Desembolso
7.1. Precio de Suscripción: Los Debentures objeto de la presente Emisión se suscribirán por su valor nominal unitario más los intereses correspondientes, calculados pro rata temporis desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de desembolso, conforme a lo recogido en el punto 4 anterior.
6 Ley de las Sociedades Comerciales por Acciones de Brasil.
7.2. Forma de Desembolso: El desembolso de los Debentures objeto de la presente Emisión se efectuará en efectivo mediante dación en pago de los debentures de la Primera Emisión de Cemig. En los términos del Canje Obligatorio, los debentures de la primera serie de la Primera Emisión de Cemig se canjearán por los Debentures de la primera serie de la presente Emisión a razón de uno por uno. A su vez, los debentures de la segunda serie de la Primera Emisión de Cemig se canjearán por los Debentures de la segunda serie de la presente Emisión a razón de uno por uno.
7.2.1. Conforme a lo previsto en el acto jurídico denominado “instrumento particular de cesión de derechos”, celebrado entre la Sociedad Emisora y Cemig con fecha 27 de diciembre de 2004, se procederá a la cancelación inmediata de los debentures de la Primera Emisión de Cemig que se hayan canjeado por los Debentures objeto de la presente Emisión, imputándose a la Sociedad Emisora todos los derechos y obligaciones derivados de Primera Emisión de Cemig.
7.3. Reembolso del Principal: El reembolso del principal se hará efectivo en las fechas de vencimiento de cada una de las series de la presente Emisión, es decir, el 1º de noviembre de 2009 (primera serie) y el 1º de noviembre de 2011 (segunda serie), conforme a lo siguiente: (i) de acuerdo con los procedimientos de liquidación adoptados por CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), en el caso de los Valores admitidos a negociación en el Sistema BOVESPA FIX, gestionado por BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo (el “Sistema BOVESPA FIX”); (ii) de acuerdo con los procedimientos de liquidación adoptados por CETIP, en el caso de los Valores admitidos a negociación en el denominado Sistema Nacional de Registro, Compensación y Liquidación de Debentures (“SND”, por sus siglas en portugués); o (iii) en el domicilio social de la Sociedad Emisora o del Banco Itaú, S.A. (el “Agente de Pago y Registro”), en el caso de los obligacionistas que no se encuentren vinculados a ninguno de los sistemas mencionados anteriormente.
7.4. Inmunidad Tributaria de Obligacionistas: En el supuesto de que algún obligacionista estuviera acogido a algún sistema de inmunidad o exención tributaria, el mismo deberá remitir al Agente de Pago y Registro toda la documentación acreditativa de dicha inmunidad o exención tributaria en el plazo xx xxxx (10) días hábiles anteriores a la fecha prevista para el cobro de las rentas derivadas de la presente Emisión.
7.5. Prórroga de Plazos: En el supuesto de que la fecha de vencimiento de cualquier obligación asumida por las partes, incluso por los obligacionistas en lo que respecta al pago del precio de suscripción, coincidiera con un día no laborable en las ciudades de São Paulo y/o Belo Horizonte (en los Estados de São Paulo y Minas Gerais, respectivamente), los plazos para el pago de dichas obligaciones se entenderán prorrogados hasta el primer día hábil siguiente sin que ello tenga repercusión en el importe a pagar, salvo cuando los pagos sean efectuados por CETIP o por CBLC, por lo que en estos casos sólo se prorrogarán cuando la fecha de pago coincida con un día feriado nacional, o con un día sábado x xxxxxxx.
7.6. Recargos por Incumplimiento: En caso de incumplimiento por parte de la Sociedad Emisora en el pago de cualquier cantidad adeudada a los obligacionistas, se devengará sobre el importe no pagado una multa del 10% más intereses de demora del 1% mensual, calculados desde la fecha del incumplimiento hasta la fecha en que se haga efectivo el pago, independientemente de aviso previo, interpelación o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, además de los gastos de cobranza incurridos.
7.7. Decaimiento del Derecho a Percibir Intereses: Sin perjuicio de lo establecido en el punto anterior, en el supuesto de que el obligacionista no se presentara para cobrar las rentas derivadas de la presente Emisión en las fechas previstas en la Escritura de Emisión o en el comunicado que haya publicado la Sociedad Emisora, el mismo perderá el derecho a percibir los intereses remuneratorios y/o recargos moratorios devengados durante el período comprendido entre la fecha señalada para el pago y la fecha en que el obligacionista se presente para cobrarlos, asegurándose en todo caso los derechos adquiridos hasta la fecha del vencimiento correspondiente.
7.8. Forma Alternativa de Cobro de Derechos: Sin perjuicio de lo recogido en el punto 11 siguiente, en caso de que así lo acuerden los obligacionistas titulares del 100% de los Debentures en circulación reunidos en una asamblea general convocada especialmente para deliberar y resolver sobre este asunto, la Sociedad Emisora podrá realizar el pago de cualquier obligación a su cargo derivada de la Escritura de Emisión mediante dación de bienes y/o derechos que sean aceptables para los obligacionistas. Por otra parte, salvo lo recogido en el punto 11 siguiente, la Sociedad Emisora sólo podrá efectuar el pago de las obligaciones a su cargo derivadas de la Escritura de Emisión en moneda corriente nacional, a menos que sea aprobado de otra manera por los obligacionistas.
8. Procedimientos de Colocación
8.1. El Canje Obligatorio de los Valores objeto de la presente Emisión sólo se llevará a cabo una vez se hayan cumplido las siguientes condiciones: (i) obtención del certificado de inscripción de las dos series de la presente Oferta Pública en los registros de Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de Brasil (“CVM”, por sus siglas en portugués); (ii) puesta a disposición de los inversores del Prospecto Definitivo de la presente Oferta Pública; y (iii) publicación del presente Aviso de Oferta Pública de Valores. La colocación de los Debentures de la segunda serie sólo se iniciará después de haberse realizado la colocación de la totalidad de los Debentures de la primera serie.
8.2. Colocación al Mejor Esfuerzo: La colocación de los Debentures objeto de la presente Emisión en el mercado primario se realizará mediante el mecanismo de underwriting al mejor esfuerzo7: (i) a través de las instituciones financieras integrantes del Sistema de Compensación y Liquidación de Valores (“SDT”, por sus siglas en portugués), gestionado por CETIP y de acuerdo con los procedimientos y normas generales establecidas por ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”); y (ii) a través del Sistema BOVESPA FIX, siendo CBLC la entidad financiera responsable de la custodia y liquidación de los Valores objeto de la presente Emisión. La presente Emisión irá dirigida única y exclusivamente a los obligacionistas de la Primera Emisión de Debentures de Cemig.
8.2.1. De conformidad con lo previsto en la Cláusula XI de la Escritura de la Primera Emisión de Cemig y posteriores modificaciones, el desembolso de los Debentures objeto de la presente Emisión se efectuará en efectivo mediante dación en pago de los debentures de la Primera Emisión de Cemig, canjeándose obligatoriamente estos debentures por los Debentures de la presente Emisión a razón de uno por uno.
8.3. Mercados Secundarios: Los Debentures emitidos al amparo del presente Programa serán admitidos a negociación en los mercados secundarios: (i) a través del SND, gestionado por CETIP y conforme a los procedimientos y normas generales establecidas por ANDIMA, siendo CETIP la entidad financiera responsable de la custodia y liquidación de los Valores objeto de la presente Emisión; y
(ii) a través del Sistema BOVESPA FIX, siendo CBLC la entidad financiera responsable de la custodia y liquidación de los mismos.
9. Amortización Opcional
La Sociedad Emisora se reservará el derecho de, en cualquier tiempo, amortizar los Debentures en circulación en el mercado por un precio no mayor a su valor nominal más los intereses correspondientes, observándose en todo caso lo dispuesto en el artículo 55 de la Ley nº 6.404/76. Los Valores objeto de amortización opcional podrán ser liquidados, permanecer en cartera de la Sociedad Emisora o ser objeto de una nueva oferta pública.
7 Modalidad de colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del emisor a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión.
10. Supuestos de Vencimiento Anticipado
El Agente Xxxxxxxxxx deberá declarar por vencidas anticipadamente todas las obligaciones contraídas por la Sociedad Emisora o por Cemig derivadas de la presente Emisión, y exigir de inmediato el pago del valor nominal de los Debentures más los intereses correspondientes a la fecha en que se haga efectivo el pago, sin necesidad de aviso previo, interpelación o notificación judicial, en caso de producirse cualquiera de las circunstancias que se describen a continuación:
a) Si se dejara de efectuar el pago a su vencimiento del principal o de los intereses devengados de los Debentures objeto de la presente Emisión en cualquiera de las fechas de pago;
b) Si se efectuara protesto de títulos emitidos por la Sociedad Emisora, por Cemig o por cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias por un importe no pagado superior a R$ 10.000.000,00, salvo si el protesto hubiera sido solicitado por equivocación o por mala fe de terceros, debiendo comprobarlo válidamente la Sociedad Emisora, Cemig o cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias, o si fuera levantado el protesto, o aún el mismo fuera objetado judicialmente, en cualquiera de los casos dentro de un plazo máximo de treinta (30) días siguientes a la fecha de recepción de la notificación emitida por el Agente Fiduciario;
c) si la Sociedad Emisora, Cemig o cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias presentara solicitud para acogerse al mecanismo de recuperación judicial;
d) si fuera decretada la disolución, liquidación, extinción o quiebra de la Sociedad Emisora, de
Cemig o de cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias;
e) si la Sociedad Emisora o Cemig incurriera en incumplimiento de pago de cualquier obligación a su cargo prevista en la Escritura de Emisión, y si dicho incumplimiento no fuera subsanado dentro de un plazo de treinta (30) días siguientes a la fecha de recepción de la notificación emitida por el Agente Fiduciario;
f) si la Sociedad Emisora, Cemig o cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias, sin presentar ningún justificativo o sin proceder a tomar las medidas legales y judiciales pertinentes, incurriera en incumplimiento de pago a su vencimiento de cualquier deuda u obligación contraída por la Sociedad Emisora, por Cemig o por cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias en virtud de acuerdos en los que fueran partes en calidad de mutuarias o garantes, por un importe igual o superior a R$ 10.000.000,00;
g) si en razón de incumplimiento contractual o de otra naturaleza, se declarara el vencimiento anticipado de cualquiera de las deudas de la Sociedad Emisora, de Cemig o de cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias por un importe igual o superior a R$ 10.000.000,00 que pudiera afectar el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias de la Sociedad Emisora o de Cemig previstas en la Escritura de Emisión;
h) si se produjera la privatización, liquidación, disolución, extinción, escisión u otra forma de reorganización societaria de la Sociedad Emisora, de Cemig o de cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias y/o de sus activos, a excepción de las sociedades Gasmig – Companhia de Gás de Minas Gerais, Empresa de Infovias, S.A. y Way TV Belo Horizonte, S.A.;
i) si se cancelara, por las razones que fueran, cualquiera de los contratos de concesión de la Sociedad Emisora, de Cemig o de cualquiera de sus sociedades controladas o subsidiarias; o
j) si se emitieran valores mobiliarios y/o se contrajeran obligaciones que de alguna manera pudieran incidir negativamente sobre el Mecanismo Alternativo de Pago (Poder Liberatorio), conforme a lo recogido en el punto 11 siguiente.
10.1. En caso de producirse cualquiera de los eventos mencionados en el punto 10 anterior, salvo los relacionados en las letras (a) y (d), la Sociedad Emisora deberá convocar a una Asamblea General de Obligacionistas al objeto de solicitar a los obligacionistas que acuerden no declarar el vencimiento anticipado de los Debentures objeto de la presente Emisión, lo cual ha de ser aprobado por los titulares que representen por lo menos dos tercios de los Debentures en circulación. En el supuesto de que los obligacionistas acordaran no declarar el vencimiento anticipado de los Debentures objeto de la presente Emisión, la Sociedad Emisora procederá a la amortización de los Debentures en manos de los obligacionistas disconformes con el acuerdo mayoritario por su valor nominal más los intereses correspondientes calculados pro rata temporis, en un plazo no mayor a diez (10) días hábiles posteriores a la fecha de celebración de la Asamblea General de Obligacionistas, con lo que, en tal caso, los Debentures objeto de la mencionada amortización serán cancelados por la Sociedad Emisora.
11. Mecanismo Alternativo de Pago: Poder Liberatorio
11.1. Sin perjuicio de lo recogido en los puntos 4 y 7.6 anteriores, en el supuesto de que la Sociedad Emisora incurriera en incumplimiento de pago a su vencimiento de cualquier obligación a su cargo derivada de la presente Emisión, los créditos relativos a los Debentures emitidos al amparo del presente Programa, incluyendo los intereses remuneratorios y los recargos por incumplimiento correspondientes, podrán utilizarse en cualquier tiempo por los obligacionistas para cancelar los importes de las facturas de suministro de energía eléctrica emitidas por la Sociedad Emisora.
11.2. Los obligacionistas que se decidan por utilizar el Poder Liberatorio de los Debentures objeto de la presente Emisión, dispensarán automáticamente al Agente Fiduciario de la obligación de dar inicio a la ejecución de los Valores, así como a los demás procedimientos previstos en el artigo 13 de la Instrucción CVM nº 28/83, pero sin perjuicio de los demás derechos en caso de que el Poder Liberatorio como medio de pago no pueda utilizarse con relación a la totalidad de los Debentures o sea insuficiente.
11.3. Para los fines de lo establecido en los puntos anteriores, quedará a cargo del Agente de Pago y Registro, del Agente Fiduciario y de la Sociedad Emisora el cálculo del importe efectivo de los Valores, así como de los tributos y retenciones correspondientes por concepto del impuesto sobre la renta, debiendo dicho cálculo efectuarse de conformidad con la legislación vigente y ser comunicado de inmediato por el Agente de Pago y Registro a la Sociedad Emisora, a CETIP, a CBLC y al Agente Fiduciario.
12. Colectivo de Potenciales Inversores
La presente Oferta Pública irá dirigida única y exclusivamente a los obligacionistas de la Primera Emisión de Debentures de Cemig.
13. Condiciones de Liquidez de la Inversión
Los Debentures objeto de la presente Oferta Pública no ofrecen una garantía de liquidez razonable para el inversor en virtud de las restricciones para la negociación de los mismos en el mercado secundario brasileño.
Al considerar la posibilidad de invertir en los Debentures objeto de la presente Emisión, el inversor deberá ponderar, entre otros, los factores de riesgo descritos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto Definitivo, el cual se encuentra disponible conforme a lo descrito en el apartado VIII siguiente.
14. Obligaciones Adicionales de la Sociedad Emisora
Sin perjuicio de lo previsto en la Escritura de Emisión, la Sociedad Emisora también se obliga a lo siguiente:
a) no realizar operaciones que no estén previstas dentro de su objeto social, en cumplimiento de las disposiciones estatutarias, legales y reglamentarias vigentes;
b) notificar al Agente Fiduciario sobre todos los actos o hechos que pudieran ocasionar la interrupción o la suspensión de las actividades de la Sociedad Emisora.
c) no pagar dividendos, salvo en virtud de lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley nº 6.404/76, u otra participación según estatutos, en caso de encontrarse en xxxx respecto de cualquier obligación a su cargo derivada de la presente Emisión, hasta cuando cese la xxxx;
d) en caso de producirse un cambio de control accionario en la Sociedad Emisora o en Cemig, adquirir los Debentures en manos de los obligacionistas que se decidan a ejercer sus derechos de venta de los mismos. La oferta de adquisición será comunicada a los obligacionistas por medio de un aviso al efecto que deberá publicarse en un plazo no mayor a los quince (15) días siguientes a la fecha en que se produzca el cambio de control, es decir, desde la fecha en que se firme el contrato de compraventa de acciones. Por su parte, el ejercicio por los obligacionistas de su derecho a optar por la venta de los Debentures de que son titulares deberá ser comunicado a la Sociedad Emisora en un plazo no menor a sesenta (60) días contados desde la fecha de publicación del mencionado aviso y conforme a los procedimientos descritos en el mismo. La Sociedad Emisora estará obligada a realizar el pago correspondiente en un plazo no mayor a treinta (30) días siguientes a la fecha en que los obligacionistas comuniquen su opción de ejercer sus derechos de venta de los Debentures de que son titulares. A efectos de lo establecido en el presente punto, se producirá un cambio de control si Cemig, en calidad de actual controladora de la Sociedad Emisora, o el Gobierno del Estado de Minas Gerais, en calidad de actual controlador de Cemig, llevan a cabo la enajenación de más del 50% de su participación en el capital social de la Sociedad Emisora o de Cemig, respectivamente;
e) mantener adecuada y satisfactoriamente asegurados sus bienes, conforme a las prácticas vigentes;
f) no practicar ningún acto que esté en desacuerdo con lo previsto en sus Estatutos Sociales y en la Escritura de Emisión, en particular los que puedan, ya sea directa o indirectamente, perjudicar el cumplimiento puntual y exhaustivo de todos los compromisos asumidos por la Sociedad Emisora frente a los obligacionistas;
g) mantener vigentes y en regla todas las licencias, permisos, autorizaciones y demás requisitos necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad Emisora, efectuando todos los pagos correspondientes;
h) mantener al día el pago de impuestos y demás tributos a los organismos gubernamentales de recaudación, ya sea a nivel federal, estatal o municipal;
i) conservar, preservar y mantener en buen estado y funcionamiento todos los bienes tangibles e intangibles que sean necesarios o útiles para el adecuado desarrollo de su objeto social (salvo por el uso y desgaste normal);
j) durante el período de vigencia de la presente Emisión, no proceder a ninguna modificación, bien sea en la naturaleza material de sus negocios o en la forma legal de los mismos, salvo cuando así lo exijan las leyes vigentes y la reglamentación aplicable;
k) cumplir a cabalidad todas las leyes, normas, reglamentos y ordenamientos aplicables, cualquiera fuera la jurisdicción en la cual ejerza sus actividades o disponga de bienes.
II. LA SOCIEDAD EMISORA
Cemig Geração e Transmissão, S.A.
Dirección de Finanzas, Participaciones y de Relaciones con Inversores
Contacto: Xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Dirección: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxx 00x/X0 00000-000 Xxxx Xxxxxxxxx - XX, Xxxxxx
Teléfono: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Dirección de Internet: xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
III. ENTIDAD DIRECTORA Y COLOCADORA
Unibanco - União de Bancos Brasileiros, S.A.
Dirección xx Xxxxxxx de Capitales Contacto: Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Dirección: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000 00000-000 Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx
Teléfono: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx Dirección de Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
IV. AGENTE DE PAGO Y REGISTRO
Banco Itaú, S.A.
Dirección: Avenida Engº Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, n° 707, piso 9º 04344-902 São Paulo - SP, Brasil
Contacto: Xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correo electrónico: xxxx.xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx
V. AGENTE FIDUCIARIO Planner Corretora de Valores, S.A
Dirección: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 00x 00000-000 Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx
Contacto: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
VI. INSCRIPCIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA EN LOS REGISTROS DE CVM
LAS DOS SERIES DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA FUERON INSCRITAS CON FECHA 17 XX XXXXX DE 2007 EN LOS REGISTROS DE CVM BAJO LOS NÚMEROS CVM/SRE/DEB/2007/003 (LA PRIMERA SERIE) Y CVM/SRE/DEB/2007/004 (LA SEGUNDA SERIE).
VII. FECHA DE INICIO DE LA OFERTA PÚBLICA
La fecha de inicio de la presente Oferta Pública será el 27 xx Xxxxx de 2007.
VIII. PROSPECTO DEFINITIVO, INFORMACIÓN ADICIONAL Y ASESORAMIENTO A LOS OBLIGACIONISTAS
El Prospecto Definitivo de la presente Oferta Pública se encuentra a disposición de los inversores en las oficinas centrales y en las páginas de Internet de la Entidad Directora y Colocadora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), de la Sociedad Emisora (xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx), del Agente Fiduciario (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) y de CVM (xxx.xxx.xxx.xx), así como en CETIP (xxx.xxxxx.xxx.xx) y en CBLC (xxx.xxxx.xxx.xx).
Para obtener más información sobre la presente Oferta Pública los interesados deberán dirigirse a las oficinas de la Sociedad Emisora, de la Entidad Directora y Colocadora o de CVM.
Otras direcciones importantes:
CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
Dirección: Rua XV de Novembro, n° 275 01013-001 São Paulo – SP, Brasil Contacto: Xx. Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx Teléfono: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Dirección de Internet: xxx.xxxx.xxx.xx
CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação Dirección: Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 00x 00000-000 Xxx Xxxxx - XX, Xxxxxx
Teléfono: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Correo electrónico: xx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Dirección de Internet: xxx.xxxxx.xxx.xx
"LA INSCRIPCIÓN DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA EN LOS REGISTROS DE CVM NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, NI TAMPOCO SOBRE LA SOLVENCIA DE LA SOCIEDAD EMISORA O LA BONDAD DE LOS VALORES EMITIDOS U OFERTADOS.”
“La presente Oferta Pública ha sido elaborada de acuerdo con lo establecido en el Código de Auto-Regulación de ANBID8 para las Ofertas Públicas de Colocación y Adjudicación de Valores, el cual se encuentra inscrito con el nº 4890254 en la Sección Cuarta del Registro de Valores, Títulos y Documentos del Distrito Judicial de la Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, cumpliendo de esta manera con los requerimientos mínimos de información establecidos en el mencionado código. ANBID no asume ninguna responsabilidad por la información relacionada con la presente Oferta Pública, ni tampoco por la solvencia de la Sociedad Emisora y/o de los oferentes, de las entidades intervinientes, o aún por la rentabilidad de los valores emitidos u ofertados.”
8 Siglas en portugués para Asociación Nacional de Bancos de Inversión.