TABLA DE CONTENIDOS

2. Partes: La "Compradora" es la compañía miembro del grupo Dayco de compañías indicada en la Orden. La "Vendedora" es la persona o compañía indicada en la Orden y a la que se coloca la Orden.

3. Artículos: Los "Artículos" son todos productos, Herramientas, materiales, bienes, servicios, suministros, o trabajos abarcados en la Orden (incluidos documentación relacionada y el código fuente y el código objeto de cualquier software), independientemente del tipo.

4. La Orden: Cada orden de compra emitida por la Compradora es una "Orden". La Orden quiere decir no solamente la orden de compra en sí misma, sino también los Términos Globales, cada Anexo Específico de País aplicable, cualesquiera Suplementos, y cualquier otro documento incorporado al igual que cualesquier modificación de cualquiera de estos documentos.

5. Suplementos: Un "Suplemento" es un documento emitido por la Compradora que suplementa una Orden mediante la indicación de la cantidad específica de Artículos que la Vendedora debe entregar en una localidad específica en una fecha específica, o un subgrupo de esta información.

B. Oferta y Aceptación; Términos Adicionales o Diferentes; Supremacía

1. Cada Orden es una oferta. Una Orden no es la aceptación de ninguna oferta realizada por la Vendedora, ya sea en una cotización o de otra manera, independientemente de que se haga referencia a la cotización de la Vendedora o a cualquier otro documento en la Orden. Si alguno de los documentos de la Vendedora es considerado una oferta, la Compradora expresamente rechaza esa oferta, y la Orden es una nueva oferta. La Vendedora reconoce que una solicitud de cotización emitida por la Compradora y una cotización emitida por la Vendedora

no son ofertas. Hasta su aceptación según la sección B.2, La Compradora puede revocar la Orden sin ninguna responsabilidad para con la Vendedora.

2. La Vendedora acepta la Orden cuando ocurra el primero de estos eventos: (a) la Vendedora no objeta la Orden por escrito dentro de los dos días hábiles después de recibida; (b) la Vendedora comienza a trabajar en los Artículos; (c) la Vendedora despacha o entrega alguno de los Artículos; o (d) la Vendedora acepta la Orden por escrito. La aceptación de la Vendedora es incondicional.

3. Cualquier aceptación de la Orden queda limitada por los términos de la Orden y estos Términos Globales, el Anexo Específico de País, y los Términos y Condiciones Adicionales de la Orden de Compra que se definen en la sección B.4. Todos y cualesquiera términos de la cotización de la Vendedora o cualquier otra forma de comunicación o documentación proporcionada por la Vendedora o cualquier intento de la Vendedora de variar alguno de los términos de la Orden de cualquier forma son importantes, y la Compradora los objeta y los rechaza. Ningún término propuesto o proporcionado por la Vendedora es parte de la Orden a menos que la Compradora explícitamente lo acepte mediante un documento firmado.

4. Todos los términos y condiciones aplicables a la Orden están disponibles en la página web de la Compradora: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. La página web establece los términos y condiciones adicionales a los que se establecen arriba dentro del documento titulado "Manual de Requerimientos de Desempeño del Proveedor" (en conjunto los "Términos y Condiciones Adicionales de la Orden de Compra"). Los Términos y Condiciones Adicionales de la Orden de Compra quedan incorporados y forman parte de la Orden.

5. En caso que la Vendedora no pueda acceder a la página web de la Compradora para leer cualquiera de los documentos alojados allí, la Vendedora deberá notificar a la Compradora y solicitar los documentos.

6. En caso de algún conflicto entre la Orden, el Anexo Específico de País, estos Términos Globales, y cualesquiera otros documentos incorporados a la Orden, los documentos controlan en la secuencia en que aparecen en esta sección B.6.

7. La Orden y sus documentos incorporados no pueden ser modificados excepto mediante documento firmado por la Compradora.

C. Cantidad

1. Contratos de Cantidad Fija: Si la Orden indica una cantidad específica (diferente de "0", lo que indica un contrato de 100% de requerimientos según la sección C.2), la Orden es un contrato de cantidad fija. La Vendedora deberá suministrar a la Compradora la cantidad específica de Artículos, y la Compradora deberá comprar de la Vendedora esa cantidad de Artículos al precio indicado. La Vendedora deberá entregar los Artículos en las localidades y en las oportunidades que aparecen en la Orden o en cualquier Suplemento emitido por la Compradora.

2. Contratos de 100% de los Requerimientos: Si la Orden no indica una cantidad específica, o si la Orden indica la cantidad como "0", "REQ", "100% REQ" "100%", "AS REL" "según lo que aparece en un Suplemento" o similar, la Orden es un contrato exclusivo de 100 de Requerimientos. La Compradora debe pedir exclusivamente a la Vendedora todos los Artículos que la Compradora necesite durante la Vigencia de la Orden (como se define en la sección F.1). La Vendedora debe entregar a la Compradora todos los Artículos pedidos de esta forma, y la Compradora debe pagar por esos Artículos al precio indicado. La Vendedora deberá entregar los Artículos en las cantidades, en las oportunidades, y en las localidades y que aparecen en cualquier Suplemento emitido por la Compradora. La Compradora determinará sus necesidades de los Artículos, incluidas las cantidades y las fechas de entrega, y comunicará esas cantidades y fechas de entrega a la Vendedora a través de los Suplementos.

3. Contratos de Menos del 100% de los Requerimientos: Si la Orden indica la cantidad como un porcentaje específico de los requerimientos de la Compradora menor del 100% (como por ejemplo "70% REQ.", "70%" o similar), la Orden es un contrato de requerimientos, y es exclusivo para la Vendedora en cuanto al porcentaje indicado de los requerimientos de la Compradora. La Compradora debe pedir exclusivamente a la Vendedora todos los Artículos que la Compradora pueda necesitar durante la Vigencia de la Orden (como se define en la sección F.1). La Vendedora debe entregar a la Compradora todos los Artículos pedidos de esta forma, y la Compradora debe pagar por esos Artículos al precio indicado. La Vendedora deberá entregar los Artículos en las cantidades, en las oportunidades, y en las localidades y que aparecen en cualquier Suplemento emitido por la Compradora. La Compradora determinará sus necesidades de los Artículos, incluidas las cantidades y las fechas de entrega, y comunicará esas cantidades y fechas de entrega a la Vendedora a través de los Suplementos.

D. Cantidades Firmes y Pronosticadas; Capacidad

1. la Orden o Suplemento puede especificar una cantidad firme de Artículos o una cantidad firme de materia prima o componentes, al igual que una fecha de entrega firme. Todas las cantidades y fechas de entrega firmes son vinculantes para tanto la Compradora como la Vendedora. Ninguna otra cantidad o fecha de entrega es vinculante para ninguna de las partes.

2. A menos que la Orden, el Suplemento, o un acuerdo separado entre las partes indique lo contrario, las únicas cantidades que aparecen en un Suplemento que son firmes son las que se muestran para las primeras cuatro semanas (en el caso de productos terminados) y las siguientes ocho semanas (en el caso de materia prima), ambas contadas a partir de la fecha del Suplemento.

3. A menos que estén expresamente identificadas como firmes, todas las cantidades y fechas de entrega de la Orden, cualquier Suplemento, o cualquier otro documento, son estimadas y solamente con fines de planificación, y la Compradora no tiene ninguna obligación ante la Vendedora en relación con ellas.

4. La Vendedora debe mantener suficiente capacidad semanal y anual para satisfacer cualesquiera cantidades, incluidas cantidades estimadas, en la Orden o cualquier Suplemento, más un 20% adicional, salvo indicación en contrario en la Orden.

X. Xxxxxx

1. Los precios indicados en la Orden son fijos, a menos que se indique explícitamente otra estructura de precios. Los precios incluyen todos los cargos y gastos relativos a la venta de los Artículos a la Compradora. Al monto adeudado de la Compradora en relación con la venta de los Artículos no se podrán añadir cargos adicionales, incluidos sobrecargos, cargos por embarque, embalaje, impuestos, aranceles de aduana y derechos de importación, .

2. La Vendedora garantiza que el precio de los Artículos es el precio más bajo al que estos artículos o similares se venden a otros clientes en cantidades similares o el último precio cargado o cotizado a la Compradora, el que sea menor. En caso de que, durante el período en el que la Orden está en efecto, la Vendedora reduzca el precio al que se venden estos Artículos o similares a clientes diferentes de la Compradora, el precio de cualesquiera Artículos entregados a la Compradora después de que el precio a pagar por esos otros clientes haya sido reducido se reducirá automáticamente al precio cobrado a esos otros clientes.

3. En caso de que no haya un precio especificado en la Orden, el precio es el precio más bajo al que la Vendedora vende los Artículos.

F. Vigencia; Deber de Cooperar en la Transición

1. La vigencia de la Orden es la vida de cada programa de vehículos al cual se incorporan los Artículos en última instancia, incluidos los refrescamientos de modelos según lo decida el cliente de la Compradora o cliente final de OEM en última instancia, e incluye cualquier período durante el cual la Compradora prestará servicio o suministrará piezas de repuesto incorporando los Artículos a su cliente (la Vigencia). La vigencia puede alargarse o acortarse como resultado de que el cliente de la Compradora o cliente final en última instancia de OEM aumente o reduzca la vida del programa de vehículos en cuestión. Nada en esta sección afecta los derechos de la Compradora de dar por terminada la Orden según la sección AA.

2. La Vendedora no puede dar por terminada la Orden antes del final de la Vigencia.

3. A la expiración o terminación de la Orden, la Vendedora debe cooperar con la Compradora y proporcionará todo el apoyo e información razonablemente solicitados que la Compradora necesite para facilitar la producción de transición de la Compradora de los Artículos a un nuevo proveedor. El deber de la Vendedora de cooperar incluye sus obligaciones para continuar suministrando Artículos mientras la Compradora busca y prepara un nuevo proveedor, y para construir un banco de Artículos de manera que la capacidad de la Compradora de cumplir sus obligaciones con su cliente no se vea interrumpida durante la transición.

G. Entrega

1. El tiempo es de fundamental importancia.

2. La Vendedora debe entregar a la Compradora la cantidad exacta de Artículos indicados en la Orden o Suplemento a la hora (si se especifica), en la fecha, y en el lugar especificado en la Orden o Suplemento.

3. Si la Vendedora se entera de un conflicto real o potencial que demora o amenace con demorar su cumplimiento de la Orden, la Vendedora debe notificar a la Compradora de inmediato de la demora real o amenaza de demora y de la razón de la misma. La Compradora puede cancelar la Orden o cualquier Suplemento sin

responsabilidad si la Vendedora deja de entregar los Artículos o si la Compradora razonablemente piensa que la Vendedora puede dejar de hacerlo.

4. Si la Vendedora deja de entregar los Artículos según lo exigido en la sección G.2, la Compradora podrá: (a) aceptar las cantidades entregadas y modificar los Pedidos o Suplementos siguientes conforme a ello y almacenar cualesquiera Artículos en exceso a expensas de la Vendedora; o (b) rechazar cualesquiera Artículos en exceso y devolverlos al solo riesgo y expensas de la Vendedora; o (c) exigir que la Vendedora entregue cualesquiera Artículos faltantes a expensas de la Vendedora; o (d) dar por terminada la Orden. La Vendedora es responsable de todos los costos adicionales incurridos para corregir la falta de la Vendedora de entregar los Artículos como se exige en la sección G.2, incluidos cualesquiera costos de envío urgente incurridos por la Vendedora o la Compradora.

5. La Compradora podrá, mediante Suplemento u otra notificación escrita a la Vendedora, hacer cambios razonables de la cantidad, tiempo o fecha de entrega, lugar de entrega, u otro requerimiento de entrega indicado en cualquier Orden o Suplemento. La Vendedora debe hacer los cambios exigidos por la Compradora sin ningún costo para la Compradora o cambio en el precio. Si los cambios son importantes, la Vendedora podrá solicitar un ajuste equitativo del precio, el tiempo u otro costo relativo a los cambios. La solicitud de la Vendedora deberá estar por escrito y soportada con la documentación correspondiente, y debe realizarse dentro de los tres días hábiles después que la Vendedora reciba el Suplemento o aviso. Las partes pueden entonces discutir el ajuste solicitado por la Vendedora. Ningún ajuste será efectivo a menos que sea realizado por la Compradora en un documento firmado.

6. Si la Compradora solicita que la Vendedora mantenga en las propias instalaciones de la Vendedora inventarios de seguridad de Artículos para garantizar el cumplimiento de los futuros Pedidos o Suplementos de la Compradora, la Vendedora lo deberá hacer a sus propias expensas. Si la Vendedora utiliza algo del inventario de seguridad, deberá restaurar prontamente el inventario de seguridad al nivel necesario.

H. Titularidad y Riesgo de Pérdida

1. Garantía de Título La Vendedora garantiza que tiene título libre de defectos y restricciones ocultas sobre los Artículos, libre de todo derecho de retención y gravamen, y hará la tradición legal a la Compradora. La Vendedora de manera afirmativa renuncia a todo derecho de retención, ya sea que esté basado en la ley o

en el derecho consuetudinario, que la Vendedora pueda de otra manera tener sobre cualesquiera Artículos.

2. Titularidad y Riesgo de Pérdida: El título y el riesgo de pérdida de los Artículos permanece con la Vendedora hasta que los Artículos hayan sido entregados y aceptados por la Compradora o su agente o consignatario autorizado en el lugar especificado en la Orden. Si la Compradora rechaza o rehúsa aceptar la oferta o la entrega de cualesquiera Artículos, cuando los Artículos ofertados o entregados no cumplan con las especificaciones u otros requisitos de la Orden, o cuando se entregan más Artículos de los pedidos, entonces el título y el riesgo de pérdida con respecto a los Artículos permanecerá con la Vendedora hasta que esta corrija los defectos en su desempeño o hasta que la Compradora acepte los Artículos no conformes por escrito.

I. Despacho, Marcaje, Embalaje

1. La Vendedora debe enviar y entregar los Artículos FCA instalaciones de la Vendedora (Incoterms 2010). La Vendedora debe empacar, marcar y embarcar apropiadamente todos los envíos de conformidad con los requisitos de la Compradora y el transportista común y de una manera que garantice los precios de transporte más bajos. La Vendedora debe marcar apropiadamente todos los materiales designados por ley o reglamento como peligrosos. En caso que la Compradora incurra algún costo o gasto debido a que la Vendedora deja de cumplir alguna de sus obligaciones según esta sección, la Vendedora deberá reembolsar de inmediato a la Compradora. En caso que la Vendedora emplee un método de envío más caro para cumplir una fecha de entrega requerida, la Vendedora deberá pagar el costo adicional.

J. Especificaciones; Cambios

1. Especificaciones: Todas las especificaciones, dibujos, diseños, muestras, notas, instrucciones, avisos de ingeniería o datos técnicos (en conjunto, las "Especificaciones") de la Compradora proporcionadas a la Vendedora o a las que se hace referencia en la Orden quedan incorporadas dentro de la misma. La Compradora mantiene la titularidad de las Especificaciones. La Vendedora no debe revelar las Especificaciones a ninguna persona diferente de las autorizadas por la Compradora previamente y por escrito. A solicitud de la Compradora, la Vendedora debe devolver las Especificaciones de inmediato, incluidas cualesquiera copias. La Vendedora no debe vender Artículos fabricados bajo las Especificaciones

de la Compradora a ninguna otra persona, firma o empresa sin el consentimiento previo por escrito de la Compradora.

2. Cambios: La Compradora puede hacer cambios (incluidas adiciones o eliminaciones) a los Artículos o Especificaciones. La Vendedora, dentro de los diez días hábiles de la fecha en la que se le notifica un cambio, demostrará los efectos del cambio sobre el precio y la fecha de entrega a través de un desglose de costos y otra documentación apropiada. Ningún ajuste del precio o fecha de entrega será efectivo a menos que la Compradora lo acepte por escrito.

K. Garantía de la Vendedora

1. Garantía de la Vendedora: La Vendedora garantiza que todos los Artículos

(a) estarán libres de defectos de material y mano de obra;

(b) serán de calidad buena y comercializable;

(c) estarán conformes con todas las Especificaciones (ver la sección M), dibujos, y muestras suministradas a o proveídas por la Compradora;

(d) serán adecuados para el fin para el que están planeados y capaces del desempeño necesario para el funcionamiento seguro y adecuado de los productos finales en los cuales van incorporados;

(e) estarán libres de defectos de diseño, pero solamente si los diseños, muestras, dibujos, Especificaciones, o cambios son proporcionados por la Vendedora

(f) no se apropiarán de ningún secreto comercial ni infringirán ninguna patente, derecho de autor, marca comercial, o denominación comercial o marca de servicios con motivo de su fabricación, uso, o venta, pero solamente si los diseños, muestras, dibujos, Especificaciones, o cambios son proporcionados por la Vendedora; y

(g) cumplen con la ley aplicable.

Esta garantía es adicional a todas las garantías proporcionadas por ley.

2. La Vendedora garantiza que todos los documentos que provee, incluidas todas las Hojas de Datos de Seguridad de Material y datos de pruebas de los Artículos, son

correctos. La Vendedora reconoce que la Compradora, sus clientes, y otros, dependerán de la exactitud de la información de esos documentos.

3. Alcance de la Garantía: La garantía de la Vendedora se extiende a la Compradora y sus sucesores, cesionarios y clientes, y a los usuarios de los Artículos.

4. Período de Garantía: El período de garantía es el que sea más largo de entre (a) cuatro años a partir de la fecha que la Compradora acepta los Artículos; (b) el período de garantía dispuestos por la ley aplicable; y (c) el período de garantía ofrecido por la Compradora o sus clientes a los usuarios finales de los productos a los cuales se incorporan los Artículos.

L. Responsabilidad, Limitación de Responsabilidad, y Seguros

1. La Vendedora es responsable para con la Compradora por cualquier violación de la Orden. La responsabilidad de la Vendedora incluye daños directos, indirectos, accesorios y especiales de la Compradora, y cualesquiera otros daños y recursos disponibles según la ley y la equidad. La Vendedora debe reembolsar a la Compradora cualesquiera honorarios de abogados, otros honorarios profesionales, y costas judiciales incurridos por la Compradora en relación con cualquier violación de la Orden por parte de la Vendedora o cualquier acción de la Compradora para hacer valer sus derechos conforme a la Orden.

2. La Vendedora debe pagar a la Compradora cualquier pérdida causada por la violación de la Orden de Compra de parte de la Vendedora, o que surja o esté relacionada con la garantía, retirada de productos xxx xxxxxxx, o reclamos de responsabilidad del producto ejercidos por cualquier parte contra la Compradora, o que surja o esté relacionada con alguna lesión a personas, incluida la muerte, o daños a la propiedad ocasionados por la Vendedora. Pero la Vendedora no tendrá que pagar ninguna pérdida causada únicamente por la negligencia grave o acto ilícito intencional de la Compradora.

3. Según se utiliza en la sección L:

(a) Una "pérdida" quiere decir cualquier monto del cual la Compradora es legalmente responsable o paga de alguna manera. Los montos incluyen cualquier sentencia, transacción, multa, penalización, daños y perjuicios, costo o gasto, incluidos honorarios de abogados o de otros profesionales. Una pérdida puede ser tangible o intangible; puede originarse a partir de daño corporal, daño patrimonial, u otras causas; puede estar basada en

actos ilícitos, violación de contrato, o cualquier otra teoría de recuperación; e incluye daños directos, indirectos, accesorios y especiales de la Compradora y cualesquiera otros daños.

(b) Una pérdida es "causada" por un evento si la pérdida no hubiera ocurrido sin el evento, aun cuando el evento no sea causa próxima de la pérdida.

(c) La "Compradora" incluye a las empresas afiliadas de la Compradora y a los directores, funcionarios, empleados, invitados, agentes y clientes tanto de la Compradora como de esas compañías afiliadas.

(d) La "Vendedora" incluye a los empleados, subcontratistas y agentes de la Vendedora.

4. La Vendedora renuncia a la aplicación de la doctrina de negligencia comparativa y otras doctrinas que puedan de otra manera asignar la responsabilidad cubierta por las obligaciones de la Vendedora según la sección L. Esas obligaciones son adicionales a las obligaciones de garantía.

5. La Compradora notificará a la Vendedora dentro de un tiempo razonable después que la Compradora se entere de un reclamo que la Vendedora pueda estar obligada a pagar. La falta de la Compradora de dar aviso dentro de un tiempo razonable no da término a la obligación de la Vendedora según la sección L, excepto en la medida que la falta perjudique la capacidad de la Vendedora de defender el reclamo o mitigar las pérdidas.

6. La Vendedora, a opción de la Compradora y a expensas de la Vendedora, defenderá el reclamo a través de abogados aprobados por la Compradora. La Vendedora no puede finiquitar el reclamo sin la autorización escrita de la Compradora. La Compradora puede elegir defender el reclamo ella misma, y si la Compradora lo hace así, la Vendedora deberá reembolsar a la Compradora mensualmente por todos los costos y gastos de defensa, incluyendo honorarios de abogados y otros honorarios profesionales.

7. En caso que algún tercero reivindique un reclamo contra la Compradora que surja de la entrega o el desempeño de la Vendedora y que el tercero también pudiera reivindicar contra la Vendedora, la Vendedora indemnizará a la Compradora en la medida en que la Vendedora sea directamente responsable para con el tercero.

8. IMPORTANTE – FAVOR LEER – Limitaciones a la responsabilidad de la Compradora con respecto a la Vendedora:

(a) La Compradora no es responsable ante la Vendedora por beneficios esperados o por daños especiales, accesorios o cuantificables, incluidos honorarios de abogados, bajo ninguna circunstancia. La responsabilidad de la Compradora por un reclamo de cualquier clase o por alguna pérdida que surja de o en relación con o resultante de la Orden, los Artículos o cualquier otro acuerdo entre la Compradora y la Vendedora, está limitada a cualesquiera montos adeudados a la Vendedora a través de una demanda de terminación de contrato bajo la sección BB.

(b) Xxxxxxxxx demanda u otra acción por parte de la Vendedora según o en relación con la Orden debe iniciarse dentro de un año después de la violación u otro evento que da lugar al reclamo de la Vendedora, independientemente de que la Vendedora no tenga conocimiento de la violación u otro evento que dio lugar al reclamo de la Vendedora.

9. Seguros: Si la Compradora lo solicita, la Vendedora mantendrá pólizas de seguro de responsabilidad que declaren a la Compradora como asegurado adicional nombrado, en los montos designados por la Compradora, para proteger a la Compradora. La Vendedora proporcionará prueba de dicho seguro a la Compradora. La Vendedora no podrá cancelar las pólizas de seguros sin antes dar aviso previo por escrito xx xxxx días a la Compradora. Antes de comenzar el trabajo en las instalaciones de la Compradora o de usar la propiedad de la Compradora (incluida la Propiedad de la Compradora como se define más adelante) y en todas las oportunidades pertinentes, la Vendedora deberá mantener y, al serle solicitado, suministrar a la Compradora un certificado que evidencie: (a) un seguro de responsabilidad general con límites de cobertura razonablemente aceptables para la Compradora, que nombre a la Compradora como asegurado adicional; (b) seguro a todo riesgo contra peligros a la propiedad que cubra el valor total de reposición de la propiedad de la Compradora mientras se encuentre bajo el cuidado, custodia o control de la Vendedora, y que nombre a la Compradora como beneficiario de la pérdida; y (c) seguro de accidentes de trabajo conforme a la ley aplicable. La Vendedora exigirá que cualquiera de sus subcontratistas mantenga seguros adecuados coherentes con esta sección. La responsabilidad de la Vendedora conforme a la Orden no está limitada a su cobertura de seguros ni a la de sus subcontratistas.

M. Calidad, Cumplimiento de las Especificaciones, Inspección, y Artículos Defectuosos o no Conformes

1. Todos los Artículos, incluidos repuestos prototipo y de producción deben cumplir estrictamente con las Especificaciones. Las Especificaciones incluyen la especificación escrita, los planos, y todos los datos técnicos aprobados por la Compradora. La Compradora puede revisar o modificar las Especificaciones por propia iniciativa o a solicitud o sugerencia de la Vendedora. Si la Vendedora desarrolla algún cambio o mejora que haya verificado es apropiada para el fin buscado y la calidad exigida de los Artículos, la Vendedora deberá informar a la Compradora de ese cambio o mejora para que la Compradora pueda considerar modificar las Especificaciones de acuerdo con ello.

2. La Vendedora no puede cambiar los Artículos o los materiales, herramientas o procesos de producción (incluida la localidad de fabricación) sin autorización previa por escrito de la Compradora. La Vendedora reconoce que esos cambios pueden con frecuencia requerir la autorización previa por escrito del cliente de la Compradora.

3. La Compradora puede hacer, o hacer que la Vendedora haga, modificaciones a los Artículos, las Especificaciones, o los procesos de producción en cualquier momento, y la Vendedora deberá implementar esas modificaciones de inmediato o según lo indique la Compradora. La Vendedora, dentro de los diez días hábiles a partir de la fecha en que la Compradora le notifique una modificación, demostrará los efectos del cambio sobre el precio y la fecha de entrega a través de un desglose de costos y otra documentación apropiada. Si la modificación requiere alguna desviación en el precio o fecha de entrega, la Compradora y la Vendedora acordarán un ajuste equitativo por escrito. Pero las obligaciones de la Vendedora según la Orden, incluida la implementación de la modificación, no dependen de un acuerdo de ajuste equitativo.

4. La Compradora podrá inspeccionar cualesquiera Artículos. La Vendedora debe probar que los Artículos cumplen con la Orden mediante algún procedimiento indicado en la Orden o comunicado de otra manera por la Compradora. La Compradora puede rechazar cualesquiera Artículos en cualquier momento si están defectuosos o no están conformes con la Orden, independientemente de cómo se descubra ese efecto o disconformidad (incluido a través de una inspección, análisis, operaciones de manufactura, o uso), o si se descubre después que la Compradora haya inspeccionado y aceptado los Artículos. La Compradora puede devolver cualesquiera Artículos rechazados a la Vendedora a riesgo y a expensas de la

Vendedora (incluidos los costos de transporte y manejo), o puede exigir que la Vendedora, a sus expensas, corrija o sustituya los Artículos. En caso que la Compradora elija devolver cualesquiera Artículos rechazados, la Compradora notificará a la Vendedora y luego retendrá los Artículos a expensas de la Vendedora no más de tres días hábiles. Si durante esos tres días la Vendedora proporciona instrucciones de disponer de los Artículos, la Compradora dispondrá de ellos a expensas de la Vendedora. De otra manera, la Compradora podrá disponer de los Artículos según lo considere conveniente, o los almacenará, cualquiera de las dos opciones a expensas de la Vendedora y sin responsabilidad de la Compradora.

5. La Compradora puede acceder a las instalaciones de la Vendedora, en oportunidades razonables, para inspeccionar y probar la calidad de los Artículos, materias primas y procedimientos de manufactura y de prueba, y para revisar y auditar todos los registros relativos al desempeño de la Vendedora según la Orden. Cualquiera de estas pruebas, inspección, revisión o auditoría, no libera a la Vendedora de ninguna responsabilidad bajo la Orden.

6. Ni la entrega de los Artículos por parte de la Vendedora ni el pago por ellas de parte de la Compradora reduce o elimina la responsabilidad de la Vendedora por la calidad y la utilizabilidad de los Artículos. Ni tampoco constituye la aceptación ni daña, limita o de otra forma restringe el derecho de la Compradora de reclamar cualquier derecho legal o en equidad. Ni tampoco libera a la Vendedora de ninguna responsabilidad por defectos o violación de garantía que se descubra después de la entrega, pago o aceptación.

7. La Vendedora deberá mantener registros adecuados de todos los ensayos y pruebas realizados a los Artículos y de los chequeos realizados a las herramientas y equipos utilizados para la producción y pruebas durante al menos diez años, y aún más si lo exige la Compradora.

8. La Vendedora deberá cumplir con las normas y sistemas de control de calidad y de inspección establecidas o indicadas por la Compradora, y deberá mantener las certificaciones ISO 9001 o IATE 16949 durante toda la Vigencia de la Orden.

9. La Vendedora deberá cumplir con el Manual de Requisitos de Desempeño del Proveedor que se encuentra en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx y cualquier requisito adicional que ambas partes acuerden por escrito (en conjunto, los "Requisitos de Calidad"). La Compradora puede actualizar, revisar, y modificar periódicamente los Requisitos de Calidad, y la Vendedora deberá cumplir con los Requisitos de Calidad actuales en todo momento.

N. Retirada de productos xxx xxxxxxx

1. En caso que la Compradora, su cliente, o el fabricante de los vehículos (o cualquier otro producto final) dentro los cuales los Artículos, o productos, componentes o sistemas que contienen los Artículos hayan sido ensamblados, realiza un retiro de productos, cualquier otra acción de campo o de taller, o una campaña de servicio al cliente, ya sea por iniciativa propia o por decisión de alguna autoridad pública (una "Retirada de Productos"), la Vendedora es responsable ante la Compradora por todos los daños y perjuicios en relación con la Retirada de Productos en la medida que la Retirada de Productos resulte de la entrega de Artículos defectuosos por parte de la Vendedora o cualquier otro incumplimiento de la Orden.

O. Compensación

1. La Compradora o sus afiliadas pueden compensar cualquier reclamo, ya sea que esté vencido o no, presente o futuro, que tenga o pueda tener contra la Vendedora o sus afiliadas, o compensar cualquier reclamo que la Vendedora o sus afiliadas tengan contra la Compradora o sus afiliadas.

P. Requerimientos de Servicio de Modelos Pasados

1. La Vendedora debe suplir a la Compradora el 100% de sus requerimientos de servicio y repuestos durante 15 años después del final de producción. Durante este período de 15 años, el precio será el precio de la Orden de producción más reciente, más cualquier costo adicional de empaque o procesamiento con el que la Compradora esté de acuerdo. A solicitud de la Compradora, la Vendedora deberá proveer literatura y otros materiales sin costo adicional con el fin de apoyar las actividades de venta de repuestos de la Compradora.

Q. Propiedad Intelectual, Información Confidencial, y Publicidad

1. La Compradora es propietaria de todos los diseños, descubrimientos, creaciones, obras, dispositivos, esquemas originales de trazado de circuitos integrados, trabajos en proceso, productos finales, invenciones, productos, programas de computación, procedimientos, mejoras, desarrollos, planos, notas, procesos de negocios, modelos, patrones, herramientas, troqueles, calibres, indicadores, y Especificaciones u otros documentos, información, materiales, u otras cosas que la Compradora provea o ponga a disposición de la Vendedora, independientemente

de que estén protegidas o sean susceptibles de estar protegidas por patente o derecho de autor ("Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo de la Compradora") Si la Orden se da por terminada por cualquier motivo, la Vendedora le otorga a la Compradora una licencia no exclusiva, libre de regalías, e irrevocable para utilizar todos y cualesquiera de los derechos de producto de trabajo y de propiedad intelectual de la Vendedora que esta tenga con respecto a un Artículo ("Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo de la Vendedora") para obtener los Artículos (o los productos y servicios que sean iguales o similares a los Artículos) de otro suplidor, o fabricarlos ella misma.

2. Los Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo de la Vendedora incluyen todos los diseños, descubrimientos, creaciones, obras, dispositivos, esquemas originales de trazado de circuitos integrados, modelos, trabajos en proceso, productos finales, invenciones, productos, programas de computación, procedimientos, mejoras, desarrollos, planos, notas, documentos, procesos de negocios, información y materiales realizados, concebidos o desarrollados por la Vendedora ya sea sola o con otros, incluida la Compradora, que resulten o estén relacionados con los Artículos.

3. La Compradora tiene la sola responsabilidad de determinar el tratamiento de cualquiera de sus Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo, incluido el derecho de mantener cada uno como un secreto comercial, otorgar y presentar solicitudes de patente sobre ellos, utilizar y revelarlos sin solicitud previa de patente, o presentar registros de derechos de autor o de marcas en su propio nombre. La Vendedora debe:

(a) revelar de inmediato por escrito a la Compradora todos los Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo de la Compradora en posesión de la Vendedora;

(b) ayudar a la Compradora de todas las maneras razonables, a expensas de la Compradora, para asegurar, perfeccionar, registrar, solicitar, mantener, y defender para el beneficio de la Compradora todos los derechos de autor, derechos de patente, derechos de esquemas originales de trazado de circuitos integrados, derechos xx xxxxxxx comercial, y todo otro derecho patentado o protecciones legales de y sobre los Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo de la Compradora según la Compradora lo considere apropiado; y

(c) por lo demás tratar todos los Derechos de Propiedad Intelectual y de Producto de Trabajo de la Compradora como información confidencial y patentada. Estas obligaciones vencimiento o terminación de la Orden (sic).

4. La Vendedora le otorga a la Compradora una licencia no exclusiva, libre de regalías, irrevocable, para utilizar, reparar, reconstruir, instalar, mantener y reubicar los Artículos.

6. La Vendedora no deberá publicar ni de otra forma revelar su relación con la Compradora o con los clientes de la Compradora sin el consentimiento previo por escrito de la Compradora, salvo que le sea exigido realizar bajo la Orden o según lo exija la ley. Esta prohibición sobrevive el vencimiento o la terminación de la Orden.

R. Restricción de Competencia, Elusión y Búsqueda de Negocios

1. Durante la Vigencia y durante dos años después de su conclusión, la Vendedora, sin el consentimiento previo por escrito de la Compradora, no (a) hará contacto ni directa ni indirectamente con ninguno de los proveedores, clientes, distribuidores, agentes ni con ninguna otra persona que le haya revelado la Compradora que tenga una relación empresarial existente, previa o potencial con la Compradora, o (b) empleará, contratará, buscará empleos directa o indirectamente, ni ofrecerá o ayudará a otros a ofrecer empleo a ningún empleado u otros agentes de la Compradora.

S. Titularidad de las Herramientas, Bienes en Depósito

1. Todas las herramientas, repuestos, plantillas, matrices, medidas, dispositivos, calibres, instalaciones accesorias, otros accesorios, y planos y formas relacionados (en conjunto, las "Herramientas"), equipo o material, si

(a) son suministradas a la Vendedora por la Compradora, el cliente de la Compradora, o el cliente final de OEM en última instancia de la Compradora;

(b) ya están pagadas o van a ser pagadas directamente o amortizadas por la Compradora; o

al igual que todas y cualesquiera sustituciones, adiciones, aditamentos, accesorios, y mantenimiento (en conjunto, los "Bienes Suministrados"), son propiedad de la Compradora, su cliente, o su cliente final de OEM en última instancia, salvo convención en contrario, y son mantenidas por la Vendedora solamente sobre la base de bienes en depósito.

2. La Vendedora puede utilizar los Bienes Suministrados solamente para la producción de Artículos sujetos a una Orden emitida por la Compradora. La Vendedora no puede utilizar los Bienes Suministrados para ningún otro fin, ni permitir a otros utilizarlos sin el consentimiento previo por escrito de la Compradora.

3. La Vendedora debe registrar en sus libros de contabilidad, cuando sea aplicable, y marcar claramente todos los Bienes Suministrados como propiedad de la Compradora, o del cliente de la Compradora, o del cliente final de OEM en última instancia de la Compradora. La Vendedora debe almacenar todos los Bienes Suministrados de forma segura y separadamente de su propiedad. La Vendedora debe mantener todos los Bienes Suministrados en buenas condiciones y remplazarlos si es necesario, todo a expensas de la Vendedora. La Vendedora soporta el riesgo de pérdida y daños de los Bienes Suministrados mientras estén bajo su posesión o control. La Vendedora debe asegurar los Bienes Suministrados en caso de pérdida por un monto equivalente al costo de reposición que tendría que pagar la Compradora, su cliente, o su cliente final de OEM en última instancia, todo a expensas de la Vendedora. La Vendedora cede a la Compradora todo reclamo de pago a la aseguradora, y la Compradora acepta esta cesión. La Vendedora debe tratar los Bienes Suministrados con cuidado y de manera segura, y debe mantener a la Compradora a salvo de cualquier reclamo, responsabilidad, costo, o daños que surjan de o en relación con el ensamblaje, uso, salvaguarda, reparación o reposición de los Bienes Suministrados. La Compradora, el cliente de la Compradora, o el cliente final de OEM de la Compradora en última instancia tiene derecho a acceder a las instalaciones de la Vendedora durante horas normales de trabajo y de inspeccionar los Bienes Suministrados y cualquier registro relacionado con ellos.

4. La Compradora puede remover los Bienes Suministrados o exigir que le sean entregados en cualquier momento y sin ninguna razón y sin ningún pago, independientemente de que la Compradora haya terminado alguna Orden con la Vendedora. Al solicitar la Compradora que la Vendedora le entregue alguno de los Bienes Suministrados, la Vendedora deberá devolver de inmediato los Bienes Suministrados y prepararlos para su envío (conforme a los requerimientos del transportista y la Compradora) o entregarlos a la Compradora o en cualquier otro lugar, según las instrucciones de la Compradora. Si la Compradora elige remover ella misma los Bienes Suministrados de las instalaciones de la Vendedora, la Vendedora deberá cooperar totalmente con esa remoción. Si la Compradora decide que la Vendedora entregue los Bienes Suministrados a la Compradora o en otro lugar, la Compradora reembolsará a la Vendedora los gastos razonables de entrega. La Vendedora no puede retener los Bienes Suministrados, ya sea a raíz de exigencias de pagos pendientes ni por ninguna otra razón, y su cooperación con la entrega y remoción de la propiedad de la Compradora no depende del pago final.

5. La Vendedora renuncia afirmativamente a cualquier derecho de retención, basado ya sea en la ley o en el derecho consuetudinario, que de otra manera tenga sobre cualquier Artículo o Bienes Suministrados por cualquier trabajo realizado sobre los Artículos o los Bienes Suministrados o por cualquier otro motivo. La Vendedora cede a la Compradora cualesquiera reclamos que pueda tener contra algún tercero en relación con cualquier Bien Suministrado.

6. Si los Bienes Suministrados están en posesión de algún tercero, incluido algún subsuplidor o proveedor de servicios, tal como un taller de reparación, la obligación de la Vendedora de cooperar con la remoción por la Compradora de los Bienes Suministrados, o de devolver los Bienes Suministrados según esta sección S, incluye una obligación de asegurar la liberación de los Bienes Suministrados por el tercero. La obligación de la Vendedora de obtener la liberación de los Bienes Suministrados incluye el pago inmediato de cualquier reclamo realizado por el tercero y el pago inmediato de cualesquiera montos que sean necesarios para remover, a su propio costo, cualquier derecho de retención afirmado por el tercero por cualquier motivo. En otras palabras, la Vendedora tomará inmediatamente cualesquiera pasos, incluido el pago de cualquier monto, para poner los Bienes Suministrados en posesión de la Compradora.

7. Bienes de la Vendedora: La Vendedora es propietaria de todos los Bienes que no son Propiedad de la Compradora y que son pagados por la Vendedora (los "Bienes de la Vendedora"). La Vendedora debe, a sus propias expensas proveer, mantener en buen estado, y reponer cuando sea necesario los Bienes de la Vendedora necesarios para ejecutar la Orden. Mientras la Orden que abarca los Artículos permanece en efecto, la Compradora tendrá una opción irrevocable de comprar los Bienes de la Vendedora utilizados para producir los Artículos, si ya la Vendedora no los necesita más para producir Artículos o productos para otros clientes, por un precio de compra igual al que sea mayor entre el valor xxxxx xx xxxxxxx o el costo de adquisición no amortizado de la Vendedora.

T. Fuerza Mayor

1. Cualquier demora o falta de alguna de las partes de cumplir sus obligaciones bajo la Orden de Compra será excusada en la medida que la Vendedora no pueda producir, vender, o entregar, o la Compradora no pueda aceptar la entrega, comprar, o utilizar los Artículos directamente como resultado de incendios, inundaciones, vendavales, explosiones, motines, desastres naturales, guerras, y sabotaje (excluidos todos los asuntos laborales) (en conjunto, un "Evento de

Fuerza Mayor"). La parte afectada deberá dar aviso por escrito del Evento de Fuerza Mayor (incluida la duración esperada de la demora) a la otra parte tan pronto como sea posible (pero en ningún caso más xx xxxx días hábiles después de la ocurrencia del Evento de Fuerza Mayor).

2. Durante cualquier Evento de Fuerza Mayor que afecte el desempeño de la Vendedora, la Compradora puede, a su opción, comprar los Artículos de otras fuentes y reducir sus cronogramas de entrega de la Vendedora en esas cantidades, sin responsabilidad para con la Vendedora, o exigir a la Vendedora que le suministre Artículos de otras fuentes en cantidades y en las oportunidades solicitadas por la Compradora al precio de la Orden. Si la Compradora necesita que la Vendedora provea los Artículos de otras fuentes, esos Artículos serán tratados como si hubieran sido comprados directamente de la Vendedora para los fines de cualquier reembolso relativo a volumen o ingresos (u otro cálculo económico) y por cualquier cálculo de asignación de capacidad.

3. La Vendedora hará todos los esfuerzos diligentes para lograr que los efectos de cualquier Evento de Fuerza Mayor sean minimizados y, tan pronto como sea posible, reanudar el desempeño completo según la Orden. Si la Compradora lo solicita por escrito, la Vendedora, dentro de los cinco días hábiles después de la solicitud de la Compradora, proveerá garantías adecuadas de que la demora en el desempeño de la Vendedora resultante del evento no excederá de 30 días. Si la demora dura más de 30 días o la Vendedora no provee esas garantías adecuadas, la Compradora puede dar de inmediato por terminado la Orden sin responsabilidad para con la Vendedora.

U. Contratos laborales

1. Al menos seis meses antes del vencimiento de un contrato laboral actual que no haya sido prorrogado o sustituido, la Vendedora deberá notificar a la Compradora la fecha de vencimiento de dicho contrato. La Compradora puede en lo sucesivo instruir a la Vendedora por escrito que fabrique hasta 30 días de inventario adicional, especificando las cantidades de Artículos necesarios y cualesquiera requerimientos de empaque y almacenamiento. La Vendedora debe hacer esfuerzos comercialmente razonables de cumplir con las instrucciones escritas de la Compradora antes del vencimiento del contrato laboral corriente y hasta que ese contrato laboral corriente haya sido prorrogado o se culmine un nuevo contrato. Mediante la autorización de inventario adicional, la Compradora se compromete a comprar la cantidad total de Artículos conformes solicitados y producidos. La

Vendedora es responsable de soportar los costos y cualesquiera costos adicionales de manufactura.

V. Cesión y subcontratación

1. La Vendedora no puede ceder el subcontrato ni ninguna de sus obligaciones según la Orden sin el consentimiento expreso por escrito de la Compradora. Cualquier cesión o subcontratación realizada por la Vendedora que sea contraria a esta sección es nula.

2. Independientemente de que la Vendedora subcontrate cualquiera de sus obligaciones según la Orden, la Vendedora continúa siendo directamente responsable ante la Compradora por el cumplimiento de esas obligaciones.

3. La Compradora puede ceder sus derechos y obligaciones de la Orden a sus afiliadas o subsidiarias, o a alguna corporación dentro de la cual se fusione o se consolide, o mediante la cual todos o sustancialmente todos sus activos sean adquiridos.

W. Derechos de auditoría

1. La Vendedora debe mantener registros según sea necesario para justificar todos los montos cargados a la Compradora. La Compradora y sus representantes pueden auditar los registros de transacciones de la Vendedora completados dentro de un año antes de la fecha de la auditoría en la medida que sea necesario para verificar las cantidades despachadas y que los precios cargados concuerden con los precios acordados. Cualquier auditoría sea realizada a expensas de la Compradora (pero deberá ser reembolsada por la Vendedora si la auditoría revela errores materiales en los montos cargados), en las oportunidades razonables, y en el lugar habitual de negocios de la Vendedora.

X. Incumplimiento y Remedios por Incumplimiento

1. "Incumplimiento" quiere decir:

(a) El repudio, violación o amenaza de violación por la Vendedora de cualquiera de los términos de cualquier Orden, incluidas cualquiera de las garantías u obligaciones de entrega de la Vendedora (p. ej., la Compradora puede dar por terminadas todas o cualquiera de sus Órdenes con la Vendedora si esta viola alguna de sus Órdenes con la Compradora);

(b) La falta de la Vendedora de proveer a la Compradora garantías adecuadas de la capacidad de la Vendedora de cumplir oportunamente cualquiera de las obligaciones de la Vendedora bajo una Orden o Suplemento; o

(c) La falta por la Vendedora, después de haber recibido aviso anticipado de 30 días, de permanecer competitiva en cuanto a precio, calidad, entrega, tecnología, términos de pago, o soporte al cliente.

2. En caso de incumplimiento, la Compradora puede, a su sola discreción:

(a) renunciar a todo o parte del Incumplimiento;

(b) convenir por escrito con cualquier modificación de la Orden;

(d) comprar bienes en sustitución de los suministrados por la Vendedora bajo la Orden de Compra y cobrar a la Vendedora por cualquier costo excesivo resultante de esa compra; y

(e) ejercer cualesquiera otros derechos o recursos legales o en equidad que tenga.

Y. La Vendedora no Puede Parar las Entregas

1. Bajo ninguna circunstancia la Vendedora puede parar las entregas a la Compradora requeridas según la Orden. La Vendedora reconoce que su falta de entregar como lo exige la Orden causará daños irreparables a la Compradora y que, en caso de parar las entregas, se deberá conceder desagravio por mandato judicial preliminar o permanente a favor de la Compradora, obligando a la Vendedora a reanudar las entregas como lo exige la Orden.

Z. Transición del Suministro

1. En relación con el vencimiento, cancelación, o terminación de la Orden bien sea por la Compradora o la Vendedora, en todo o en parte, la Vendedora debe cooperar en la transición del suministro. Esta obligación existe aún si la Compradora ha decidido cambiar el suministro de los Artículos a un nuevo proveedor, incluida la misma Compradora. La Vendedora debe continuar la producción y entrega de los Artículos a los precios y bajo los términos de la Orden sin prima ni otra condición. La Vendedora debe continuar haciéndolo durante todo el período que la Compradora razonablemente necesite para completar la transición, incluida

cualquier búsqueda de un nuevo proveedor. Sujeto a las limitaciones razonables de capacidad de la Vendedora, esta proveerá producción especial en sobretiempo, almacenamiento y gestión del inventario extra de los Artículos, empaque y transporte extraordinario y otros servicios especiales (en conjunto, "Apoyo de Transición") según lo expresamente solicitado por la Compradora por escrito. Si la transición ocurre por causas distintas de la terminación o violación de parte de la Vendedora, la Compradora, al final del período de transición, pagará el costo real razonable del Apoyo de Transición según lo solicitado e incurrido en el entendido que, a solicitud, la Vendedora haya avisado a la Compradora antes de incurrir dichos montos de su estimado de esos costos. En caso que las partes estén en desacuerdo sobre el costo del Apoyo de Transición, la Compradora pagará la porción acordada y pagará la porción en disputa a un fideicomiso con un tercero para su desembolso después que se haya resuelto la disputa.

AA. Terminación

1. Terminación por conveniencia: La Compradora puede dar por terminada toda o alguna parte de una Orden, de inmediato o previo aviso, en cualquier momento y por cualquier motivo, dando aviso escrito a la Vendedora.

2. Terminación debido a terminación por parte del cliente: Si el cliente de la Compradora da por terminada toda o cualquier parte de su Orden a la Compradora, la Compradora puede dar por terminada toda o cualquier parte de la Orden mediante aviso escrito a la Vendedora. No se requiere un período de notificación de 30 días o de cualquier otra duración —la terminación puede ser de inmediato.

3. Terminación justificada: La Compradora puede dar por terminada de inmediato toda o cualquier parte de una Orden sin ninguna responsabilidad para con la Vendedora en caso de cualquier Incumplimiento de la Vendedora. Si, después de la terminación justificada, se determina que la Vendedora no estaba en incumplimiento, los derechos y obligaciones de las partes serán las mismas como si la terminación fuera por conveniencia según la sección X.1.

4. Terminación por cambio de control: Adicionalmente a sus otros recursos, la Compradora puede, a su opción, dar por terminada la Orden sin ninguna responsabilidad para con la Vendedora si hay algún cambio de control de la Vendedora.

5. Terminación en caso de Insolvencia de la Vendedora: La Compradora puede dar por terminado de inmediato todo o cualquier parte de una Orden sin ninguna responsabilidad para con la Vendedora en caso de Insolvencia de la Vendedora. Una "Insolvencia de la Vendedora" incluye: La insolvencia de la Vendedora; la incapacidad de la Vendedora de proporcionar garantía adecuada a la Compradora de la capacidad financiera de la Vendedora para cumplir oportunamente cualquiera de sus obligaciones bajo cualquier Orden; la presentación de una petición voluntaria de quiebra por la Vendedora; la presentación de una petición involuntaria de quiebra contra la Vendedora; el nombramiento de un síndico o administrador para la Vendedora; o la ejecución de una cesión para el beneficio de los acreedores de la Vendedora.

6. La Vendedora no puede dar por terminada la Orden.

BB. Reclamos y Obligaciones a la Terminación

1. Una vez que recibe aviso de terminación, la Vendedora, a menos que la Compradora le indique lo contrario por escrito, deberá:

(a) inmediatamente dar por terminado cualquier trabajo bajo la Orden o Suplemento, a menos que la Compradora solicite que la Vendedora coopere para hacer la transición del cambio de proveedor bajo la sección Z;

(b) transferir la titularidad y entregar a la Compradora los Artículos terminados utilizables y comercializables, trabajos en proceso, y materias primas y componentes producidos o adquiridos por la Vendedora conforme a montos firmes del Suplemento según la Orden y que la Vendedora no puede utilizar para producir Artículos para sí misma o para otros;

(c) liquidar todos los reclamos de los subcontratistas aprobados por la Compradora en vista de una Orden o de un documento firmado, de haberlo, por aquellos costos razonables reales que se conviertan en irrecuperables por dicha terminación; y

(d) tomar acciones razonablemente necesarias para proteger todos los bienes en posesión de la Vendedora en los cuales la Compradora tiene una participación.

2. Si la terminación es por conveniencia o por cambio de control según la sección AA, la Compradora le pagará a la Vendedora los siguientes montos sin duplicación;

(a) el precio de la Orden por todos los Artículos terminados y completados que están conformes con los requerimientos de la Orden y no hayan sido previamente pagados;

(b) el costo real razonable de la Vendedora del trabajo en proceso y materias primas y componentes utilizables y comercializables transferidos a la Compradora de conformidad con la sección BB.1 y dentro de los montos firmes de los Suplementos;

(c) El costo real razonable de la Vendedora de transar reclamos por las obligaciones de la Vendedora (en ausencia de terminación) a las subcontratistas siempre que dichos costos hayan sido aprobados por la Compradora en vista de una Orden o en un documento firmado; y

(d) Los costos reales razonables de la Vendedora de cumplir sus obligaciones con la Compradora de acuerdo con esta sección.

3. Si la terminación es justificada o corresponde a Insolvencia de la Vendedora, la Vendedora no tiene derecho a ningún pago de parte de la Compradora.

4. Salvo como se indica en esta sección BB, la Compradora no es responsable y no se le exige que realice pagos a la Vendedora, directamente o a cuenta de reclamos de los subcontratistas de la Vendedora, por ninguna supuesta pérdida o costos, incluidos pérdidas de ganancias esperadas, costos fijos no absorbidos, intereses sobre reclamos, costos de desarrollo de producto y de ingeniería, costos de instalaciones y de rearreglo de equipos o costos de alquiler, de depreciación no amortizada, cargos secundarios de salida (incluidos los costos de aparejadores, almacenamiento, costos premium de manufactura, carga de camiones, u otros procedimientos normales de negocios relativos a la transición de la producción a un proveedor alterno), costos de obsolescencia, o cargos por carga general o administrativa resultante de la terminación de la Orden o de otra manera. No obstante cualquier cosa en contrario, la obligación de la Compradora con la Vendedora a la terminación no excederá la obligación que hubiera tenido la Compradora con la Vendedora en ausencia de terminación.

5. Dentro de los 30 días después de la fecha efectiva de terminación por conveniencia o por cambio de control, la Vendedora deberá suministrar su demanda de terminación de contrato a la Compradora, junto con todos los datos de soporte (que consistirán exclusivamente de los ítems de la obligación de la Compradora con la Vendedora que aparecen enumerados en la sección BB.2). La Vendedora

renuncia a cualquier reclamo que no proporcione a la Compradora dentro de ese período de 30 días. La Compradora puede auditar los registros de la Vendedora antes o después del pago para verificar los montos solicitados en la demanda de terminación de contrato de la Vendedora.

CC. Disposiciones Generales

1. Ausencia de renuncia: Ninguna acción por la Compradora, incluido el pago de Artículos o aceptación de una entrega posterior, constituye la renuncia de ninguno de los derechos de la Compradora de acuerdo con la Orden, incluidos sus derechos de presentar algún reclamo contra la Vendedora.

2. No exclusividad de los recursos: Cualesquiera derechos o recursos otorgados a la Compradora en cualquier parte de la Orden no serán exclusivos, sino que serán adicionales a cualesquiera otros derechos o recursos otorgados en cualquier otra parte de la Orden o que la Compradora pueda tener en cuanto a derecho o equidad.

3. Totalidad del Contrato: La Orden y los documentos a que se hace referencia en el anverso de la Orden, incluidos pero sin limitarse a estos Términos Globales y a los Términos y Condiciones Adicionales de la Orden de Compra y cualesquiera Anexos Específicos de País, según se definen en el presente y están establecidos en la página web de la Compradora, xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, contienen la totalidad del acuerdo entre la Compradora y la Vendedora y constituyen la expresión completa y exclusiva de los términos de la Orden. Todo acuerdo previo o contemporáneo, escrito u oral, o negociaciones entre la Compradora y la Vendedora sobre la compra de los Artículos queda sustituido por los términos y condiciones de la Orden y los documentos a que se hace referencia en el anverso de la Orden.

4. Interpretación: Tal como se usa en estos Términos, la palabra incluido y sus variantes quiere decir incluye pero no se limita a y sus variantes. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

5. Divisibilidad: En caso que algún tribunal mantenga que alguna palabra, frase, cláusula, oración, u otra disposición de la Orden viola cualquier ley, ordenanza o regla legal aplicable en cualquier jurisdicción en la que se utilice, dicha disposición será ineficaz en la medida de dicha violación, sin invalidar ninguna otra disposición de la Orden.

6. Derecho Aplicable, Jurisdicción y Competencia Territorial si la ubicación de la Compradora indicada en la Orden está en los Estados Unidos:

(a) La Orden, incluidos estos Términos incorporados, se rige por las leyes del Estado de Michigan. Las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplican. Quedan excluidas cualesquiera disposiciones o principios de conflictos entre sistemas jurídicos o elección del derecho aplicable que requerirían la aplicación de las leyes de una jurisdicción que no sea la del Estado de Michigan.

(b) Jurisdicción: Cualquier acción que surja de o en relación con la Orden está sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales con asiento en Michigan, sin dar efecto a ningún principio relativo a conflictos entre sistemas jurídicos o elección del derecho aplicable. Estos tribunales incluyen el Tribunal de Circuito del Xxxxxxx xx Xxxxxxx y el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Michigan. Las partes dan su consentimiento en cuanto a la jurisdicción de estos tribunales, y la Vendedora debe estipular la desestimación de cualquier demanda incoada en cualquier tribunal distinto de estos tribunales.

(c) Competencias Territoriales Exclusivas: Las jurisdicciones exclusivas donde se puede litigar cualquier disputa que surja o esté relacionada con la Orden de Compra son el Tribunal de Circuito del Xxxxxxx xx Xxxxxxx (Michigan) y el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Michigan Cualquier demanda presentada en cualquier tribunal distinto de estos tribunales puede ser desestimada por estar en la jurisdicción incorrecta. Independientemente del resto de esta sección, la Compradora puede presentar una demanda en cualquier tribunal con jurisdicción sobre la Vendedora.

7. Derecho Aplicable, Jurisdicción y la Competencia Territorial si la ubicación de la Compradora indicada en la Orden está en los Estados Unidos:

(a) La Orden, incluidos estos Términos incorporados, se rige por las leyes del Estado de Michigan. Las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplican. Quedan excluidas cualquiera disposiciones o principios de conflictos entre sistemas jurídicos o elección del derecho aplicable que requerirían la aplicación de las leyes de una jurisdicción que no sea la del Estado de Michigan.

consentimiento en cuanto a la jurisdicción de estos tribunales, y la Vendedora debe estipular la desestimación de cualquier demanda incoada en cualquier tribunal distinto de estos tribunales.

(c) Competencias Territoriales Exclusivas: Las jurisdicciones exclusivas en las cuales se puede litigar cualquier disputa que surja de o en relación con la Orden de Compra son los tribunales con jurisdicción en la ubicación de la Compradora indicada en la Orden. Cualquier demanda presentada en cualquier tribunal distinto de estos tribunales puede ser desestimada por estar en la jurisdicción incorrecta. Independientemente del resto de esta sección, la Compradora puede presentar una demanda en cualquier tribunal con jurisdicción sobre la Vendedora.

8. Cumplimiento de las Leyes: La Vendedora garantiza que los Artículos y su producción, completación, o venta no violará ni causará que la Compradora esté en violación de ningún derecho de terceros ni de ninguna xxx, xxxxx, reglamento u órdenes aplicables en los países en los cuales se fabrican los Artículos y a los cuales se destinan. La Vendedora declara y garantiza que la Vendedora, sus empleados representantes y subcontratistas no realizarán ningún pago ni proporcionarán ningún beneficio a ningún Funcionario Gubernamental para inducir a ese Funcionario Gubernamental a que realice ningún acto ni tome ninguna decisión del gobierno para favorecer a la Compradora o a los Artículos, y no realizará ningún pago ni ofrecerá ningún artículo o beneficio, independientemente de su valor, como estímulo indebido para que dicho Funcionario Gubernamental facilite o apruebe ninguna propuesta y proyecto relativo a la Compradora o los Artículos, ni de otra manera beneficie las actividades comerciales de la Compradora o a los Artículos. La Compradora puede dar por terminada la Orden de inmediato si la Vendedora, en nombre de la Compradora o de cualquier otra empresa, ha hecho o está haciendo algún pago o beneficio indebido a un funcionario del gobierno. La Vendedora debe correr con todos los daños y pérdidas incurridas en ese caso.

9. Igualdad de Oportunidades de Empleo y Toma de Medidas a Favor de las Minorías: Si la entrega de los Artículos por parte de la Vendedora está relacionada de alguna manera con el gobierno de los Estados Unidos (incluso si ese gobierno es el cliente en última instancia), entonces la Vendedora garantiza que cumple con todos los Reglamentos Federales de Adquisiciones, incluidos los siguientes: 52.222-21, Certificación de Instalaciones No Segregadas; 52.272-22, Informes de Contratos Anteriores y Cumplimiento; 52.222-25, Cumplimiento de Medidas a Favor de las Minorías; 52.222-26, Igualdad de Oportunidades; 52.222-35, Cumplimiento de Medidas a Favor de Discapacitados Especiales y Veteranos de la Era de Vietnam;

52.222-36, Cumplimiento de Medidas a Favor de Trabajadores Discapacitados; y 52.222-37, Informes acerca del Empleo de Veteranos Especiales Discapacitados de la Era de Vietnam.

10. Licencias: La Vendedora debe obtener y pagar cualquier licencia, permiso e inspección de los entes públicos que sean necesarios en relación con la fabricación, construcción, venta y entrega de los Artículos; en todos los casos en estricto cumplimiento de todas las leyes anticorrupción aplicables.

11. Comunicación Electrónica: La Vendedora debe cumplir con el método de comunicación electrónica especificado por la Compradora en la solicitud de cotización de la Compradora y confirmada en la Orden, incluidos los requerimientos para la transferencia electrónica de fondos, la transmisión de órdenes de compra, firma electrónica, y comunicación. La Vendedora también debe cumplir con cualquier modificación del método especificado de comunicación electrónica de la Compradora después de la fecha de la Orden.

12. Código de Conducta: La Vendedora declara que está al tanto del contenido y que debe cumplir con el Código de Conducta aplicado por la Compradora, una copia de la cual está disponible en xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

La Vendedora debe garantizar que sus subproveedores, funcionarios, y empleados cumplirán ese Código de Conducta.

13. Renuncia: Xxxxxxx renuncia de alguna violación o de cualquier disposición de estos Términos será efectiva contra la Compradora a menos que la Compradora expresamente renuncie a esa violación o disposición en un documento firmado.

14. Idioma: En caso que se suministren a la Vendedora los Términos Globales o cualquier documento a que se haga referencia en ellos o relacionado con ellos en un idioma diferente xxx xxxxxx, y hubiere conflictos o discrepancias entre las versiones, las versiones en idioma inglés serán las que controlan.

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