CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 4396-06-74
CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 4396-06-74
[N. DE E. EL PRESENTE ORDENAMIENTO CORRESPONDE AL CONTRATO CONSTITUTIVO DEL FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NO. 4396-06-74, PUBLICADO EN LA EDICIÓN EXTRAORDINARIA DEL PERIÓDICO OFICIAL DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES, EL MIÉRCOLES 00 XX XXXXX XX 0000, POR LO QUE SE SUGIERE SU CONSULTA, ASÍ COMO SUS MODIFICACIONES .]
CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 4396-06-74
Convenio Modificatorio Publicado en la Segunda Sección del Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, el lunes 14 de enero de 2013.
------- NUMERO CUARENTA Y SIETE MIL SETECIENTOS VEINTICUATRO ------
--------------------- VOLUMEN DOS MIL NOVECIENTOS DIECISÉIS --------------------
-- En la Ciudad de Aguascalientes, Estado de Aguascalientes, a los once días del mes de diciembre del dos mil doce, YO, LICENCIADO XXXX X. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, Notario Público Supernumerario adscrito a la Notaría Pública Número Veintisiete del Estado, hago constar: CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 4396-06-74 (CUATRO MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS GUIÓN CERO SEIS GUIÓN SETENTA Y CUATRO), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS COMO FIDEICOMITENTE, REPRESENTADO POR EL LIC. XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX, SUBSECRETARIO DE EGRESOS EN SUPLENCIA POR AUSENCIA DEL SECRETARIO DE FINANZAS CON FUNDAMENTO EN EL ARTÍCULO 22 DE LA LEY ORGÁNICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES Y EL ARTÍCULO 24 DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA MISMA SECRETARÍA Y POR LA OTRA PARTE COMO FIDUCIARIA BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD
ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX Y XXXXXX XXXXXX
XXXXXXX XXXXXX, al tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:
--
A N T E C E D E N T E S:
-- PRIMERO.- Mediante la Escritura Pública Número 12,201 (doce mil doscientos uno)de fecha 24 (veinticuatro) xx xxxxx del 2006 (dos mil seis), otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público Número 35 (Treinta y Cinco) de los del Estado, e inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Estado de Aguascalientes, bajo el número 35 (treinta y cinco) del Libro 8º (octavo) de Entidades Paraestatales, el Gobierno del Estado de Aguascalientes como Fideicomitente y Banco del Bajío, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, en calidad de Fiduciario comparecieron a la celebración del Contrato de Fideicomiso Nº 4396-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis, guión cero seis guion setenta y cuatro), con el fin de impulsar el desarrollo económico del Estado de Aguascalientes. --------------------
-- SEGUNDO.- Mediante la Escritura Pública Número 13,565 (trece mil quinientos sesenta y cinco) de fecha 22 (veintidós) xx xxxxx del 2007 (dos mil siete), otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público Número 35 (treinta y cinco) de los del Estado, e inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Estado de Aguascalientes, bajo el número 25 (veinticinco) a fojas de la 89 (ochenta y nueve) a la 92 (noventa y dos) del libro 10º (décimo) denominado Registro de Entidades Paraestatales, se llevó a cabo un Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso N° 4396-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis, guión cero seis guión setenta y cuatro) cuya finalidad fue adecuar la Cláusula Sexta “Fines” para que el Fiduciario pueda adquirir inmuebles a nombre del Fideicomiso.
-- TERCERO.- Mediante la Escritura Pública Número 14,698 (catorce mil seiscientos noventa y ocho) de fecha 26 (veintiséis) xx xxxxx del 2008 (dos mil ocho), otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público Número 35 (treinta y cinco) de los del Estado, e inscrito en el
Registro Público de la Propiedad del Estado de Aguascalientes bajo el Número 42 (cuarenta y dos) a fojas de la 168 (ciento sesenta y ocho) a la 179 (ciento setenta y nueve) del Volumen 11º (onceavo) del Libro denominado Registro de Entidades Paraestatales, de fecha 28 (veintiocho) xx xxxxx del 2008 (dos mil ocho) se llevó a cabo un Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso N° 4396-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis, guión cero seis guión setenta y cuatro) cuya finalidad fue adecuar la Cláusula Sexta “Fines” para que el Fiduciario pueda enajenar inmuebles que designe el Comité Técnico del Fideicomiso.
-- CUARTO.- Mediante la Escritura Pública 11,282 (once mil doscientos ochenta y dos) de fecha 12 (doce) xx xxxxx del 2012 (dos mil doce), otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público Número 45 (cuarenta y cinco) de los del Estado, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad bajo el Número 39 (treinta y nueve) a fojas de la 287 (doscientos ochenta y siete) a la 300 (trescientos) del Volumen 18º (décimo octavo) del Libro denominado Registro de Entidades Paraestatales, de fecha 18 (dieciocho) xx xxxxx del 2012 (dos mil doce) se llevó a cabo un Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso N° 4396-06- 74 (cuatro mil trescientos noventa y seis, guión cero seis guión setenta y cuatro) cuya finalidad fue adecuar la Cláusula Séptima “De la Constitución del Comité Técnico” para actualizar la conformación de dicho Comité así como la Cláusula Novena “De las Facultades y Obligaciones del Comité Técnico” para determinar la forma de nombrar al Administrador del Fideicomiso.
-- QUINTO.- El 25 (veinticinco) de Septiembre del 2012 (dos mil doce) el Comité Técnico del Fideicomiso de Inversión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de Aguascalientes (FIADE) llevó a cabo su Segunda Reunión Ordinaria de ese año y en la misma autorizó mediante el Acuerdo 03/ORD02/12 y el Acuerdo 21/ORD02/12
modificar el Contrato de Fideicomiso en los términos que más adelante se establecen. ---------
D E C L A R A C I O N E S: I.- Declara EL FIDEICOMITENTE que:
-- a).- La Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes es una Dependencia del Gobierno del Estado de Aguascalientes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 15 fracción III de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes la cual tiene como atribuciones, entre otras: dirigir, coordinar y evaluar la política en materia económica, fiscal, administrativa, presupuestaria y de deuda pública del Estado; celebrar convenios con las personas de derechos público o privado sobre cualquier materia de su competencia; determinar las bases, lineamientos y normas sobre los procesos y mecanismos de control del gasto público para las Dependencias y Entidades en apego al Presupuesto de Egresos; establecer las políticas, lineamiento, normas y reglas sobre los subsidios que conceda el Poder Ejecutivo, a través de sus Dependencias o Entidades, a instituciones o personas físicas x xxxxxxx.
-- b).- De acuerdo al Artículo Tercero del Decreto Número 123 (ciento veintitrés) publicado el 17 (diecisiete) de Octubre de 2011 (dos mil once) en el Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, se reformaron los artículos 2°, 23 y 24 de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes. De manera que el artículo 2° fracción III del citado ordenamiento establece que son Fideicomisos Públicos “Aquellos en los que el Fideicomitente sea la Administración Pública Centralizada a través de la Secretaría de Finanzas, organismos descentralizados, empresas de participación estatal mayoritaria o cualquier institución fiduciaria cuando ésta actúe en cumplimiento de los fines de otro fideicomiso público estatal”.
-- c).- Asimismo de acuerdo al Artículo Cuarto del Decreto Número 123 (ciento veintitrés) publicado el 17 (diecisiete) de Octubre de 2011 (dos mil once) en el Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, se adicionó la fracción XL al Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes, la cual establece “Artículo 31.- … I a XXXIX. … XL.- Fungir como fideicomitente único de la Administración Pública Centralizada en los fideicomisos constituidos por el Gobierno del Estado, así como autorizar a aquellos que se constituyan por las entidades de la Administración Pública
Paraestatal; así como recibir de las entidades paraestatales fideicomitentes, la información sobre el manejo del patrimonio fiduciario”.
-- d).- El LIC. XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX, Subsecretario de Egresos en Suplencia por Ausencia del Secretario de Finanzas, cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este instrumento, de conformidad con los artículos 63 de la Constitución Política del Estado de Aguascalientes, 3º, 10 fracción IV, 15 fracción III, 16, 22, 24 fracciones X, 27 fracción VIII, 31 fracciones XXI, XXXIX y XL de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado del Aguascalientes, así como el artículo 2 fracción III de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales y el artículo 24 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado. -------------------------------------------------------
II.- Declara EL FIDUCIARIO que:
-- a).- Su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para realizar funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con las leyes del país, lo cual acredita con copia simple del primer testimonio de la escritura pública número 16,612 (dieciséis mil seiscientos doce), de fecha 04 (cuatro) de Julio de 1994 (mil novecientos noventa y cuatro), otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público número 94 (Noventa y Cuatro), en legal ejercicio en la ciudad de León, Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el número 691 (seiscientos noventa y uno), del tomo 14 (catorce), del libro primero de fecha 17 (diecisiete) de noviembre del año de su otorgamiento. -------------------------------------
-- b).- Sus Delegados Fiduciarios cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente Convenio, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades delegadas lo cual acreditan con las escrituras públicas número 34,834 (treinta y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro), volumen 279 (doscientos setenta y nueve) de fecha once de febrero del dos mil ocho y 40,771 (cuarenta mil setecientos setenta y uno), volumen 469, de fecha nueve xx xxxx de
dos mil doce; otorgadas ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Público número 94 (Noventa y Cuatro), en legal ejercicio en el Partido Judicial xx Xxxx, Guanajuato, dichos instrumentos obran inscritos en el Registro Público de la Propiedad, Sección Comercio, de la ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el folio mercantil número 1066*20 (diez mil sesenta y seis asterisco veinte). -----------------------------------------------------
-- c).- Ha hecho saber inequívocamente a EL FIDEICOMITENTE el contenido de la Fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, y el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx Xxx y de las Disposiciones
vigentes, cuyo texto íntegro se reproduce más adelante. ----------------------------------------------
-- d).- Comparece a la celebración del presente Convenio por instrucción expresa girada por el Comité Técnico del Fideicomiso Número 4396-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis guión cero seis guión setenta y cuatro) “FIADE” en términos de los Acuerdos 03/ORD02/12 y 21/ORD02/12 tomados en su Segunda Reunión Ordinaria del año dos mil
doce celebrada el veinticinco de septiembre de ese año. ----------------------------------------------
III.- Declaran LAS PARTES que:
-- a).- Los antecedentes, las declaraciones y las cláusulas que a continuación se otorgan, forman parte del presente convenio modificatorio como un texto único, que los comparecientes se obligan a cumplir, por lo cual bajo protesta de decir verdad expresan que es su libre voluntad fuera de vicios del consentimiento, otorgar las siguientes:
………………………………………………
C L Á U S U L A S:
-- PRIMERA DEL CONVENIO.- Los comparecientes al presente convenio modificatorio, acuerdan en modificar el numeral tres de la CLAUSULA CUARTA “PATRIMONIO”, la totalidad de la CLAUSULA QUINTA “INVERSIÓN DEL
PATRIMONIO”, el inciso B) y penúltimo párrafo de la CLAUSULA SEXTA “FINES”
y la CLÁUSULA SÉPTIMA “DE LA CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO”
del Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis guión cero seis guión setenta y cuatro) FIADE para que a partir de la fecha de suscripción del presente convenio, queden redactadas de la siguiente forma: ------------------------------------
“CUARTA.- PATRIMONIO
….
1.- ..…
2.- ..…
-- 3.- El patrimonio del presente fideicomiso podrá incrementarse cuantas veces sea necesario, con nuevas aportaciones, siendo éstas relativas a las que se determinen en el Presupuesto de Egresos del Gobierno del Estado en forma anual; así como por las aportaciones que se efectúen por los beneficiados, determinados por el Comité Técnico del Fideicomiso, derivados de los pagos de los apoyos de los sujetos beneficiados, las cuales se consideran aportaciones económicas al patrimonio del fideicomiso, pudiendo darse éstas mediante cheque, transferencias electrónicas, efectivo o en especie. --------------------------------
4.- …...
5.- ….
….
6.- ..…
7.- ..…
..…
-- QUINTA.- INVERSION DEL PATRIMONIO: ---------------------------------------------------
-- I.- El Administrador del Fideicomiso determinará por escrito la política de inversión del patrimonio en Fideicomiso, instruyendo al Fiduciario para tal efecto, ante la ausencia o falta de instrucción de éste, el Fideicomitente faculta al Fiduciario para que en forma discrecional maneje la inversión del Fideicomiso en los términos y condiciones establecidas en la presente Cláusula. El Administrador del Fideicomiso instruirá al Fiduciario por escrito
la forma y tiempos sobre la inversión de los recursos, valores o derechos patrimonio del Fideicomiso.
-- Se faculta al Administrador del Fideicomiso para que instruya al Fiduciario a efecto de que los recursos líquidos del patrimonio puedan ser invertidos en cualquier institución del Sistema Financiero en instrumentos de deuda tales como valores gubernamentales, entendiéndose por valores gubernamentales aquellos definidos con tal carácter por el Banco de México, en la Circular 2019/95 o en disposiciones supervinientes por las que aquél regule las operaciones con valores gubernamentales realizadas por las instituciones de crédito, y/o en títulos valor emitidos por instituciones de crédito siempre y cuando cuenten con una calificación emitida por agencia calificadora autorizada, de al menos “AA” en la escala nacional.
-- En la instrucción que gire el Administrador del Fideicomiso se deberá especificar de manera concreta la forma y términos de la inversión de los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso, pudiendo emitir nuevas instrucciones cuando lo estime conveniente. ----------
-- En caso de que los montos sean inferiores para realizar las inversiones en los términos de las disposiciones vigentes, el Fideicomitente deberá aportar al patrimonio de este Fideicomiso las cantidades de dinero necesarias para la inversión, por lo que libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad por la imposibilidad de invertir el patrimonio del presente Fideicomiso, en caso de no contar con los montos mínimos para realizar dicha inversión.
-- Lo anterior, procurando obtener el mejor rendimiento posible, compatible con la liquidez que exige la aplicación que pretende darse a los fondos del fideicomiso. --------------------------
-- Asimismo, se deberá invertir el patrimonio en Fideicomiso en las mejores condiciones xxx xxxxxxx, conforme a lo establecido en la Ley de Instituciones de Crédito. --------------------
-- El Fideicomitente, en este acto, libera expresamente de toda responsabilidad al Fiduciario, así como por cualquier menoscabo que se derive de la minusvalía o suspensión de la cotización de valores, títulos o documentos adquiridos al amparo del contrato de
inversión y en cumplimiento a lo establecido en el presente Fideicomiso; que en su caso genere daños y perjuicios o que sea consecuencia de la suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento del (los) emisor (es), devaluaciones y demás efectos adversos en la economía nacional o internacional, por el tipo de operación realizada conforme al contrato de inversión, así como por el tipo de valores, títulos o documentos asignados, a menos que dichas pérdidas sean por su negligencia, dolo o impericia, por lo que en ese caso deberá responder por los daños y perjuicios que el patrimonio Fideicomitido sufra por su culpa. ------
-- El Fiduciario está facultado para cobrar los intereses, dividendos y productos por las inversiones y a deducir las sumas de dinero que necesite para pagar los impuestos que en su caso se generen, así como el importe de sus comisiones fiduciarias, que hubieren sido acordadas previamente por las partes, según la Cláusula Décima Novena del presente instrumento.
Solo en caso de que el Fiduciario no reciba instrucción alguna por parte del Administrador del Fideicomiso, en relación a la inversión de los fondos del Fideicomiso, podrá éste invertirlos en los mismos términos y condiciones anteriormente señalados. -----------------------
-- II.- El Fiduciario celebrará todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión de la materia del presente Fideicomiso conforme a lo establecido en esta Cláusula, no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas aun cuando actúe en cumplimiento de instrucciones expresas para la inversión. ----------------------------------------
-- III.- El Fiduciario, con cargo al patrimonio del Fideicomiso pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para invertir la materia fideicomitida. En caso de ser insuficiente el patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad al no poder cumplir con la instrucción, quedando el Fideicomitente expresamente obligado a aportar las cantidades de dinero suficientes para tal efecto.
-- IV.- En caso de que se realice un nueva aportación de dinero, el Fiduciario no será responsable de que la inversión de dicha cantidad de dinero no se haga ese mismo día, si es que la instrucción y provisión de fondos se realiza después de las doce horas, por lo que será responsabilidad exclusiva del Fideicomitente realizar el depósito antes de las doce horas e informando por escrito al Fiduciario.
SEXTA. FINES: …
“….
-- Son fines del presente Fideicomiso, los siguientes: ------------------------------------------------
a).- ..…
-- b).- Que el Fiduciario invierta y reinvierta el patrimonio fideicomitido en los términos que le indique el Administrador del Fideicomiso. ------------------------------------------------------
c).- ..…
d).- ..…
-- La instrucción correspondiente deberá entregarla el Comité Técnico o el Administrador del Fideicomiso en caso de lo establecido en el inciso b) que antecede al Fiduciario por lo menos con tres días hábiles de anticipación para que éste último pueda hacer los traspasos correspondientes, sin perjuicio de que dicha instrucción se cumpla de inmediato. ----------------
e).- ..…
-- SÉPTIMA.- DE LA CONSTITUCIÓN DEL COMITÉ TÉCNICO.-… -----------------------
…...
Integrados de la siguiente manera:
..…
1 al 10.
……
..…
..…
Por parte de la Iniciativa Privada:
1.- X.X.X. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. 0 xx 00.
..…
…… ”.
-- SEGUNDA DEL CONVENIO.- LAS PARTES modifican la CLAUSULA DÉCIMA
SEXTA “PROHIBICIÓN LEGAL” del Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis guión cero seis guión setenta y cuatro) (FIADE) para que a partir de la fecha de suscripción del presente Convenio, quede redactada de la siguiente forma:
-- “DÉCIMO SEXTA.- PROHIBICION LEGAL. ---------------------------------------------------
-- En cumplimiento de lo que dispone la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México y a lo que establece la Ley de Instituciones de Crédito, EL FIDUCIARIO hace del conocimiento de EL FIDEICOMITENTE, que tiene prohibido lo siguiente:
-- 1.- Lo que se desprende del contenido de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, que a continuación se transcribe: ------------------------------------------
-- "Artículo 106.- A las Instituciones de Crédito les estará prohibido: -----------------------------
XIX.- …..
a).- Derogada.
-- b).- Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. -------------------------------------
-- Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá
transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. ---------------------------------------------------------
-- En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;
-- c).- Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;
-- d).- Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión; ----------------------------------------
-- e).- Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras; ------------------------------------
-- f).- Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas
asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general; ------
-- g).- Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y ---------------------------
-- h).- Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
-- Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.” -----------------
-- 2.- Del contenido de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México y las modificaciones a dicha circular, que a la letra señala: ------------------------------------------------
-- “6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:
-- a).- Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;
-- b).- Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y
-- c).- Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.
-- 6.2.- Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.
-- 6.3.- Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan. -----
-- 6.4.- En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.
-- 6.5.- En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.
-- 6.6.- Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, según corresponda a cada Institución.”
-- TERCERA DEL CONVENIO.- Las partes convienen en que, salvo las modificaciones a que se refieren las Cláusulas que anteceden, subsisten con todo su valor y fuerza legal las Cláusulas del Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74 (FIADE) descrito en los Antecedentes del presente convenio modificatorio, mismas que se tienen aquí por reproducidas para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo las partes convienen en que el presente convenio modificatorio no implica novación alguna del
Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74 (FIADE) descrito anteriormente. -----------------
-- CUARTA DEL CONVENIO.- Para la interpretación y cumplimiento del presente convenio modificatorio, las partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales Competentes de la Ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes., renunciando al efecto a cualquier otra jurisdicción que en razón de su domicilio presente o futuro pudiera corresponderles de acuerdo a la Ley.
-- Para los efectos de éste convenio, las partes señalan como sus domicilios los siguientes: --
-- * FIDEICOMITENTE: GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES, SECRETARÍA DE FINANZAS: XX. XX XX XXXXXXXXXX XXX. #000, XXXXXXX XXX XXXXXXX, XXXXXXXXXXXXXX, XXX. X.X. 00000. ----------------------------------------
-- * FIDUCIARIO: BANCO DEL BAJÍO, S.A.: XXXXXX X. XXXXXXXXX Xx000.XXXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXXXXX. XXXX, XXXXXXXXXX X.X. 00000. ----
-- QUINTA DEL CONVENIO.- Por la comparecencia y suscripción del presente instrumento, el Fiduciario tendrá derecho a percibir la cantidad de $3,000.00 (TRES MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) más el Impuesto al Valor Agregado conforme a lo pactado en la en el inciso “C)” de la Cláusula Décima Novena “DE LAS COMISIONES” del Contrato de Fideicomiso Número 4369-06-74 (cuatro mil trescientos noventa y seis guión cero seis guión setenta y cuatro), quedando obligado el Fideicomitente Gobierno del Estado de Aguascalientes por conducto de la Secretaría de Finanzas, a cubrir éste importe a la firma del presente.
P E R S O N A L I D A D
-- I.- El señor XXX. XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX, me acredita su calidad de Subsecretario de Egresos de la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes, con los documentos siguientes:
-- a).- Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes la cual establece que la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes es una Dependencia del Gobierno del Estado de Aguascalientes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 15 fracción III de dicho ordenamiento, la cual tiene como atribuciones, entre otras: dirigir, coordinar y evaluar la política en materia económica, fiscal, administrativa, presupuestaria y de deuda pública del Estado; celebrar convenios con las personas de derechos público o privado sobre cualquier materia de su competencia; determinar las bases, lineamientos y normas sobre los procesos y mecanismos de control del gasto público para las Dependencias y Entidades en apego al Presupuesto de Egresos; establecer las políticas, lineamiento, normas y reglas sobre los subsidios que conceda el Poder Ejecutivo, a través
de sus Dependencias o Entidades, a instituciones o personas físicas x xxxxxxx. -------------------
-- b).- Decreto Número 123 (ciento veintitrés) publicado el 17 (diecisiete) de Octubre de 2011 (dos mil once) en el Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, con el cual de
acuerdo al Artículo Tercero del mismo se reformaron los artículos 2°, 23 y 24 de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes. De manera que el artículo 2° fracción III del citado ordenamiento establece que son Fideicomisos Públicos “Aquellos en los que el Fideicomitente sea la Administración Pública Centralizada a través de la Secretaría de Finanzas, organismos descentralizados, empresas de participación estatal mayoritaria o cualquier institución fiduciaria cuando ésta actúe en cumplimiento de los fines de otro fideicomiso público estatal”.
-- c).- Decreto Número 123 (ciento veintitrés) publicado el 17 (diecisiete) de Octubre de 2011 (dos mil once) en el Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, con el cual de acuerdo al Artículo Cuarto del mismo se adicionó la fracción XL al Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes, la cual establece “Artículo 31.- … I a XXXIX. … XL.- Fungir como fideicomitente único de la Administración Pública Centralizada en los fideicomisos constituidos por el Gobierno del Estado, así como autorizar a aquellos que se constituyan por las entidades de la Administración Pública Paraestatal; así como recibir de las entidades paraestatales fideicomitentes, la información sobre el manejo del patrimonio fiduciario”. ---------------------
-- d).- Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes en lo que respecta al Artículo 24 de dicho ordenamiento. ---------------------------------------------------
-- e).- Copia del Nombramiento que lo designa como Subsecretario de Egresos de la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado de Aguascalientes. --------------------------------
-- f) El LIC. XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX, Subsecretario de Egresos en Suplencia por Ausencia del Secretario de Finanzas, cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este instrumento, de conformidad con los artículos 63 de la Constitución Política del Estado de Aguascalientes, 3º, 10 fracción IV, 15 fracción III, 16, 22, 24 fracciones X, 27 fracción VIII, 31 fracciones XXI, XXXIX y XL de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado del Aguascalientes, así como el artículo 2 fracción
III de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales y el artículo 24 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado. -------------------------------------------------------
-- II.- Los señores Licenciados XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX y XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, me acreditan la legal existencia de “BANCO DEL BAJÍO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, así como la
personalidad y su carácter de Delegados Fiduciarios con la que comparece, con los siguientes documentos:
-- a).- Mediante escritura pública número dieciséis mil seiscientos doce, de fecha cuatro de julio de mil novecientos noventa y cuatro, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la CONSTITUCIÓN de “BANCO DEL BAJIO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, y que en su parte
conducente a la letra dice: CAPITULO PRIMERO.- … ARTICULO 1º.- DENOMINACIÓN.- La Sociedad se denomina BANCO DEL BAJÍO, ésta deberá estar seguida por las palabras SOCIEDAD ANONIMA o por su abreviatura S.A., (INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE).- … ARTÍCULO 2º.- OBJETO SOCIAL.- La
Sociedad, institución de Banca Múltiple, tendrá por objeto la prestación del servicio de banca de crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 cuarenta y seis de dicha Ley, en todas sus modalidades, de conformidad con las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y los usos bancarios y mercantiles. ARTICULO 3º.- DESARROLLO DEL OBJETO…….
ARTICULO 4º.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será INDEFINIDA…..
ARTICULO 5º.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad será la ciudad de LEÓN DE LOS XXXXXX, ESTADO DE GUANAJUATO……. ARTICULO 6º.-
NACIONALIDAD.- La Sociedad es mexicana… CAPITULO CUARTO.- ADMINISTRACIÓN.- ARTICULO 24.- ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.- La
dirección y Administración de la Sociedad serán confiados a un Consejo de Administración, a un Comité de Dirección y a un Director General, en su respectivas esferas de competencia. Las designaciones correspondientes al Consejo y al Director General se ajustarán a lo dispuesto en los Artículos 23 veintitrés y 24 veinticuatro de la Ley de Instituciones de Crédito. El Consejo de Administración estará compuesto por 11 once miembros Propietarios y por sus respectivos suplentes los cuales podrán ser accionistas o no y serán designados en las Asambleas Especiales para cada Serie.- ARTICULO 25.- DESIGNACIÓN Y DURACIÓN.-…. ARTICULO 26.- SUPLENCIAS.-…. ARTICULO 27.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.-…. ARTICULO 28.- REUNIONES.- ….
ARTICULO 29.- FACULTADES.- El Consejo de Administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las Leyes y estos estatutos, por lo que de manera enunciativa y no limitativa podrá: I.- Representar a la sociedad ante las Autoridades Administrativas y Judiciales, sean Municipales, Estatales o Federales, ..... con Poder General para Pleitos y Cobranzas, con el que se entienden conferidas las amplias Facultades Generales a que se refiere el Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Guanajuato ...... II.- Administrar los negocios y bienes sociales con poder general más amplio de Administración, en los términos del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro, Párrafo Segundo del mencionado Código Civil; III.- Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos de crédito en los términos del Artículo 9º. Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; IV.- Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la Sociedad, o de sus derechos reales o personales, en los términos del Párrafo Tercero del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del citado Código Civil y con las Facultades Especiales señaladas en las Fracciones I primera, II segunda y V quinta del Artículo dos mil cien del referido Ordenamiento Legal; ..... VIII.- Delegar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la Sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles Poder General par Xxxxxxx y Cobranzas, con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del
Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del Código Civil vigente en el Estado y con las especiales que requieran mención expresa conforme a las Fracciones III tres, IV cuatro, VI seis, VII siete, y VIII ocho del Artículo 2100 dos mil cien del mencionado cuerpo legal....”. ---
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el número SEISCIENTOS NOVENTA Y UNO del Tomo número CATORCE, del Libro I (uno) de
Comercio, de fecha diecisiete de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro. ---------------
-- b).- Mediante escritura pública número dieciocho mil doscientos siete, de fecha ocho xx xxxxx de mil novecientos noventa y cinco, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día treinta y uno xx xxxx de ese mismo año, en donde se acordó la modificación de los Artículos 7 siete, 9 nueve, 11 once, 25 veinticinco y 34 treinta y cuatro de los Estatutos Sociales.
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el número QUINIENTOS SESENTA Y UNO del Tomo número QUINCE, del Libro I (uno) de
Comercio, de fecha veintisiete de julio de mil novecientos noventa y cinco. ---------------------
-- c).- Mediante escritura pública número veinte mil setecientos trece, de fecha diecisiete de diciembre de mil novecientos noventa y seis, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día dos de diciembre de ese mismo año, en donde se acordó la modificación de los Artículos 13 trece, 14 catorce inciso a), 14 catorce inciso b), 22
veintidós párrafo tercero, 27 veintisiete primer párrafo y 32 primer párrafo de los Estatutos Sociales.
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el número CIENTO VEINTIUNO del Tomo número DIECIOCHO, del Libro I (uno) de Comercio, de fecha
siete xx xxxxx de mil novecientos noventa y siete. ------------------------------------------------------
-- d).- Mediante escritura pública número veintidós mil quinientos ochenta y ocho, de fecha quince xx xxxx de mil novecientos noventa y ocho, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veinte xx xxxxx de mil novecientos noventa y ocho, en donde se acordó la modificación del Artículo 7 siete de los Estatutos Sociales. ------------------------------
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el número DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO del Tomo número VEINTE, del Libro I (uno) de
Comercio, de fecha nueve xx xxxxx de mil novecientos noventa y ocho. ------------------------
-- e).- Mediante escritura pública número veintidós mil ochocientos ochenta y tres, de fecha veintitrés de julio y once xx xxxxxx de mil novecientos noventa y ocho, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veinte de julio de mil novecientos noventa y ocho, en donde se acordó la modificación del los Artículos 13 trece, 14 catorce, 14 a) catorce inciso a), 16 dieciséis, 22 veintidós y 28 de los Estatutos Sociales. ------------------------------------------
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil
número M20*000085, de fecha veintiocho xx xxxxxx de mil novecientos noventa y ocho. ---
-- f).- Mediante escritura pública número veinticinco mil quinientos noventa y dos, de fecha treinta y uno de julio del dos mil, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veintiséis xx xxxxx del dos mil dos, en donde se acordó la modificación del Artículo 7 siete de los Estatutos Sociales. ------------------------------------------
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil
número M20*000085, de fecha doce de octubre del dos mil. ----------------------------------------
-- g).- Mediante escritura pública número veintinueve mil trescientos ochenta y nueve, de fecha veintiocho de febrero del dos mil tres, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veintinueve xx xxxxx del dos mil dos, en la que se acordó la Fusión de la Sociedad con Impulsora de Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima de Capital Variable; se aumentó el capital y se modificaron los Artículos 7 siete, 11 once, 18 dieciocho, 24 veinticuatro, 28 veintiocho, 34 treinta y cuatro, 40 cuarenta, 42 cuarenta y dos y 45 cuarenta y cinco, de los Estatutos Sociales. ---------------------------------------------------
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil
número M20*000085, de fecha veintinueve xx xxxx del dos mil tres. -----------------------------
-- h).- Mediante escritura pública número treinta y un mil novecientos setenta y siete, de fecha siete de febrero del dos mil cinco, pasada ante del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día dieciocho de diciembre del dos mil cuatro, de la cual a letra transcribo lo conducente: “.... ORDEN DEL DÍA.- I.- Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros integrantes del Consejo de Administración y Comisarios. II.- Designación de Delegados especiales. III.- Elaboración, lectura y aprobación del acta de la asamblea I.-
Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros Integrantes del Consejo de Administración y Comisarios.- El Presidente informó a los accionistas presentes que resulta necesario modificar la integración del Consejo de Administración considerando las recientes modificaciones a la estructura accionaria. .... En consecuencia sometió a consideración de esta Asamblea la ratificación y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración antes referidos. Por último, como desarrollo de este punto del orden del día, propuso la ratificación de los nombramientos de los Comisarios y Prosecretaria vigentes.- Una vez discutidas las propuestas de referencia, los accionistas por unanimidad de votos tomaron la siguiente: RESOLUCIÓN.- I.1.- Se aprueba la ratificación y nombramiento de los integrantes del Consejo de Administración, Comisarios y Prosecretaria ”.
- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20, de fecha veintiuno de febrero del dos mil cinco. -------------------
-- i).- Mediante escritura pública número (34,834) treinta y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro, de fecha once de febrero del dos mil ocho, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar: LA PROTOCOLIZACIÓN PARCIAL DEL ACTA
NÚMERO CINCUENTA Y OCHO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, de fecha seis de diciembre del dos mil siete, otorgada por la Licenciada Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, acta a través de la cual se tomaron diversos acuerdos, dentro de los cuales, a continuación se transcribe a la letra el siguiente: “ACUERDOS.- Una vez que fue leída el acta a los asistentes el Orden del Día fue aprobada y se procedió a su desahogo, adoptándose los siguientes: ACUERDOS.- ...PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.- Como desarrollo de este punto del Orden del Día se presentaron los siguientes temas: A).- ... E).- El señor XXXXX informó que ante el constante crecimiento de los negocios fiduciarios, resulta necesario de manera periódica someter a consideración de éste Órgano Colegiado la ratificación del nombramiento de los delegados Fiduciarios del Banco, así como el nombramiento de nuevos Delegados Fiduciarios otorgándoles facultades para su desempeño y, la revocación de algunos de ellos.- …… Por lo tanto, y después de haber sido discutidos a detalle los cambios en la propuesta de referencia, se aprobó por unanimidad lo siguiente: 1.- La ratificación del nombramiento de Delegados Fiduciarios, reconociéndoles dicho carácter, a favor de las siguientes personas: XXXXXXXXX XXXXX PATRON, ... XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX,... Asimismo,
a efecto de que los Delegados Fiduciarios cuyos nombramientos han sido ratificados y otorgados conforme se señala en los puntos 1) y 2) anteriores puedan desempeñar sus funciones, se aprobó el otorgamiento de las siguientes facultades, las cuales deberán ser ejercidas en forma mancomunada con cualesquier otro Delegado Fiduciario designado por el Banco que cuente con las mismas atribuciones, con excepción de las facultades específicas enumeradas en el punto 7 subsecuente, las cuales, podrán ejercitarse de manera individual por cualesquiera de los Delegados Fiduciarios designados.- FACULTADES GENÉRICAS.- Las facultades que para los funcionarios se señalan en el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como todas las atribuciones que sean necesarias para el desempeño de los fideicomisos, mandatos
y comisiones que se mencionan en la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, para la conducción de los negocios a que se refieren las fracciones XVII, XX, y XXI del mismo artículo y para la celebración y manejo de las operaciones análogas a ellas o conexas con las mismas.- FACULTADES ESPECÍFICAS: De manera enunciativa y no limitativa: 1.- ...con Poder General para Pleitos y Cobranzas,... 2.- Administrar,...4.- Realizar actos de disposición y dominio respecto de los bienes, negocios, derechos reales o personales... 6.- Facultades de sustitución para que otorguen poderes generales y especiales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, ...sin perder su ejercicio, así como revocarlos.- 7.- Facultades para que en forma individual puedan llevar a cabo los siguiente actos: 7.1. Constitución de fideicomisos en zona restringida. 7.2. Constitución de hipotecas a favor de las personas físicas x xxxxxxx que, conforme a los fines del fideicomiso, le instruyan las personas físicas x xxxxxxx o el órgano colegiado facultado para ello. 7.3. Escrituras de lotificación, fusión, división, constitución de régimen de propiedad en condominio, relotificación, apeo y deslinde que deban celebrarse para el cumplimiento de los fines del fideicomiso que se trate. 7.4. Transmisiones de propiedad y extinciones parciales o totales... 7.7. Reversión parcial o total del patrimonio fideicomitido...- Para el ejercicio de estas facultades el Delegado Fiduciario requerirá carta instrucción suscrita y aprobada por dos Delegados Fiduciarios de la Institución, ...dicha instrucción se transcribirá
en la escritura pública o se agregará al apéndice del protocolo...”. -----------------------------------
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil
Electrónico número 1066*20, de fecha trece de febrero del dos mil ocho. -------------------------
-- j).- Mediante escritura pública número (40,771) cuarenta mil setecientos setenta y uno, de fecha nueve xx xxxx del dos mil doce, pasada ante la fe del Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx xx Xxxx, Xxxxxxxxxx, se hizo constar: LA PROTOCOLIZACIÓN PARCIAL DEL ACTA NÚMERO CINCUENTA Y OCHO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO DEL BAJÍO,
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, de fecha veintidós de
febrero del dos mil doce, a solicitud de la Licenciada Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, acta a través de la cual se tomaron diversos acuerdos, dentro de los cuales, a continuación se transcribe a la letra el siguiente: “ACUERDOS.- Una vez que fue leída el acta a los asistentes el Orden del Día fue aprobada y se procedió a su desahogo, adoptándose los siguientes: ACUERDOS.- ...PUNTO ONCE DEL ORDEN DEL DÍA.- Como desarrollo de este punto del Orden del Día se presentaron los siguientes temas: A).- ... e).- Se aprobó el nombramiento de delegados fiduciarios a favor de las siguientes personas: … (v) XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX… Asimismo, a efecto de que las personas señaladas en el párrafo anterior puedan desempeñar sus funciones, se aprobó el otorgamiento de las siguientes facultades, las cuales deberán ser ejercidas en la forma mancomunada con cualquier otro delegado fiduciario designado por el banco que cuente con las mismas atribuciones, con excepción de las facultades especificas enumeradas en el punto 7 subsecuente, las cuales podrán ejercitarse de manera individual por cualesquiera de los delegados fiduciarios designados.- FACULTADES GENÉRICAS.- Las facultades que para los funcionarios se señalan en el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como todas las atribuciones que sean necesarias para el desempeño de los fideicomisos, mandatos y comisiones que se mencionan en la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, para la conducción de los negocios a que se refieren las fracciones XVII, XX, y XXI del mismo artículo y para la celebración y manejo de las operaciones análogas a ellas o conexas con las mismas.- FACULTADES ESPECÍFICAS: De manera enunciativa y no limitativa: 1.- ...
2.- Administrar con las facultades genéricas que se consignan y con las establecidas en el segundo párrafo del artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, el segundo párrafo del artículo 2064 (dos mil sesenta y cuatro), del Código Civil para el Estado de Guanajuato y sus correlativos y concordantes del mismo ordenamiento de los demás Estados de la República Mexicana, los bienes y negocios que se mencionan en la
enumeración de las facultades genéricas de los delegados fiduciarios designados.- ... 4.- Realizar actos de disposición y dominio respecto de los bienes, negocios, derechos reales o personales... 6.- Facultades de sustitución para que otorguen poderes generales y especiales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, ...sin perder su ejercicio, así como revocarlos.- 7.- Facultades para que en forma individual puedan llevar a cabo los siguiente actos: 7.1. Constitución de fideicomisos en zona restringida. 7.2. Constitución de hipotecas a favor de las personas físicas x xxxxxxx que, conforme a los fines del fideicomiso, le instruyan las personas físicas x xxxxxxx o el órgano colegiado facultado para ello. 7.3. Escrituras de lotificación, fusión, división, constitución de régimen de propiedad en condominio, relotificación, apeo y deslinde que deban celebrarse para el cumplimiento de los fines del fideicomiso que se trate. 7.4. Transmisiones de propiedad y extinciones parciales o totales... 7.7. Reversión parcial o total del patrimonio fideicomitido...- Para el ejercicio de estas facultades el Delegado Fiduciario requerirá carta instrucción suscrita y aprobada por dos Delegados Fiduciarios de la Institución, ...dicha instrucción se
transcribirá en la escritura pública o se agregará al apéndice del protocolo...”. -------------
-- REGISTRO.- La escritura de referencia, se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad xx Xxxx, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil
Electrónico número 1066*20, de fecha catorce xx xxxx del dos mil doce. ------------------------
G E N E R A L E S
-- El señor Licenciado XXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXX, con fecha de nacimiento el quince de septiembre de mil novecientos setenta y cinco, mexicano, originario y vecino de esta Ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, con domicilio en la calle Avenida de la Convención Oriente, número ciento dos, Colonia del Trabajo, Aguascalientes, Aguascalientes, Código Postal veinte mil ciento ochenta y de ocupación Funcionario Público.
-- El señor Xxxxxxxxxx XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, con fecha de nacimiento el xxxx xx xxxxx de mil novecientos sesenta y cuatro, mexicano, originario de México, Distrito
Federal y vecino xx Xxxx, Guanajuato, con domicilio en la calle Xxxxxx X. Xxxxxxxxx número quinientos ocho, Condominio Jardines del Campestre y de ocupación Funcionario Bancario. ---
-- El señor Licenciado XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, con fecha de nacimiento el diecinueve de noviembre de mil novecientos ochenta y dos, soltero, mexicano, originario de Aguascalientes, Aguascalientes y vecino de la Ciudad xx Xxxx Guanajuato, con domicilio en la calle Xxxxxx X. Xxxxxxxxx número quinientos ocho, Condominio Jardines del Campestre y de ocupación Funcionario Bancario.. -----------------------
C E R T I F I C A C I O N E S YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
-- I.- Que las referencias e inserciones de esta escritura concuerdan fielmente con sus originales que tuve a la vista.
II.- Respecto a los otorgantes:
-- a).- Que los conozco y se identificaron plenamente. ------------------------------------------------
-- b).- Que a mi juicio tienen capacidad legal para contratar y obligarse, tanto en lo personal como a nombre de sus representadas, manifestando los señores Xxxxxxxxx y Delegados Fiduciarios que comparecen que la personalidad que ostentan no les ha sido revocada, modificada o limitada en forma alguna. ------------------------------------------------------
-- c).- Que les expliqué el valor y consecuencias legales de este instrumento, señalándoles que las autoridades fiscales en uso de sus facultades legales, pueden revisar para dichos efectos, el valor de la operación consignado en esta escritura, misma que leí en voz alta, y habiendo manifestado su conformidad la firmaron en mi presencia el día dieciocho de diciembre del dos mil doce.- DOY FE.
------Firmas de los señores Licenciado Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Licenciado Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx y Licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.- Ante mi: Licenciado Xxxx
X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público Supernumerario Adscrito a la Notaría Pública Número Veintisiete.- Mi firma.- Mi sello de autorizar. ------------------------------------------------
-- Yo Licenciado Xxxx X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público Supernumerario Adscrito a la Notaría Pública Número Veintisiete, autorizo definitivamente la presente escritura, cubiertos que fueron los requisitos legales.- Doy fe.- Aguascalientes, Ags., a dieciocho de
diciembre del dos mil doce .- Mi firma.- Mi sello de autorizar.------------------------- -------------
-- ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU MATRIZ QUE EXPIDO YO, LICENCIADO XXXX X. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, NOTARIO PÚBLICO SUPERNUMERARIO ADSCRITO A LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO VEINTISIETE, PARA GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES. EN SU CARACTER DE FIDEICOMITENTE.- VA EN TRECE PAGINAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS, IMPRESAS EN HOJA SEGURIDAD PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS EN LA PRIMERA Y ULTIMA PAGINAS LOS CUALES PUEDEN NO TENER NUMERACIÓN CONSECUTIVA.- AGUASCALIENTES, AGS., A DIECIOCHO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL DOCE.---------------------------------------
-- ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU MATRIZ QUE EXPIDO YO, LICENCIADO XXXX X. XXXXX XXXXXXX XXXXXX, NOTARIO PÚBLICO SUPERNUMERARIO ADSCRITO A LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO VEINTISIETE, PARA BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE. EN SU CARACTER DE FIDUCIARIO.- VA EN TRECE PAGINAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS, IMPRESAS EN HOJA SEGURIDAD PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS EN LA PRIMERA Y ULTIMA PAGINAS LOS CUALES PUEDEN NO TENER NUMERACIÓN CONSECUTIVA.- AGUASCALIENTES, AGS., A DIECIOCHO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL DOCE.--