Banco Supervielle S.A.
SUPLEMENTO DE PRECIO
Banco Supervielle S.A.
Obligaciones Negociables Clase D a Tasa Variable
con Vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000)
y
Obligaciones Negociables Clase E a Tasa Variable
con Vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000)
El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000.
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase D, a tasa variable, con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase D”) y a las obligaciones negociables clase E, a tasa variable, con vencimiento a los 60 meses desde la Fecha de Emisión por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000) (las “Obligaciones Negociables Clase E” y junto con las Obligaciones Negociables Clase D, las “Obligaciones Negociables”), a ser ofrecidas por Banco Supervielle
S.A. (el “Banco”, el “Emisor” o “BS” en forma indistinta), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación (el “Programa”). El Valor Nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. Este Suplemento de Precio es complementario y debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 14 de diciembre de 2017 (el “Prospecto”).
Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” simples no convertibles en acciones conforme a la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), serán emitidas de acuerdo con la la Ley Nº 19.550 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Ley General de Sociedades”) y serán colocadas de acuerdo con Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y reglamentarias, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), el Decreto N° 1023/2013 y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/13 y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Asimismo, gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y estarán sujetos a los requisitos de procedimiento establecidos en dicha ley y en la Ley General de Sociedades. En particular, de acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte del Banco en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados contables del Banco referidos en los mismos, en la sede social del Banco detallada en la última página del presente Suplemento de Precio. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en el ítem “Información Financiera”, en el sitio web institucional del Emisor (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) y en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Fix SCR S.A Agente de Calificación de Riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase D y las Obligaciones Negociables Clase E fueron calificadas con “AA(ARG)” con perspectiva estable. Para mayor información, ver “CALIFICACIONES DE RIESGO” más adelante.
De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV. El Banco ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos
S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, y en el MAE, respectivamente.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 18.376 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto del Programa ni en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto del Programa y en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración del Banco y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto del Programa y este Suplemento de Precio contienen, respectivamente y a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables (a) cuentan con garantía común; (b) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera de la República Argentina o del exterior; (c) se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (d) no cuentan con el privilegio general otorgado a los depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), apartados (i) y (ii) y 53, inciso (c) de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Entidades Financieras”); y (e) constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Banco y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho).
El Banco es una sociedad anónima constituida en la Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley Nº 25.738, ningún accionista del Banco (ya sea extranjero o nacional) responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por el Banco.
De acuerdo con lo previsto por el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización - éstos últimos en materia de su competencia -, y las personas que firmen el Prospecto y este Suplemento de Precio, serán responsables de la información incluida en los mismos. Según lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y de este Suplemento de Precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.
Antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos en “Factores de Riesgo” y los estados contables que los integran).
COLOCADOR |
Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV |
SUB-COLOCADOR
La fecha de este Suplemento de Precio es 6 de febrero de 2018
ÍNDICE
DEFINICIONES............................................................................................................................................. | 4 |
AVISO A LOS INVERSORES ...................................................................................................................... | 6 |
APROBACIONES SOCIETARIAS ............................................................................................................... | 6 |
ADVERTENCIAS SOBRE LAS DECLARACIONES DE HECHOS FUTUROS ....................................... | 7 |
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE D ......................... | 9 |
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE E.......................... | 15 |
DESTINO DE LOS FONDOS........................................................................................................................ | 21 |
CALIFICACIONES DE RIESGO .................................................................................................................. | 22 |
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES............................................................................................................................................. | 23 |
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES..................................................................... | 25 |
CAPITALIZACIÓN ....................................................................................................................................... | 33 |
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Y OTRA INFORMACIÓN ......................................... | 34 |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ..................................................................... | 37 |
INFORMACIÓN ADICIONAL ..................................................................................................................... | 71 |
DEFINICIONES
Salvo definición en contrario del presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados asignados en el Prospecto. En el presente Suplemento de Xxxxxx, salvo que el contexto indique otra interpretación, las referencias a “nosotros”, “nuestros”, o “el Banco” equivalen a Banco Supervielle
S.A. (“Banco Supervielle”) y su subsidiaria consolidada, Cordial Compañía Financiera S.A. Para mayor aclaración, las referencias a “nosotros”, “nuestros”, o “el Banco” relacionadas con fechas y/o períodos durante los cuales Cordial Compañía Financiera no era una subsidiaria de Banco Supervielle equivalen a Banco Supervielle solamente. Las referencias a “Tarjeta” significan Tarjeta Automática S.A. Las referencias a “XXX” significan Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. Las referencias a “Adval” significan Adval S.A. Las referencias a “Sofital” significan Sofital S.A.F. e I.I. Las referencias a “CCF” significan Cordial Compañía Financiera S.A. Las referencias a “Supervielle Seguros” significan Supervielle Seguros S.A. Las referencias a “Espacio Cordial” significan Espacio Cordial de Servicios S.A. Las referencias a “Xxxxx xxx Xxxxx” significan Xxxxx xxx Xxxxx S.A. Las referencias al “Contrato de Agencia de Servicios Financieros” significa el contrato de agencia de servicios financieros celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxx y el Banco de San Xxxx S.A.
“Argentina” se refiere a la República Argentina. “Gobierno nacional” o “gobierno” se refiere al gobierno nacional de Argentina; “BCRA” o “Xxxxx Xxxxxxx” xx xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; y “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores. “Normas Contables Profesionales Vigentes” se refiere a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Argentina y “Normas del Banco Central” se refiere a las normas contables del Banco Central. El término “PBI” significa el producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto al crecimiento del PBI equivalen al crecimiento del PBI real; el término “IPC” se refiere al índice de precios al consumidor y el término “IPM” se refiere al índice de precios mayoristas. La palabra “clientes” se refiere a individuos o empresas que poseen por lo menos uno de los productos de Banco Supervielle, sin necesidad de que registren actividad durante un período determinado. Salvo que el contexto requiera lo contrario, el término “entidades financieras” se refiere a entidades reguladas por el BCRA. El término “Bancos argentinos” se refiere a Bancos que operan en Argentina. El término “Bancos privados argentinos” se refiere a Bancos que no están controlados ni son propiedad del gobierno nacional ni de ningún gobierno provincial, municipalidad o intendencia. El término “bancos públicos” se refiere a bancos que están controlados por el estado. El término “Bancos privados de capital nacional” se refiere a Bancos privados que están controlados por accionistas argentinos. La expresión “pequeñas empresas” o “comercios” se refiere a compañías con ventas anuales de hasta Ps. 40,0 millones. La expresión “PYMEs” se refiere a compañías con ventas anuales de más de Ps. 40,0 millones y hasta Ps. 200,0 millones. La expresión “medianas empresas” se refiere a compañías con ventas anuales de más de Ps. 200,0 millones y hasta Ps. 1.000,0 millones. La expresión “grandes empresas” se refiere a compañías con ventas anuales por sobre los Ps. 1.000,0 millones. El término “ROAE” se refiere al retorno sobre el patrimonio neto promedio. ROAE es un término utilizado frecuentemente por entidades financieras como referencia para medir la rentabilidad en comparación con sus pares, pero no como referencia para determinar el rendimiento para los inversores, el que se ve afectado por múltiples factores que el ROAE no considera.
Los términos “Dólar Estadounidense”, “Dólares Estadounidenses” y el símbolo “US$” o “U$S” se refieren a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Los términos “Peso”, “Pesos” y el símbolo “Ps.” se refieren a la moneda de curso legal de Argentina.
Este Suplemento de Precio contiene una síntesis de la información contable consolidada no auditada al 30 de septiembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, y por el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 0000 (xxx “Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados”).
El Banco mantiene sus libros y registros en Pesos y prepara y emite sus estados contables consolidados auditados de conformidad con las Normas del Banco Central, las cuales difieren en forma significativa de las normas de contabilidad generalmente aceptas en los Estados Unidos, y, en cierta medida, de las Normas Contables Profesionales Vigentes. Los resultados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 no necesariamente reflejan los resultados a ser esperados para el ejercicio anual que finaliza el 31 de diciembre de 2017.
Se ha traducido algunas de las cantidades en Pesos contenidas en este Suplemento de Precio a Dólares Estadounidenses únicamente con fines de conveniencia. A menos que se indique lo contrario, el tipo de cambio utilizado para la conversión de dichas cantidades (i) al 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 17,3183 a US $1,00,
que era el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central a dicha fecha, y (ii) al 31 de diciembre de 2016 era de Ps.15,8502 a US$ 1.00, que era el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central a dicha fecha. La información equivalente en Dólares Estadounidenses presentada en este Suplemento de Precio se proporciona únicamente para comodidad de los inversores y no debe interpretarse que los montos en Pesos representan, o podrían haber sido o podrían ser convertidos en, Dólares Estadounidenses a tales tipos de cambio o a cualquier otro tipo de cambio.
AVISO A LOS INVERSORES
El Banco es responsable de la información incluida en este Suplemento de Precio y el Prospecto. El Banco, el Colocador y el Subcolocador no han autorizado a ninguna persona a brindar información diferente y no asumen responsabilidad por ninguna información que pudiera ser otorgada por terceros. Los inversores deberán asumir que la información que figura en este Suplemento de Xxxxxx y el Prospecto es exacta solamente a la fecha indicada en la carátula de este Suplemento de Precio y del Prospecto (o en una fecha anterior que pudiera indicarse en este Suplemento de Precio y el Prospecto). La actividad, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y las perspectivas del Banco podrían haber cambiado desde dicha fecha. Ni la entrega de este Suplemento de Xxxxxx y el Prospecto ni la venta realizada en virtud del presente implicarán en ninguna circunstancia que la información incluida en el presente es correcta en ninguna fecha después de la fecha de este Suplemento de Xxxxxx y el Prospecto, respectivamente.
Los inversores deberán tomar su decisión de inversión en información basándose solamente en la información indicada en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni el Banco ni el Colocador ni el Subcolocador han autorizado a otras personas a proveer información diferente a la indicada en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. La información que consta en este Suplemento de Precio y en el Prospecto es exacta solamente en la fecha del presente Suplemento de Precio y del Prospecto, respectivamente.
Al tomar su decisión de invertir o no en las Obligaciones Negociables, el inversor debe basarse en su propio análisis del Banco y en los términos y condiciones de la oferta, incluso los méritos y los riesgos involucrados. El inversor debe tomar su decisión de inversión basándose únicamente en el contenido del presente Suplemento de Precio y del Prospecto El contenido del presente Suplemento de Precio o el Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero y/o impositivo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores legales, comerciales o impositivos. El inversor deberá considerar que podría tener que soportar los riesgos financieros de su inversión en las Obligaciones Negociables por un período indefinido de tiempo.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. El Prospecto y el presente Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina, y no constituyen una oferta de venta ni una invitación a efectuar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en cualquier otra jurisdicción que no sea la Argentina. La distribución del Prospecto y del presente Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de Obligaciones Negociables puede estar legalmente restringida. Toda persona que posea el Prospecto y/o el presente Suplemento de Xxxxxx deberá informarse acerca de dichas restricciones y cumplirlas.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas del Banco en su reunión de fecha 22 de septiembre de 2016 y por resolución del directorio del Banco en su reunión de fecha 10 de noviembre de 2016. El directorio del Banco aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables el 16 de enero de 2018, en virtud de las facultades delegadas al directorio por dicha asamblea de accionistas.
ADVERTENCIA SOBRE LAS DECLARACIONES DE HECHOS FUTUROS
El presente Suplemento de Xxxxxx y el Prospecto incluyen estimaciones y declaraciones sobre hechos futuros. El Banco ha basado estas declaraciones sobre hechos futuros principalmente en sus actuales suposiciones, expectativas y proyecciones acerca de futuros hechos, sucesos y tendencias financieras que afectan su negocio. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Suplemento de Precio y del Prospecto, podrían hacer que los resultados actuales del Banco difieran considerablemente de los previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, incluidos, entre otros:
cambios económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales o de otra índole en general, en Argentina o en otro lugar de Latinoamérica o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o posiciones frente al otorgamiento de préstamos o la realización de inversiones en Argentina o en sociedades argentinas, incluso turbulencia o volatilidad, prevista o imprevista, en los mercados financieros locales e internacionales;
cambios en la situación comercial y económica regional, nacional e internacional, incluida la inflación;
cambios en las tasas de interés y en el costo de los depósitos, que puedan, entre otras cuestiones, afectar los márgenes;
aumentos imprevistos en los créditos u otros costos o la incapacidad para obtener financiamiento de deuda o capital adicional en condiciones atractivas, lo que podría limitar la capacidad para financiar las operaciones existentes y las nuevas actividades del Banco;
cambios en la regulación gubernamental, incluidas normas impositivas y bancarias;
controversias o procedimientos legales o regulatorios contrarios;
la interpretación de los tribunales del Código Civil y Comercial de la Nación;
riesgos de crédito y de otro tipo derivados del otorgamiento de préstamos, por ejemplo, aumento de la morosidad;
fluctuaciones y bajas en el valor de la deuda pública argentina;
mayor competencia en los sectores bancarios, de servicios financieros, servicios de tarjetas de crédito, administración de fondos comunes de inversión y sectores afines;
pérdida de participación xx xxxxxxx en cualquiera de los principales segmentos de negocios del Banco;
aumento de las previsiones por riesgo de incobrabilidad;
cambios tecnológicos o imposibilidad para implementar nuevas tecnologías, cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores;
capacidad para implementar la estrategia de negocios del Banco;
fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y
otros factores analizados en “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
Los términos “considera”, “podría”, “sería”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “pretende”, “espera”, “anticipa” y otros similares tienen por objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones incluyen información relativa a los resultados de las operaciones, estrategias del negocio, planes financieros, posición
competitiva, contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, efectos de las futuras reglamentaciones y efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que se otorgaron y el Banco no asume obligación de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Suplemento de Precio y del Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores, salvo lo requerido por la ley aplicable. En vista de los riesgos e incertidumbres descriptos precedentemente, los hechos y circunstancias futuras que se analizan en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de futuro desempeño. Debido a estas incertidumbres, los inversores no deben tomar ninguna decisión de invertir sobre la base de estas estimaciones y declaraciones de hechos futuros.
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE D
Los siguientes son los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase D ofrecidas por el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones descriptos a continuación deben ser leídos junto con los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenidas en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, donde se establecen ciertos términos materiales de las Obligaciones Negociables no contemplados en este Suplemento de Precio.
Emisor. | Banco Supervielle S.A. |
Instrumento. | Obligaciones Negociables Clase D a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión. |
Rango. | Las Obligaciones Negociables Clase D constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables Clase D constituirán obligaciones simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho). |
Valor Nominal. | Las Obligaciones Negociables Clase D se emitirán por un valor nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000). El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase D será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante en el presente). |
Fecha de Emisión. | Será (i) el segundo Día Hábil (según se define más adelante) inmediatamente posterior a la fecha en la que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública (según se define más adelante); o (ii) aquella otra fecha anterior o posterior que se informe en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, de acuerdo a lo previsto en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Resultados. |
Fecha de Vencimiento. | Tendrá lugar a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados. |
Moneda. | Las Obligaciones Negociables Clase D estarán denominadas en Pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos en las Fechas de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento. Los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase D podrán integrar las Obligaciones Negociables Clase D en Pesos o en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (según se define a continuación). |
El “Tipo de Cambio Aplicable” será el tipo de cambio que corresponda al último día del Período de Difusión Pública (conforme dicho término se define más adelante), en virtud de la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “BCRA”), el que será informado al público inversor mediante el Aviso de Resultados. | |
Precio de suscripción. | 100% del valor nominal. |
Unidad Mínima de Negociación. | $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1. |
Valor Nominal Unitario. | $1 |
Monto Mínimo de Suscripción. | $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1. |
Amortización. | El capital de las Obligaciones Negociables Clase D se pagará totalmente en la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés. | Las Obligaciones Negociables Clase D en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Base (según se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente (según se define más adelante); más (ii) el Margen Aplicable Clase D (según se define más adelante) (la “Tasa de Interés”), sin perjuicio de la facultad del Emisor de fijar una Tasa de Interés Mínima (según se define más adelante) para las Obligaciones Negociables Clase D aplicable al primer Período de Devengamiento de Intereses, conforme se detalla más abajo. |
Tasa Base. | Será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada (tal como se define a continuación) o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de la tasa correspondiente, la Tasa Badlar Sustituta (tal como se define a continuación), que se publique durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (inclusive). “Tasa Badlar Privada” significa el promedio ponderado de las tasas de interés para depósitos a plazo fijos de más de un millón de Pesos de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su sitio web. “Tasa Badlar Sustituta” significa (a) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos de 30 a 35 días de plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. |
Margen Aplicable Clase D. | Es el margen aplicable a las Obligaciones Negociables Clase D a ser adicionado a la Tasa Base, expresado como porcentaje nominal anual, que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. Tal determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de licitación de las Obligaciones Negociables detallado en “Colocación de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio. |
Tasa de Interés Mínima. | El Emisor estará facultado a establecer que, para el primer Período |
de Devengamiento de Intereses, la tasa de interés correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase D no sea inferior a una tasa de interés mínima (la “Tasa de Interés Mínima”). La facultad del Emisor podrá ser ejercida en el Aviso de Suscripción (según se define más adelante) o en un aviso complementario posterior a ser publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta y/o Licitación Pública (según se define más adelante), informándose en tal circunstancia, la Tasa de Interés Mínima. En caso de existir una Tasa de Interés Mínima para las Obligaciones Negociables Clase D, si la Tasa de Interés resultante del procedimiento descripto en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio, fuera inferior a la Tasa de Interés Mínima informada, los intereses para el primer Período de Devengamiento de Intereses, serán devengados conforme a esta última. | |
Período de Devengamiento de Intereses. | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (tal como se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Base para el Cálculo de los Intereses. | Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase D serán calculados sobre la base de los días transcurridos en un año de 365 días (Actual/365). |
Fechas de Pago de Intereses. | Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, en idéntica fecha del mes correspondiente, hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En el caso que las Fechas de Pago de Intereses correspondientes no existieran en el mes que corresponda pagar tales intereses, las Fechas de Pago de Intereses respecto de dichos Períodos de Devengamiento de Intereses, serán el último día del mes que corresponda pagar tales intereses. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
Intereses Moratorios. | Adicionalmente a los intereses correspondientes, todo importe adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables Clase D que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa equivalente al 50% de la Tasa de Interés correspondiente. |
Rescate por Cuestiones Impositivas. | Las Obligaciones Negociables Clase D podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento, con una anticipación no menor a 30 días ni mayor a 60 días (que será irrevocable) mediante notificación por escrito a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase D, y de corresponder, a la CNV, a un precio de rescate del 100% de su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos, y los Montos Adicionales hasta la fecha fijada para el rescate, si tuviera lugar alguno de los supuestos descriptos en “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones |
Negociables—Rescate y compra por parte del Banco—Rescate por cuestiones impositivas” del Prospecto. | |
Montos Adicionales. | Para una descripción de las disposiciones relativas a la obligación del Banco de pagar Montos Adicionales, véase “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” en el Prospecto. |
Compromisos del Emisor. | Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación —Compromisos—Pago de Capital e Intereses”, “— Mantenimiento de personería jurídica; bienes”, “—Cumplimiento de las leyes”, “—Notificación de Incumplimiento”, “— Mantenimiento de Libros y Registros”, “—Rango”, “—Otros actos”, del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones Negociables Clase D. |
Supuestos de Incumplimiento. | Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación —Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones Negociables Clase D. |
Forma. | Las Obligaciones Negociables Clase D estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores” o “CVSA”). Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Clase D sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables Clase D podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones. |
Pagos. | El Banco tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase D mediante la publicación en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en el BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase D en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos cinco Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase D serán efectuados por el Emisor mediante transferencia electrónica de los montos correspondientes a la cuenta que indique Caja de Valores, como depositaria del certificado global, de manera que esté disponible para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase D con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente en el registro de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase D llevado por Caja de Valores al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase D no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier |
pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase D efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. | |
Ley Aplicable. | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase D se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Jurisdicción. | Toda controversia que se suscite entre el Banco por un lado, y los obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables Clase D (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase D), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, o el tribunal arbitral que en el futuro lo reemplace, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir el Emisor en caso que dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado. La sentencia que dicte el tribunal arbitral correspondiente se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. |
Acción Ejecutiva. | De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el caso de incumplimiento por parte del Banco en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase D, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, o, en el caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de crédito como acreedores o participar en los procedimientos concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de certificados globales, |
por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando las entidades administradoras de sistema de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al artículo 129 (b) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales. | |
Listado y Negociación. | De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase D deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV. El Banco ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase D en el BYMA a través de la BCBA y en el MAE, respectivamente. |
Número de ISIN. | Cualquier tenedor podrá elegir mantener su participación en las Obligaciones Negociables Clase D, o una parte de ellas, mediante depósito en cuentas del sistema de compensación y liquidación Euroclear (“Euroclear”) a través de Caja de Valores. A dichos efectos, las Obligaciones Negociables Clase D contarán con especie asignada en Euroclear. En tal caso, el número de ISIN será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. |
Colocador. | Banco Supervielle S.A. |
Subcolocador. | TPCG Valores S.A. |
Agente de Cálculo. | Banco Supervielle será el Agente de Xxxxxxx encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra el Banco. |
Agente de Liquidación. | Banco Supervielle S.A. |
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE E
Los siguientes son los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase E ofrecidas por el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones descriptos a continuación deben ser leídos junto con los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenidas en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, donde se establecen ciertos términos materiales de las Obligaciones Negociables no contemplados en este Suplemento de Precio.
Emisor. | Banco Supervielle S.A. |
Instrumento. | Obligaciones Negociables Clase E a una tasa de interés variable con vencimiento a los 60 meses contados a partir de la Fecha de Emisión. |
Rango. | Las Obligaciones Negociables Clase E constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y a los requisitos de la Ley General de Sociedades. Las Obligaciones Negociables Clase E constituirán obligaciones simples y no subordinadas del Banco con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán por lo menos igual prioridad en cuanto a su derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Banco (salvo por las obligaciones que gocen de privilegio por ley o de puro derecho). |
Valor Nominal. | Las Obligaciones Negociables Clase E se emitirán por un valor nominal de hasta $500.000.000 (ampliable por hasta un Valor Nominal de $2.500.000.000). El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase D y de las Obligaciones Negociables Clase E no excederá los $2.500.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase E será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
Fecha de Emisión. | Será (i) el segundo Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha en la que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública; o (ii) aquella otra fecha anterior o posterior que se informe en un aviso complementario al presente Suplemento de Xxxxxx, de acuerdo a lo previsto en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio. La Fecha de Emisión será informada en el Aviso de Resultados. |
Fecha de Vencimiento. | Tendrá lugar a los 60 meses contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados. |
Moneda. | Las Obligaciones Negociables Clase E estarán denominadas en Pesos y los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos en las Fechas de Pago de Intereses y en cada una de las Fechas de Amortización (según se define más adelante). Los suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase E podrán integrar las Obligaciones Negociables Clase E en Pesos o en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se definió precedentemente en “TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE D”). |
Precio de suscripción. | 100% del valor nominal. |
Unidad Mínima de Negociación. | $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1. |
Valor Nominal Unitario. | $1 |
Monto Mínimo de Suscripción. | $1.000.000 o montos superiores que sean múltiplos de $ 1. |
Amortización. | El capital de las Obligaciones Negociables Clase E se pagará en tres cuotas, conforme al siguiente detalle: (i) la primera y la segunda equivalentes al 33% cada una del capital total emitido; y (ii) la tercera equivalente al 34% del capital total emitido, pagaderas la primera de ellas a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión, la segunda a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y la tercera en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Amortización”). |
Tasa de Interés. | Las Obligaciones Negociables Clase E en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la Tasa Base (según se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente (según se define más adelante); más (ii) el Margen Aplicable Clase E (según se define más adelante) (la “Tasa de Interés”), sin perjuicio de la facultad del Emisor de fijar una Tasa de Interés Mínima (según se define más adelante) para las Obligaciones Negociables Clase E aplicable a uno o más Períodos de Devengamiento de Intereses, conforme se detalla más abajo. |
Tasa Base. | Será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada (tal como se define a continuación) o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de la tasa correspondiente, la Tasa Badlar Sustituta (tal como se define a continuación), que se publique durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (inclusive). “Tasa Badlar Privada” significa el promedio ponderado de las tasas de interés para depósitos a plazo fijos de más de un millón de Pesos de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su sitio web. “Tasa Badlar Sustituta” significa (a) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos de 30 a 35 días de plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. |
Margen Aplicable Clase E. | Es el margen aplicable a las Obligaciones Negociables Clase E a ser adicionado a la Tasa Base, expresado como porcentaje nominal anual, que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. Tal determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de licitación de las Obligaciones Negociables detallado en “Colocación de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio. |
Tasa de Interés Mínima. | |
El Emisor estará facultado a establecer que, para uno o más Períodos de Devengamiento de Intereses, la tasa de interés correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase E no sea |
inferior a una tasa de interés mínima (la “Tasa de Interés Mínima”). La facultad del Emisor podrá ser ejercida en el Aviso de Suscripción o en un aviso complementario posterior a ser publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta y/o Licitación Pública, informándose en tal circunstancia, la Tasa de Interés Mínima y los Períodos de Devengamiento de Intereses en los cuales la misma será aplicable. En caso de existir una Tasa de Interés Mínima para las Obligaciones Negociables Clase E, si la Tasa de Interés resultante del procedimiento descripto en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio, fuera inferior a la Tasa de Interés Mínima informada, los intereses para los Períodos de Devengamiento de Intereses indicados, serán devengados conforme a esta última. | |
Período de Devengamiento de Intereses. | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (tal como se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Base para el Cálculo de los Intereses. | Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase E serán calculados sobre la base de los días transcurridos en un año de 365 días (Actual/365) |
Fechas de Pago de Intereses. | Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, en idéntica fecha del mes correspondiente, hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En el caso que las Fechas de Pago de Intereses correspondientes no existieran en el mes que corresponda pagar tales intereses, las Fechas de Pago de Intereses respecto de dichos Períodos de Devengamiento de Intereses, serán el último día del mes que corresponda pagar tales intereses. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
Intereses Moratorios. | Adicionalmente a los intereses correspondientes, todo importe adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables Clase E que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a una tasa equivalente al 50% de la Tasa de Interés correspondiente. |
Rescate por Cuestiones Impositivas. | Las Obligaciones Negociables Clase E podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento, con una anticipación no menor a 30 días ni mayor a 60 días (que será irrevocable) mediante notificación por escrito a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase E, y de corresponder, a la CNV, a un precio de rescate del 100% de su valor nominal, junto con los intereses devengados e impagos, y los Montos Adicionales hasta la fecha fijada para el rescate, si tuviera lugar alguno de los supuestos descriptos en “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y compra por parte del Banco—Rescate |
por cuestiones impositivas” del Prospecto. | |
Montos Adicionales. | Para una descripción de las disposiciones relativas a la obligación del Banco de pagar Montos Adicionales, véase “De la Oferta y la Negociación—Descripción de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” en el Prospecto. |
Compromisos del Emisor. | Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación —Compromisos—Pago de Capital e Intereses”, “— Mantenimiento de personería jurídica; bienes”, “—Cumplimiento de las leyes”, “—Notificación de Incumplimiento”, “— Mantenimiento de Libros y Registros”, “—Rango”, “—Otros actos”, del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones Negociables Clase E. |
Supuestos de Incumplimiento. | Las disposiciones contenidas en “De la Oferta y la Negociación —Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto serán aplicables a las Obligaciones Negociables Clase E. |
Forma. | Las Obligaciones Negociables Clase E estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra Caja de Valores. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales, con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables Clase E sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores y su registro llevado por dicha entidad en la cuenta comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables Clase E podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones. |
Pagos. | El Banco tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase E mediante la publicación en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en el BYMA, a través del Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase E en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo éstas, discriminando los conceptos. El aviso de pago de servicios se publicará con al menos cinco Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el pago en cuestión. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase E serán efectuados por el Emisor mediante transferencia electrónica de los montos correspondientes a la cuenta que indique Caja de Valores, como depositaria del certificado global, de manera que esté disponible para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase E con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente en el registro de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase E llevado por Caja de Valores al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase E no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase E efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la |
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. | |
Ley Aplicable. | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase E se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Jurisdicción. | Toda controversia que se suscite entre el Banco por un lado, y los obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables Clase E (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase E), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, o el tribunal arbitral que en el futuro lo reemplace, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir el Emisor en caso que dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal arbitral permanente perteneciente a otro mercado. La sentencia que dicte el tribunal arbitral correspondiente se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. |
Acción Ejecutiva. | De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el caso de incumplimiento por parte del Banco en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase E, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por el Banco. De acuerdo a los artículos 129 inc. (e) y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, o, en el caso de obligaciones negociables escriturales, comprobantes de saldo de cuenta a favor del titular de las obligaciones negociables escriturales, a los efectos de (a) reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral, en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere; y (b) presentar solicitudes de verificación de crédito como acreedores o participar en los procedimientos concursales de los emisores de dichos valores negociables. Los comprobantes serán emitidos (i) de acuerdo al artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de certificados globales, por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los |
certificados globales. Cuando las entidades administradoras de sistema de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras; y (ii) de acuerdo al artículo 129 (b) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en el caso de obligaciones negociables escriturales, por la entidad autorizada que lleve el registro de obligaciones negociables escriturales. | |
Listado y Negociación. | De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase E deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en al menos uno o más mercados autorizados por la CNV. El Banco ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase E en el BYMA a través de la BCBA y en el MAE, respectivamente. |
Número de ISIN. | Cualquier tenedor podrá elegir mantener su participación en las Obligaciones Negociables Clase E, o una parte de ellas, mediante depósito en cuentas del sistema de compensación y liquidación Euroclear a través de Caja de Valores. A dichos efectos, las Obligaciones Negociables Clase E contarán con especie asignada en Euroclear. En tal caso, el número de ISIN será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio. |
Colocador. | Banco Supervielle S.A. |
Subcolocador. | TPCG Valores S.A. |
Agente de Cálculo. | Banco Supervielle será el Agente de Cálculo encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, en cada Fecha de Amortización, en las fechas de rescate (si fuera el caso) y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra el Banco. |
Agente de Liquidación. | Banco Supervielle S.A. |
DESTINO DE LOS FONDOS
El Banco estima recibir fondos netos de gastos y comisiones provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, por aproximadamente $2.494.512.905 (considerando que se coloque el monto máximo ofrecido, es decir $2.500.000.000).
El Banco en su caso, prevé utilizar los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A” 3046 del BCRA y sus modificatorias y complementarias. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Comunicación “A” 3046 requieren que el Banco utilice los fondos para los siguientes fines:
capital de trabajo en Argentina;
inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
refinanciación de pasivos incurridos en el curso ordinario de sus negocios;
integración de aportes de capital en sociedades controladas y/o vinculadas (tales como Cordial Compañía Financiera S.A. y/o Tarjeta Automática S.A.), siempre que tal sociedad utilice los fondos de dicho aporte a los fines antes especificados; o
al otorgamiento de préstamos de acuerdo con las normas del BCRA, siempre que los fondos de tales préstamos sean utilizados para cualquiera de los fines antes mencionados.
El Banco estima que la utilización completa de los fondos tendrá lugar en un plazo máximo de seis meses contados desde la integración de las Obligaciones Negociables. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, el Banco podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de la suscripción de las Obligaciones Negociables en títulos públicos -incluyendo Letras emitidas por el Banco Central, cuyo plazo de vencimiento opere a los 35, 63, 91 y 155 días- y en títulos privados que se encuentren disponibles en el mercado en ese momento y/o en préstamos interfinancieros de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines enunciados anteriormente.
CALIFICACIONES DE RIESGO
El Banco ha optado por calificar las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables fueron calificadas por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
Las Obligaciones Negociables Clase D han sido calificadas como “AA(arg)” con perspectiva estable. La categoría “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. El informe de calificación previa de fecha 22 de enero de 2018 se encuentra disponible en AIF.
Las Obligaciones Negociables Clase E han sido calificadas como “AA(arg)” con perspectiva estable. La categoría “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. El informe de calificacion previa de fecha 22 de enero de 2018 se encuentra disponible en AIF.
Tal calificación podría ser modificada en función de la revisión que debe efectuar el agente de calificación de riesgo conforme lo prescripto por el Artículo 47, de la Sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV. En tales casos, el Emisor publicará en los medios de difusión previstos en este Suplemento de Precio un hecho relevante informando sobre posibles modificaciones a la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, el Emisor, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 22, Sección VII, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, podrá designar otros agentes calificadores de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables al término del plazo establecido en la norma.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem “Información Financiera - Agentes de Calificación Ley 26831 – FIX SCR S.A. Agente Calificaciones de Riesgo - Obligaciones Negociables – Informe de calificación previo OP - Banco Supervielle S.A.” bajo el ID 9-117424-D, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
La presentación de cualquier Oferta (tal como se define en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precxx) xxplicará la declaración y garantía frente al Emisor, al Colocador y al Subcolocador, por parte de los inversores interesados y de los agentes registrados para actuar como tales en el MAE (los “Agentes del MAE”) y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas, de que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento de Precio (incluyendo los estados contables adjuntos a los mismos) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción tal como se define más adelante y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas del Banco, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte del Banco ni del Colocador ni del Subcolocador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido del Banco ni del Colocador ni del Subcolocador, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), en el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Colocación de las Obligaciones Negociables”. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor interesado conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “Colocación de las Obligaciones Negociables”, sus órdenes de compra (y las Ofertas que presente cualquier Agente del MAE y/o adherentes del mismo, (incluyendo el Colocador y el Subcolocador), serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni el Banco ni el Colocador ni el Subcolocador garantizan a los inversores interesados y a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta o en la orden de compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
(g) conoce y acepta que el Banco, el Colocador y el Subcolocador tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta u orden de compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio;
(h) acepta que el Banco podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;
(i) se encuentra radicado en uno de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal ” según el listado publicado por la Administración Federal de Ingresos públicos (la “AFIP”) en virtud de su Resolución General 3576/2013 y del Decreto del Poder Ejecutivo Nº 589/2013 de fecha 27 xx xxxx de 2013, y/o utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas y en las órdenes de compra y para los registros del Colocador y/o del Subcolocador, son
exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo;
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión; y que
(l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente de titularidad de los inversores adjudicados indicadas en sus respectivas órdenes de compra o bien indicadas por los correspondientes Agentes del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las órdenes de compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del inversor en el registro de obligaciones negociables escriturales a cargo de Caja de Valores.
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, incluyendo, sin limitación, la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
De conformidad con lo establecido por el art. 27 del Capítulo V, Título II y el art.1 del Capítulo IV Título VI de las Normas de la CNV, la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará a través de un proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” que será llevado adelante por medio del sistema denominado “SIOPEL” de propiedad de, y operado por, el MAE. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el Artículo 8, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Por lo expuesto, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo (incluyendo, sin limitación, el Colocador y el Subcolocador) a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”. A los fines del presente Suplemento de Precxx xxxerá entenderse como agentes adherentes del MAE aquellos que actúan en el MAE sin ser accionistas de dicha entidad pero autorizados por la CNV en virtud de lo establecido por los artículos 32 inciso
a) y 47 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
BS será el Colocador de las Obligaciones Negociables, y TPCG Valores S.A. actuará como agente Subcolocador (pudiéndose incluso designar un agente subcolocador adicional). El Colocador y el Subcolocador actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. El Emisor y el Subcolocador celebrarán un contrato de subcolocación mediante el cual quedarán instrumentados los derechos y obligaciones de ambas partes y la comisión a ser percibida por el Subcolocador.
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, el Colocador y el Subcolocador llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o electrónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que el Emisor y/o el Colocador y/o el Subcolocador consideren convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión Pública y Período de Subasta y/o Licitación Pública.
Luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables y en simultáneo o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem “Información Financiera” (la “AIF”), en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web institucional del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx), y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), el Emisor publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en la AIF, y por un día en el BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE y por todo el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta y/o Licitación Pública (según se definen más abajo) en el sitio web institucional del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) y, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), en el que se indicará entre otros datos (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a tres Días Hábiles (a menos que el Emisor solicite la reducción del mismo a un (1) Día Hábil en los términos del Artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, facultad que podrá serle otorgada en tanto cumpla con los requisitos para ser considerado emisor frecuente de acuerdo a lo establecido por las Normas de la CNV) y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión Pública”), (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta y/o licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales órdenes de compra de inversores interesados, el Colocador, el
Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ingresar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta y/o Licitación Pública”), (3) los datos de contacto del Colocador y del Subcolocador, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el Artículo 8, inciso a), del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Subasta y/o Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales inversores a presentar al Colocador y/o al Subcolocador y/o a cualquier Agente del MAE y/o adherente del mismo, las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Las órdenes de compra no podrán ser recibidas durante el Período de Difusión Pública y sólo podrán ser presentadas durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública. Durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, el Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las órdenes de compra que hayan recibido de inversores interesados (las “Ofertas”). Dichas órdenes de compra que oportunamente presenten los inversores interesados a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo (incluyendo, sin limitación, el Colocador y el Subcolocador), deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado (el que únicamente podrá estar expresado en Pesos) de Obligaciones Negociables Clase D y de Obligaciones Negociables Clase E y el margen solicitado para cada una de dichas clases de Obligaciones Negociables expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”). Los inversores interesados podrán presentar órdenes de compra sin indicar el Margxx Xxxxxxxxxx, xxs cuales serán consideradas como órdenes de compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas.
En base a las órdenes de compra recibidas de los inversores interesados, el Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar sin limitación alguna para cada clase de Obligaciones Negociables y para el mismo inversor interesado: (a) Ofertas sin indicar Margxx Xxxxxxxxxx xxxuno, las cuales serán consideradas como Ofertas no competitivas; y/o (b) más de una Oferta, las cuales contengan distintos montos y/o Margen Solicitado.
Las Ofertas con indicación del Margen Solicitado integrarán el Tramo Competitivo (según se define más adelante) y las Ofertas sin indicación de Margxx Xxxxxxxxxx, x de acuerdo a los montos establecidos más adelante, integrarán el Tramo No Competitivo (según se define más adelante).
En virtud de que solamente el Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los inversores interesados que no sean Agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán mediante las órdenes de compra correspondientes instruir al Colocador, al Subcolocador y/o a cualquier Agente del MAE y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los inversores interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública. Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra presentadas a Agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos del Colocador y/o del Subcolocador. Los inversores interesados en presentar órdenes de compra, deberán contactar al Colocador, al Subcolocador y/o a cualquier Agente del MAE y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta y/o Licitación Pública, a fin de posibilitar que las correspondientes Ofertas sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública. Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que ingresen Ofertas a través de los mismos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, será abierta. En virtud de ello, durante el Período de Subasta y/o Licitación Pública, el Colocador, el Subcolocador y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, teniendo todos los participantes acceso a la información en igualdad de condiciones. A dichos efectos, todos aquellos Agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador, también deberán solicitar su habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y entregar una declaración jurada en la que
manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa aplicable en materia de prevención sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley Nº 26.683, las normas de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) y las Normas de la CNV) (conjuntamente, la “Normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo”). En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Subasta y/o Licitación Pública. Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas.
El Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que reciban órdenes de compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar aquellas que, basándose en causales objetivas, no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la Normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo, respetando en todos los casos el principio de igualdad de trato entre los inversores, aun cuando dichas órdenes de compra contengan un Margen Solicitado inferior o igual al Margen Aplicable (según se define más adelante) que corresponda a cada clase de Obligaciones Negociables (o sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales órdenes de compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las órdenes de compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
El Colocador, el Subcolocador y/o los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Ofertas, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a ingresar las Ofertas por su cuenta y orden, respetando en todos los casos el principio de igualdad de trato entre los inversores, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de Normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas. En caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ni el Colocador, ni el Subcolocador ni ningún Agente del MAE ni ningún adherente del mismo estará obligado a presentar las Ofertas en cuestión. Por otro lado, en el caso de Ofertas que se presenten a través de Agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos del Colocador y/o del Subcolocador, tales Agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas, los responsables de verificar el cumplimiento de la Normativa xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, no teniendo el Colocador ni el Subcolocador responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar órdenes de compra (ni el Colocador, ni el Subcolocador, ni los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar Ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”.
El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 589/2013 de fecha 00 xx xxxx xx 0000 - xx xxxx xxxxxxxxx el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones - estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La AFIP establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y asimismo será la encargada de efectuar el análisis y la evaluación del cumplimiento, en materia de efectivo intercambio de información fiscal, de los acuerdos de intercambio de información en materia tributaria y de los convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, suscriptos por la Argentina; y de elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013 se ha publicado en el Boletín Oficial la Resolución General de la AFIP N° 3576 mediante la cual, por un lado, AFIP ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 difundirá a través de su sitio web (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y, por el otro, a dichos efectos, ha establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio xx Xxxxx Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información;
b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio xx Xxxxx Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio xx Xxxxx Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión ha sido publicado en el sitio web con fecha 7 de enero de 2014 y puede ser consultado en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx.xxx.
El Emisor podrá modificar, terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta y/o Licitación Pública de ambas clases de Obligaciones Negociables o sólo de una de ellas, indistintamente, en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado el Día Hábil anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día, antes del cierre de la rueda en el caso en que el período en cuestión fuere de un (1) Día Hábil mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio web institucional del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx), y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE. La modificación, terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta y/o Licitación Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta y/o Licitación Pública, todas las Ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento de la o las clases correspondientes (según sea el caso), quedarán automáticamente sin efecto. En caso de modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Subasta y/o Licitación Pública, las Ofertas presentadas con anterioridad a dicha modificación, suspensión y/o prórroga de la o las clases correspondientes (según sea el caso) podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta y/o Licitación Pública, sin penalidad alguna.
En caso que así lo deseen, los inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de cada una de las clases de Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva orden de compra.
Ni el Emisor, ni el Colocador, ni el Subcolocador, serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio web del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta de cada clase de Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).
Las órdenes de compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado. Podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores interesados que sean personas humanas o jurídicas que remitan al Colocador o al Subcolocador o a cualquier Agente del MAE y/o adherentes del mismo, de manera individual o agregada, órdenes de compra por hasta un valor nominal de $1.200.000 en Obligaciones Negociables de cada clase. Dichas órdenes de compra serán consideradas, a todos los efectos, como Ofertas del Tramo No Competitivo. Las órdenes de compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de $1.200.000, serán rechazadas por el excedente. Asimismo todas las órdenes de compra por montos superiores a $1.200.000 serán consideradas presentadas bajo el Tramo Competitivo y deberán entonces indicar el Margen Solicitado de la clase correspondiente.
La totalidad de Obligaciones Negociables de cada clase adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo dicha clase.
Bajo el Tramo Competitivo, los inversores podrán presentar, sin limitación alguna, para cada clase más de una orden de compra que contengan montos, y/o Márgenes Solicitados distintos entre las distintas órdenes de compra del mismo inversor.
Determinación de los Márgenes Aplicables; Adjudicación.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta y/o Licitación Pública, las Ofertas de cada clase de Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de los Márgenes Solicitados, volcando en primer lugar las Ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables de cada clase o si, en su defecto, decide declarar desierta la colocación de una o de ambas clases.
El Emisor podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases en cualquiera de los siguientes casos: (a) cuando no se hubieran presentado Ofertas; o (b) cuando las Ofertas presentadas representen un valor nominal de Obligaciones Negociables, que, razonablemente (i) resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; y/o (ii) considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para el Emisor la emisión de las Obligaciones Negociables. La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precxx. Xx caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases, las Ofertas recibidas de la o las clases afectadas por la decisión del Emisor, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Banco y/o el Colocador y/o el Subcolocador ni otorgue a los oferentes derecho a reclamo y/o indemnización alguna.
En caso que el Emisor decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de cada una de las clases de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable Clase D y el Margen Aplicable Clase E, según corresponda, expresados como porcentajes anuales truncados a dos decimales.
La determinación del monto de cada clase de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable Clase D y del Margen Aplicable Clase E, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:
(i) todas las Ofertas con Margen Solicitado, inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable correspondiente a la clase de Obligaciones Negociables de que se trate;
(ii) todas las Ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas al Margen Aplicable, correspondiente a la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las Ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, pero en caso que, por efecto de la prorrata, no se pudiera adjudicar el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas recibidas en primer lugar y solo excluyendo Ofertas respecto de las cuales, por efecto de la prorrata, se hubiere alocado un monto de Obligaciones Negociables, por debajo del monto mínimo de suscripción. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables, no asignado a tal Oferta, será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas del Tramo No Competitivo;
(iii) todas las Ofertas con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable correspondiente a la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, a prorrata entre sí sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta, pero en caso que, por efecto de la prorrata, no se pudiera adjudicar el monto mínimo de suscripción a todas ellas, se le dará prioridad a las Ofertas recibidas en primer lugar y sólo excluyendo Ofertas respecto de las cuales, por efecto de la prorrata, se hubiere alocado un monto de Obligaciones Negociables, por debajo del monto mínimo de suscripción. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables, no
asignado a tal Xxxxxx será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Xxxxxx Solicitado igual al Margen Aplicable; y
(iv) todas las Ofertas con Xxxxxx Xxxxxxxxxx, superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas.
En virtud de que el monto mínimo de suscripción es de $1.000.000, si como resultado de la adjudicación el monto asignado a una Oferta fuera inferior al monto mínimo de suscripción, esa Oferta no será adjudicada, y el monto no asignado a tal Oferta será adjudicado de acuerdo a lo expuesto en el párrafo precedente, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE.
Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los inversores interesados cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador, ni otorgará a los inversores interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador garantizan a los inversores interesados que presenten Ofertas, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador ni otorgará a los inversores interesados, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados.
El monto ofertado total, el monto final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será efectivamente emitido, el Margen Aplicable Clase D y el Margen Aplicable Clase E que se determinen conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios de acuerdo a lo prescripto por el Artículo 3, inciso e), Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado: (a) en la AIF inmediatamente después de que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública; y (b) por un Día Hábil, a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que finalice el Período de Subasta y/o Licitación Pública, en el sitio web institucional del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx); y en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, y en el Boletín Electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).
Liquidación e Integración del Precio de Suscripción.
En la Fecha de Emisión, el Emisor emitirá, a través de Caja de Valores -y de conformidad al procedimiento acordado con ésta-, las Obligaciones Negocaibles. La liquidación de las Ofertas adjudicadas podrá ser efectuada
(i) a través del sistema de liquidación y compensación MAECLEAR, administrado por el MAE (“MAECLEAR”), o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, (ii) a través del Colocador y/o el Subcolocador, según corresponda, y/o (iii) en efectivo a través de Euroclear, comprometiéndose los inversores adjudicados y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los que se hubieren presentado sus Ofertas, a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción.
En caso de liquidación a través de MAECLEAR y/o a través de los Colocador y/o Subcolocador, las sumas correspondientes a las integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán estar disponibles en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión, mientras que en el caso de liquidación a través de Euroclear, dichas sumas deberán estar disponibles en o antes de las 11 horas de la Fecha de Emisión.
En caso de liquidación a través de MAECLEAR, las sumas correspondientes a la integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán estar disponibles en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por XXXXXXXX indicadas por los inversores adjudicados en las correspondientes órdenes de compra, o indicadas por los correspondientes Agentes del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las Ofertas se hayan cursado por su intermedio.
En caso de liquidación a través del Colocador o del Subcolocador, según corresponda, cada uno de los inversores adjudicados deberá integrar las Obligaciones Negociables mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Colocador y/o del Subcolocador y/o Agente del MAE y/o adherentes del
mismo, la cual será informada en la orden de compra, o (b) autorización al Colocador y/o al Subcolocador y/o Agente del MAE y/o adherentes del mismo para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la orden de compra respectiva; sumas que posteriormente el Colocador y/o el Subcolocador y/o el Agente del MAE y/o adherentes del mismo integrarán mediante transferencia electrónica a la cuenta del Agente de Liquidación.
En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR y/o en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los inversores adjudicados, en ambos casos, indicadas en sus respectivas órdenes de compra o bien indicadas por los correspondientes Agentes del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las Ofertas se hayan cursado por su intermedio (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso la acreditación podrá ser realizada con anterioridad a la correspondiente integración).
La falta de integración en o antes de las 14 horas o de las 11 horas, según corresponda en casa caso, de la Fecha de Emisión, de Ofertas adjudicadas implicará la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación, sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor y/o al Colocador y/o al Subcolocador y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las horas indicadas, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Emisor.
Avisos Complementarios.
El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y todo otro aviso que, de conformidad con los términos del presente Suplemento de Precio, deba ser publicado, se publicará en la AIF, en el sitio web institucional del Banco (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx), y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE y a opción del Banco, por uno o más días en uno o más diarios de circulación general en la Argentina.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables - Estabilización.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Ni el Colocador ni el Subcolocador realizarán (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, el Banco no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni xxx xxxxxxx de negociación de los mismos; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.
Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas.
Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que estarán exclusivamente a cargo del Emisor, ascienden aproximadamente a la suma de 5.487.095, que representaría el 0,22% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (los gastos han sido calculados sobre una emisión de $2.500.000.000), y son los siguientes: (i) honorarios del Subcolocador de las Obligaciones Negociables por aproximadamente $2.500.000 (que representaría el 0,10% del monto total ofrecido en suscripción); (ii) el costo de la calificación de riesgo por aproximadamente $750.000 (que representaría el 0,03% del monto total ofrecido en suscripción); (iii) los honorarios de contador público certificante y de los asesores legales de la transacción por aproximadamente $223.500 (que representaría el 0,01% del monto total ofrecido en suscripción); y (iv) otros gastos como aranceles de la CNV, BYMA, la BCBA y el MAE por
$2.013.595 (que representaría el 0,08% del monto ofrecido en suscripción)
Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que realicen la suscripción a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria, Agente del MAE y/o adherente del mismo u otra entidad, en cuyo caso puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Ni el Emisor ni el Colocador ni el Subcolocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE y/o
adherentes del mismo a través de los cuales se ingresen Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que ingresen Ofertas a través de los mismos.
CAPITALIZACIÓN
El siguiente cuadro presenta la capitalización consolidada no auditada del Emisor de acuerdo con las Normas del Banco Central sobre una base real al 30 de septiembre de 2017.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 | ||
(xx xxxxx xx xxxxx) | (en miles de dólares estadounidenses) | |
Deuda a largo plazo(1)............................................................. | 6.990.650 | 403.657 |
Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas | 47.127 | 2.721 |
Patrimonio neto: | ||
Capital social................................................................... | 642.877 | 37.121 |
Prima de emisión............................................................. | 2.149.327 | 124.107 |
Reserva legal ................................................................... | 676.447 | 39.060 |
Reserva facultativa .......................................................... | 2.497.308 | 144.199 |
Resultados no asignados.................................................. | 1.088.388 | 62.848 |
Total de capitalización ......................................................... | 14.092.124 | 813.713 |
(1) Deuda con vencimiento de más de un año, correspondiente en su totalidad a préstamos a sola firma. Incluye Ps. 1,5 mil millones de las obligaciones negociables subordinadas con vencimiento 2017, 2020 y 2021, emitidas por el Emisor en 2010, 2013 y 2014, respectivamente.
No se ha producido ningún cambio sustancial en la capitalización del Emisor desde el 30 de septiembre de 2017, salvo lo informado en el capítulo “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas – Accionistas Principales” del Prospecto.
.
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Y OTRA INFORMACIÓN
Los siguientes cuadros presentan una síntesis de la información contable consolidada al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y 2016. Esta información deberá ser leída junto con los Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados, que son incluidos por referencia en este Suplemento de Xxxxxx, y la información incluida bajo el título “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” en el presente y en el Prospecto. Los estados contables consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 se encuentran disponibles en AIF bajo el ID N° 4-534469-D y los estados contables consolidados por el período de nueves meses finalizado el 30 de septiembre de 2016 se encuentran disponibles en AIF bajo el ID N° 4-434719-D.
Banco Supervielle S.A. | ||||
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||
2017 | 2016 | |||
(en miles de pesos o dólares estadounidenses, según lo indicado, excepto índices) | ||||
Información del Estado de Resultados Consolidado | ||||
Normas del Banco Central: | US$ | Ps. | US$ | Ps. |
Ingresos financieros................................................................... | 600.145 | 10.393.499 | 482.394 | 7.362.931 |
Egresos financieros.................................................................... | -247.874 | -4.292.755 | -232.325 | -3.546.049 |
Margen bruto de intermediación ................................................ | 352.271 | 6.100.744 | 250.069 | 3.816.882 |
Cargo por incobrabilidad ........................................................... | -69.638 | -1.206.017 | -46.713 | -712.992 |
Ingresos por servicios ................................................................ | 187.269 | 3.243.178 | 159.692 | 2.437.426 |
Egresos por servicios ................................................................. | -70.730 | -1.224.932 | -56.449 | -861.603 |
Gastos de administración........................................................... | -317.585 | -5.500.029 | -251.269 | -3.835.192 |
Resultado neto por intermediación financiera ............................ | 81.587 | 1.412.944 | 55.330 | 844.521 |
Utilidades diversas .................................................................... | 20.825 | 360.648 | 12.969 | 197.944 |
Pérdidas diversas ....................................................................... | -13.741 | -237.968 | -18.764 | -286.397 |
Resultado participación de terceros ........................................... | -392 | -6.797 | -75 | -1.150 |
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias..................... | 88.279 | 1.528.827 | 49.460 | 754.918 |
Impuesto a las ganancias ........................................................... | -25.432 | -440.439 | -14.656 | -223.695 |
Resultado neto del período...................................................... | 62.847 | 1.088.388 | 34.804 | 531.223 |
Banco Supervielle S.A. | |||||
Al 30 de septiembre de | Al 31 de diciembre de | ||||
2017 | 2016 | ||||
(en miles de pesos o dólares estadounidenses, según lo indicado, excepto índices) | |||||
Información del Estado de Situación Patrimonial Consolidad | |||||
Normas del Banco Central: | |||||
Activo | US$ | Ps. | US$ | Ps. | |
Disponibilidades.............................................. | 537.132 | 9.302.215 | 512.303 | 8.120.099 | |
Títulos públicos y privados.............................. | 353.868 | 6.128.395 | 142.330 | 2.255.964 | |
Préstamos: | 2.759.547 | 47.790.682 | 2.191.902 | 34.742.089 | |
Al sector público no financiero.................... | 3.609 | 62.510 | 272 | 4.306 | |
Al sector financiero ..................................... | 21.406 | 370.724 | 29.868 | 473.414 | |
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior: | |||||
Adelantos .................................................... | 224.897 | 3.894.829 | 199.108 | 3.155.895 | |
Documentos(1).............................................. | 807.475 | 13.984.092 | 597.270 | 9.466.856 | |
Hipotecarios ................................................ | 38.612 | 668.692 | 4.925 | 78.057 | |
Prendarios ................................................... | 11.891 | 205.924 | 4.106 | 65.076 | |
Personales ................................................... | 772.901 | 13.385.330 | 606.594 | 9.614.644 | |
Tarjetas de crédito ....................................... | 409.738 | 7.095.973 | 421.340 | 6.678.327 | |
Otros préstamos........................................... | 516.665 | 8.947.762 | 355.774 | 5.639.088 | |
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar | 62.579 | 1.083.762 | 48.070 | 761.920 | |
Intereses documentados ............................... | (36.388) | (630.173) | (20.492) | (324.795) | |
Otros ........................................................... | (2) | (35) | (81) | (1.277) | |
Previsiones .................................................. | (73.836) | (1.278.708) | (54.852) | (869.422) | |
Otros créditos por intermediación financiera ... | 253.924 | 4.397.529 | 161.509 | 2.559.946 | |
Créditos por arrendamientos financieros.......... | 128.182 | 2.219.887 | 96.419 | 1.528.254 | |
Bienes diversos................................................ | 159.810 | 2.767.643 | 144.815 | 2.295.339 | |
Total del activo .......................................... | 4.192.463 | 72.606.351 | 3.249.278 | 51.501.691 | |
Activo promedio(2)........................................... | 3.639.714 | 63.033.655 | 3.123.632 | 49.510.189 | |
Pasivo y patrimonio neto | US$ | Ps. | US$ | Ps. | |
Depósitos: | 2.807.863 | 48.627.414 | 2.266.900 | 35.930.797 | |
Sector público no financiero .................... | 402.663 | 6.973.439 | 163.232 | 2.587.253 | |
Sector financiero ..................................... | 463 | 8.026 | 588 | 9.326 | |
Sector privado no financiero y residentes en el exterior | 2.404.737 | 41.645.949 | 2.103.080 | 33.334.218 | |
Cuentas corrientes ................................... | 286.088 | 4.954.550 | 275.744 | 4.370.596 | |
Cajas de ahorro........................................ | 1.261.261 | 21.842.894 | 833.172 | 13.205.937 | |
Plazos fijos .............................................. | 753.770 | 13.054.012 | 738.204 | 11.700.675 | |
Cuentas de inversión ............................... | 577 | 10.000 | 23.659 | 375.000 |
o
Banco Supervielle S.A.
Al 30 de septiembre de | Al 31 de diciembre de | |||||
2017 | 2016 | |||||
(en miles de pesos o dólares estadounidenses, según lo indicado, excepto índices) | ||||||
Otros ....................................................... | 103.041 | 1.784.493 | 232.301 | 3.682.010 | ||
Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas................................... | 974.544 | 16.877.463 | 609.904 | 9.667.109 | ||
Participación de terceros.............................. | 2.721 | 47.127 | 2.071 | 32.826 | ||
Total del pasivo.............................................. | 3.785.128 | 65.552.004 | 2.878.875 | 45.630.732 | ||
Pasivo promedio(2) ........................................... | 3.253.817 | 56.350.581 | 2.756.902 | 43.697.445 | ||
Patrimonio neto ............................................. | 407.335 | 7.054.347 | 370.403 | 5.870.959 | ||
Total del pasivo más patrimonio neto ...... | 4.192.463 | 72.606.351 | 3.249.278 | 51.501.691 | ||
Patrimonio neto promedio(2) ............................ | 385.897 | 6.683.074 | 366.730 | 5.812.744 |
(1) Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring, y préstamos a sola firma por un total de Ps. 4.539,4 y Ps. 3.144,0 millones al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, respectivamente.
(2) Calculado en forma diaria.
Indicadores
Banco Supervielle S.A. | |||
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | ||
2017 | 2016 | ||
Indicadores Consolidados Seleccionados: | |||
Normas del Banco Central: | |||
Margen financiero neto(1)..................................................... | 18,7% | 20,5% | |
Xxxxxx xxxxx de intermediación como porcentaje de activos que devengan intereses........................................................... | 17,4% | 18,9% | |
Índice de ingresos por servicios(2) ........................................ | 24,9% | 27,6% | |
Indicador de eficiencia(3)...................................................... | 67,7% | 70,0% | |
Ingresos por servicios como porcentaje de gastos de administración | 36,7% | 39,4% | |
Retorno sobre el patrimonio promedio(4).............................. | 21,7% | 20,6% | |
Retorno sobre el activo promedio(5) ..................................... | 2,3% | 2,3% | |
Ganancia por acción – básica (en pesos)(6)........................... | 1,69 | 1,45 | |
Ganancia por acción - diluida (en pesos) ............................. | 1,69 | 1,45 | |
Ganancia por acción - básica (en U$S) ................................ | 0,10 | 0,09 | |
Ganancia por acción – diluida (en U$S) .............................. | 0,10 | 0,09 | |
Ratio de patrimonio tangible(7)............................................. | 9,4% | 10,9% | |
Liquidez | |||
Préstamos como porcentaje del total de depósitos(8) ............. | 107,6% | 105,3% | |
Préstamos como porcentaje del total de activos(8) ................. | 72,1% | 73,4% | |
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos(9) .... | 31,1% | 26,6% | |
Coeficiente de cobertura de liquidez (CCL)(10) ..................... | 94,7% | 120,4% | |
Capital | |||
Capital total como porcentaje del total de activos ................ | 9,7% | 11,4% | |
Capital promedio como porcentaje de activos promedio...... | 10,6% | 11,2% | |
Total pasivos como múltiplo del patrimonio neto total ........ | 9,3 | 7,8 | |
Capital Nivel 1/activos ponderados por riesgo(11) | 9,8% | 10,9% | |
Responsabilidad patrimonial computable / activos ponderados por riesgo(12) ......................................................................... | 11,0% | 12,5% | |
Calidad de los activos | |||
Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de préstamos(13) .................................................................... | 2,8% | 2,7% | |
Previsiones como porcentaje del total de préstamos ............ | 2,5% | 2,4% | |
Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación irregular(13) | 89,0% | 87,7% | |
Costo de riesgo | 4,1% | 3,9% | |
Información varia | |||
Empleados........................................................................... | 4.488 | 4.225 | |
Sucursales y puntos de venta ............................................... | 263 | 259 | |
Cajeros automáticos y terminales de autoservicio | 668 | 661 |
(1) Ingresos netos por intereses dividido por el promedio de activos que devengan intereses.
(2) Ingresos netos por servicios dividido por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos netos por servicios.
(3) Gastos de administración dividido por la suma del margen bruto de intermediación, los ingresos y egresos por servicios y las comisiones por seguros.
(4) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio, calculado diariamente y medido en moneda local.
(5) Resultado neto dividido por el activo promedio, calculado diariamente y medido en moneda local.
(6) La ganancia por acción – básica (en pesos) se basa en el promedio ponderado de acciones en circulación del Emisor, que era de Ps. 642,9 al 30 de septiembre de 2017 y Ps.638,3 al 31 de diciembre de 2016.
(7) (Total patrimonio neto – bienes intangibles) / (Total activos – bienes intangibles). Los activos intangibles al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 suman Ps. 262,5 millones y Ps. 281,1 millones, respectivamente.
(8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera alcanzados por las normas sobre clasificación de deudores del Banco Central.
(9) Activos líquidos incluye disponibilidades e instrumentos emitidos por el BCRA (LEBAC y NOBAC).
(10) El ratio entre el fondo de activos líquidos de alta calidad y libres de cargas y la liquidez necesita un escenario de problemas de liquidez de 30 días corridos.
(11) El indicador de Capital Xxxxx 0 aplica únicamente al Banco y Cordial Compañía Financiera sobre bases consolidadas y no incluye la liquidez mantenida a nivel de la compañía controlante (Grupo Supervielle). El indicador proforma de Capital Xxxxx 0 Consolidado al 30 de septiembre de 2017 era 19,5% (el que incluye la liquidez mantenida a nivel de la compañía controlante, la cual se encuentra disponible para futuras inyecciones de capital en sus subisdiarias).
(12) Responsabilidad patrimonial computable dividido por los activos ponderados por riesgo, tomando en cuenta el riesgo operacional y xx xxxxxxx a partir de 2013. El indicador proforma de Responsabilidad Patrimonial Computable Consolidado al 30 de septiembre de 2017 es 20,7% (el que incluye la liquidez mantenida a nivel de la compañía controlante (Grupo Supervielle), la cual se encuentra disponible para futuras inyecciones de capital en sus subisdiarias).
(13) Cartera Irregular de Préstamos incluye todos los montos de capital de préstamos otorgados a deudores clasificados como “3 – con problemas / riesgo medio”, “4 – alto riesgo de insolvencia / alto riesgo”, “5 – irrecuperable” y “ 6 – irrecuperable por disposición técnica”, conforme a las normas de clasificación de deudores del Banco Central. Véase “Información Estadística Seleccionada – Préstamos y créditos – Clasificación de la cartera”.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Este capítulo debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados del Emisor y sus notas incluidos en el presente Suplemento de Precio, y los Estados Contables Consolidados Auditados del Emisor y sus notas incluidos en el Prospecto, encontrándose completamente sujeto a la información allí incluida. Este capítulo contiene declaraciones sobre hechos futuros que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales del Emisor podrán diferir sustancialmente de los tratados en las declaraciones sobre hechos futuros, como resultado de diversos factores, entre ellos aquéllos detallados en el título “Declaraciones sobre hechos futuros”, “Factores de Riesgo” y los temas detallados en el presente Suplemento de Precio en general.
Condiciones económicas en Argentina
El Emisor es un banco argentino, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos xxx xxxxxxx. Sustancialmente la totalidad de sus activos y operaciones y de sus clientes se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, la situación patrimonial y financiera del Banco y el resultado de sus operaciones depende en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas que oportunamente imperen en la Argentina.
El cuadro siguiente muestra información sobre ciertos indicadores económicos del país por los períodos indicados. Para obtener información sobre la confiabilidad de estos datos y por qué el Banco presenta estas mediciones de la inflación, véase “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - Altos niveles de inflación podrían afectar de manera adversa la economía argentina, la situación patrimonial y financiera y el negocio del Banco” en el Prospecto.
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | Período de 9 meses 30.09.2017(1) | ||||||
Actividad económica | |||||||||||
PBI real (Pesos de 2004) (% de variación) (2)....... | (1,0)% | 2,4% | (2,5)% | 2,6% | (2,2)% | 1,6% | |||||
PBI real (Pesos de 2004) US$(3) (en millones de Ps.) ............................................................. | 703,486 | 720,407 | 702,306 | 720,898 | 704,711 | 729.839 | |||||
Información sobre índices de precio y tipos de cambio | |||||||||||
Índice de Precios al Consumidor (IPC INDEC) (% de variación) .............................. | 10,8% | 10,9% | 23,9% | N/A | N/A | 17,6% | |||||
Inflación (IPC medido por la Ciudad de Buenos Aires) (% de variación)(4) ................... | N/A | 26,6% | 38,0% | 26,9% | 41,0% | 18,8% | |||||
Inflación (IPC medido por la Provincia de San Xxxx) (% de variación)(4) ................................. | 23,0% | 31,9% | 39,0% | 31,6% | 31,4% | 17,1% | |||||
Tipo de cambio nominal(5) (en Ps./US$ al cierre del período) ........................................... | 4,917 | 6,518 | 8,552 | 13,005 | 15,850 | 17.318 |
Fuentes: Ministerio de Obras Públicas de la Nación, Banco de la Nación Argentina e Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC).
(1) Últimos datos disponibles, según se refleja para cada rubro en las notas al pie siguientes.
(2) Variación suministrada por el INDEC. Los datos del PBI real de 2012-2014 fueron reformulados por el INDEC a dicha fecha. Los datos de 2017 muestran la variación entre los primeros seis meses de 2017, en comparación con los primeros seis meses de 2016.
(3) Información provista por el INDEC. Para el 2017, se muestra información preliminar de los primeros nueve meses de 2017.
(4) El 8 de enero de 2016, en base a su determinación de que el INDEC no había podido suministrar información estadística confiable, inclusive respecto del IPC, la administración Xxxxx declaró el estado de emergencia administrativa del sistema estadístico nacional y el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC implementó ciertas reformas metodológicas y ajustó ciertas estadísticas macroeconómicas sobre la base de estas reformas. Durante los primeros seis meses de este período de reorganización, el INDEC publicó cifras oficiales del IPC publicadas por la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxx como referencia, que se incluyen en el presente. Para 2017, datos por los primeros nueve meses de 2017.
(5) Tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidenses publicado por el Banco Central.
Según datos revisados publicados por el INDEC, el PBI real nacional cayó un 1,0% en 2012. Esta contracción económica se atribuyó a factores locales y externos, principalmente la desaceleración del crecimiento de las economías en desarrollo, entre ellas las de los principales socios comerciales de Argentina, y una sequía extendida que afectó a la producción agrícola. Luego de la contracción de 2012, el PBI real de Argentina se recuperó en 2013, creciendo un 2,4% en comparación con ese año, ya que la demanda interna de 2013 ayudó a compensar la débil demanda en el resto del mundo. En 2014, el PBI real del país disminuyó un 2,5% en comparación con 2013, reflejando el impacto de la desaceleración del crecimiento en las economías en desarrollo sobre las exportaciones de Argentina, la creciente incertidumbre en el sector financiero y las
fluctuaciones de los tipos de cambio. En 2015, el PBI real de la Argentina aumentó un 2,6%, reflejando una recuperación del consumo, debido a una mejora xxx xxxxxxx laboral y las inversiones.
En 2016, el PBI real argentino cayó un 2,2%, principalmente como resultado de (i) un aumento del 5,7% de las importaciones de bienes y servicios, más que al consumo de producción interna, y (ii) una disminución del 5,1% en las inversiones en equipos de producción durables. Estos hechos fueron parcialmente compensados por un aumento del 3,7% en la exportación de bienes y servicios.
Según Xxxxxxx X. Xxxxxxxx & Asociados S.A., durante los primeros nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx se expandió en la mayoría de los sectores de la industria. La actividad aumentó un 8% en el sector de la construcción, que continuó liderando el crecimiento debido a las inversiones del sector público en infraestructura. La agricultura y otras actividades primarias también aumentaron, seguidas por los sectores de manufactura y servicios. La demanda de los consumidores continúa sin embargo retrasada al ritmo de la actividad ecónomica general de la Argentina.
A la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, la Argentina enfrenta grandes desafíos, entre ellos la necesidad de captar inversiones en bienes de capital que le permitan un crecimiento sustentable y reducir la presión inflacionaria y el déficit fiscal. Luego de las elecciones legislativas generales de octubre de 2017, el gobierno presentó los lineamientos generales de una reforma fiscal y laboral. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxx fue aprobada por el Senado y enviada a la Cámara de Diputados para su aprobación.
La reforma tributaria propuesta persigue dos metas principales: (i) promover la inversión y la generación de empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad del sistema tributario. El Congreso debatirá una reforma gradual que propone detener las ineficiencias y distorsiones que hoy existen en toda la estructura impositiva del país, apuntando a mejorar el crecimiento económico y disuadir la evasión, logrando al mismo tiempo cumplir con metas respecto del déficit fiscal. Según el gobierno nacional, la reforma tendría un costo fiscal del 1,5% del PBI nacional en los próximos cinco años, tomando en consideración la actual situación de la economía (y asumiendo que otras variables permanecen sin variación). No obstante, y según el anuncio oficial, este costo sería compensado por lo menos en forma parcial con una reducción de la evasión fiscal y un crecimiento de la actividad económica (sumando un 0,5% al crecimiento del PBI en cada uno de los cinco años siguientes). Así, considerando todos estos efectos, el gobierno considera que el impacto fiscal sería de un 0,3% del PBI.
Respecto de promover la inversión y generar empleo, los cambios más importantes incluidos en el proyecto de reforma son los siguientes:
(i) Reducción del impuesto a las ganancias corporativas: Para todas las ganancias no distribuidas, la alícuota será reducida gradualmente del actual 35% al 25%. Esta disminución gradual se hará de la siguiente forma: (i) 35% hasta 2018, (ii) 30% durante 2019 y 2020, y (iii) 25% durante 2021.
(ii) Aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor agregado (IVA): Para las empresas que hayan realizado una inversión, el reembolso del IVA se anticipará respecto del régimen actual. El gobierno no podría tomarse más de seis meses para tal reembolso, lo que reducirá los costos financieros.
(iii) Se establece un mínimo no imponible para las contribuciones patronales: Esta reforma establece un mínimo no imponible de Ps. 12.000 xx xxxxxxx bruto para las contribuciones patronales. Este monto no estaría sujeto a los actuales aportes pagados por los empleadores. Se aplicaría en forma gradual hasta alcanzar los Ps. 12.000 en 2022. Asimismo, las alícuotas de contribuciones patronales quedarían unificadas en 19,5% en dicho plazo, la cual en la actualidad es mayor o menor en función del sector.
(iv) Reducción de los impuestos en cascada: El impuesto actual sobre los créditos y los débitos bancarios podrá ser utilizado como pago a cuenta de ganancias. También el gobierno promoverá un acuerdo con las provincias para reducir ingresos brutos y eliminar aduanas interiores.
Adicionalmente, durante noviembre de 2017, el gobierno presentó al Congreso un proyecto xx xxx sobre una serie de modificaciones a la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 y la Ley de Obligaciones Negociables, entre otras. El proyecto también prevé la modificación de ciertas
disposiciones fiscales, regulaciones relacionadas con derivados y la promoción de un programa de inclusión financiera. El 22 de noviembre de 2017 este proyecto obtuvo media sanción de la Cámara de Diputados y fue elevado a la Cámara de Senadores para su sanción. Sin embargo, no hubo acuerdo en la Comisión de Economía Nacional e Inversión de dicha cámara y su resolución será tratada en sesiones extraordinarias a fin de ser aprobada antes de 2018. Asimismo, el gobierno anunció una reforma laboral y pervisional que pronto será enviada al Congreso para su debate.
Por último, el 16 de noviembre de 2017, el Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos Brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el Régimen de Coparticipación Federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal.
Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del acuerdo, los proyectos xx xxx necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por la Cámara de Senadores de la Nación en la sesión de fecha 29 de noviembre de 2017 con algunas modificaciones, y girado a la comisión correspondiente de la Cámara de Diputados.
Política monetaria
El 7 de noviembre de 2017, el Banco Central aumentó su tasa de política monetaria (i) en 100 puntos básicos, al 28,75% respecto del nivel anterior del 27,75%, y (ii) en 400 puntos básicos, al 24,75% al 31 de diciembre de 2016. Durante los meses anteriores continuaron aumentando las expectativas de inflación y, según información publicada por el Banco Central, se aumentó la tasa para agilizar la desaceleración y minimizar el impacto de los próximos ajustes de precios regulados (gas y electricidad).
Inflación
Históricamente, la inflación en Argentina ha jugado un papel significativo en su influencia sobre las condiciones económicas del país y, a su vez, las operaciones y resultados financieros de empresas que operan en Argentina, tales como Banco Supervielle S.A.
Desde 2011 a la fecha, Argentina experimentó aumentos de la inflación medida por el IPC y el IPM, que reflejaban el continuo crecimiento de los niveles de consumo privado y la actividad económica (incluso las exportaciones y la inversión de los sectores público y privado), lo que ejerció una presión en el aumento de la demanda de bienes y servicios.
Durante los períodos de alta inflación, los sueldos y salarios efectivos tienden a caer y los consumidores ajustan sus patrones de consumo para eliminar gastos innecesarios. El aumento del riesgo inflacionario puede erosionar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, originando un impacto negativo en las operaciones del Banco. Véase “Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - Altos niveles de inflación podrían afectar de manera adversa la economía argentina, la situación patrimonial y financiera y el negocio del Banco”, en el Prospecto.
El aumento de la inflación también representa un impacto negativo en los gastos de administración del Banco, en particular en los gastos por salarios y cargas sociales.
A partir de enero de 2017, el Banco Central ha implementado un régimen formal de metas de inflación, que prevé objetivos de reducción anual hasta 2019 y utiliza la tasa de referencia para operaciones de pase a 7 días como el ancla de este régimen. El Banco Central determina un “corredor de tasas de interés”, definido por el margen entre las tasas de los pases activos y los pases pasivos, de donde se deriva la tasa de política monetaria. El objetivo de inflación para 2016 osciló entre el 20,0% y el 25,0% y para 2017 entre el 12,0% y el 17,0%. Durante los meses anteriores, las expectativas de inflación continuaron aumentando y, según información publicada por el Banco Central, la tasa de política monetaria fe aumentada a fin de apresurar la desaceleración y minimizar el impacto de los ajustes anunciados en los precios regulados (gas y electricidad).
Las Normas Contables Profesionales Vigentes requieren preparar los estados contables en moneda constante dentro de un contexto inflacionario marcado, entre otras cosas, por la existencia de una tasa de inflación acumulada en un período de tres años por sobre el 100%. Al 30 de septiembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016, la gerencia determinó que no se había alcanzado el límite fijado por las normas contables vigentes, y por lo tanto, el Banco no ha ajustado por inflación sus Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados ni sus Estados Contables Consolidados Auditados.
Descripción general
El Emisor es un banco argentino, con una larga presencia en el sistema financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos xxx xxxxxxx. Es una subsidiaria de Grupo Supervielle S.A., una sociedad holding que presta servicios financieros y que es titular de un grupo de empresas controladas actualmente por Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, a las que el Emisor hace referencia como “Grupo Supervielle”. Grupo Supervielle dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887.
Es el cuarto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de activos. Mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de red en algunas de las regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Xxxx. El Emisor tiene un historial de un crecimiento sólido. Entre 2014 y 2016, la cartera de préstamos del Emisor creció a una CAGR del 38,2%, en comparación con el promedio del 30,7% registrado por el sistema financiero privado de Argentina en igual período (que no incluye a los bancos oficiales). Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xxxxxxxx servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos por Ps. 72,6 mil millones.
El cuadro siguiente muestra la evolución de las carteras de préstamos y créditos por arrendamientos financieros, carteras securitizadas de préstamos y operaciones de leasing y los índices de préstamos en situación irregular y cobertura trimestrales del Emisor entre el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, la variación trimestral (en porcentajes) de tales carteras comparando los saldos de cada una al 30 de septiembre de 2017 y 30 xx xxxxx de 2017 y la variación anual (en porcentajes) de los saldos de cada cartera entre el 30 de septiembre de 2016 y 2017.
Al 30 de septiembre, | Al 30 xx xxxxx, | Al 31 xx xxxxx, | Al 31 de diciembre, | Al 30 de septiembre, | Variación entre trimestres | Variación anual | |
2017 | 2016 | ||||||
(en miles de Pesos) | |||||||
Total de Préstamos y Arrendamientos Financieros (antes de previsiones) | 51.313.038,00 | 42.298.137,00 | 39.752.063,00 | 37.155.019,00 | 31.603.609,00 | 21,3% | 62,4% |
Cartera de Préstamos Securitizada (antes de previsiones) | 1.960.403,80 | 2.226.013,10 | 1.361.321,40 | 1.483.919,30 | 1.512.790,30 | -11,9% | 29,6% |
Total de Cartera | 53.273.441,80 | 44.524.150,10 | 41.113.384,40 | 38.638.938,30 | 33.116.399,30 | 19,7% | 60,9% |
Indice de Préstamos en situación irregular | 2,9% | 2,9% | 2,9% | 2,7% | 2,9% | ||
Indice de Cobertura | 89,0% | 88,3% | 87,6% | 87,7% | 84,6% |
El siguiente cuadro muestra la evolución del total de depósitos y obligaciones negociables no subordinadas del Emisor en forma trimestral entre el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, y las variaciones trimestrales y anuales (en porcentajes) de tales depósitos y obligaciones negociables entre el 30 de septiembre de 2017 y el 30 xx xxxxx de 2017 y el 30 de septiembre de 2016 y el 30 de septiembre de 2017, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, según cálculos basados en datos del Banco Central y en otra información de terceros, la participación del Emisor en productos o segmentos era la siguiente:
Al 30 de septiembre, | Al 30 xx xxxxx, | Al 31 xx xxxxx, | Al 31 de diciembre, | Al 30 de septiembre, | Variación entre trimestres | Variación anual | |
2017 | 2016 | ||||||
(en miles de Pesos) | |||||||
Total Depósitos | 48.627.414,00 | 42.837.606,00 | 38.847.258,00 | 35.930.797,00 | 30.428.134,00 | 13,5% | 59,8% |
Obligaciones Negociables No Subordinadas | 7.093.901,00 | 6.679.147,00 | 6.557.359,00 | 1.814.888,00 | 638.793,00 | 6,2% | 1.010,5% |
Total Depósitos & Obligaciones Negociables No Subordinadas | 55.721.315,00 | 49.516.753,00 | 45.404.617,00 | 37.745.685,00 | 31.066.927,00 | 12,5% | 79,4% |
Según cálculos del Banco Central, la participación del Emisor en el mercado de préstamos personales otorgados por el sistema financiero privado de Argentina al 31 de diciembre de 2016 era del 7,0%, en comparación con una participación del 5,7% al 31 de diciembre de 2015.
Leasing: una participación en el mercado de bancos privados del país del 12,7%, y una participación en el mercado de bancos privados de Argentina superior al 13,1% tomando en cuenta la cartera securitizada de leasing del Emisor al 31 de diciembre de 2016, en comparación con las participaciones xx xxxxxxx del 9,6% y de más del 11,0%, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015.
Tarjetas de crédito MasterCard para las cuales se emitieron estados de cuenta: una participación xx xxxxxxx del 9,2% al 31 de diciembre de 2016, en comparación con la participación xx xxxxxxx del 10,0% al 31 de diciembre de 2015.
La participación del Emisor en el mercado de factoring del sistema financiero de Argentina al 31 de diciembre de 2016 era del 6,9%, comparado con una participación xx xxxxxxx del 5,2% al 31 de diciembre de 2015.
El Emisor realizó el 12,3% de todos los pagos de haberes a jubilados y pensionados del país al 31 de diciembre de 2016, en comparación con el 12,9% al 31 de diciembre de 2015.
Al 30 xx xxxxx de 2016, según los últimos datos disponibles, el Emisor:
contaba con una participación del 18,5% y 55,8% en depósitos en bancos privados en Mendoza y San Xxxx, respectivamente; y
contaba con una participación del 22,6% y 48,9% en préstamos totales en bancos privados en Mendoza y San Xxxx, respectivamente.
El Emisor ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. El Emisor ha desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que ofrece a un amplio espectro de individuos, comercios, PYMEs, medianas empresas y grandes empresas de Argentina. A la fecha del presente Suplemento de Precio, la infraestructura de la que dispone el Emisor respalda su estrategia de distribución multicanal, con una presencia nacional estratégica a través de 263 puntos de acceso, que incluyen 177 sucursales bancarias (78 de las cuales son sucursales exclusivamente dedicadas a la atención de jubilados y
pensionados), 19 centros de venta y cobro, 67 puntos de venta a clientes de CCF ubicados en supermercados Xxxxxxx, 000 cajeros automáticos y 171 terminales de autoservicio. Adicionalmente, al 30 de septiembre de 2017, el Emisor ofrece servicios financieros a través de los 61 puntos de venta al consumidor de Tarjeta y otros distribuidores.
Al 30 de septiembre de 2017, la relación cartera de préstamos / sucursales del Emisor era de Ps. 269,0 millones, en comparación con los Ps. 120,5 millones al 31 de diciembre de 2015. En base a los montos en pesos de las carteras de préstamos informadas por los siguientes bancos privados del país en sus respectivos estados contables al 30 de septiembre de 2017 y su cantidad total de sucursales al 30 xx xxxxx de 2017, última información disponible al público, la relación cartera de préstamos / sucursales de (i) Banco Macro S.A. era de Ps. 258,1 millones, (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. era de Ps. 497,6 millones, y (iii) BBVA Banco Francés S.A. era de Ps. 434,9 millones. Según los últimos datos disponibles al público suministrados por el Banco Central, al 30 xx xxxxx de 2017 la relación cartera de préstamos / sucursales de los bancos privados argentinos era de Ps. 291,2 millones. Esta relación entre cartera de préstamos y sucursales al 31 de diciembre de 2015 de (i) Banco Macro S.A. era de Ps. 138,3 millones, (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. era de Ps. 287,3 millones, y (iii) BBVA Banco Francés S.A. erad e Ps. 227,5 millones y para los bancos privados argentinos esta relación era de Ps. 190,4 millones a dicha fecha.
Partiendo de su experiencia en el sector bancario y basándose en su red y las empresas de Grupo Supervielle, el Emisor identifica oportunidades xx xxxxx-selling y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de servicio. Por ejemplo, el Emisor actúa como el proveedor exclusivo de servicios financieros a los clientes de Walmart en 67 de los aproximadamente 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias. Al 30 de septiembre de 2017, a través de un acuerdo exclusivo con Walmart, el Banco ofrece mediante CCF, servicios de originación de tarjetas de crédito, préstamo y de seguros a aproximadamente 387.000 clientes, mientras que Tarjeta alcanzó aproximadamente 54.000 clientes.
Al 30 de septiembre de 2017, en forma consolidada, el Emisor contaba con:
Aproximadamente 2,4 millones de clientes (que incluyen 1,9 millones de clientes minoristas del Emisor y aproximadamente 0,5 millones de clientes minoristas de sus otras subsidiarias), 18.182 comercios y 4.662 PYMEs, medianas empresas y grandes empresas al 30 de septiembre de 2017, en comparación con los aproximadamente 2,0 millones de clientes minoristas (que incluyen 1,8 millones de clientes minoristas del Emisor y aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de sus otras subsidiarias), 16.078 comercios y 4.587 PYMEs, medianas empresas y grandes empresas al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 72,6 mil millones de activos totales, en comparación con los Ps. 51,5 mil millones de activos totales al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 48,6 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 2,2 mil millones en créditos por arrendamientos financieros, en comparación con los Ps. 35,1 mil millones en préstamos al sector privado y Ps. 1,5 mil millones en créditos por arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 2,0 mil millones en la cartera securitizada de préstamos, en comparación con los Ps. 1,4 mil millones de dicha cartera al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 48,6 mil millones en depósitos, que incluyen Ps. 41,6 mil millones del sector privado no financiero, Ps. 8,0 mil millones del sector financiero, y Ps. 7,0 mil millones del sector público no financiero, en comparación con los Ps. 35,9 mil millones en depósitos, que incluyen Ps. 33,3 mil millones del sector privado no financiero, Ps. 9,3 millones del sector financiero y Ps. 2,6 mil millones del sector público no financiero al 31 de diciembre de 2016;
Ps. 7,1 mil millones en patrimonio neto, en comparación con los Ps. 5,9 mil millones en patrimonio neto al 31 de diciembre de 2016; y
4.488 empleados, en comparación con los 4.225 empleados al 31 de diciembre de 2016.
El Emisor ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las necesidades específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Emisor le ha permitido obtener niveles de rentabilidad y crecimiento sostenidos.
Los gráficos siguientes muestran el desglose de la cartera de préstamos del Emisor por segmento, y las categorías específicas de clientes en los segmentos de Banca Minorista y Banca Empresas al 30 de septiembre de 2017.
Los siguientes gráficos muestran el desglose de los depósitos del Emisor por tipo de cuenta y categoría de cliente al 30 de septiembre de 2017.
Entre 2014 y 2016, la cartera de préstamos creció a una CAGR de 38,2% comparada con el crecimiento del 30,7% registrado por el sistema financiero privado de Argentina (excluyendo bancos públicos). El ROAE del Emisor fue del 35,0%, 27,5%, 27,2%, 24,7% y 20,6% en los ejercicios económicos finalizados el 31 de
diciembre de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, en comparación con el ROAE promedio del
24,4%, 26,5%, 29,6%, 28,9% y 27,5% del sistema financiero privado de Argentina durante los mismos
períodos. El Emisor logró márgenes financieros netos del 16,8%, 16,5%, 17,8%, 18,3% y 20,5% en los
ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, que se comparan favorablemente con los promedios para el sistema financiero privado de Argentina del 12,4%, 12,5%, 14,3%, 19,8% y 14,9% por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013,
2014, 2015 y 2016, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor mantenía el 4,8% de todos los préstamos y operaciones de leasing mantenidos por el sistema financiero privado de Argentina (que no incluye a los bancos oficiales) y el 3,4% de todos los depósitos mantenidos en dicho sistema financiero privado de Argentina, en comparación con el 3,8% y el 3,3%, respectivamente, en 2012.
El modelo de ventas basado en la tecnología que implementa el Emisor mejora su capacidad de ofrecer a sus clientes un servicio eficiente de alta calidad. El Emisor ha realizado importantes inversiones en su red de cajeros automáticos y de terminales de autoservicio, más que duplicando la red de 2010 a 2016. Fue el primer banco de Argentina en emplear tecnología biométrica como parte de sus canales de distribución. También cuenta con sistemas de scoring de avanzada que le permiten un proceso eficiente en la toma de decisiones en cuanto a otorgamiento de créditos.
Segmentos
El Emisor desarrolla su actividad a través de los siguientes segmentos:
Banca Minorista
Banca Empresas
Finanzas y Mercado de Capitales
Consumo
Grupo Supervielle
Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades del país a través de sus principales subsidiarias operativas, que, además del Emisor y CCF, incluyen:
Tarjeta Automática S.A., una compañía de financiación al consumo,
Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros,
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una sociedad gerente de fondos comunes de inversión, y
Espacio Cordial de Servicios S.A., una empresa minorista dedicada a comercializar productos y servicios no financieros.
Principales Segmentos Segmentos xx Xxxxx-selling
Banca Minorista | Banca Empresas | Consumo | Asset Management | Seguros | Sevicios |
1.1Bill. 1.5 Bill. 364 Mill. 931Mill. 43.7 Mill. 19.0 Mill.
PRÉSTAMOS1) [ US$]
Activos bajo
Primas
Ingresos
1.9 Mill. 5 mil 460 mil Administración emitidas3) [ US$]
Netos3)
CLIENTES
1.9 Bill. 206 Mill.
DEPOSITOS [ US$]
[ US$]
[ US$]
Fortalezas competitivas del Banco
El Banco ha logrado una posición competitiva sólida en sus productos principales (préstamos personales, operaciones de factoring, leasing y pagos de haberes a jubilados y pensionados).
El Banco ha desarrollado una posición de liderazgo en el mercado local en productos atractivos para diferentes segmentos de clientes.
El Banco es líder en el mercado argentino en las siguientes áreas:
Clientes de Banca Minorista. El Banco mantiene una posición de liderazgo en segmentos atractivos de banca minorista y consumo, ofreciendo una variedad de productos, desde préstamos personales y tarjetas de crédito a pagos de haberes a jubilados y pensionados. Al 31 de diciembre de 2016, el Banco contaba con aproximadamente 1,8 millones de clientes minoristas, que registraban un total de Ps. 26,0 mil millones en depósitos. Al 31 de diciembre de 2016, los préstamos a clientes del segmento minorista de CCF y el Banco representaban el 7,0% xxx xxxxxxx de préstamos personales de bancos privados del país, ocupando el cuarto lugar entre los 65 bancos privados de Argentina. En diciembre de 2016, el Banco administró el 12,3% de todos los pagos previsionales mensuales a jubilados y pensionados (que perciben sus haberes mensualmente), ocupando el primer lugar entre los bancos privados del país. Asimismo, el Banco es el emisor privado más importante de tarjetas de crédito MasterCard con emisión de estados de cuenta y el proveedor exclusivo de servicios financieros in situ a los clientes de Walmart, con un contrato recientemente prorrogado hasta agosto de 2020, renovable al vencimiento.
Clientes de Banca Empresas. El Banco también es un proveedor líder de servicios y productos financieros adaptados especialmente para el sector de empresas, con un enfoque particular en PYMEs y empresas xxx xxxxxxx medio. Al 31 de diciembre de 2016, el Banco contaba con una participación xx xxxxxxx del 12,7% en operaciones de leasing, ocupando el segundo lugar entre 50 bancos privados de Argentina, según estimaciones basadas en información del Banco Central. En 2016, la participación xx xxxxxxx del Banco en operaciones de leasing en el sistema financiero argentino fue del 13,1%, tomando en cuenta la cartera de leasing fideicomitida. Al 31 de diciembre de 2016, el Banco tenía una participación xx xxxxxxx del 6,9% en operaciones de factoring en el mercado financiero del país.
Mercado de capitales. El Banco tiene una posición de liderazgo en el mercado de capitales argentino que ha desarrollado como parte de su estrategia de financiación. En 2016, el Banco tuvo una participación del 20,6% en el mercado de securitización de activos bancarios, y una participación del 4,7% en todo el mercado de securitización de activos del país, según estimaciones del Banco basadas en información del Banco Central y de la CNV. En 2016, el Banco registró Ps. 3,1 mil millones en operaciones de securitización y emisiones de bonos propias y de sus subsidiarias, y Ps. 1,6 mil millones en operaciones de securitización y emisiones de bonos de terceros. Desde la oferta pública de acciones de Grupo Supervielle y luego de la expansión de la base de capital, ha reducido la securitización de sus activos originados, y pretende beneficiarse con las oportunidades en el mercado de capitales y su experiencia en la atención de empresas en relación con operaciones en este mercado.
Fuentes de fondeo. El Banco tiene acceso x xxxxxxx de fondeo diversificadas, competitivas y estables. Su base de depósitos a la vista de bajo costo conforman el 55% de su fuente de fondeo (32,2% xx xxxxx de ahorro, 19,3% de cuentas corrientes y 3,7% de otras cuentas al 30 de septiembre de 2017). Asimismo, el Banco utiliza la emisión de títulos de deuda xx xxxxxxx plazo y la securitización de préstamos para consumo entre sus estrategias de fondeo.
Creación de valor para el accionista a través de la implementación de políticas prudentes de gestión del riesgo financiero haciendo foco principalmente en las operaciones de intermediación. El Banco ha generado valor y un fuerte crecimiento, gestionando el riesgo financiero bajo políticas diseñadas para proteger su capital y liquidez. Consistentemente, el Banco ha limitado su exposición al sector público no financiero y limitado plazo, divisas y otros desajustes en sus activos y pasivos. Cuenta con una alta proporción de préstamos sobre activos totales, y deriva su utilidad neta principalmente de las actividades de intermediación financiera en lugar de las inversiones comerciales o financieras, lo que ha resultado en fuentes de ingreso más estables y ha reducido la exposición de sus ganancias a la volatilidad xxx xxxxxxx. Adicionalmente, también recibe ayuda de Grupo Supervielle, que sigue las mejores prácticas globales en términos de gobierno societario y gestión de riesgos.
El acceso a múltiples segmentos de clientes a través de marcas y canales diferenciados posiciona al Banco para capturar el crecimiento futuro en el sistema financiero argentino. Como parte de Grupo Supervielle, el Banco se focaliza en un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y empresas de distintas dimensiones, utilizando un modelo multimarca con el fin de ofrecer una amplia variedad de servicios financieros. El Banco ofrece productos y servicios financieros adaptados tanto a empresas como a individuos xx xxxxx alta e ingresos medios y a jubilados y pensionados de ingresos medios y medios-bajos. CCF concentra sus productos y servicios en los segmentos de ingresos medios y medios-bajos de la población. El modelo multimarca de Grupo Supervielle le permite acceder a segmentos de la población no bancarizados, lo que se considera que le ofrece oportunidades de crecimiento.
El Banco procura constantemente optimizar el gran potencial xx xxxxx-selling del modelo de negocios multimarca y multicanal de Grupo Supervielle, y la cartera estable de más de dos millones de clientes del Banco. A través del enfoque de multimarcas y canales diferenciados de Grupo Supervielle, el Banco puede realizar cross-selling y crear sinergias entre sus segmentos. En particular, Bancassurance permite al Banco realizar cross-selling de productos de seguros de valor agregado, en cumplimiento de las regulaciones de la Superintendencia de Seguros de la Nación y del Banco Central, según fuera aplicable. Adicionalmente, sus 128 puntos de venta destinados al segmento de consumo le ofrecen una plataforma atractiva para cross-selling de ciertas tarjetas de créditos y préstamos.
El Banco considera que su inversión en el desarrollo estratégico de una presencia geográfica a nivel nacional lo posiciona para capturar un crecimiento rentable y beneficiarse de las economías de escala. El Banco tiene presencia en las principales regiones y ciudades de Argentina donde el PBI per-cápita supera los US$ 12.000, a través de 263 puntos de acceso, que incluyen 177 sucursales, sucursales bancarias dedicadas exclusivamente a la atención de jubilados y pensionadas, 19 puntos de venta y recaudación, 497 cajeros automáticos y 171 terminales de autoservicio. También ofrece servicios financieros a través de 61 puntos de venta de Tarjeta y a través de otros centros de atención minorista. El Banco cuenta con una fuerte presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires (donde reside una población de aproximadamente 15,6 millones, que representa el 39% de la población total del país) a través de 108 sucursales, y CCF cuenta con 21 puntos de venta dentro de las tiendas Walmart. El Banco es además uno de los participantes más activos de la región de Cuyo, que incluye a las provincias xx Xxxxxxx, San Xxxx y San Xxxx, donde opera a través de 50 sucursales y 17 puntos de recaudación. El Banco cuenta con aproximadamente
264.000 clientes en Mendoza y 196.000 en San Xxxx. CCF cuenta con siete puntos de venta en la región de Cuyo. Dada la fortaleza de su red en regiones comercialmente significativas y de xxxx xxxxx del país, el Banco considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse de las economías de escala mediante el uso de su red existente y haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de realizar inversiones significativas en la expansión adicional de su plataforma.
Larga trayectoria en el sector financiero argentino, un accionista controlante indirecto comprometido y gran experiencia de directores y gerentes. Los orígenes del Banco se remontan x Xxxxxxxxxxx y Cía. Banqueros, fundado en 1887. Su larga trayectoria dentro del sector financiero argentino le ha permitido establecer relaciones sólidas a largo plazo con su base de clientes, construir una reputación basada en una atención al cliente personalizada y establecer la xxxxx Xxxxxxxxxxx como un nombre reconocido dentro del sector bancario argentino, tanto en el segmento individuos como en el de empresas, así como también en los segmentos de securitizacion y obligaciones negociables xxx xxxxxxx de capitales local. Así también, Grupo Supervielle y sus accionistas tienen un fuerte compromiso con el sistema financiero local. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Presidente del Directorio y Director Ejecutivo (CEO) de Grupo Supervielle, ha liderado Grupo Supervielle por más de 13 años. Durante su mandato, el Banco ha registrado un crecimiento en términos de patrimonio neto, activos, depósitos y en su red, y ha completado de manera exitosa alguna de sus adquisiciones más significativas. El Banco se apoya en un Directorio cuyos integrantes cuentan en forma conjunta con una vasta experiencia en banca minorista y comercial, un profundo entendimiento de los sectores del negocio local y una sólida capacidad en gestión de riesgos, finanzas, mercado de capitales, fusiones y adquisiciones y gobierno corporativo. Asimismo, la gerencia del Banco está conformada por ejecutivos capacitados y experimentados en sus correspondientes campos, lo que promueve una cultura de negocios de alto rendimiento.
Visión y estrategia del Banco
El Banco procura convertirse en el principal banco de individuos y empresas de Argentina, y ofrecer al cliente en todo momento una experiencia de cliente superior. A fin de lograr su objetivo de ser el mejor en la prestación de servicios de excelencia, el Banco se esfuerza por innovar y optimizar continuamente sus políticas y procesos, aprovechando su tradicional reputación, una efectiva segmentación de clientes, la estrategia multimarca de Grupo Supervielle, una amplia red de distribución y una fuerte presencia digital.
El Banco considera que su éxito se basa en su gente. Ha desarrollado una fuerte cultura basada en valores compartidos: liderazgo, innovación, simplicidad, eficiencia, compromiso y respeto.
El sistema financiero argentino es uno de los menos desarrollados de América Latina y con un escenario competitivo fragmentado. El Banco considera que está en posición de capturar la cantidad de oportunidades de crecimiento que ofrece el mercado, dada su oferta de productos, su extensa red de distribución y su tecnología líder, y con foco en brindar una distinguida experiencia a sus clientes.
El Banco apunta a aumentar su participación en el mercado de servicios financieros local mediante la oferta de propuestas de valor diseñadas a medida en cada uno de los segmentos de negocios clave en los que opera: Banca Minorista, Banca Empresas, Finanzas y Consumo. Es intención del Banco hacer foco en los emprendedores y comercios y en las PYMEs, que considera un sector dinámico y cuyo servicio no está lo suficientemente desarrollado. En este sentido, el Banco considera que los principales factores que debe continuar encarando como parte de su estrategia de este sector es agilizar los tiempos de las cajas, la metodología de calificación de crédito, procesos sólidos y propuestas de valor especialmente diseñadas para subsegmentos en particular, incluidos los de transporte, inmobiliario, educación, servicios profesionales y franquicias.
El Banco emplea un tratamiento holístico a la contratación de préstamos hipotecarios ya que procura convertirse en uno de los líderes xxx xxxxxxx en este segmento. Ello incluye alianzas con desarrolladores inmobiliarios, una propuesta de valor competitiva y un acuerdo de exclusividad con el portal Zona Prop.
Los principales componentes de la estrategia del Banco son los siguientes:
Aumentar su participación xx xxxxxxx en segmentos de clientes y productos atractivos, y reforzar su propuesta de valor a través de una estrategia de segmentación de clientes efectiva
El Banco procura aumentar sus ingresos provenientes de cada uno de sus segmentos de clientes mediante estrategias xx xxxxx-selling, y como se detalla a continuación:
Segmento de ingresos medios y medios bajos: Este segmento tiene una de las más bajas tasas de penetración bancaria de América Latina y representa una importante oportunidad para atraer nuevos clientes. Los acuerdos de exclusividad celebrados por CCF con los supermercados Walmart e Hipertehuelche posicionan al Banco para alcanzar este segmento con una potente propuesta de valor, en particular los préstamos de consumo y tarjetas de crédito. Esta base de clientes también ofrece oportunidades para realizar cross-selling de otros productos bancarios. Adicionalmente, el Banco analiza en forma continua oportunidades de lanzamiento de nuevos productos para atender este segmento, así como también oportunidades de forjar nuevas alianzas con otros comercios.
La estrategia del Banco respecto de los préstamos hipotecarios se centra en líneas de crédito ajustadas por inflación, o Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”), la unidad de ajuste por inflación que permite que el capital de los préstamos sea ajustado en forma diaria. Como resultado, las tasas de interés se fijan en términos reales y varían en la actualidad entre el 4,0% y el 8,0%, dependiendo del tipo de hipoteca y segmento de clientes.
Las UVA fueron incorporadas por el Banco Central en septiembre de 2016. Desde entonces, préstamos hipotecarios con cuotas mensuales bajas, se han vuelto más accesibles para los clientes, lo que permite a una mayor cantidad de clientes con niveles de ingresos menores acceder a préstamos de mayores montos. Según las regulaciones vigentes, los pagos mensuales no pueden exceder el 30% xxx xxxxxx mensual del titular xxx xxxxxxxx.
Clientes de xxxx xxxxx: En 2014, el Banco lanzó con éxito la marca Identité, con una propuesta de generación de valor atractiva diseñada para capturar y monetizar el segmento de clientes de xxxx xxxxx. Esta propuesta incluye una amplia gama de componentes: tarjetas de crédito premium, programas de fidelización y eventos exclusivos para clientes. Para alcanzar a individuos que generen xxxx xxxxx, el Banco hace uso de tres activos clave: una marca premium diferenciada, una fuerza de venta altamente capacitada y una red de sucursales de excelencia en barrios de altos ingresos.
Jubilados y pensionados: Es intención del Banco mantener su posición de liderazgo en el segmento de jubilados y pensionados, prestando servicios y beneficios únicos diseñados para sus necesidades específicas. Aprovechando su red de centros de servicios especializados, el Banco procura expandir su segmento de tarjetas de crédito y préstamos personales, financiar paquetes de turismo y bienes y servicios de consumo, y distribuir seguros, entre otros, seguros de vida, por sepelio, salud, accidentes personales y para el hogar. Este segmento está rápidamente adoptando tecnología, lo que el Banco estima aumentará la eficiencia en la prestación del servicio.
Emprendedores y pequeñas empresas: El Banco apunta a continuar expandiendo su participación xx xxxxxxx dentro de su base de clientes emprendedores y pequeñas empresas. Es intención del Banco hacer uso de su red
de sucursales como el principal medio para atraer negocios y poner foco en la construcción de sus servicios de administración de fondos o cash management diseñados a medida.
PYMEs y medianas empresas: El objetivo del Banco es convertirse en el principal banco para PYMEs y empresas xxx xxxxxxx medio mediante la implementación de servicios transaccionales y de cash management de excelencia. Es su intención desarrollar acuerdos estratégicos con participantes claves del sector, a fin de prestar servicios financieros a través del otorgamiento de crédito directo o de operaciones de factoring a sus principales proveedores y prestadores en toda su cadena de valor. El Banco apuntará a oportunidades específicas y clientes de los sectores agroindustrial, energía, infraestructura, construcción y otros sectores específicos. Respecto del sector agroindustrial, el Banco se esfuerza por profundizar sus vínculos existentes con participantes líderes del sector, otorgando crédito a su base de clientes. En San Xxxx, Xxxxxxx y Tucumán, donde el Banco cuenta con una base de distribución bien establecida, pretende continuar apuntando a clientes y cadenas de valor relacionados con sus principales economías regionales. Respecto de la industria vitivinícola, procura continuar desarrollando acuerdos con productores de vino de alta gama y proveedores clave del sector. Respecto de los sectores de energía e infraestructura, el Banco apunta a las PYMEs y medianas empresas en toda la cadena de abastecimiento de gas y petróleo (exploración y producción), proyectos de energía renovable y grandes y medianas empresas de construcción.
Clientes corporativos: Es intención del Banco ofrecer una amplia gama de productos y servicios, entre ellos, asesoramiento financiero, servicios transaccionales, administración de tenencias y activos financieros y financiación de corto, mediano y largo plazo a clientes corporativos con volúmenes de facturación mayores a los de los que ha atendido históricamente. El Banco apunta a lograr esta meta a través de la celeridad en la toma de decisiones respecto del proceso de evaluación de crédito, una atención personalizada, mayores servicios transaccionales (tales como custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos), y basándose en sus productos de cash management, pagos de haberes y otros productos que se traducen en mayores saldos de depósitos a la vista. A medida que el Banco mantenga un tratamiento personalizado en toda la cadena de valor, proveedores y clientes de sus grandes empresas clientes serán otra fuente de originación de clientes PYME para el Banco.
Optimizar la proximidad del Banco a los clientes a través de una extensa red de sucursales de distribución, centros de servicios y puntos de venta para brindar una experiencia de cliente superior
El Banco cuenta con presencia directa en las principales regiones y ciudades de Argentina. El Banco tiene una significativa presencia en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y en la región de Cuyo, que incluye a las provincias xx Xxxxxxx, San Xxxx y San Xxxx. Dada la concentración geográfica de su red en regiones comercialmente relevantes y de altos ingresos del país, considera que se encuentra bien posicionado para beneficiarse con las economías de escala, haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de grandes inversiones en una nueva expansión de su plataforma.
Es intención del Banco expandir selectivamente la red del Banco, enfatizando los servicios para individuos de xxxx xxxxx y altos y medios ingresos y pequeñas empresas y PYME, focalizando en la Ciudad de Buenos Aires y el área metropolitana del Gran Buenos Aires.
Es intención del Banco hacer crecer la cantidad de unidades de ventas especializadas en operaciones de leasing, financiación al comercio exterior y servicios de cash management.
El Banco se basará en su posición de liderazgo en servicios de banca minorista y empresas en las provincias xx Xxxxxxx y San Xxxx. El Banco planea continuar sus acuerdos con comercios minoristas y centros comerciales de primera línea para obtener descuentos y beneficios especiales para sus clientes minoristas, basándose en su red existente, que es la más amplia de la región.
El Banco apunta a incrementar su acceso a clientes no bancarizados, desarrollando acuerdos con comercios minoristas medianos clave en el país para prestar servicios bancarios similares a los de su alianza existente con Walmart.
El Banco planea continuar expandiendo su fuerza de ventas centralizándose en nuevos emprendedores, pequeñas empresas y servicios de pago de haberes, para impulsar ingresos y cross-selling.
Es intención del Banco procurar nuevas alianzas estratégicas en el sector agropecuario, para prestar servicios financieros a participantes nacionales e internacionales líderes destinados a su base de clientes. Planea ampliar
su oferta de warrants de commodities y leasing con ganado, haciendo uso de su fuerte liderazgo en el mercado de San Xxxx y Córdoba, en el norte de Argentina.
Mejorar su eficiencia enfocándose en innovación y tecnología
El Banco procurará aumentar la productividad comercial optimizando el tiempo de ventas mediante el uso de operaciones en línea y banca móvil, de centros de venta y cobro, racionalizando la determinación de riesgos y con tecnología sobre Gestión de la Relación con los Consumidores. También planea continuar trabajando con herramientas comerciales inteligentes de primera línea para aumentar la productividad de ventas y mejorar las relaciones con los clientes a través de mejores acciones y comunicaciones predictivas.
Su fuerte cultura innovadora respalda su constante anticipación a las necesidades del cliente y tendencias globales, creando e implementando con eficiencia soluciones centralizadas en las preferencias de los clientes locales.
Es intención del Banco expandir su canal de banca digital y plataforma de banca en línea. Su objetivo es ofrecer al cliente una experiencia digital de excelencia. Tiene previsto continuar aumentando la cantidad de usuarios en línea activos y migrando sus servicios hacia canales digitales, lo que espera le permitirá incrementar una distribución a bajo costo y convertir los centros de servicio en sucursales bancarias integrales. También es intención del Banco continuar lanzando aplicaciones de banca móvil, lo que permitirá realizar pagos con un solo movimiento y obtener préstamos de la misma forma, con servicios financieros a disposición en todo momento y lugar, y ofrecer alertas y mensajes a los clientes para lograr eficiencias de costo a través de la publicidad a bajo costo por las redes sociales.
El Banco ha mejorado considerablemente la experiencia digital de su línea de productos de factoring, cash management y planes sueldos, e incorporó “iFactus”, el primer portal que brinda servicios de factoring por vía electrónica, y “e-Factoring”, una plataforma electrónica que permite el escaneo de cheques y el envío electrónico al banco para su depósito, custodia o descuento inmediato, con su posterior traslado físico.
En 2016, el Banco creó la Unidad de Innovación Digital. La continua evolución tecnológica ha generado una revolución digital, que ha tenido un profundo impacto en el sistema financiero. Los cambios en las preferencias del cliente podrían resultar en cambios profundos en el sector bancario en el futuro. Por ello, la Unidad de Innovación Digital apunta a establecer un proceso de búsqueda profundo y dinámico para la creación de valor para nuevas generaciones y perfiles de usuarios. La Unidad de Innovación Digital participa en el desarrollo de nuevas herramientas (productos o servicios) generadas internamente y/o con la participación en empresas denominadas “Fintech”.
En este contexto, en 2016 el Banco comenzó a prestar los siguientes servicios a sus clientes:
Chat banking: Los clientes del Banco puede formular preguntas sobre sus cuentas o tarjetas a través del Messenger de Facebook, sin abandonar la página de home banking. Esto simplifica la comunicación entre el Banco y sus clientes.
Supervielle Cheques: Una aplicación móvil que permite a los clientes del Banco descontar o depositar cheques tomando una foto, sin necesidad de dirigirse a una sucursal. La aplicación mejora la experiencia del cliente ya que los clientes pueden recibir fondos sin esperar o dejar su lugar de trabajo.
Adicionalmente, la Unidad de Innovacón Digital evoluciona como una oportunidad de negocios dentro de esta revolución digital, siendo intención del Banco continuar beneficiándose sobre conceptos de creatividad e innovación en banca móvil. El lanzamiento xx Xxxxxxxxxxx Móvil para las plataformas IOS y Android ha aportado un crecimiento de más del 90% en la cantidad de usuarios. Recientemente el Banco agregó funciones tales como la compraventa de moneda extranjera y la realización de depósitos a plazo fijo a tasas preferenciales.
Más de 160.000 usuarios eligen utilizar la banca electrónica para realizar sus operaciones. Hoy, los clientes del Banco pueden controlar desde sus hogares sus tenencias de bonos y acciones, crear una billetera virtual Todo Pago o comprar un electrodoméstico en Tienda Supervielle. El Banco pretende continuar satisfaciendo las necesidades de los diferentes segmentos, expandiendo el espectro de operaciones disponibles.
Así también se lanzó Walmart TarjetApp para los clientes de CCF. Para la cartera de Consumo de Grupo Supervielle, se desarrollaron aplicaciones para los clientes de Tarjetas Walmart y Tarjetas Carta Automática. Así, los clientes pueden acceder rápidamente a información sobre su consumo, saldos y fechas de vencimiento.
Respecto de la implementación de la tecnología biométrica en el sistema financiero, el Banco continúa invirtiendo en la mejora del sistema existente para que sea compatible con las nuevas regulaciones. Actualmente, jubilados y pensionados clientes del Banco pueden interactuar con una flota totalmente renovada de más de 240 terminales biométricas, con tecnología táctil y un diseño amigable.
El Banco pretende también incrementar su oferta de servicios transaccionales, tales como operaciones de factoring, comercio exterior y servicios de cash management (custodia de cheques, planes sueldos, pago a proveedores y pago de impuestos).
Composición de la moneda en el estado de situación patrimonial del Emisor
El siguiente cuadro muestra los activos y pasivos del Emisor denominados en pesos, en pesos ajustados por CER y UVA y en moneda extranjera, en las fechas indicadas.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 | Xx 00 de dicembre de 2016 | ||
(en miles de pesos) | |||
Activo | |||
En pesos no ajustado ................................................................................ | 55.287.248 | 40.947.589 | |
En pesos, ajustado por la cláusula CER y UVA(1)..................................... | 693.028 | 58.395 | |
En moneda extranjera(2)(3) ......................................................................... | 16.626.075 | 10.495.707 | |
Total del activo .................................................................................. | 72.606.351 | 51.501.691 | |
Pasivo y patrimonio neto | |||
En pesos, no ajustado, incluido el patrimonio neto................................... | 57.397.180 | 41.487.673 | |
En pesos, ajustado por cláusula CER y UVA(1) ........................................ | 26.503 | 4.780 | |
En moneda extranjera(3)(4) ......................................................................... | 15.182.668 | 10.009.238 | |
Total del pasivo y patrimonio neto................................................... | 72.606.351 | 51.501.691 |
(1) UVAs (unidad de valor adquisitivo) son unidades ajustadas por inflación
(2) Al 30 de septiembre de 2017, incluye Ps. 16.339,1 millones en dólares estadounidenses, Ps. 202,1 millones en euros y Ps. 84,9 millonesen otras monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2016, incluye Ps. 10.294,4 millones en dólares estadounidenses, Ps. 126,0 millones en euros y Ps. 75,3 millones en otras monedas extranjeras.
(3) Convertido a pesos en base a los tipos de cambio de referencia informados por el Banco Central para el 30 de septiembre de 2017 (US$ 1 = Ps. 17,3183).
(4) Al 30 de septiembre de 2017, incluye Ps. 14.999,4 millones en dólares estadounidenses, Ps. 185,7 millones en euros y Ps. 2,6 millonesen otras monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2016, incluye Ps. 9.875,7 millones en dólares estadounidenses, Ps. 132,4 millones en euros y Ps. 1,1 millones en otras monedas extranjeras.
Resultados de las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y 2016
Resultado neto
El siguiente cuadro se extrae de los estados contables consolidados intermedios no auditados del Emisor al 30 de septiembre de 2017, y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y 2016, y muestra los resultados de sus operaciones por los períodos indicados:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | ||
2017 | 2016 | 2017/2016 | |
(en miles de pesos, excepto índices) | |||
Estado de Resultados Consolidado Normas del Banco Central | |||
Ingresos financieros ..................................... | 10.393.499 | 7.362.931 | 41,2% |
Egresos financieros(1)................................... | (4.292.755) | (3.546.049) | 21,1% |
Margen bruto de intermediación .................. | 6.100.744 | 3.816.882 | 59,8% |
Cargo por incobrabilidad ............................. | (1.206.017) | (712.992) | 69,1% |
Ingresos por servicios .................................. | 3.243.178 | 2.437.426 | 33,1% |
Egresos por servicios ................................... | (1.224.932) | (861.603) | 42,2% |
Ingresos por servicios netos ......................... | 2.018.246 | 1.575.823 | 28,1% |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | ||
2017 | 2016 | 2017/2016 | |
(en miles de pesos, excepto índices) | |||
Gastos de administración ............................. | (5.500.029) | (3.835.192) | 43,4% |
Resultado neto por intermediación financiera ................................................ | 1.412.944 | 844.521 | 67,3% |
Utilidades diversas....................................... | 360.648 | 197.944 | 82,2% |
Pérdidas diversas ......................................... | (237.968) | (286.397) | -16,9% |
Utilidades y pérdidas diversas netas............. | 122.680 | (88.453) | -238,7% |
Resultado participación de terceros.............. | (6.797) | (1.150) | 491,0% |
Resultado antes del impuesto ....................... | 1.528.827 | 754.918 | 102,5% |
Impuesto a las ganancias.............................. | (440.439) | (223.695) | 96,9% |
Resultado neto del período ........................ | 1.088.388 | 531.223 | 104,9% |
Retorno sobre el activo promedio(2) ............. | 2,3% | 1,9% | |
Retorno sobre el patrimonio neto promedio(3).............................................. | 21,7% | 17,4% |
(1) Incluye pérdidas relacionadas con operaciones a término sin entrega del activo subyacente, las cuales totalizaron Ps. 26,7 millones al 30 de septiembre de 2017 y Ps. 97,4 millones al 30 de septiembre de 2016.
(2) Resultado neto, dividido el activo promedio, calculado en forma diaria.
(3) Resultado neto, dividido el patrimonio neto promedio, dividido, calculado en forma diaria.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos del Emisor sobre los activos que devengan intereses y el costo de los fondos:
Período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx | ||||||
0000 | 000 | |||||
Xxxxx promedio | Tasa | Saldo promedio | Tasa | |||
(en miles de pesos, excepto tasas) | ||||||
Activos que devengan intereses | ||||||
Inversiones(1) .............................................................................................................. | 7.558.130 | 24,0% | 3.785.679 | 30,7% | ||
Préstamos ................................................................................................................... | 39.133.978 | 29,5% | 24.200.166 | 34,3% | ||
Otros créditos por intermediación financiera(2)............................................................ | 19.045 | 21,8% | 7.364 | 19,3% | ||
Pasivos que devengan intereses | ||||||
Cajas de ahorro | 11.941.370 | 0,0% | 6.915.135 | 0,1% | ||
Cuentas correintes especiales | 4.414.207 | 10,1% | 1.697.181 | 0,0% | ||
Plazos fijos ................................................................................................................. | 14.043.234 | 16,4% | 11.935.992 | 25,8% | ||
Otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas | 7.257.514 | 23,9% | 1.742.515 | 31,8% | ||
Préstamos y obligaciones negociables subordinadas ................................................... | 1.417.111 | 9,9% | 1.265.044 | 10,0% | ||
Margen y rentabilidad neta | ||||||
Margen financiero, base nominal ............................................................................... | 16,8% | 17,8% | ||||
Margen financiero neto .............................................................................................. | 18,7% | 20,3% |
6
(1) Incluye títulos emitidos por fideicomisos financieros propios y mantenidos por el Emisor, instrumentos emitidos por el BCRA (LEBAC, NOBAC y BOPOMs) y otros títulos públicos y privados.
(2) Incluye aceptaciones y certificados de depósito comprados y obligaciones negociables sin cotización.
El resultado neto por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 ascendió a Ps. 1,1 mil millones, en comparación con el resultado neto de Ps. 531,2 millones del mismo período del ejercicio anterior.
El ROAA y el ROAE fueron del 2,3% y 21,7%, respectivamente, por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el 1,9% y 17,4%, respectivamente, durante igual período de 2016.
En el período finalizado el 30 de septiembre de 2017, el ROAA y el ROAE reflejaron una ganancia neta extraordinaria de Ps. 60 millones proveniente de la venta de una propiedad no estratégica, contrarrestado parcialmente por una pérdida neta de Ps. 50 millones debido al impacto de la apreciación del peso frente al dólar estadounidense entre la fijación del precio y la liquidación de la obligación negociable global de Ps. 4.768.170.000 emitida en febrero de 2017. En el período finalizado el 30 de septiembre de 2016, el ROAE fue parcialmente diluido por la inyección de capital realizada por Grupo Supervielle luego de su oferta pública inicial de acciones xx xxxx de 2016.
El siguiente cuadro muestra el resultado neto por trimestre por los cuatro trimestres de 2016 y los primeros tres trimestres de 2017. En general, el resultado neto del Emisor del segundo semestre del ejercicio es superior al del primero, debido principalmente a la estacionalidad de la actividad económica más el efecto del aumento acumulativo mensual de sus activos en términos nominales, y el hecho de que los aumentos de sueldos acordados entre el Emisor y los sindicatos de los empleados durante el segundo trimestre son aplicados en forma retroactiva al primer trimestre. Los resultados de cualquier período no son necesariamente indicativos de
los resultados de cualquier otro período, y los resultados del segundo semestre podrán no ser superiores en todos los ejercicios a los del primer semestre.
Trimestre | (en millones de pesos) |
Primer trimestre 2017 ..................................................................................... | 246,0 |
Segundo trimestre 2017 .................................................................................. | 430,0 |
Tercer trimestre 2017...................................................................................... | 411,5 |
Primer trimestre 2016 ..................................................................................... | 148,0 |
Segundo trimestre 2016 .................................................................................. | 100,4 |
Tercer trimestre 2016...................................................................................... | 282,8 |
Cuarto trimestre 2016 ..................................................................................... | 394,1 |
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, el resultado neto fue de Ps. 1,1 mil millones, un aumento de Ps. 557,2 millones en comparación con el resultado neto de Ps. 531,2 millones de igual período de 2016.
Los principales factores que explican este aumento fueron los siguientes:
un aumento de Ps. 2,3 mil millones en el margen bruto de intermediación, de Ps. 3,8 mil millones a Ps. 6,1 mil millones,
un aumento de Ps. 442,4 millones de los ingresos por servicios netos, de Ps. 1,6 mil millones a Ps. 2,0 mil millones, y
una utilidad diversa neta de Ps. 122,7 millones, en comparación con la pérdida diversa neta de Ps. 88,5 millones.
Estos factores se vieron parcialmente contrarrestados por:
un aumento de Ps. 1,7 mil millones en los gastos de administración, de Ps. 3,8 mil millones a Ps. 5,5 mil millones,
un aumento del 69,1% en los cargos por incobrabilidad, de Ps. 713,0 millones a Ps. 1,2 mil millones, y
un aumento del 96,9% en el impuesto a las ganancias, de Ps. 223,7 millones a Ps. 440,4 millones.
Ingresos financieros
Los ingresos financieros del Emisor se componen de la siguiente manera:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | ||||
2017 | 2016 | 2017/2016 | |||
(en miles de pesos | ) | ||||
Intereses por préstamos al sector financiero....................................................... | 68.640 | 50.699 | 35,4% | ||
Intereses por adelantos ...................................................................................... | 784.731 | 777.182 | 1,0% | ||
Intereses por documentos .................................................................................. | 912.307 | 813.748 | 12,1% | ||
Intereses por préstamos hipotecarios ................................................................. | 42.314 | 5.854 | 622,8% | ||
Intereses por préstamos prendarios .................................................................... | 17.507 | 13.741 | 27,4% | ||
Intereses por préstamos personales .................................................................... | 4.194.545 | 2.328.670 | 80,1% | ||
Intereses por documentos a sola firma ............................................................... | 743.718 | 605.479 | 22,8% | ||
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito .................................................... | 1.341.460 | 1.286.463 | 4,3% | ||
Intereses por préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares............. | 243.407 | 69.880 | 248,3% | ||
Intereses por arrendamientos financieros ........................................................... | 319.273 | 265.857 | 20,1% | ||
Intereses por otros créditos por intermediación financiera ................................. | 3.120 | 1.065 | 193,0% | ||
Resultado neto por títulos públicos y privados(1)................................................ | 386.883 | 155.457 | 148,9% | ||
Resultado de participaciones en fideicomisos financieros propios(2) .................. | 136.523 | 209.337 | -34,8% | ||
Resultado de instrumentos emitidos por el BCRA(1) .......................................... | 835.209 | 507.215 | 64,7% | ||
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera(3)...................................... | 132.909 | 211.511 | -37,2% |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | |||
2017 | 2016 | 2017/2016 | ||
(en miles de pesos | ) |
Otros(4)............................................................................................................... | 230.953 | 60.773 | 280,0% |
Total ................................................................................................................. | 10.393.499 | 7.362.931 | 41,2% |
(1) Incluye intereses y variaciones del valor razonable.
(2) Incluye intereses y variaciones del valor razonable de títulos subordinados y no subordinados emitidos por fideicomisos financieros propios y en poder del Emisor, así como variaciones del valor libro de certificados de participación emitidos por tales fideicomisos. El resultado derivado de certificados de participación (pero no de títulos subordinados y no subordinados) no está sujeto al pago del impuesto a las ganancias, que se deduce al nivel de los fideicomisos financieros. Las previsiones por riesgo de incobrabilidad también se mantienen al nivel del fideicomiso, siguiendo las regulaciones del Banco Central.
(3) Incluye diferencias de cotización de oro y moneda extranjera, tanto en las operaciones de compra-venta de moneda extranjera como en las tenencias netas de activos y pasivos.
(4) Incluye primas bajo operaciones de pase, que alcanzan Ps. 162,8 millones para el periodo de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 y Ps. 12,6 millones para el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2016.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos del Emisor sobre activos que devengan intereses:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||||
2017 | 2016 | |||||
Saldo promedio | Tasa nominal promedio | Saldo promedio | Tasa nominal promedio | |||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | ||||||
Activos que devengan intereses | ||||||
Inversiones | ||||||
Títulos públicos y privados | 2.108.801 | 24,5% | 689.884 | 30,0% | ||
Participación en fideicomisos financieros propios................. | 878.421 | 20,7% | 1.399.361 | 19,9% | ||
Instrumentos emitidos por el BCRA ...................................... | 4.570.908 | 24,4% | 1.696.434 | 39,9% | ||
Total de inversiones............................................................... | 7.558.130 | 24,0% | 3.785.679 | 30,7% | ||
Préstamos | ||||||
Préstamos al sector financiero ............................................... | 333.175 | 27,5% | 211.080 | 32,0% | ||
Adelantos .............................................................................. | 2.957.838 | 35,4% | 2.533.156 | 40,9 % | ||
Documentos(1) ....................................................................... | 5.693.273 | 21,4% | 3.695.956 | 29,4% | ||
Préstamos hipotecarios .......................................................... | 232.571 | 24,3% | 39.587 | 19,7 % | ||
Préstamos prendarios............................................................. | 122.346 | 19,1% | 83.422 | 22,0% | ||
Préstamos personales............................................................. | 11.567.714 | 48,3% | 6.948.154 | 44,7 % | ||
Documentos a sola firma ....................................................... | 3.724.665 | 26,6% | 2.327.486 | 34,7 % | ||
Préstamos de tarjetas de crédito ............................................. | 6.239.790 | 28,7% | 5.444.899 | 31,5 % | ||
Créditos por arrendamientos financieros................................ | 1.825.271 | 23,3% | 1.265.749 | 28,0% | ||
Total de Préstamos excl. Préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares ...................................................... | 32.696.643 | 34,4% | 22.549.489 | 36,4% | ||
Préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares ..... | 6.437.335 | 5,0% | 1.650.677 | 5,6% | ||
Total de préstamos .............................................................. | 39.133.978 | 29,5% | 24.200.166 | 34,3% | ||
Otros créditos por intermediación financiera .............................. | 19.045 | 21,8% | 7.364 | 19,3% | ||
Total de activos que devengan intereses.................................. | 46.711.153 | 28,6% | 27.993.209 | 33,8% | ||
Títulos público por operaciones de pase con el BCRA ............... | -668.900 | 254.394 | ||||
Total de activos que devengan intereses con operaciones de pase | 46.042.253 | 28.247.603 |
(1) Comprende cheques sin garantía y créditos por operaciones de factoring.
Los ingresos financieros del Emisor incluyen los ingresos netos obtenidos de su participación en fideicomisos financieros creados en relación con sus operaciones de securitización. Para mayor información sobre las operaciones de securitización del Emisor, véase “Liquidez y recursos de capital -Obtención de fondos - Operaciones de securitización”.
Los ingresos financieros por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizaron Ps. 10,4 mil millones, un aumento del 41,2%, de Ps. 7,4 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento fue principalmente el resultado de un incremento del promedio de activos que devengan intereses (con operaciones de pase) luego de la oferta pública de acciones de Grupo Supervielle S.A., y un aumento de Ps. 170,2 millones en Otros ingresos financieros, a Ps. 231,0 millones, de los Ps. 60,8 millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El saldo promedio de los activos que devengan intereses del Emisor totalizó Ps. 46,0 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, lo que representó un aumento del 63,0% respecto de los Ps. 28,2 mil millones registrados por los nueves meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este incremento fue
resultado principalmente de (i) un aumento del 45,0% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos del Emisor, sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares, de Ps. 22,5 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016 a Ps. 32,7 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, (ii) un aumento del 290% en el promedio de préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares, de Ps. 1,7 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, a Ps. 6,4 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, (iii) un aumento del 99,7% en el saldo promedio de la cartera total de inversiones del Emisor, a Ps. 7,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de Ps. 3,8 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, y (iv) un aumento de Ps. 170,2 millones en otros ingresos financieros debido a mayores primas por operaciones de pase en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, que ascendieron a Ps. 231,0 millones de Ps. 60,8 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El aumento en el saldo promedio del total de la cartera de préstamos del Emisor (sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares) se debió principalmente a las siguientes variaciones en su estado de situación patrimonial. En primer lugar, el saldo promedio de préstamos personales aumentó un 66,5%, representando el aumento en el saldo promedio de los préstamos personales al deducir la cartera de préstamos personales que fue securitizada durante los primeros nueve meses de 2017 y 2016, según corresponda. El monto de préstamos personales securitizados fue mayor durante los primeros nueve meses de 2017 al ser comparado con los primeros nueve meses de 2016. Si no se hubieran securitizado préstamos personales durante los primeros nueve meses de 2017 y 2016, el aumento en el saldo promedio de préstamos personales habría sido del 69,9%, mayor al aumento promedio estimado del 49,9% registrado por el sistema financiero argentino en igual período. Además del aumento en el saldo promedio de préstamos personales del Emisor, la cartera total de préstamos del Emisor también se vio impactada por un aumento del 54,0%, Ps. 2,0 mil millones, en documentos, un aumento del 60,0%, Ps. 1,4 mil millones, de los préstamos a sola firma, un aumento del 44,2%, Ps. 559,5 millones, en créditos por arrendamientos financieros, un aumento del 487,5%, Ps. 193,0 millones, en préstamos hipotecarios, un aumento del 16,8%, Ps. 424,7 millones, en adelantos y un aumento del 14,6%, Ps. 794,9 millones, en tarjetas de crédito.
El aumento del 290,0%, de Ps. 4,8 mil millones, en el saldo promedio de los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares del Emisor siguió las tendencias del sector y representó el 16% del promedio total de préstamos.
El aumento del 99,7% en el saldo promedio de la cartera total de inversiones del Emisor se debió principalmente a aumentos en los saldos promedio de los siguientes instrumentos: (i) instrumentos emitidos por el BCRA, que aumentaron a Ps. 4,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de Ps. 1,7 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, y (ii) otros títulos públicos y privados, que aumentaron a Ps. 2,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de Ps. 689,9 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El rendimiento promedio sobre la cartera total de inversiones del Emisor disminuyó 670 puntos básicos, al 24,0% por los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxx x xxx xxxxxxx rendimientos obtenidos sobre los títulos públicos y privados y sobre los instrumentos emitidos por el BCRA, a causa de las menores tasas de interés para instrumentos denominados en pesos luego de la reducción en el promedio de la Tasa para Depósitos de Grandes Montos en Buenos Aires (“Tasa Badlar Bancos Privados”). Estas bajas fueron parcialmente compensadas por mayores retornos obtenidos sobre las participaciones en fideicomisos financieros propios del Emisor, debido a los dividendos recibidos de fideicomisos financieros liquidados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017.
El aumento del 66,5% en el saldo promedio de préstamos personales del Emisor por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 se debió al crecimiento tanto del segmento Consumo como al segmento de Banca Minorista, y refleja un menor nivel de aporte de estos tipos de préstamos a los fideicomisos financieros propios en comparación con igual período de 2016.
El aumento de la cartera de préstamos personales se debió principalmente al crecimiento del segmento de préstamos para consumo, y en menor medida del Segmento de Banca Minorista.
El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 28,6% por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, una caída de 520 puntos básicos respecto del 33,8% registrado por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. La tasa de interés promedio sobre los préstamos totales (sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares) disminuyó al 34,4% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, del 36,4% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de
septiembre de 2016, debido a menores tasas de interés promedio sobre los productos del segmento de Banca Empresas, lo que fue parcialmente compensado por mayores tasas de interés promedio sobre los préstamos personales.
El aumento de los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares, documentos y créditos por arrendamientos financieros refleja el crecimiento logrado en la cartera del Emisor en el segmento de Banca Empresas desde la Oferta Pública Inicial. El aumento en el saldo promedio de préstamos personales se debió al crecimiento tanto del segmento de Consumo como del segmento de Banca Minorista.
La tasa nominal promedio sobre la cartera de inversiones del Emisor (que incluye los ingresos del Emisor provenientes de participaciones en fideicomisos financieros propios) disminuyó al 24,0% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 respecto del 30,7% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido principalmente a una disminución del 30,0% al 24,5% de la tasa nominal promedio sobre los títulos públicos y privados mantenidos por el Emisor debido a (i) una mayor proporción de tenencias de títulos públicos y privados en dólares en la cartera de inversión del Emisor en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 en comparación con los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, (ii) la depreciación del peso frente al dólar a una menor escala en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, depreciación que impactó en la valuación en pesos de las tenencias del Emisor de títulos públicos y privados en dólares, y (iii) menores tasas de interés sobre instrumentos en pesos luego de la baja de la Tasa Badlar Bancos Privados promedio.
Otros ingresos financieros aumentaron un 280,0%, a Ps. 231,0 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de Ps. 60,8 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido a una ganancia de Ps. 162,8 millones que resultó principalmente del aumento de las operaciones de pase en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el Emisor contó con mayor liquidez, lo que se sumó a las fuentes adicionales de liquidez proveniente de cuentas remuneradas. Esta mayor liquidez fue invertida en instrumentos emitidos por el BCRA, los que a su vez fueron utilizados en operaciones de pase, aumentando así el volumen promedio de operaciones de pase durante los primeros nueve meses de 2017, lo cual a su vez generó mayores primas.
Egresos financieros
Los egresos financieros del Emisor se componen de lo siguiente:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | ||||
2017 | 2016 | 2017/2016 | |||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | |||||
Intereses por depósitos en cuentas corrientes y cajas de ahorro ............ | 2.592 | 3.562 | -27,2% | ||
Intereses por depósitos en cuentas corrientes especiales ....................... | 333,533 | - | - | ||
Intereses por depósitos en plazos fijos .................................................. | 1.731.277 | 2.305.467 | -24,9% | ||
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera ............. | 1.143.648 | 172.937 | 561,3% | ||
Intereses por financiaciones del sector financiero ................................. | 155.390 | 242.744 | -36,0% | ||
Intereses por obligaciones negociables y préstamos subordinados........ | 104.920 | 94.631 | 10,9% | ||
Otros intereses(1) ................................................................................... | 821.395 | 726.708 | 13,0% | ||
Total ................................................................................................................. | 4.292.755 | 3.546.049 | 21,1% |
(1) Incluye principalmente el impuesto a los ingresos brutos y los pagos al fondo de garantía de los depósitos.
El siguiente cuadro muestra el costo de fondeo del Emisor:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||||
2017 | 2016 | |||||
Saldo promedio | Tasa nominal promedio | Saldo promedio | Tasa nominal promedio | |||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | ||||||
Plazos fijos .......................................................................................... | 14.043.234 | 16,4% | 11.935.992 | 25,8% | ||
Plazos fijos en pesos | 12.835.968 | 17,9% | 11.173.800 | 27,4% | ||
Plazos fijos en moneda extranjera | 1.207.266 | 0,6% | 762.192 | 1,4% | ||
Otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no | 7.257.514 | 23,9% | 1.742.515 | 31,8% |
subordinadas....................................................................................... | ||||
Préstamos y obligaciones negociables subordinadas ........................ | 1.417.111 | 9,9% | 1.265.044 | 10,0% |
Total de pasivos que devengan intereses ........................................... | 22.717.859 | 18,4% | 14.943.551 | 25,1% |
Depósitos que no devengan y con bajos intereses | ||||
Cajas de ahorro | 11.941.370 | 0,0% | 6.915.135 | 0,1% |
Cajas de ahorro en pesos | 8.509.991 | 0,0% | 5.870.348 | 0,1% |
Cajas de ahorro en moneda extranjera | 3.431.379 | 0,0% | 1.044.787 | 0,1% |
Cuentas corrientes especiales | 4.414.207 | 10,1% | 1.697.181 | 0,0% |
Cuentas en pesos | 3.637.209 | 12,2% | 1.496.181 | 0,0% |
Cuentas en moneda extranjera | 776.998 | 0,1% | 201.000 | 0,0% |
Cuentas corrientes | 8.894.596 | 0,0% | 4.905.773 | 0,0% |
Cuentas en pesos | 6.434.751 | 0,0% | 4.513.566 | 0,0% |
Cuentas en moneda extranjera | 2.459.845 | 0,0% | 392.207 | 0,0% |
Total de depósitos que no devengan y con bajos intereses ............... | 25.250.173 | 13.518.089 | ||
Total de pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses............................................................................................... | 47.968.032 | 8,7% | 28.461.640 | 13,2% |
El siguiente cuadro muestra los depósitos que devengan intereses del Emisor por denominación:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | |||||||||||
2017 | 2016 | ||||||||||
Saldo promedio | Intereses pagados | Tasa nominal promedio | Saldo promedio | Intereses pagados | Tasa nominal promedio | ||||||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | |||||||||||
Cajas de ahorro | |||||||||||
Pesos..................................................... | 8.509.991 | 1.837 | 0,0% | 5.870.348 | 3.048 | 0,1% | |||||
Dólares ................................................. | 3.431.379 | 755 | 0,0% | 1.044.787 | 514 | 0,1% | |||||
Total ..................................................... | 11.941.370 | 2.592 | 0,0% | 6.915.135 | 3.562 | 0,1% | |||||
Cuentas corrientes especiales | |||||||||||
Pesos | 3.637.209 | 333.232 | 12,2% | 1.496.181 | - | 0,0% | |||||
Dólares | 776.998 | 301 | 0,1% | 201.000 | - | 0,0% | |||||
Total | 4.414.207 | 333.533 | 10,1% | 1.697.181 | - | 0,0% | |||||
Plazos fijos | |||||||||||
Pesos..................................................... | 12.835.968 | 1.726.120 | 17,9% | 11.173.800 | 2.297.454 | 27,4% | |||||
Dólares ................................................. | 1.207.266 | 5.157 | 0,6% | 762.192 | 8.013 | 1,4% | |||||
Total ..................................................... | 14.043.234 | 1.731.277 | 16,4% | 11.935.992 | 2.305.467 | 25,8% | |||||
Total por moneda | |||||||||||
Pesos..................................................... | 24.983.168 | 2.061.189 | 11,0% | 18.540.329 | 2.300.502 | 16,5% | |||||
Dólares ................................................. | 5.415.643 | 6.213 | 0,2% | 2.007.979 | 8.527 | 0,6% | |||||
Total de depósitos.................................... | 30.398.811 | 2.067.402 | 9,1% | 20.548.308 | 2.309.029 | 15,0% |
Los egresos financieros por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizaron Ps. 4,3 mil millones, un aumento del 21,1% respecto de los Ps. 3,5 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió a un aumento del 68,5% en el saldo promedio de pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses del Emisor (incluso un aumento del 76,3% en las cajas de ahorro de bajo costo y cuentas corrientes que no devengan intereses), junto con una disminución de 450 puntos básicos en la tasa nominal promedio del total de pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses.
Otros egresos financieros por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizaron Ps. 821,0 millones, en comparación con los Ps. 726,7 millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Ello se debió principalmente al aumento del cargo por el impuesto a los ingresos brutos resultante de mayores ingresos financieros, lo que fue parcialmente compensado por una reducción en la tasa de contribución mensual que los bancos deben pagar al Fondo de Garantía de los Depósitos, y una reducción de los costos de cobertura.
El saldo promedio de pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses del Emisor por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizó Ps. 48,0 mil millones, en comparación con los Ps. 28,5 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió principalmente a (i) un aumento del 316,5%, a Ps. 7,3 mil millones, en el saldo promedio de otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables del Emisor reflejando la emisión de la obligación negociable global de Ps. 4.768.170.000 en febrero de 2017; (ii) un aumento del 72,7%, a Ps. 11,9 mil millones en el saldo promedio xx xxxxx de ahorro de bajo costo del Emisor; (iii) un aumento del 81,3%, a Ps. 8,9 mil millones en cuentas corrientes; (iv) un aumento del 160,1%, a Ps. 4,4 mil millones, en cuentas corrientes que devengan interés como resultado de una nueva norma del Banco Central que permite a los bancos pagar intereses sobre los montos depositados en estas cuentas; y (v) un aumento del 17,7%, a Ps. 14,0 mil millones, en el saldo promedio de plazos fijos del Emisor (que incluye un aumento del 14,9%, a Ps.
12,8 mil millones, en plazos fijos en pesos, y un aumento del 58,4%, a Ps. 1,2 mil millones, en plazos fijos en moneda extranjera).
Del promedio total de depósitos que devengan intereses del Emisor de Ps. 30,4 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, Ps. 5,4 mil millones correspondieron a depósitos denominados en dólares estadounidenses y Ps. 25,0 mil millones eran depósitos denominados en pesos, en comparación con los Ps. 2,0 mil millones y Ps. 18,5 mil millones, respectivamente, por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Del promedio total de depósitos que no devengan intereses del Emisor de Ps. 8,9 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, Ps. 2,5 mil millones correspondieron a depósitos denominados en dólares estadounidenses y Ps. 6,4 mil millones eran depósitos denominados en pesos, en comparación con los Ps. 392,2 millones y Ps. 4,5 mil millones, respectivamente, por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
La tasa promedio pagada sobre pasivos que devengan intereses y depósitos que no devengan y con bajos intereses por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue del 8,7%, 450 puntos básicos por debajo de la tasa promedio del 13,2% por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Por los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx fijos denominados en pesos devengaron intereses a una tasa promedio del 17,9%, 950 puntos básicos por debajo de la tasa de interés promedio del 27,4% devengada en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, lo cual está de acuerdo con la disminución de la Tasa Badlar Bancos Privados promedio en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 en comparación con igual período de 2016. Por los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx fijos denominados en dólares devengaron intereses a una tasa promedio del 0,6%, 80 puntos básicos por debajo de la tasa de interés promedio del 1,4% devengada por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017.
El saldo promedio de otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas del Emisor en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 7,3 mil millones, en comparación con los Ps. 1,7 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El costo promedio de otras financiaciones de entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas disminuyó 790 puntos básicos, al 23,9%, en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, del 31,8% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Esto fue parcialmente compensado por un aumento del 86,8% en el saldo promedio de depósitos a la vista de bajo costo y cuentas corrientes que no devengan interés.
El saldo promedio de los préstamos subordinados y obligaciones negociables subordinadas del Emisor por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 1,4 mil millones, en comparación con los Ps. 1,3 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. La tasa promedio de las obligaciones negociables subordinadas (denominadas en dólares estadounidenses o vinculadas al dólar estadounidense) fue del 9,9% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el 10,0% registrado en los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000.
Xxxxxx bruto de intermediación
El margen bruto de intermediación por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 totalizó Ps. 6,1 mil millones y el margen de interés neto fue del 18,7%, en comparación con los Ps. 3,8 mil millones y 20,4% registrados en los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000. Xx xxxxxx financiero neto permaneció en 17,4% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el 18,2% registrado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El spread de tasas de interés promedio por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue del 16,8%, en comparación con el 17,8% del correspondiente período de 2016.
La mejora en el margen bruto de intermediación se debió principalmente a (i) un aumento del 63,0%, o Ps. 17,8 mil millones, en el saldo promedio de los activos que devengan intereses del Emisor (incluidas las operaciones de pase), mientras que el promedio de pasivos que devengan intereses, incluidos los depósitos que no devengan y con bajos intereses aumentó un 68,5%, o Ps. 19,5 mil millones (que incluye un aumento del 76,3%, o Ps. 9,0 mil millones en los depósitos a la vista de bajo costo y cuentas corrientes que no devengan interés), y (ii) una disminución de 450 puntos básicos en los intereses pagados sobre los pasivos que devengan intereses y
depósitos que no devengan y con bajos intereses. Esto fue parcialmente compensado por una disminución de 520 puntos básicos en la tasa de interés promedio sobre los activos.
Esta situación se explica también por los siguientes hechos: (i) mayores volúmenes promedio en la cartera de préstamos; (ii) mayores volúmenes de tenencias para operaciones de compra-venta; y (iii) una reducción a partir del 7 xx xxxxx de 2016 de la tasa de contribución mensual que los bancos deben pagar para aportar al Fondo de Garantía de los Depósitos, del 0,06% al 0,015%, volviendo al promedio mensual anterior de saldos de depósitos diarios. Esto fue parcialmente compensado por (i) mayores volúmenes promedio de los depósitos luego del crecimiento de los préstamos, con aumentos en las cajas de ahorro y cuentas corrientes; (ii) el aumento de las cuentas corrientes que devengan interés como resultado de una nueva norma del Banco Central que permite al Banco pagar intereses sobre los montos depositados en estas cuentas. Los aumentos de cuentas corrientes que devengan interés fueron invertidos parcialmente en letras del Banco Central, que tienen un margen de interés neto menor que los préstamos; (iii) una pérdida neta de Ps. 50 millones debido al impacto de la apreciación del peso frente al dólar entre el momento de la fijación del precio y la liquidación de la obligación negociable global de Ps. 4.768.170.000 emitida en febrero de 2017; y (iv) una ganancia neta extraordinaria de Ps. 60 millones derivada de la venta de una propiedad no estratégica.
El siguiente cuadro muestra mayor información sobre el desglose del margen de interés neto correspondiente a la cartera de inversiones, cartera de préstamos sin incluir los préstamos para comercio exterior y préstamos en dólares, y la cartera de préstamos.
Al 30 de septiembre de | |||
2017 | 2016 | ||
(en po | rce | ntajes) | |
Xxxxxx Xxxx de Intereses | |||
NIM total | 18,7% | 20,3% | |
NIM en Pesos | 21,5% | 21,5% | |
NIM en Dólares | 6,6% | 8,1% | |
NIM cartera de préstamos | 19,6% | 20,8% | |
NIM en Pesos | 23,1% | 22,4% | |
NIM en Dólares | 3,0% | -0,5% | |
NIM cartera de préstamos (excl. préstamos para comercio exterior y en dólares) | 24,4% | 22,9% | |
NIM en Pesos | 23,1% | 22,4% | |
NIM en Dólares (1) | 1,1% | -5,1% | |
NIM cartera de inversión | 14,1% | 17,3% | |
NIM en Pesos | 12,6% | 15,2% | |
NIM en Dólares | 20,9% | 31,1% |
(1) Incluye principalmente arrendamientos financieros denominados en dólares
Tasas de interés | Septiembre 2017 | Septiembre 2016 |
Tasa Badlar (eop) | 21,8 | 22,2 |
Tasa Badlar (9M avg) | 20,0 | 27,4 |
La reducción del margen de interés neto refleja principalmente (i) una mayor proporción del saldo promedio de las inversiones del Emisor en letras del Banco Central en su cartera como resultado de la mayor liquidez aportada por la emisión de la obligación negociable del Banco en febrero de 2017, y un aumento de las cuentas corrientes especiales en pesos y en dólares que devengan bajos intereses, que tienen menores márgenes que los préstamos en pesos, y (ii) una mayor proporción promedio de activos y depósitos en dólares, que cuentan con menores márgenes que los préstamos en pesos. La disminución del margen de interés neto fue compensada parcialmente por un aumento del margen de interés neto sobre la cartera de préstamos en pesos, a pesar de la caída de 580 puntos básicos de la Tasa Badlar Bancos Privados promedio, debido a la revalorización de los préstamos personales y una disminución en el costo de los fondos.
Cargo por incobrabilidad
El cargo por incobrabilidad totalizó Ps. 1,2 mil millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, un aumento del 69,1% en comparación con los Ps. 713,0 millones registrados por los nueve meses
finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido principalmente a (i) un crecimiento del 62,4% de la cartera de préstamos, que incluyó un aumento de los préstamos en situación irregular, (ii) la decisión del Emisor de aumentar su índice de cobertura de préstamos en situación irregular al 89,0% en septiembre de 2017, del 84,6%, y (iii) el deterioro de la calidad de los activos principalmente en el segmento Consumo, debido a una tasa de inflación anual en 2016 mayor que la tasa de actualización de sueldos obtenida en los convenios colectivos de trabajo para igual período y a los aumentos de las tarifas de los servicios públicos.
Aun cuando históricamente las mayores tasas de morosidad experimentadas en los primeros meses del año han mejorado a lo largo del año a medida que los convenios colectivos de trabajo de principios del año se equiparan con la inflación, lo que resulta en una mejora en el poder adquisitivo de los consumidores y en su capacidad de pagar sus cuentas, este comportamiento ha ido cambiando desde principios de 2017. El Banco considera que esta mejora no ha sido tan rápida recientemente como en el caso de años anteriores, modificando el patrón y la estacionalidad observada en los años previos. Esta relentización se atribuye a una confianza rezagada del consumidor en la recuperación económica, siendo más cautelosos respecto de la resiliencia de los niveles de inflación, y a los aumentos mencionados de las tarifas públicas. A su vez, los consumidores están pagando sus préstamos a un ritmo más lento, en particular en el segmento de préstamos para consumo. Sin perjuicio de ello, estos aumentos traen un mayor margen bruto de intermediación en el segmento de consumo.
El índice de préstamos en situación irregular al 30 de septiembre de 2016 de 2,9% permaneció sin cambios al 30 de septiembre de 2017, mientras que este índice mejoró en el segmento de Banca Minorista y permaneció estable en el segmento de Banca Empresas. Combinados, estos segmentos representaron el 88% de la cartera total de préstamos. El índice de préstamos en situación irregular en la cartera de préstamos para consumo, que representó el 12% de la cartera total de préstamos del Emisor, aumentó al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx 00,0%, con respecto al 11,4% del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2016, principalmente como resultado del aumento del índice de préstamos personales en situación irregular (dentro del segmento de Consumo) al 18,1% al 30 de septiembre de 2017, con respecto al 15,2% registrado al 30 de septiembre de 2016 y a un incremento del índice respecto de los préstamos de tarjeta de crédito en situación irregular (dentro del segmento de Consumo), al 10,1% al 30 de septiembre de 2017, con respecto al 7,1% registrado al 30 de septiembre de 2016. Este incremento también explica los aumentos de 96,1% y 73,5% en las previsiones imputadas a resultados con respecto a los préstamos personales y los préstamos de tarjeta de crédito.
Los préstamos a individuos mostraron un índice de préstamos en situación irregular del 2,9% al 30 de septiembre de 2017, disminuyendo del 3,8% registrado al 30 de septiembre de 2016. Esto se debió principalmente a una disminución de este índice en relación con los préstamos personales (dentro del segmento de Banca Minorista), al 2,6% al 30 de septiembre de 2017, del 3,7% al 30 de septiembre de 2016, y a una disminución de este índice respecto de los préstamos de tarjetas de crédito (dentro del segmento de Banca Minorista), al 4,0% al 30 de septiembre de 2017, del 4,1% al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000.
Xx xxxxxx de préstamos en situación irregular de Banco Supervielle (individual) fue de 1,3% al 30 de septiembre de 2017 disminuyendo del 1,8% al 30 de septiembre de 2016 y del 1,7% al 31 de diciembre de 2016. El índice de cobertura de Banco Supervielle (individual) fue de 128.3% al 30 de septiembre de 2017 comparado con 106,8% al 30 de septiembre de 2016 y 110,2% al 31 de diciembre de 2016.
Los cuadros siguientes presentan las variaciones en los cargos por incobrabilidad del Emisor por los períodos indicados:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | |||
2017 | 2016 | 2017/2016 | ||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | ||||
Saldo al inicio del ejercicio........................................................ | 890.483 | 615.467 | 44,7% | |
Previsiones imputadas a resultados ............................................. | 1.206.017 | 712.992 | 69,1% | |
Aplicaciones y desafectaciones(1) ................................................ | -785.189 | -544.227 | 44,3% | |
Otros ajustes................................................................................ | - | - | - | |
Saldo al cierre del ejercicio ....................................................... | 1.311.311 | 784.232 | 67,2% | |
Porcentaje de previsiones netas de aplicaciones y desafectaciones............................................................................ | 1,1% | 0,7% | - | |
Previsiones imputadas a resultados | ||||
Documentos(2).......................................................................... | 44.414 | 41.602 | 6,8% | |
Documentos a sola firma ......................................................... | 22.637 | 24.782 | -8,7% | |
Adelantos ................................................................................ | 32.503 | 48.059 | -32,4% | |
Préstamos hipotecarios ............................................................ | 5.583 | 1.666 | 235,1% | |
Préstamos prendarios............................................................... | 2.229 | 1.073 | 107,7% |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | |||
2017 | 2016 | 2017/2016 | ||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) |
Préstamos personales............................................................... | 689.055 | 351.386 | 96,1% |
Préstamos de tarjetas de crédito............................................... | 278.195 | 160.372 | 73,5% |
Préstamos para comercio exterior............................................ | 32.883 | 48.059 | -31,6% |
Otros créditos .......................................................................... | 30.585 | 10.693 | 186,0% |
Otros créditos por intermediación financiera....................... | 51.345 | 8.126 | 531,9% |
Créditos por arrendamientos financieros ............................. | 16.588 | 17.174 | -3,4% |
Total | 1.206.017 | 712.992 | 69,1% |
Aplicaciones y desafectaciones | |||
Documentos ............................................................................ | -11.477 | -29.461 | -61,0% |
Documentos a sola firma ......................................................... | -6.525 | -29.049 | -77,5% |
Adelantos ................................................................................ | -13.897 | -24.238 | -42,7% |
Préstamos hipotecarios ............................................................ | - | - | 0,0% |
Préstamos prendarios............................................................... | -1.101 | -1.939 | -43,2% |
Préstamos personales............................................................... | -457.028 | -250.187 | 82,7% |
Préstamos de tarjetas de crédito............................................... | -212.911 | -184.183 | 15,6% |
Préstamos para comercio exterior............................................ | - | - | 0,0% |
Otros créditos .......................................................................... | -30.663 | -10.674 | 187,3% |
Otros créditos por intermediación financiera ....................... | -45.710 | -5.363 | 752,3% |
Créditos por arrendamientos financieros ................................. | -5.877 | -9.133 | -35,7% |
Total | -785.189 | -544.227 | 44,3% |
(1) Consiste en disminuciones en la previsión por riesgo de incobrabilidad debido a que el préstamo por el que se creó la previsión fue pasado a cuentas de orden en el estado de situación patrimonial del Emisor por haber sido cancelado contablemente, o porque fue cobrado, en cuyo caso se desafecta la previsión. Los préstamos siempre se previsionan al 100% antes de su pase a cuentas de orden.
(2) Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring.
Los préstamos con problemas reestructurados, que en general tienen una mayor probabilidad de morosidad, no representaron una participación significativa del total de la cartera de préstamos del Emisor y, por lo tanto, no tuvieron un gran impacto sobre la totalidad de sus previsiones por riesgo de incobrabilidad en estos períodos.
Ingresos por servicios netos
Los ingresos por servicios netos del Emisor se componen de la siguiente forma:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | ||||
2017 | 2016 | 2017/2016 | |||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | |||||
Ingresos por | |||||
Comisiones por cuentas de depósito................................ | 1.017.046 | 652.139 | 56,0% | ||
Operaciones xx xxxxxxxx................................................. | 129.037 | 86.789 | 48,7% | ||
Comisiones por tarjetas de crédito y débito ..................... | 1.095.639 | 821.261 | 33,4% | ||
Comisiones por seguros................................................... | 246.554 | 278.553 | -11,5% | ||
Comisiones por administración de cheques .................... | 179.094 | 133.097 | 34,6% | ||
Alquileres xx xxxxx de seguridad ..................................... | 93.562 | 65.158 | 43,6% | ||
Créditos por arrendamientos financieros ......................... | 87.949 | 51.632 | 70,3% | ||
Agente financiero de la Provincia de San Xxxx(1) ............. | 624 | 49.772 | -98,7% | ||
Comisión por pago de jubilaciones y pensiones ............. | 22.482 | 21.294 | 5,6% | ||
Otras comisiones(2) .......................................................... | 371.191 | 277.731 | 33,7% | ||
Total de ingresos............................................................ | 3.243.178 | 2.437.426 | 33,1% | ||
Egresos por | |||||
Comisiones pagadas(3) ..................................................... | 726.986 | 477.733 | 52,2% | ||
Impuesto sobre los ingresos brutos.................................. | 252.337 | 186.489 | 35,3% | ||
Promociones relacionadas con tarjetas de crédito............ | 179.128 | 142.049 | 26,1% | ||
Operaciones de exportación y moneda extranjera ........... | 10.904 | 8.623 | 26,5% | ||
Otros................................................................................ | 55.577 | 46.709 | 19,0% | ||
Total de egresos ............................................................. | 1.224.932 | 861.603 | 42,2% | ||
Ingresos por servicios netos ......................................... | 2.018.246 | 1.575.823 | 28,1% |
(1) El 17 de enero de 2017, la Provincia de San Xxxx notificó al Banco su decisión de rescindir el contrato de vinculación modificado de fecha 6 de septiembre de 2016 (el “Contrato de Vinculación Modificado”), a partir del 28 de febrero de 2017. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”.
(2) Incluye comisiones vinculadas con operaciones de securitización, comercio exterior y comisiones diversas, entre otras.
(3) Incluye, entre otros, gastos de comercialización, seguro de cajeros automáticos y cargos relacionados con el pago de servicios y tarjetas de crédito y débito.
Los ingresos por servicios netos totalizaron Ps. 2,0 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, un aumento del 28,1% en comparación con los Ps. 1,6 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
El incremento de los ingresos por servicios del Emisor fue impulsado principalmente por (i) un aumento de las comisiones por cuentas de depósito, y (ii) un aumento de los ingresos por comisiones por tarjetas de crédito y débito. Estos aumentos fueron contrarrestados parcialmente por una disminución de los honorarios pagados al Emisor en su carácter de agente financiero de la Provincia de San Xxxx.
Los cargos cobrados por el Emisor sobre sus cuentas de depósito consisten principalmente en comisiones por mantenimiento y por transacciones en cuentas corrientes y cajas de ahorro. Estas comisiones aumentaron a Ps. 1,0 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de los Ps. 652,1 millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió a un mayor volumen de cuentas corrientes y cajas de ahorro, así como también a un aumento de las comisiones cobradas por cuenta luego de que el Banco Central desregulara sus montos.
Las comisiones por tarjetas de crédito y débito aumentaron de Ps. 821,3 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, a Ps. 1,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, reflejando un mayor volumen de operaciones así como también un incremento de las comisiones cobradas por ciertos productos (excluyendo la Tasa de Intercambio (según se define en la oración siguiente)) siguiendo regulaciones vigentes del Banco Central, lo que compensó la reducción de las comisiones cobradas por los emisores de tarjetas a los comercios por cada operación (la “Tasa de Intercambio”). La Tasa de Intercambio máxima para 2017 es del 2,0%, en comparación con el 3% cobrado durante el ejercicio 2016, y las comisiones máximas por ventas con tarjetas de débito para 2017 son del 1,0%, en comparación con el 1,5% cobrado durante el ejercicio 2016.
El 21 xx xxxxx de 2016, el Banco Central eliminó el requisito de autorización previa para cobrar comisiones por nuevos productos y aumentar las demás comisiones bancarias. Como parte de un cronograma de transición, se autorizó un aumento del 20,0% en todos los cargos bancarios a partir del 1° xx xxxxx de 2016. Desde septiembre de 2016, pudieron implementarse otros aumentos en las comisiones bancarias sin necesidad de solicitar la autorización previa del Banco Central.
Según la Comunicación “A” 6212, con vigencia a partir del 1° xx xxxxx de 2017, el Banco Central estableció un cronograma para reducir gradualmente en forma anual la Tasa de Intercambio sobre tarjetas de crédito y débito. La Tasa de Intercambio máxima para 2017 es del 2,0%. Para 2018, 2019, 2020 y 2021 en adelante, la Tasa de Intercambio se fija en 1,85%, 1,65%, 1,50% y 1,30%, respectivamente. Las comisiones máximas sobre ventas con tarjeta de débito para 2017 son del 1,0%, y para 2018, 2019, 2020 y 2021 en adelante se fijan en 0,90%,
0,80%, 0,70% y 0,60%, respectivamente.
Otras comisiones aumentaron a Ps. 371,2 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de los Ps. 277,7 millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, debido a mayores comisiones cobradas sobre las operaciones de comercio exterior y mayores ingresos por comisiones sobre operaciones en el mercado de capitales de terceros.
Durante los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxxx por gestión de cheques del Emisor aumentaron a Ps. 179,1 millones, en comparación con los Ps. 133,1 millones de igual período de 2016. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el nivel de actividad del Emisor.
Las comisiones por seguros disminuyeron de Ps. 278,6 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, a Ps. 246,6 millones en igual período de 2017. Las siguientes regulaciones del Banco Central han impactado en esta disminución de las comisiones por seguros del Emisor: (i) Comunicación “A” 5795 emitida el 21 xx xxxxxx de 2015, que reforzó las regulaciones que prohibían a las entidades financieras cobrar comisiones relacionadas con productos de seguros comprados por clientes como accesorios de otros servicios financieros. Desde el 13 de noviembre de 2015 se prohíbe a las entidades financieras cobrar comisiones a las compañías de seguros como resultado de la venta de tales productos de seguros; y (ii) Comunicación “A” 5927 del Banco Central del 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxx xx 0x de septiembre de 2016, prohíbe a las entidades financieras cobrar a los clientes cargos resultantes de pólizas de seguro de crédito. Esta regulación establece también que las entidades financieras deben contratar seguros de vida sobre los saldos deudores o alternativamente, contratar un autoseguro para el riesgo de fallecimiento o incapacidad permanente de sus clientes. Al 30 de septiembre de 2016 el Emisor y CCF contratan autoseguros para estos riesgos y solamente contratan seguros relacionados con el otorgamiento de nuevos créditos en el caso de los préstamos hipotecarios.
Los honorarios como agente financiero cobrados a la Provincia de San Xxxx, disminuyeron a Ps. 0,6 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 49,8 millones cobrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El 10 de octubre de 2016, el Banco renunció a su derecho de percibir honorarios “de representación” de la Provincia de San Xxxx, luego de la rescisión por parte de la Provincia de San Xxxx del Contrato de Vinculación con vigencia a partir del 28 de febrero de 2017. Véase “Descripción del Negocio - Historia de Grupo Supervielle - Banco Banex” en el Prospecto.
Los egresos por servicios aumentaron el 42,2%, de Ps. 861,6 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, a Ps. 1,2 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017. Esto se debió principalmente a (i) un aumento del 52,2%, o Ps. 249,3 millones, en las comisiones pagadas debido a un mayor volumen de operaciones, (ii) un aumento del 35,3%, o Ps. 65,8 millones, del impuesto a los ingresos brutos, y (iii) un aumento del 26,1%, o Ps. 37,1 millones, en las promociones relacionadas con las tarjetas de crédito emitidas por el Banco y CCF.
Gastos de administración
El siguiente cuadro muestra la composición de los gastos de administración del Emisor:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | Variación 30 de septiembre de | ||||
2017 | 2016 | 2017/2016 | |||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | |||||
Gastos en personal....................................................................... | 3.610.201 | 2.467.875 | 46,3% | ||
Honorarios a directores y síndicos............................................... | 39.370 | 36.238 | 8,6% | ||
Otros honorarios(1)....................................................................... | 333.101 | 216.289 | 54,0% | ||
Propaganda y publicidad ............................................................. | 182.119 | 137.320 | 32,6% | ||
Impuestos(2) ................................................................................. | 358.859 | 229.095 | 56,6% | ||
Depreciación de bienes de uso..................................................... | 80.603 | 53.261 | 51,3% | ||
Amortización de gastos de organización ..................................... | 93.070 | 80.685 | 15,3% | ||
Otros(3)......................................................................................... | 802.706 | 614.429 | 30,6% | ||
Total ........................................................................................... | 5.500.029 | 3.835.192 | 43,4% |
(1) Incluye servicios de auditoría, legales y otros servicios profesionales.
(2) Incluye el impuesto sobre los débitos y créditos, el impuesto sobre seguridad e higiene y el impuesto de sellos.
(3) Incluye, entre otros, gastos por locaciones, servicios de seguridad, mantenimiento, seguro y electricidad.
En los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx de administración totalizaron Ps. 5,5 mil millones, un aumento del 43,4% en comparación con los Ps. 3,8 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió principalmente a un aumento de los gastos en personal, los cuales crecieron un 46,3%, de Ps. 2,5 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, a Ps. 3,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, x xx xxx xxxxxx de administración no relacionados con el personal, los cuales crecieron un 38,2% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, a Ps. 1,9 mil millones, de Ps. 1,4 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Los gastos de administración relacionados con el personal sumaron Ps. 3,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, reflejando un aumento del 46,3%, de los Ps. 2,5 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000. Xxxx aumento se debió a (i) un aumento del 23,5% en el sueldo promedio del personal del Emisor resultante de los convenios colectivos de trabajo celebrados entre los bancos argentinos y la asociación bancaria en el primer trimestre de 2017. Este convenio determinó un aumento del 19,5% en base a la inflación prevista para 2017, un aumento adicional de aproximadamente el 4,0% como reconocimiento de la inflación de 2016, y el pago de un monto extraordinario en enero de 2017.
La cantidad de empleados del Emisor aumentó a 3.730 al 30 de septiembre de 2017, de 3.522 al 31 de diciembre de 2016. La cantidad de empleados de CCF aumentó a 758 empleados al 30 de septiembre de 2017, en comparación con los 703 empleados al 31 de diciembre de 2016.
Los gastos de administración no relacionados con el personal ascendieron a Ps. 1,9 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, lo cual refleja un aumento del 38,2% de los Ps. 1,4 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000. Xxxx aumento se debió a (i) un aumento del 56,6%, o Ps. 129,8 millones, en impuestos, reflejando mayores impuestos sobre los bienes inmuebles, gastos en servicios de seguridad y mantenimiento así como también mayores impuestos pagados sobre las
transacciones en cuentas bancarias, (ii) un aumento del 54,0%, o Ps. 116,8 millones, en otros honorarios, y (iii) un aumento del 30,6%, o Ps. 188,3 millones, en otros gastos, incluidos gastos por locaciones, servicios de seguridad, mantenimiento, seguros y electricidad, entre otros, los cuales totalizaron Ps. 802,7 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017.
Utilidades diversas netas
El Emisor registró utilidades diversas netas por Ps. 122,7 millones por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, comparado con las pérdidas diversas netas de Ps. 88,5 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Esto se debió a la venta de una propiedad no estratégica y a menores gastos relacionados con el contrato celebrado con la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) respecto de pagos a jubilados y pensionados.
Impuesto a las ganancias
Al 30 de septiembre de 2017, la alícuota del impuesto a las ganancias aplicable era del 35% sobre la ganancia imponible. Las normas del Banco Central no requieren el reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido. En consecuencia, el Emisor reconoce impuesto a las ganancias sobre la base de montos adeudados por el período cubierto por las regulaciones impositivas de Argentina.
El cargo por impuesto a las ganancias por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 fue de Ps. 440,4 millones, en comparación con el de Ps. 223,7 millones de igual período de 2016. El aumento se debió a un incremento de las ganancias antes de impuestos, lo que fue contrarrestado parcialmente por una menor tasa efectiva debido a la deducción de mayores cargos por incobrabilidad. La tasa efectiva puede variar en los periodos intermedios no solo por la ganancia no imponible o los gastos no deducibles, sino también por el momento en el que tales resultados son reconocidos a los fines impositivos.
Activos consolidados
La estructura y principales componentes de los activos consolidados del Emisor a las fechas indicadas fueron los siguientes:
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx | Xx 00 de diciembre de | |||||
2017 | 2016 | |||||
Monto | % | Monto | % | |||
(en miles de pesos, excepto porcentajes) | ||||||
Disponibilidades .......................................... | 9.302.215 | 12,8% | 8.120.099 | 15,8% | ||
Inversiones | ||||||
Títulos públicos y privados ........................ | 1.608.660 | 2,2% | 944.096 | 1,8% | ||
Participación en fideicomisos financieros ............................................. | 699.584 | 1,0% | ||||
631.251 | 1,2% | |||||
Instrumentos emitidos por el BCRA .......... | 4.519.735 | 6,2% | 1.309.973 | 2,5% | ||
Cartera de préstamos y créditos ...................... | 52.325.060 | 72,1% | 37.826.152 | 73,4% | ||
Otros activos (1) ............................................ | 4.151.097 | 5,7% | 2.670.120 | 5,2% | ||
Total ............................................................... | 72.606.351 | 100,0% | 51.501.691 | 100% |
(1) Incluye principalmente otros créditos por intermediación financiera, participaciones en otras sociedades, créditos diversos, mobiliario e instalaciones, bienes diversos y bienes intangibles.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx directa total del Emisor al sector público no financiero ascendía a Ps. 1,7 mil millones. La exposición del Emisor al sector público no financiero está compuesta principalmente por sus tenencias de títulos públicos, las cuales, al 30 de septiembre de 2017, ascendían a Ps. 1,6 mil millones.
Liquidez y recursos de capital
La principal fuente de liquidez del Emisor es su base de depósitos. El Emisor y CCF también securitizan porciones de sus respectivas carteras de préstamos para generar liquidez para sus operaciones. Además, CCF recibe depósitos interfinancieros (call recibidos) y emite títulos de deuda a corto plazo en el mercado de capitales argentino para obtener financiación. Adicionalmente, la financiación a largo plazo y los aportes de capital permiten al Emisor cubrir la mayoría de sus requerimientos de liquidez.
Flujo de efectivo consolidado
El siguiente cuadro resume la información sobre el flujo de efectivo extraída de los Estados Contables Consolidados Intermedios No Auditados del Emisor por los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y 2016, que también se describe en mayor detalle a continuación:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | |||
2017 | 2016 | ||
(en miles de pesos) | |||
Efectivo y sus equivalentes al inicio del período................................................. | 8.352.804 | 7.409.987 | |
Flujo de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas ....... | 175.996 | -3.848.509 | |
Cobros / (Pagos) por títulos públicos y privados ............................................... | 1.053.311 | -1.764.166 | |
Pagos netos por préstamos ................................................................................ | -6.030.713 | -3.967.366 | |
Cobros netos por depósitos ............................................................................... | 10.618.789 | 4.363.875 | |
Cobros vinculados con ingresos por servicios netos.......................................... | 2.022.857 | 1.597.298 | |
Gastos de administración pagados .................................................................... | -5.101.697 | -3.578.097 | |
Otros ................................................................................................................. | -2.386.551 | -770.053 | |
Flujo de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de inversión..... | 36.357 | -102.911 | |
Cobros / (Pagos) netos por bienes de uso y bienes diversos .............................. | 54.313 | -102.911 | |
Pagos por compras de participaciones en otras sociedades ............................... | -12.937 | - | |
Otros ................................................................................................................. | -5.019 | - | |
Flujo de efectivo generado por las actividades de financiación......................... | 4.332.794 | 2.007.453 | |
Cobros / (Pagos) netos por obligaciones negociables no subordinados ............. | 4.562.579 | -237.201 | |
Pagos netos por obligaciones negociables subordinadas ................................... | -80.887 | -72.019 | |
Cobros / (Pagos) netos por bancos y organismos internacionales...................... | -251.398 | 68.423 | |
Aumento de capital ........................................................................................... | 102.500 | 2.248.250 | |
Resultados financieros del efectivo y sus equivalentes....................................... | 345.746 | 201.811 | |
Flujo neto de efectivo al cierre del período ......................................................... | 13.243.697 | 5.667.831 |
La gerencia entiende que el flujo de efectivo generado por las actividades operativas y los saldos disponibles de efectivo y sus equivalentes serán suficientes para financiar sus compromisos financieros y las inversiones en bienes de capital para 2017.
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, las actividades operativas generaron Ps. 176,0 millones de efectivo neto, en comparación con los Ps. 3,8 mil millones de efectivo neto generado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. El aumento neto de los préstamos fue de Ps. 6,0 millones utilizados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el aumento de Ps. 3,7 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los ingresos por servicios netos aumentaron a Ps. 2,0 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, de los Ps. 1,6 mil millones registrados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los depósitos registraron un aumento neto de Ps. 10,6 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con el aumento neto de Ps. 4,4 mil millones de los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los gastos de administración aumentaron a Ps. 5,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 3,6 mil millones de los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. La tenencia de valores negociables del Emisor generó Ps. 1,1 mil millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 1,8 mil millones utilizados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Flujo de efectivo generado por las actividades de inversión
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el Emisor generó Ps. 36,4 millones de efectivo neto en sus actividades de inversión, en comparación con los Ps. 102,9 de efectivo neto utilizado en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Este aumento se debió principalmente a la venta de cuatro unidades de oficina y espacios de estacionamiento ubicados en Xxxxxxx X. X. Xxxx 0000 y, en menor medida, a la venta de Cordial Microfinanzas en el primer trimestre de 2017. Esto fue contrarrestado parcialmente por un aporte irrevocable de capital efectuado por CCF en Tarjeta.
Flujo de efectivo generado por las actividades de financiación
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el efectivo neto generado por las actividades de financiación totalizó Ps. 4,3 mil millones, en comparación con los Ps. 2,0 millones de efectivo neto generado por las actividades de financiación en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, los fondos generados por las obligaciones negociables no subordinadas totalizaron Ps. 4,6 mil millones, debido a la colocación de la obligación negociable global de Ps. 4.768.170.000, en comparación con los Ps. 237,7 millones utilizados para actividades de financiación en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los fondos utilizados para efectuar pagos de las obligaciones negociables subordinadas totalizaron Ps. 80,9 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 72,0 millones utilizados en actividades de financiación en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016. Los fondos tomados de entidades financieras del exterior para aumentar sus actividades de financiación respecto de préstamos relacionados con actividades de comercio exterior totalizaron Ps. 251,4 millones en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, en comparación con los Ps. 68,4 millones generados en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016.
Obtención de fondos
Depósitos
La principal fuente de fondos del Emisor es su sólida base de depósitos compuesta por cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo del Banco y CCF. El cuadro siguiente presenta la composición de los depósitos consolidados del Emisor al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000:
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx | Xx 00 de diciembre de | |
2017 | 2016 | |
(en miles de pesos) | ||
Del sector público no financiero....................................................................... | 6.973.439 | 2.587.253 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 14,3% | 7,2% |
Del sector financiero ........................................................................................ | 8.026 | 9.326 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 0,0% | 0,0% |
Del sector privado no financiero y residentes en el exterior | ||
Cuentas corrientes ............................................................................................ | 4.954.550 | 4.370.596 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 10,2% | 12,2% |
Cajas de ahorro................................................................................................. | 15.428.538 | 10.783.229 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 31,7% | 30,0% |
Cuentas corrientes especiales | 6.414.356 | 2.422.708 |
% de los depósitos | 13,2% | 6,7% |
Plazos fijos ....................................................................................................... | 13.054.012 | 11.700.675 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 26,8% | 32,6% |
Cuentas de inversiones ..................................................................................... | 10.000 | 375.000 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 0,0% | 1,0% |
Otros................................................................................................................. | 1.608.939 | 3.510.701 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 3,3% | 9,8% |
Intereses, ajustes y diferencia de cotización devengados a pagar ..................... | 175.554 | 171.309 |
% de los depósitos ............................................................................................ | 0,4% | 0,5% |
Total ................................................................................................................ | 48.627.414 | 35.930.797 |
El total de depósitos aumentó un 35,3% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017. Los depósitos del Emisor provenientes del sector público no financiero aumentaron un 169,5%.
Como resultado de la importancia de la relevante red de depósitos con la que cuenta, los depósitos en sucursales de la Banca Minorista más los depósitos de jubilados y pensionados continuaron representando una alta proporción del total de los depósitos. Al 30 de septiembre de 2017, los depósitos minoristas en sucursales más los depósitos de jubilados y pensionados representaban el 54,4% del total de depósitos, en comparación con el 59,6% al 31 de diciembre de 2016.
Los depósitos totales del Emisor provenientes del sector privado aumentaron un 24,9% en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, por sobre el aumento del 12,6% registrado en los depósitos provenientes del sector privado en el sistema financiero del país en su totalidad en el mismo período. Los depósitos del sector privado en cajas de ahorro y a plazo fijo aumentaron un 65,4% y 11,6%, respectivamente, en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxx de ahorro en pesos, que representaron el 69% del total xx xxxxx de ahorro (sin incluir las cuentas corrientes especiales), aumentaron un 29%, en comparación con las cajas de ahorro en pesos al 31 de diciembre de 2016. El restante 31% estuvo representado por cajas de ahorro en dólares, que aumentaron un 47% en comparación con las cajas de ahorro en dólares.
Financiaciones
Operaciones de securitización
Durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2017, el Emisor y CCF transfirieron préstamos a fideicomisos financieros propios por un monto total de Ps. 2,5 mil millones, y estos fideicomisos emitieron títulos fiduciarios por un monto total de Ps. 2,5 mil millones. Al 30 de septiembre de 2017, CCF y el Emisor mantenían participaciones en fideicomisos a través de títulos de deuda no subordinados y certificados de participación por Ps. 555,7 millones y Ps. 143,9 millones, respectivamente.
Las tenencias del Emisor de certificados de participación emitidos por fideicomisos en pesos se valúan a su valor patrimonial estimado al cierre de cada ejercicio económico, siguiendo los estados contables consolidados auditados de cada fideicomiso. Las tenencias del Emisor de títulos de deuda emitidos por fideicomisos se valúan en base al capital más intereses devengados. Cada fideicomiso contabiliza cargos por incobrabilidad por la cartera de préstamos securitizada de acuerdo con las normas del Banco Central. A pesar de que históricamente el Emisor no ha experimentado pérdidas sobre sus certificados de participación o títulos de deuda subordinados emitidos por fideicomisos financieros creados para securitizar préstamos, no puede asegurar que no incurrirá en tales pérdidas en el futuro.
Obligaciones negociables denominadas en pesos
El 20 de noviembre de 2015, el Emisor emitió obligaciones negociables “Clase V” por un valor nominal total de Ps. 340,1 millones a Tasa Badlar Bancos Privados más 4,50% con vencimiento en mayo de 2017, las cuales fueron amortizadas en su totalidad.
En asamblea ordinaria del Emisor celebrada el 15 xx xxxxx de 2016, los accionistas votaron ampliar el programa de emisión de obligaciones negociables globales denominadas en pesos, de Ps. 750,0 millones a Ps. 2,0 mil millones (o su equivalente en otras monedas).
El 12 de octubre de 2016, el Emisor emitió obligaciones negociables “Clase VI” por un valor nominal total de Ps. 422,0 millones, a Tasa Badlar Bancos Privados más 3,5% con vencimiento en octubre de 2017.
Obligaciones negociables subordinadas denominadas en moneda extranjera
El 11 de noviembre de 2010, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase I” por un valor nominal de U$S 50 millones a una tasa del 11,375% con vencimiento el 11 de noviembre de 2017. Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase I se realizan en forma semestral. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley de Nueva York. Al 30 de septiembre de 2017, las obligaciones negociables Clase I se encontraban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 903,6 millones.
El 20 xx xxxxxx de 2013, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase III” por un valor nominal de U$S 22,5 millones a una tasa del 7% con vencimiento el 20 xx xxxxxx de 2020. Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase III se realizan en forma semestral, comenzando con el primer pago el 20 de febrero de 2014. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley de Argentina. Al 30 de septiembre de 2017, las obligaciones negociables Clase III estaban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 391,1 millones.
El 18 de noviembre de 2014, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase IV” por un valor nominal de U$S 13,4 millones a una tasa del 7% con vencimiento el 18 de noviembre de 2021. Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase IV se realizan en forma semestral, comenzando con el primer pago el 18 xx xxxx de 2015. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley argentina. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxx negociables Clase IV se encontraban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 238,5 millones.
El 15 de noviembre de 2016, el Emisor emitió obligaciones negociables subordinadas “Clase VII” por un valor nominal de Ps. 269,1 millones a una tasa del 3,5% con vencimiento el 17 de noviembre de 2017. Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase VII se realizan en forma semestral, comenzando con el primer pago el 17 de febrero de 2017. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley argentina. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxx negociables Clase VII se encontraban contabilizadas en la cuenta “Obligaciones negociables subordinadas” por un monto en circulación de Ps. 269,0 millones.
Programa global para la emisión de obligaciones negociables xx xxxxxxx plazo por un valor nominal de hasta U$S 800.000.000
El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx y extraordinaria de accionistas del Emisor aprobó la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables por un valor nominal máximo en cualquier momento de U$S 800.000.000. El programa fue autorizado por la CNV el 24 de noviembre de 2016, por Resolución N° 18.376.
El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx aprobó la emisión de Obligaciones Negociables Clase A que se emitió por un valor nominal de Ps. 4.768.170.000 a tasa Badlar más 4,5%, con vencimiento en 2020 e intereses pagaderos en forma trimestral.
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxx negociables detalladas fueron contabilizadas en la cuenta “Otros créditos por intermediación financiera - Obligaciones negociables no subordinadas”, por una suma de Ps. 4,8 mil millones.
Programas de comercio exterior
El 25 xx xxxxx de 2007, el Emisor acordó una línea de asistencia financiera con la Corporación Financiera Internacional (la “CFI”), por un monto máximo de U$S 10 millones, que autoriza al Emisor a solicitar a la CFI garantías para ciertas de sus obligaciones comerciales y ciertas obligaciones comerciales de terceros, tales como cartas de crédito stand by. En mayo de 2014, el monto de la línea de crédito fue aumentado a U$S 20 millones, y en noviembre de 2015 fue nuevamente aumentado a U$S 30 millones. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxx del Emisor por esta línea de crédito totalizaban U$S 6,3 millones.
Asimismo, el 27 xx xxxx de 2009, el Emisor celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo de Banco Confirmante con el Banco Interamericano de Desarrollo, en virtud del Programa de Facilitación del Financiamiento al Comercio Exterior del BID, por un monto máximo de U$S 10 millones. Conforme a estos acuerdos, el Emisor puede solicitar garantías crediticias al BID y confirmar las garantías crediticias del BID recibidas por terceros. En septiembre de 2012, el monto de la línea de crédito fue aumentado a U$S 15 millones. La exposición actual total del Emisor en virtud de estas líneas de crédito no puede exceder la suma de U$S 15 millones, que serán utilizados para cubrir los riesgos inherentes en la confirmación de cartas de crédito, pagarés, garantías de cumplimiento de licitaciones y otros instrumentos similares empleados en las operaciones de comercio exterior. Al 30 de septiembre de 2017, las operaciones con cobertura del BID en el marco del Acuerdo de Banco Emisor totalizaban U$S 0,4 millones.
Las obligaciones contraídas en el marco del Acuerdo de Banco Emisor y el Acuerdo de Banco Confirmante incluye la preparación de informes periódicos y ajustarse a ciertos índices financieros relacionados con la solvencia, el riesgo crediticio, activos restringidos, y la exposición a la moneda extranjera y el riesgo de tasas de interés.
CCF - Obligaciones negociables
Al 30 de septiembre de 2017, CCF tenía en ciruclación las siguientes clases de obligaciones negociables bajo su programa global por Ps. 500 millones:
Fecha de emisión | Moneda | Monto en circulación a la fecha de emisión | Monto en circulación al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx xxxxx) | Tasa | Fecha de vencimiento | |
Clase X | 00 xx xxxx xx 0000 | Xxxxx | 199.000.000 | 199.000 | Variable (Tasa Badlar Bancos Privados) + 5,5% | 19 de noviembre de 2017 |
Clase XI | 25 de octubre de 2016 | Pesos | 200.000.000 | 200.000 | Variable (Tasa Badlar Bancos Privados) + 3,75% | 24 xx xxxxx de 2024 |
Clase XII | 23 de diciembre de 2016 | Pesos | 154.214.000 | 154.214 | Fija: 23% | 23 de diciembre de 2017 |
Clase XIII | 23 de diciembre de 2016 | Pesos | 151.429.000 | 151.429 | Variable (Tasa Badlar Bancos Privados) + 3,50% | 23 xx xxxxx de 2018 |
Clase XIV | 00 xx xxxx xx 0000 | Xxxxx | 558.000.000 | 554.908 | Variable (Tasa Badlar Bancos Privados) + 3,75% | 11 xx xxxx de 2019 |
Clase XV | 23 xx xxxxxx de 2017 | Pesos | 413.500.000 | 410.927 | Variable (Tasa Badlar Bancos Privados) + 4,75% | 23 de febrero de 2019 |
Clase XVI | 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 | Xxxxx | 535.500.000 | 535.500 | Variable (Tasa TM 20) + 4,25% | 22 de noviembre 2019 |
Al 30 de septiembre de 2017, el Emisor poseía en su cartera obligaciones negociables Clase X emitidas por CCF por un monto de Ps. 2,1 millones.
Al 31 de diciembre de 2016, el Emisor poseía en su cartera obligaciones negociables Clase IX y X emitidas por CCF por un monto de Ps. 5 millones y Ps. 2 millones, respectivamente.
Al 30 de septiembre de 2017, las obligaciones negociables no subordinadas en circulación de CCF totalizaban Ps. 1,7 mil millones.
CCF - Préstamos sindicados
El 18 xx xxxx de 2016, CCF celebró un contrato xx xxxxxxxx denominado “Préstamo Sindicado V” con los bancos que se detallan en el siguiente cuadro, por un monto de Ps. 335,0 millones, que devenga intereses a Tasa Badlar Bancos Privados más 5,5 puntos básicos. El préstamo fue amortizado el 3 xx xxxxx de 2017. Los pagos de intereses se efectúan en forma mensual. Banco Santander Río S.A. actúa como agente administrativo de este préstamo.
Banco | Participación xxx Xxxxxxxx Sindicado (pesos) |
Banco Santander Río S.A. ........................................................ | 100,000,000 |
Banco Macro S.A. .................................................................... | 100,000,000 |
Banco Hipotecario S.A. ............................................................ | 60,000,000 |
Banco de la Provincia xx Xxxxxxx S.A. .................................... | 30,000,000 |
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.......................... | 30,000,000 |
Banco de San Xxxx S.A. ............................................................ | 20,000,000 |
Banco de la Pampa S.E.M.. ...................................................... | 15,000,000 |
Obligaciones contractuales
El siguiente cuadro identifica los montos de capital de las principales obligaciones contractuales del Emisor en su estado de situación patrimonial, su moneda de denominación, plazo remanente y tasa de interés y el detalle de los pagos adeudados, al 30 de septiembre de 2017.
Mondos adeudados por período (1)
Rubro Vencimiento
Tasa de interés anual
Menor a 1 1 - 3 años año
3 - 5
años
Después de 5 años
Total
Depósitos | 2017-2018 | varias | 49.023.705 | 387 | - | - | 49.024.092 |
Banco Central | 2017 | 0% | 5.435 | - | - | - | 5.435 |
Bancos internacionales e instituciones Préstamos financieros de corto plazo (en | 645.209 | - | - | - | 645.209 | ||
dólares) | 2017-2018 | 1,3% - 4,2% | 000.000 | - | - | - | 000.000 |
Financiaciones recibidas de entidades | |||||||
financieras locales Préstamos financieros de largo plazo | 687.858 | 215.489 | 138.374 | - | 1.041.721 | ||
(Pesos) BICE | 2017-2022 | 18,8% - 26,6% | 137.648 | 215.489 | 138.374 | - | 491.511 |
Operaciones de call (Pesos) Otros préstamos financiero de corto plazo | 2017 | 24,5% - 26,5% | 000.000 | - | - | - | 000.000 |
(Pesos) | 2017-2018 | 26,0% | 00.000 | - | - | - | 00.000 |
Obligaciones Negociables no | |||||||
subordinadas | 2.829.853 | 8.709.540 | - | - | 11.539.393 | ||
Obligaciones Negociables - Clase VI | 2018 | badlar + 350 bps | 118.160 | 451.783 | - | - | 569.943 |
Obligaciones Negociables - Clase VII | 2017 | badlar + 350 bps | 288.092 | - | - | - | 288.092 |
Obligaciones Negociables - Clase A | 2020 | badlar + 450 bps | 1.335.088 | 7.109.146 | - | - | 8.444.233 |
Obligaciones Negociables - Clase X | 2017 | badlar + 550 bps | 210.903 | - | - | - | 210.903 |
Obligaciones Negociables - Clase XI | 2018 | badlar + 357 bps | 242.038 | - | - | - | 242.038 |
Obligaciones Negociables - Clase XII | 2017 | fija 24.9% | 163.788 | - | - | - | 163.788 |
Obligaciones Negociables - Clase XIII | 2018 | badlar + 400 bps | 183.142 | - | - | - | 183.142 |
Obligaciones Negociables - Clase XIV | 2019 | badlar + 350 bps | 140.895 | 663.382 | - | - | 804.277 |
Obligaciones Negociables - Clase XV | 2019 | badlar + 375 bps | 147.748 | 485.230 | - | - | 632.977 |
Obligaciones negociables subordinadas | 2017-2021 | 7% - 11,4% | 960.434 | 44.176 | 691.583 | - | 1.696.192 |
Otros | 2017-2018 | 0% | 2.207.230 | - | - | - | 2.207.230 |
Total | 56.359.724 | 8.969.591 | 829.957 | - | 66.159.273 |
Obligaciones contractuales expuestas en cuentas de orden
En el curso habitual de sus negocios, el Emisor es parte de instrumentos financieros con riesgo expuesto en cuentas de orden, que se celebran a fin de satisfacer las necesidades financieras de sus clientes. Estos instrumentos exponen al Emisor a riesgo crediticio, además de los montos declarados en sus estados contables consolidados. Estos instrumentos financieros incluyen cartas de crédito stand-by y garantías otorgadas.
El Emisor cuenta también con compromisos comerciales no expuestos en los estados contables que surgen de sus contratos de locación de sus edificios y oficinas administrativas (incluida su casa matriz), sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos.
Cartas de crédito stand by y garantías otorgadas
Las cartas de crédito stand by y las garantías otorgadas constituyen compromisos condicionales que el Emisor emite para garantizar el cumplimiento de un cliente frente a un tercero. Las garantías otorgadas constituyen seguros de caución en relación con las transacciones entre dos partes.
El Emisor utiliza las mismas políticas crediticias para la emisión de cartas de crédito stand-by y para el otorgamiento de garantías que para el otorgamiento de préstamos. Según el criterio de la gerencia, sus compromisos pendientes de cancelación no representan un riesgo crediticio inusual.
El monto contractual de estos instrumentos representa el riesgo crediticio máximo posible en caso de que la contraparte utilice el compromiso, o que el Emisor cumpla con sus obligaciones en virtud de la garantía, y que posteriormente la contraparte incurra en incumplimiento de acuerdo con los términos y condiciones del
contrato. La mayoría de estos compromisos y garantías vence sin que la contraparte utilice la línea de crédito o sin que ocurra un incumplimiento o sin que la línea se utilice. Como consecuencia de ello, el monto contractual total de estos instrumentos no representa la exposición crediticia futura o los requerimientos de financiación del Emisor. Asimismo, ciertos compromisos principalmente relacionados con la financiación para el consumo son cancelables a opción del Emisor, mediando una notificación.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de pagos futuros en virtud de cartas de crédito stand-by
y garantías financieras.
Montos adeudados por período | |||||||||
Menos de 1 año | 1-3 años | 3-5 años | Mas de 5 años | Total al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 | |||||
(xx xxxxx xx xxxxx | ) | ||||||||
Garantías ........................................................... | 252,156 | 286,155 | 30,623 | 330,458 | 899,392 | ||||
Cartas de crédito contingentes ........................... | 151,590 | - | - | - | 151,590 | ||||
Total en cuentas de orden ............................... | 403,746 | 286,155 | 30,623 | 330,458 | 1,050,982 |
Compromisos en virtud de contratos de locación
Los compromisos del Emisor contraídos en sus contratos de locación residen principalmente en el pago de alquileres. El Emisor puede rescindir en cualquier momento sus contratos de locación a bajo costo o sin costo alguno, a su opción.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de los pagos futuros en virtud de los contratos de locación del Emisor.
Montos adeudados por periodo | |||||||||
Menos de 1 año | 1-3 años | 3-5 años | Mas de 5 años | Total al 30 de septiembre de 2017 | |||||
(en miles de pesos | |||||||||
Locaciones .......................................................................... | 226,474 | 337,479 | 68,125 | 40,505 | 672,583 | ||||
Total de compromisos comerciales ................................... | 226,474 | 337,479 | 68,125 | 40,505 | 672,583 |
Hechos posteriores
- Con posterioridad al 30 de septiembre de 2017, el Directorio del Banco en su reunión del día 13 de diciembre de 2017, aprobó realizar un aporte irrevocable de capital a Cordial Compañía Financiera
S.A. por la suma de $570.000.000 que serán utlizados por ésta última a capital de trabajo.
- Asimismo, con fecha 22 de diciembre de 2017, el Banco emitió bajo su Programa las Obligaciones Negociables Clase B por un valor nominal de $629.000.000 con vencimiento el 22 de diciembre de 2019 y las Obligaciones Negociables Clase C por un valor nominal de $659.750.000 con vencimiento el 22 de diciembre de 2021.
Acontecimientos políticos recientes
(i) Luego del triunfo en las elecciones legislativas primarias celebradas el pasado 22 de octubre de 2017, el oficialismo ha presentado en el Congreso los siguientes proyectos legislativos que reforman el marco regulatorio argentino:
(a) Ley de Reforma Tributaria: El 27 de diciembre de 2017 el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.430, que introdujo una reforma impositiva integral. La reforma tributaria persigue dos metas principales: (i) promover la inversión y la generación de empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad del sistema tributario. Entre los puntos más destacados de la ley se encuentra: (i) la reducción gradual en cinco años del impuesto a las ganancias corporativas, para las compañías que reinviertan sus dividendos; (ii) la modificación de las alícuotas de impuestos internos en productos electrónicos y bebidas espirituosas. La propuesta es que las alícuotas sean xxx xxxx por ciento en el primer caso y que se aumenten las alícuotas existentes en el segundo caso; (iii) el gravamen de la mayor parte de las rentas financieras actualmente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los
pequeños ahorristas; (iv) la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles, con la introducción de un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no destinados a casa-habitación; (v) la aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor agregado; (vi) la imposición de un mínimo no imponible para las contribuciones patronales; y (vii) la posibilidad del computo del impuesto actual sobre los créditos y los débitos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.
(b) Proyecto xx Xxx de Reforma Laboral. El 19 de noviembre de 2017 la administración xx Xxxxx envió al Congreso Nacional un proyecto xx xxx de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Suplemento de Precio, dicho proyecto xx xxx todavía no ha sido aprobado.
(c) Proyecto xx Xxx de Financiamiento Productivo. El 13 de noviembre de 2017 el Poder Ejecutivo envió al Congreso un proyecto xx Xxx de Financiamiento Productivo que introduciría importantes modificaciones a las xxxxx xx Xxxxxxx de Capitales, de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otra legislación complementaria y relevante en la materia, con el fin de modernizar y favorecer el desarrollo xxx xxxxxxx de capitales. A su vez, el proyecto busca aumentar la base de inversores y empresas que participen en el mercado de capitales, promoviendo el financiamiento productivo, sobre todo de las micro, pequeñas y medianas empresas, proponiendo un régimen para impulsar y facilitar el financiamiento de las mismas. Con fecha 22 de noviembre de 2017, dicho proyecto obtuvo media sanción de la Cámara de Diputados y fue elevado a la Cámara de Senadores para su sanción. A la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, no se ha obtenido acuerdo en la Comisión de Economía Nacional e Inversión de la Cáramara de Senadores, y está siendo tratado en las sesiones extraordinarias buscando su aprobación antes de 2018.
(d) Ley de Reforma Previsional. Tras la media sanción de la Cámara de Senadores, con fecha 19 de diciembre de 2017, la Cámara de Diputados aprobó el proyecto de reforma previsional que busca, entre otras cuestiones, modificar la fómula de ajuste del sistema actual de jubilación de reparto, para intentar solventar la falta de los fondos necesarios del ANSES para garantizar el 82% móvil a todos los jubilados que perciben la jubilación mínima. Las prestaciones sociales estarán sujetas a una fómula de actualización que se aplicará en marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, y que considerará para su cálculo el 70% de la inflación y el 30% del aumento salarial de los trabajadores del sector formal. El aumento para las prestaciones con esta nueva fórmula de actualización será del 5,7%, mientras que con la fórmula actual sería del 14%. Para cubrir la diferencia entre ambos índices de aumento, el Estado colocará un bono.
(e) Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. Con fecha 8 de noviembre de 2017, el Congreso de la Nación aprobó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria cuya promulgación por el Poder Ejecutivo tuvo lugar el 30 de noviembre de 2017 y su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina el 1 de diciembre de 2017. Entre otras cuestiones la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria, busca implementar ciertos estándares internacionales que sancionan a las personas jurídicas involucradas en casos de corrupción y entrará en vigencia a los 90 días de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina. La Ley de Responsabilidad Penal Empresaria hace responsable a las personas jurídicas por: (i) Cohecho y tráfico de influencias, nacional y trasnacional (Arts. 258 y 258 bis del Código Penal); (ii) Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas (Art. 265 del Código Penal); (iii) Concusión (Art. 268 del Código Penal); (iv) Enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados (Arts. 268 (1) y (2) del Código Penal); y (v) Balances e informes falsos agravados, con el fin de ocultar el cohecho y el tráfico de influencias, nacional y trasnacional (Art. 300 bis del Código Penal).
La persona jurídica será responsable cuando dichos delitos sean realizados, directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio. También serán responsables si el tercero que actuó en beneficio o interés de la persona jurídica carecía de atribuciones para obrar en su representación, siempre que la persona jurídica hubiese ratificado la gestión, aunque sea de manera tácita. Por otro lado, la persona jurídica quedará exenta de responsabilidad sólo si la persona humana que cometió el delito hubiera actuado en su exclusivo beneficio y sin generar provecho alguno para aquélla. La persona jurídica podrá ser condenada aun cuando no haya sido posible identificar o juzgar a
la persona humana que hubiere intervenido, siempre que las circunstancias del caso permitan establecer que el delito no podría haberse cometido sin la tolerancia de los órganos de la persona jurídica.
(e) Decreto de Necesidad y Urgencia 27/2018. El 11 de enero de 2018 se publicó en el Boletín Oficial de la Republica Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia de Desburocratización y Simplificación (el “DNU”), mediante el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó profundizar las reformas impulsadas durante el mes de diciembre de 2017 y sumó a estas el DNU que contiene normas destinadas a simplificar, agilizar y aumentar la eficiencia de los trámites ante la administración pública. Asimismo se orienta a conformar la estructura estatal a los lineamientos propuestos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico. Entre muchas otras, el DNU complementa, modifica y/o sustituye las siguientes cuestiones: (i) otorga a las personas jurídicas la posibilidad de llevar los libros societarios y contables a través de registros digitales, sujeto a la reglamentación de la CNV; (ii) se modifican cuestiones relativas al Registro Nacional de Sociedades otorgando su órbita de control al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos; (iii) otorga a las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones la posibilidad de participar en la constitución de una sociedad por acciones simplificada; (iv) incorpora la posibilidad de que el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (el “FONDCE”) pueda financiar emprendimientos e instituciones de capital emprendedor registrados como tales mediante préstamos, aportes no reembolsables, aportes de capital y otros instrumentos); (v) prevé la posibilidad que las sociedades de garantía recíproca garanticen a terceros, brinden asesoramiento técnico, económico y financiero; (vi) autoriza a la Administración Nacional de Seguridad Social, como administradora del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino a operar como una entidad financiera, a tal fin se lo autoriza a constituir fideicomisos, alquilar o prestar títulos y acciones y a realizar cualquier operación dentro xxx xxxxxxx bursátil; (vii) a los efectos de devolver calidad crediticia a los ahorristas se deroga la inembargabilidad sobre la cuenta sueldo, a tales efectos se establece un monto por encima del cual las sumas depositadas en una cuenta sueldo pueden ser embargadas directamente por el acreedor. Manteniendo la imposibilidad de trabar embargos sobre el saldo de la cuenta sueldo cuando los montos deriven de una relación laboral y/o prestación social cuando el importe sea menor a tres veces el monto de las remuneraciones y/o prestaciones devengada por el trabajador según un promedio de seis meses; (viii) se adecuan, para los ámbitos y las actividades bancarias y financieras, los xxxxxx legales relativos al cheque, letra de cambio, pagaré y tarjetas de crédito previendo la firma digital como medio habilitado para probar la autenticidad y la autoría de un instrumento privado generado por medios electrónicos; y (ix) se reconoce el valor probatorio de los documentos electrónicos oficiales firmados digitalmente en las plataformas de trámites a distancia y gestión documental electrónica.
(f) Adicionalmente vale destacar que se han aprobado recientemente un paquete de medidas que abarcan, entre otras, el Presupuesto 2018. la prórroga del impuesto sobre los créditos y los débitos bancarios hasta el 31 de diciembre de 2022 y la reforma del impuesto a los combustibles.
(ii) Por otro lado, con fecha 16 de noviembre de 2017, el Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos Brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal.
Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos xx xxx necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en
aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por la Cámara de Senadores de la Nación en la sesión de fecha 29 de noviembre de 2017 con algunas modificaciones, y girado a la comisión correspondiente de la Cámara de Diputados.
(iii) Adicionalmente, a una semana de conocerse el resultado de las elecciones legislativas con fecha 30 de octubre de 2017, la calificadora Standard & Poor’s (S&P) subió su calificación crediticia soberana de Argentina a “B+” desde “B”. Si bien la agencia internacional señaló que la medida está acompañada de la expectativa de "un crecimiento económico moderado pero sostenido en los próximos tres años y una menor volatilidad potencial", cuestionó la vulnerabilidad externa por la dependencia del fondeo externo para financiar el déficit fiscal.
(iv) Por último, y con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx general de la Nación Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx presentó su renuncia con efectos a partir del 31 de diciembre del corriente año.
INFORMACIÓN ADICIONAL.
Documentos disponibles
Los estados contables del Banco por el período intermedio de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017 (ID 4-534469-D) y el 30 de septiembre de 2016 (ID 4-434719-D), se encuentran publicados en la AIF, bajo los ID antedichos, y se incorporan a este Suplemento de Precio por referencia.
Auditores externos
Los estados contables al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, están incluidos en el Prospecto y han sido auditados por los auditores independientes Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., según se describe en su nota a los estados contables (que contiene un énfasis en el tema sobre las diferencias entre las normas del Banco Central y ciertos aspectos de los estándares contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
Los estados contables al 30 de septiembre de 2017 y 2016, incluidos en el presente cuentan con un informe de revisión limitada emitido por los auditores independientes Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., según se describe en su nota a los estados contables (que contiene un énfasis en el tema sobre las diferencias entre las normas del Banco Central y ciertos aspectos de los estándares contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
Factores de Riesgo
Antes de tomar su decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los interesados deberán analizar los factores de riesgo que se describen a continuación, así como la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo expuestos en “Factores de Riesgo” del Prospecto y los estados contables que lo integran). Adicionalmente, bajo los títulos que se encuentran presentes en el Prospecto y que se listan a continuación, cabe agregar las consideraciones vertidas bajo cada uno de ellos.
Riesgos relacionados con la reciente reforma tributaria
En el mes de Diciembre de 2017, y en el marco de sesiones extraordinarias, el Congreso de la Nación Argentina sancionó la Ley N 27.430 que introdujo diferentes reformas en materia de: (i) Impuesto a las Ganancias; (ii) Impuesto al Valor Agregado; (iii) Impuestos Internos; (iv) Impuesto a los Combustibles; (v) Monotributo; (vi) Seguridad Social; (vii) Procedimiento Tributario; (viii) Código Aduanero; (ix) Régimen Penal Tributario; (x) Revalúo impositivo y contable; (xi) Promoción y fomento de la innovación tecnológica y (xii) Unidad de Valor Tributaria.
Con respecto a la Ley mencionada, en lo que se refiere exclusivamente a la aplicación del Impuesto a las Ganancias se han producido modificaciones en el tratamiento correspondiente a personas humanas residentes en la República Argentina y también en cuanto a lo referido para inversores radicados en el exterior, que exclusivamente se encuentren radicados en jurisdicciones no cooperantes o en países de baja o nula tributación.
Son consideradas jurisdicciones cooperantes aquéllas que tengan un tratado de intercambio de información tributaria o un convenio para evitar la doble imposición con la República Argentina y efectivamente cumplan con el mismo conforme al criterio de las autoridades fiscales argentinas. Son considerados países de baja o nula tributación aquéllos cuya alícuota del Impuesto a las Ganancias en esos países fuese inferior al 60 % de la vigente en la República Argentina.
Con relación a personas humanas residentes en la República Argentina, se grava el resultado de la compraventa así como el rendimiento de la Obligación Negociable a una alícuota del 5 % si es emitida en pesos sin cláusula de ajuste o del 15 % si es en moneda extranjera o con cláusula de ajuste. Se prevé la aplicación de un mínimo no sujeto al impuesto.
Con relación a inversores radicados en el exterior, personas humanas o jurídicas, radicadas en jurisdicciones cooperantes tanto el resultado por la compraventa como el rendimiento se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias. En caso de que el inversor se encuentre radicado en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación no rige exención alguna debiendo aplicarse las retenciones correspondientes a intereses a un beneficiario del exterior radicado en dichas jurisdicciones.
Con relación a personas jurídicas radicadas en Argentina se mantiene el tratamiento impositivo anterior, en cuanto a que los resultados y rendimientos obtenidos se encuentran alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. Con la nueva reforma se agrega el aspecto que en caso de producirse una pérdida con relación a la tenencia de la Obligación Negociable la misma será considerada de carácter específico pudiendo ser únicamente compensada con ganancias de la misma naturaleza.
Teniendo en cuenta lo anterior, debe tenerse presente que en un futuro podrían dictarse nuevas normas que tengan por objeto modificar el régimen tributario actual, pudiendo dichas normas tener un impacto sobre las Obligaciones Negociables a ser emitidas por el Banco. Asimismo, debe considerarse que resta la reglamentación de la norma mencionada, no pudiendo precisarse de qué forma procederá el organismo competente respecto a lo dispuesto en la Ley N 27.430 ni el impacto que dicha reglamentación podría tener sobre las Obligaciones Negociables.
Se sugiere al inversor considerar cuidadosamente la normativa anteriormente mencionada, incluso con asesoramiento profesional, previo a tomar cualquier decisión referida a la inversión en las Obligaciones Negociables.
Los actuales niveles de inflación podrían afectar de manera adversa la economía argentina, la situación patrimonial y financiera y el negocio del Banco.
Adicionalemnte, con fecha 28 de diciembre de 2017 el Gobierno Nacional y el Presidente del BCRA anunciaron una modificación en el nivel de medición para las metas de inflación para el período 2018-2020, incrementando el guarismo esperado para el próximo año, alcanzando la cifra de 15% de inflación esperada para el año 2018, 10% en 2019 antes de llegar a la meta de largo plazo de 5% en 2020.
Un elevado nivel de gasto público podría derivar en consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina, lo que a su vez podría afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones del Emisor.
Asimismo, el Ministerio de Hacienda de la Nación tiene como objetivo reducir el déficit fiscal, a través de la reorganización de ciertos gastos y eliminación de los subsidios a los servicios públicos. El presupuesto nacional para el 2018 proyecta un déficit primario del 3,2% del PBI, para 2019 la meta es reducirlo al 2,2% y para 2020 al 1,2%.
Las recientes modificaciones normativas pueden tener efectos adversos sobre la economía argentina en general, y en la situación patrimonial y financiera del Banco así como en los resultados de sus operaciones
A la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, el Emisor espera que las modificaciones en los xxxxxx normativos descriptas en la sección: “Acontecimientos políticos recientes” puedan tener algún efecto en sus resultados financieros y/o en su actividad comercial, siendo incierto los efectos que puedan tener sobre la economía argentina en general y la posición financiera del Emisor, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.Controles cambiarios
Ver “Controles de Cambio” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre el tema, para mayor información, ver “Prevención xx Xxxxxx de Activos” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Para un mayor análisis respecto de las principales consecuencias impositivas que surgen al adquirir, ser titular y enajenar las Obligaciones Negociables adquiridas en esta oferta, veáse “Carga Tributaria” en el Prospecto. Adicionalmente, Adicionalmente, los títulos que se encuentran presente en el Prospecto y que se listan a continuación, son reemplazados por los siguientes párrafos.
Impuesto a las ganancias
En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.430 del 27 de diciembre de 2018 (la “Reforma Tributaria”), para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018, inclusive, la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses y de operaciones de enajenación de ciertos valores, incluyendo obligaciones negociables, se encuentran gravados por el Impuesto a las Ganancias, a una alícuota del 5% en el caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste o del 15% en el caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.
La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta. Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Reforma Tributaria, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor.
En lo que refiere a los intereses y ganancias de capital que obtengan las sociedades de capital (en general: las sociedades anónimas —incluidas las sociedades anónimas unipersonales—, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N°27.349, constituidas en el país; las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas, constituidas en el país, en cuanto no corresponda por la ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N°22.016, no comprendidos en los apartados precedentes, en cuanto no corresponda otro tratamiento impositivo en virtud de lo establecido por el Artículo 6 de dicha ley; los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario (la excepción no será de aplicación en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante beneficiario sea un sujeto comprendido en el Título V de la ley de Impuesto a las Ganancias); los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N°24.083 y sus modificaciones; las sociedades incluidas en el inciso b) del Artículo 49 y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción) (“Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables, dichos intereses y/o resultados por operaciones de enajenación de Obligaciones Negociables también estarán alcanzados por el Impuesto a las Ganancias. La Reforma Tributaria introdujo una reducción de la alícuota corporativa aplicable a las sociedades de capital, del 35% vigente al 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y al 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2020, una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.
La Reforma Tributaria establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses y rendimientos, y la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.
Por último, a partir del 1 de enero de 2018, tanto los intereses de obligaciones negociables como los resultados de operaciones de enajenación de valores, incluyendo obligaciones negociables obtenidos por beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de obligaciones negociables a las que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (ver definición infra). En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Asimismo, en tanto el inciso w) del Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias exime a los beneficiarios del exterior respecto de los intereses y/o ganancias de capital derivadas de las Obligaciones Negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses y/o ganancias de capital sobre estos títulos están exentos en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo
36 de la mencionada ley, la exención aplicará en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos del Art. 36”):
(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;
(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por el emisor para: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) la integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) la refinanciación de pasivos y/o (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al emisor siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados; y (v) si la Emisora es una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras (según éste término se define más abajo), los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados.
(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.
Si la emisión no cumple con los Requisitos del Art. 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Provincia de Santa Fe, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias (es decir, se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones de Exención).
Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su caso concreto.
Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los
representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de Noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 (el “Consenso Fiscal”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. A la fecha de este Suplemento de Precio, los Poderes Legislativos de esas jurisdicciones se encuentran considerando proyectos xx xxx para aprobar el Consenso Fiscal, modificar las leyes necesarias para cumplirlo y autorizar a los respectivos Poderes Ejecutivos para dictar normas a tal fin. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.
Impuesto de sellos
El impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o bien aquéllos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.
El concepto “efectos” incluye obligaciones o actividades originadas en dichos contratos, que se cumplan o realicen en una jurisdicción que no sea la misma en la que se celebran los contratos. La alícuota general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es del 0,8% y, para el caso en que el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no establezca regulaciones específicas, regirá sobre una base imponible igual al valor económico establecido en cada contrato. No obstante, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exceptúa del impuesto de sellos a los actos, contratos y operaciones, incluso la entrega y percepción de dinero en efectivo, en relación con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas en el marco de la Ley Nº 23.576, modificada por Ley Nº 23.962. En consecuencia, los acuerdos que documentan la venta o el canje, aumentos de capital realizados para la emisión de acciones a ser entregadas como resultado de la conversión de obligaciones negociables, la creación de garantías reales o personales a favor de los inversores o de terceros garantizado la emisión, sea en forma previa, simultánea o subsecuente a la emisión, no estarán sujetos al impuesto de sellos.
Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en el plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.
También se encuentran exentos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables.
Los inversores potenciales deberán considerar el impacto del impuesto de sellos dependiendo de la jurisdicción local involucrada. Producto del Consenso Fiscal, las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del 0,75% a partir del 1 de enero de 2019, 0,5% a partir del 2 de enero de 2020, 0,25% a partir del 1 de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1 de enero de 2022.
Otros Impuestos
A nivel federal, no existe una norma que grave la transmisión gratuita de bienes. No obstante lo anterior, la provincia de Buenos Aires estableció un impuesto sobre la libre transmisión de activos, que comprende herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito, mediante la sanción de la Ley Nº 14.044, vigente desde el 1º de enero de 2010. Dicho impuesto alcanza a personas humanas y jurídicas que sean beneficiarias de una transferencia gratuita.
Los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto sobre bienes ubicados dentro y fuera de la Provincia de Buenos Aires, y los contribuyentes domiciliados en otras jurisdicciones fuera de la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.
Las obligaciones negociables serán consideradas ubicadas en la Provincia de Buenos Aires cuando el
emisor tenga domicilio en la Provincia de Buenos Aires.
Las transferencias de bienes están exentas del impuesto cuando el monto total de bienes transferidos sea igual o menor de Ps. 107.640 y se eleva a Ps. 448.500 cuando la transferencia sea efectuada entre padres, hijos o cónyuges. Las alícuotas han sido fijadas entre el 4% y el 21,925% según la base imponible y el grado de parentesco involucrado.
Las transmisiones gratuitas de Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a este impuesto si están involucradas en transmisiones gratuitas de bienes que excedan la suma de Ps. 107.640 o Ps. 448.500.
Respecto del régimen que gobierna la transmisión gratuita de bienes en otras jurisdicciones fuera de la Provincia de Buenos Aires, deberá analizarse según cada jurisdicción en particular.
EMISOR Y COLOCADOR
Banco Supervielle S.A. Xxxxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX)
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
SUB-COLOCADOR
TPCG Valores S.A Xxxxxxxx 000, 00xx. Xxxx (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
AUDITORES EXTERNOS DEL EMISOR
Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L.,
(Miembro de PricewaterhouseCoopers red internacional de auditores externos)
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxx 000, 0xx. Xxxx (X0000XXX)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx & Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxx 000 (X0000XXX)
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx