COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

RESOLUCIÓN CNH.E.46.004/19 POR LA QUE LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS INSTRUYE LA SUSCRIPCIÓN DEL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO DEL CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA EN AGUAS PROFUNDAS, CNH-R01-L04-A5.CS/2016.

RESULTANDO

PRIMERO. Que el 11 xx xxxxxx de 2014 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación (en adelante, DOF) los decretos por los que se expidieron las Leyes de Hidrocarburos y de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, así como aquel por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.

SEGUNDO. Que a partir de la entrada en vigor de las leyes referidas en el Resultando anterior, a la Comisión Nacional de Hidrocarburos (en adelante, Comisión) se le confirieron nuevas atribuciones entre las que se encuentran llevar a cabo los procedimientos de licitación de los Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como administrar y supervisar, en materia técnica los mismos.

TERCERO. Que el 17 de diciembre de 2015, se publicó en el DOF la Cuarta Convocatoria CNH-R01-C04/2015 para el proceso de Licitación Pública Internacional CNH-R01-L04/2015, respecto de la Ronda 1, así como las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en Aguas Profundas bajo la Modalidad de Licencia.

CUARTO. Que el 5 de diciembre de 2016, se llevó a cabo el Acto de Presentación y Apertura de Propuestas, en el cual se declaró como Licitante Ganador del Área Contractual 5, Xxxxxx Xxxxxx, x Xxxxxx Sur, S. de R.L. de

C.V. (en adelante, Xxxxxx Sur) en consorcio con Ophir Mexico Holdings Limited, PC Carigali Mexico Operations,

S.A. de C.V. (en adelante, PC Xxxxxxxx) y Sierra Offshore Exploration, S. de R.L. de C.V. (en adelante, Sierra Offshore).

En virtud de lo anterior, el 13 de diciembre de 2016 se publicó en el DOF el Fallo de la Licitación Pública Internacional CNH-R01-L04/2015, en el que se hizo constar dicha circunstancia.

QUINTO. Que, en términos del numeral 22.3 de la Sección 111 de las Bases de Licitación, para la suscripción del Contrato Ophir Mexico Holdings Limited optó por constituir una empresa de propósito específico denominada Ophir Mexico Block 5 Salina, S.A. de C.V., constituyéndose como obligado solidario de la citada empresa.

SEXTO. Que el 1O xx xxxxx de 2017, la Comisión y Xxxxxx Sur en consorcio con Ophir Mexico Block 5 Salina,

S.A. de C.V., PC Xxxxxxxx y Sierra Offshore (en adelante, Empresas Participantes) suscribieron el Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en aguas profundas CNH-R01-L04- A5.CS/2016 (en adelante, Contrato).

SÉPTIMO. Que el 13 de diciembre de 2018, la Comisión y Xxxxxx Sur, Ophir Mexico Offshore Exploration, S.A. de C.V. (en adelante, Ophir Mexico), PC Carigali y Sierra Offshore suscribieron el Primer Convenio Modificatorio del Contrato con la finalidad de hacer constar el cambio de denominación social xx Xxxxx Mexico Block 5 Salina,

S.A. de C.V. a Ophir Mexico.

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COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

OCTAVO. Que el 11 xx xxxxx de 2019, Xxxxxx Sur, Ophir Mexico, PC Carigali y Sierra Offshore le notificaron a esta Comisión que el 16 xx xxxx de 2019, Ophir Mexico cedió la totalidad de su Interés de Participación en los siguientes términos: 10% (diez por ciento) a favor xx Xxxxxx Sur, 6 .6 7% (seis punto sesenta y siete por ciento) a Sierra Offshore y el restante 6 .6 6 % (seis punto sesenta y seis por ciento) a PC Xxxxxxxx, solicitando la modificación del Contrato.

NOVENO. Que el 16 de julio de 2019, las Empresas Participantes presentaron información complementaria al aviso de cesión del Interés de Participación xx Xxxxx Mexico en atención al requerimiento de esta Comisión notificado el 4 de julio de 2019.

DÉCIMO. Que derivado de lo expuesto en los Resultandos anteriores, la Comisión se encuentra en condiciones de instruir la suscripción del segundo convenio modificatorio del Contrato (en adelante, "Convenio"), que haga constar la cesión de la totalidad del Interés de Participación xx Xxxxx Mexico a favor xx Xxxxxx Sur, PC Carigali y Sierra Offshore, en términos de lo previsto en las Cláusulas 24.1 y 27 del Contrato.

CONSIDERANDO

PRIMERO. Que el Órgano de Gobierno de la Comisión es competente para instruir la suscripción del segundo convenio modificatorio del Contrato en términos de los artículos 1, 2, fracción 111 y 43 Ter, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 1 y 31 fracciones V, VI, VII y XII de la Ley de Hidrocarburos; 2, fracción 1, 3, 5, 10, 11, 22, fracciones 1, 111, X, XXIV, XXVI y XXVII, 38, fracción II y 39 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, 1, 1O, fracción 1, 13, fracciones 11, incisos g) y h), X y XI, 23, 28, fracciones V y X del Reglamento Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos y las Cláusulas 24.1 y 27 del Contrato.

SEGUNDO. Que el Interés de Participación, acorde con la Cláusula 1.1 del Contrato: "significa la porción indivisa de cada una de las Empresas Participantes en los derechos del Contratista en virtud de este Contrato, en el entendido de que cada Empresa Participante será solidariamente responsable de todas las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato independientemente de su Interés de Participación."

Es decir, el Interés de Participación es el conjunto de derechos y obligaciones del Contrato que le corresponden a toda Empresa Participante, el cual se expresa como un porcentaje de la totalidad de las acciones de las Empresas Participantes que conforman al Contratista.

En ese sentido, la cesión de la totalidad del Interés de Participación de una Empresa Participante implica la transmisión de la totalidad de los derechos y obligaciones que se tienen en virtud del Contrato y, por ende, la empresa cedente deja de ser parte del Contratista.

TERCERO. Que la totalidad del porcentaje del Interés de Participación xx Xxxxx Mexico en virtud del Contrato, es del 23.33% (veintitrés punto treinta y tres por ciento).

mayo de 2019, Ophir

Mexico cedió la tot�¼lidad_ de su Interés de P�rticipaci�n de I Contrato,_ co�sistiendo en �n

10% diez por ciento) x

Xxxxxx Sur, 6.6 7 o seis punto sesenta y siete por ciento) a

c anga1 I y e1 otro 6 .6 6

CUARTO. Que Xxxxxx Sur, Ophir Mexico, PC Carigali y Sierra Offshore dieron aviso a la Comisión que, el 16 de ¿

(seis punto sesenta y seis por ciento) a Sierra Offshore.

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/;f.,

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Lo anterior en términos del artículo 17 de los Lineamientos por los que se establecen los requisitos y el procedimiento para celebrar alianzas o asociaciones en las que se lleve a cabo la cesión del control corporativo y de gestión o del control de las operaciones, respecto de los contratos para la exploración y extracción de hidrocarburos, por tratarse de cesiones del Interés de Participación entre Empresas Participantes.

QUINTO. Que, en virtud de las cesiones señaladas en el Considerando anterior de la presente Resolución, Xxxxxx Sur, Ophir Mexico, PC Xxxxxxxx y Sierra Offshore, solicitaron la modificación del Contrato en virtud de que la empresa cedente deja de formar parte del consorcio que conforma al Contratista, la cual, de conformidad con la Cláusula 27 del Contrato, deberá hacerse mediante acuerdo por escrito entre la Comisión y el Contratista.

SEXTO. Que, para que la Comisión consienta la modificación del Contrato, se corroboró que las cesiones de mérito no afectan las capacidades técnicas, financieras, de ejecución y de experiencia necesarias para que el Contratista pueda continuar con la conducción de las Actividades Petroleras de forma eficiente y competitiva en el Área Contractual en virtud de que:

l. Las capacidades técnicas, de ejecución y de experiencia las reúne y cumple Xxxxxx Sur, por lo que la cesión de mérito, al no implicar un cambio del Control de las Operaciones ni del Control Corporativo y de Gestión y con la continuidad xx Xxxxxx Sur como Operador, éstas no se ven afectadas.

11. Que, de conformidad con la evaluación realizada por la Dirección General de Asignaciones y Procedimientos de Contratación de la Comisión, las capacidades financieras del Contratista no se ven afectadas en virtud de que éstas son acreditadas por Xxxxxx Sur, PC Carigali y Sierra Offshore y las citadas empresas continúan formando parte del Contrato.

SÉPTIMO. Que acorde con el artículo 32, apartado B, fracción 1, incisos a), b) y c) de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, Xxxxxx Sur, PC Xxxxxxxx y Sierra Offshore deberán exhibir el acuerdo de operación conjunta, cuyos efectos están sujetos a la celebración del convenio modificatorio del Contrato, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en el citado artículo, quedando los porcentajes de Interés de Participación integrados de la siguiente manera:

Empresa Participante

Xxxxxx Sur PC Xxxxxxxx

Sierra Offshore

Interés de Participación

40.00%

30.00%

�0.00%

OCTAVO. Que con la finalidad de hacer constar las cesiones de mérito y la nueva conformación del Contratista, se deberá de celebrar el Segundo Convenio Modificatorio del Contrato, cuyo proyecto se adjunta a la presente Resolución, el cual, previo a su firma, deberá de contar con la validación de la Dirección General Jurídica de Procedimientos y Consulta de la Comisión y deberá ser suscrito de conformidad con el Reglamento Interior de la Comisión.

NOVENO. Que, de conformidad con la Cláusula 24.4, incisos (a) del Contrato, a partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio del Contrato correspondiente:

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COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

a) El Contratista estará conformado por Xxxxxx Sur, S. de R.L. de C.V., en consorcio con PC Carigali Mexico Operations, S.A. de C.V. y Sierra Offshore Exploration, S. de R.L. de C.V.

b) Ophir Mexico Offshore Exploration, S.A. de C.V. dejará de ser Empresa Participante y, por ende, la obligación solidaria xx Xxxxx Mexico Holdings Limited, quedará sin efectos.

c) Ophir Mexico Offshore Exploration, S.A. de C.V. continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la cesión del Interés de Participación a favor xx Xxxxxx Sur, PC Carigali y Sierra Offshore, quedando relevada de cualquier responsabilidad respecto de las obligaciones que se generen después de la referida cesión.

d) Xxxxxx Sur, S. de R.L. de C.V., en consorcio con PC Carigali Mexico Operations, S.A. de C.V. y Sierra Offshore Exploration, S. de R.L. de C.V. seguirán siendo responsables de continuar con las obligaciones inherentes al Contrato, incluyendo, en términos de la Cláusula 14.1, inciso (u) del Contrato, la de mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia, técnicas y de ejecución establecidas en las Bases de Licitación para fines de precalificación hasta la terminación de este Contrato, y podrán hacer valer sus derechos en términos del Contrato y la Normatividad Aplicable.

DÉCIMO. Que previo a formalizar el convenio modificatorio correspondiente, en virtud de la nueva conformación del Contratista, el Operador deberá presentar:

1. La Garantía de Cumplimiento acorde con la Cláusula 17.1 del Contrato;

2. El acuerdo de operación conjunta debidamente firmado por los representantes legales xx Xxxxxx Sur, S. de R.L. de C.V., PC Carigali Mexico Operations, S.A. de C.V. y Sierra Offshore Exploration,

S. de R.L. de C.V. en términos de lo señalado en el Considerando SÉPTIMO de la presente Resolución, y

3. Evidencia de que se ha cumplido la condición establecida por las Empresas Participantes, consistente en el respectivo pronunciamiento de la Comisión Federal de Competencia Económica.

DÉCIMO PRIMERO. Que, en virtud de que Ophir Mexico ya no formará parte del Contratista por haber cedido la totalidad de sus derechos y obligaciones del Contrato, está Comisión procederá a la devolución de la correspondiente Garantía Corporativa presentada por Ophir Mexico, de conformidad con la Cláusula 24.4 del Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior y de lo señalado en el Considerando DÉCIMO de la presente Resolución, en ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del Contrato.

En virtud de las anteriores consideraciones, el Órgano de Gobierno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos, por unanimidad de votos:

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(/V1.

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

RESUELVE

PRIMERO. Instruir la suscripción del Segundo Convenio Modificatorio del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia CNH-R01-L04-A5.CS/2016, en términos del Reglamento Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos y de conformidad con el proyecto señalado en el Considerando OCTAVO de la presente Resolución, una vez que se cumpla el Considerando DÉCIMO de la presente Resolución.

SEGUNDO. Instruir al Titular de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, con el apoyo jurídico de la Dirección General de Contratos, la devolución de la Garantía Corporativa correspondiente presentada por Ophir Mexico Offshore Exploration, S.A. de C.V. a la Fecha Efectiva, tomando en consideración lo señalado por el Considerando DÉCIMO PRIMERO de la presente Resolución.

TERCERO. Notificar la presente Resolución x Xxxxxx Sur, S. de R.L. de C.V., Ophir Mexico Offshore Exploration,

S.A. de C.V., PC Carigali Mexico Operations, S.A. de C.V. y Sierra Offshore Exploration, S. de R.L. de C.V., al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo, al Servicio de Administración Tributaria, a la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y a las Secretarías de Hacienda y Crédito Público, de Energía y de Economía para los efectos legales a los que haya lugar.

CUARTO. Inscribir la presente Resolución CNH.E.46.004/19 en el Registro Público de la Comisión Nacional de Hidrocarburos conforme a lo dispuesto por el artículo 22, fracción XXVI de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.

CIUDAD DE MÉXICO 7 XX XXXXXX DE 2019 COMISIONADOS IN1:EGRANTES DEL ÓRGANO DE GOBIERNO DE LA

COMISION NACIONAL DE HIDROCAR UROS

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX COMISIONADO

RTÍNEZ XXXXXX ISIONADO

?tf'.., J ¿- r7't----"' ,/1

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX COMISIONADO

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Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO DEL CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE LICENCIA EN AGUAS PROFUNDAS

ENTRE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

XXXXXX SUR, S. DE R.L. DE C.V.,

PC CARIGALI MEXICO OPERATIONS, S.A. DE C.V.

y

SIERRA OFFSHORE EXcP.LvO.

[ ...]

RATION, S. DE R.L. DE

ÁREA CONTRACTUAL 5 XXXXXX XXXXXX

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

Segundo Convenio Modificatorio del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia en Aguas Profundas CNH-R01-L04-A5.CS/2016 (en lo sucesivo "Convenio Modificatorio") que se celebra el [...] de 2019 a las [...] Horas, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (en lo sucesivo, "México", el "Estado" o la "Nación") a través del Ejecutivo Federal por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (en lo sucesivo, "CNH"), representada por la Comisionada Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, en suplencia por ausencia del Comisionado Presidente en términos del artículo 53 del Reglamento Interno de la CNH, por el C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Titular de la Unidad de Contratación y Seguimiento Jurídico de Actividades de Exploración y Extracción, por el C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Titular de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, con la validación del C. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Titular de la Unidad Jurídica, y por la otra parte, XXXXXX SUR, S. DE R.L. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo, "XXXXXX SUR"), representada por el C. [ ...] en su carácter de representante legal, PC CARIGALI MEXICO OPERATIONS,

S.A. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos

Mexicanos (en lo sucesivo, "PC CARIGALI"), representada por el C. [...] en su carácter de representante legal, y SIERRA OFFSHORE EXPLORATION, S. DE R.L. DE C.V., una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo, "SIERRA OFFSHORE"), representada por el C. [ ...] en su carácter de representante legal, de conformidad con los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

l. El 13 de diciembre de 2016 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Fallo de la Licitación Pública Internacional CNH-R01-L04/2015, en el que se hizo constar x XXXXXX SUR, S. DE R.L. DE C.V. en consorcio con OPHIR MEXICO HOLDINGS LIMITED, PC CARIGALI MEXICO OPERATIONS, S.A. DE C.V. y SIERRA OFFSHORE EXPLORATION,

S. DE R.L. DE C.V., como el licitante ganador del Área Contractual.

2. En términos del numeral 22.3 de la Sección 111 de las Bases de Licitación, para lá suscripción del Contrato, OPHIR MEXICO HOLDINGS. LIMITED, empresa participante del consorcio al que se le adjudicó el contrato de acuerdo con el Fallo, optó por constituir una empresa de propósito específico denominada OPHIR MEXICO BLOCK 5 SALINA, S.A. DE C.V.

3. El 1O xx xxxxx de 2017, la CNH y XXXXXX SUR, en consorcio con OPHIR MEXICO BLOCK 5 SALINA, S.A. DE C.V., PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE suscribieron el Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia CNH R01-L04-A5.CS/2016 (en lo sucesivo, el "Contrato").

4. El 13 de diciembre de 2018, la CNH y XXXXXX SUR, OPHIR MEXICO OFFSHORE EXPLORATION, S.A. DE C.V., PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE suscribieron el Primer Convenio Modificatorio del Contrato a efecto de hacer constar el cambio de denominación social xx XXXXX MEXICO BLOCK 5 SALINA, S.A. DE C.V. a OPHIR MEXICO OFFSHORE EXPLORATION, S.A. DE C.V. (en lo sucesivo, "OPHIR MEXICO").

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

5. El 11 xx xxxxx de 2019, XXXXXX SUR, OPHIR MEXICO, PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE dieron aviso a la CNH que el 16 xx xxxx de 2019, OPHIR MEXICO cedió a las demás Empresas Participantes la totalidad de su Interés de Participación en los siguientes términos: 10% (diez por ciento) a favor xx XXXXXX SUR, 6.67% (seis punto sesenta y siete por ciento) a SIERRA OFFSHORE y el 6.66% (seis punto sesenta y seis por ciento) a PC CARIGALI, solicitando la modificación del Contrato.

6. El[...] de[...] de 2019, el Órgano de Gobierno de la CNH, mediante la Resolución[...] instruyó que se llevara a cabo la celebración del Segundo Convenio Modificatorio del Contrato a efecto de hacer constar las cesiones de Interés de Participación xx XXXXX MEXICO a favor xx XXXXXX SUR, PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE.

DECLARACIONES

La CNH declara que:

l. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

11. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución; 15 y 23 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción 11, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado, contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

111. Sus representantes están facultados para celebrar este Convenio Modificatorio conforme al artículo 23, fracción 111 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética; 10, fracciones IV, V y VIII, 14, fracciones X y XVIII, 23 y 53 del Reglamento Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos.

XXXXXX SUR declara que:

l. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Convenio Modificatorio;

11. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

III. Conoce las leyes de México,así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización,la experiencia y la capacidad técnica,financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Convenio Modificatorio;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos,obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Convenio Modificatorio,y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos,y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Convenio Modificatorio se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No.[ ...],libro[...],otorgada ante Notario Público No.[...] de la[...],Lic.[ ...],de fecha[...].

PC XXXXXXXX declara que:

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México,cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos,y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Convenio Modificatorio;

II. Tiene su residencia fiscal en México,cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México,así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización,la experiencia y la capacidad técnica,financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Convenio Modificatorio;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos,obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Convenio Modificatorio,y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos,

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Convenio Modificatorio se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No.[...],libro[ ...],otorgada ante Notario Público No.[ ...] de la[...],Lic..[ ...],de fecha[...].

SIERRA OFFSHORE declara que:

l. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México,cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos; y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Convenio Modificatorio;

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

II. Tiene su residencia fiscal en México,cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI

del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México,así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización,la experiencia y la capacidad técnica,financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Convenio Modificatorio;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos,obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Convenio Modificatorio,y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos,y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Convenio Modificatorio se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No. [ ...],libro[ ...],otorgada ante Notario Público No.[...] de la[ ...],Lic.[ ...],de fecha[...].

En virtud de lo anterior, de conformidad con la Cláusula 27 del Contrato, la CNH, XXXXXX SUR, PC CARIGALI y SIERRA _OFFSHORE (en conjunto y en lo sucesivo, las "Partes") acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1 DEFINICIONES

Cualquier término con letras mayúsculas que no sea definido en el presente Convenio Modificatorio,tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato.

CLÁUSULA2

OBJETO DEL CONVENIO MODIFICATORIO

Las Partes convienen, a efecto de hacer constar la cesión de la totalidad del Interés de Participación xx XXXXX MÉXICO a favor xx XXXXXX SUR, PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE,en modificar las Declaraciones y las Cláusulas 1,2 y 30 del Contrato,para quedar como sigue:

"D E C L A R A e I o N E s

La CNH declara que:

x.Xx un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo la "Constitución"), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

111. Sus representantes están facultados para celebrar este Convenio Modificatorio conforme al artículo 23, fracción III de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética; 1O, fracciones IV, V y VIII, 14, fracciones X y XVIII, 23 y 53 del Reglamento Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos.

XXXXXX SUR declara que:

x.Xx una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

111. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni algún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

No.[...],libro[ ...],otorgada ante Notario Público No.[...] de la[...],Lic. [ ...],de fecha[...].

PC XXXXXXXX declara que:

l. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos,y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II.Tiene su residencia fiscal en México,cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México,así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV.Tiene la organización,la experiencia y la capacidad técnica,financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.Ha llevado a cabo los actos corporativos,obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato,y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos,

XX.Xx capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la escritura pública No.[...],libro[ ...],otorgada ante Notario Público No.[...] de la[ ...],Lic. [...],de fecha[...].

SIERRA OFFSHORE declara que:

x.Xx una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos; y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

III. Conoce las leyes de México,así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV.Tiene la organización,la experiencia y la capacidad técnica,financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V.Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos,y

XX.Xx capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado en la Escritura Pública No.[...],libro[...],otorgada ante Notario Público No.[...] de la[... ],Lic. [...],de fecha[ ... ].

[...]

CLÁUSULA l.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones.

Para los efectos de este Contrato,los siguientes términos tendrán los significados mencionados a continuación:

"Empresas Participantes" significa cada uno xx XXXXXX SUR,PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE,incluyendo al Operador y sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier referencia en este Contrato a "cada una de las Empresas Participantes", "las Empresas Participantes", o referencias similares, se entenderá que significan "el Contratista".

[ ...]

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

[...]

2.3 Intereses de Participación.

ÁREA CONTRACTUAL 5

Contrato No. CNH-R01-L04-A5.CS/2016

Los Intereses de Participación de las Empresas Participantes son los siguientes:

Empresa Participante	Interés de Participación
MURPHYSUR	4 0.0 0%
PC CARIGALI	30.0 0%
SIERRA OFFSHORE	30.00%

Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la Cláusula 24.

[...]

CLÁUSULA30 NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de . este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

[...]

Al Operador:

[ ...]

A PC CARIGALI:

[ ...]

A SIERRA OFFSHORE:

[...]

O en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los efectos de este Contrato."

CLÁUSULA3 EFECTOS

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3.1 Conformación del Contratista. A partir de la fecha de celebración del presente Convenio Modificatorio, XXXXXX SUR, PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE son responsables de las obligaciones inherentes al Contrato y podrán hacer valer sus derechos como Empresas Participantes.

3.2 Continuación de la obligación solidaria. De conformidad con la Cláusula 24.4, inciso

(a) del Contrato, OPHIR MEXICO continúa siendo solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista incurridas o generadas hasta la fecha de la cesión del Interés de Participación a favor xx XXXXXX SUR, PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE, quedando relevada de cualquier responsabilidad respecto de las obligaciones que se generen después de la referida cesión.

Por otra parte, tomando en consideración que, a partir de la celebración del presente Convenio Modificatorio, OPHIR MEXICO deja de ser Empresa Participante, la obligación solidaria xx XXXXX MEXICO HOLDINGS LIMITED queda sin efectos, de manera que continúa siendo solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista incurridas o generadas hasta la fecha de la cesión del Interés de Participación a favor xx XXXXXX SUR, PC CARIGALI y SIERRA OFFSHORE, quedando relevada de cualquier responsabilidad respecto de las obligaciones que se generen después de la referida cesión.

3.3 No afectación de derechos y obligaciones. El presente Convenio Modificatorio no implica novación, prórroga o modificación alguna de los demás términos contractuales previstos en el Contrato y, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 31 del Contrato, es parte integrante del mismo.

CLÁUSULA4 EJEMPLARES

Este Convenio Modificatorio se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

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EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Convenio Modificatorio en la fecha mencionada al principio del mismo.

POR LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

C. XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX COMISIONADA

EN SUPLENCIA POR AUSENCIA DEL COMISIONADO PRESIDENTE, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 53 DEL REGLAMENTO INTERNO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS.

X. XXXXXX XXXXXXXXXXXXX TITULAR DE LA UNIDAD DE

CONTRATACIÓN Y SEGUIMIENTO JURÍDICO DE ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN

C. XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX TITULAR DE LA UNIDAD DE

ADMINISTRACIÓN TÉCNICA DE ASIGNACIONES Y CONTRATOS

POR EL CONTRATISTA

[...]

REPRESENTANTE LEGAL

XXXXXX SUR, S. DE R.L. DE C.V.

[...] REPRESENTANTE LEGAL

PC CARIGALI MEXICO OPERATIONS,

S.A. DE. C.V.

[...]

REPRESENTANTE LEGAL

SIERRA OFFSHORE EXPLORATION, S. DE R.L. DE C.V.

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POR LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

C. XXXXX XXXXXXX XXXXXXX ARROJO TITULAR DE LA UNIDAD JURÍDICA

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