ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Entre los suscritos a saber: de una parte, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá identificado con Cédula de Ciudadanía número XXXXXXXXXX de Bogotá actuando en su condición de Representante Legal de XXXXXXXXXX NIT. XXXXXXXXXXXXXX, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, legalmente constituida, y de la otra XXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá identificado con la Cédula de Ciudadanía número 1.022.388.225 de Bogotá, actuando en calidad de Apoderado General de BANCIEN S.A. NIT 900.200.960-9, sociedad comercial legamente constituida bajo las normas colombianas, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, quienes indistintamente en virtud del presente acuerdo podrán tener la calidad de PARTE RECEPTORA o PARTE REVELADORA, se ha celebrado el presente ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD, que se regirá por las siguientes:
CONSIDERACIONES
1. Que en virtud de las posibles negociaciones que se lleven a cabo eventualmente por las partes, tendrán que revelarse mutuamente información que se considera confidencial y/o de su total propiedad relacionada con sus compañías, sus negocios, productos, clientela, y su estrategia comercial;
2. Que con el fin de proteger la información que se considere confidencial, las partes se comprometen y aceptan someterse a las disposiciones del presente Acuerdo de Confidencialidad;
3. Que, por lo tanto, y considerando las premisas que son incorporadas a este acuerdo, las mutuas promesas contenidas en el mismo, y con el fin de estar legalmente obligadas, las partes han acordado celebrar el siguiente Acuerdo de Confidencialidad.
En consecuencia, las Partes resuelven celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad
(en adelante el “Acuerdo”), sujeto a las siguiente
CLÁUSULAS
PRIMERA. - DEFINICIONES: Para los efectos del presente acuerdo, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:
a) Confidencialidad: Es el acto de mantener en estricta confidencialidad y reserva, y por tanto no divulgar a terceros la información técnica, financiera, económica o comercial, o de cualquier otra clase, que tenga el carácter de confidencial, que, como consecuencia de la ejecución del presente acuerdo, las partes intercambien durante la vigencia de este.
b) Información Confidencial: Toda la información escrita, oral, gráfica o contenida en medios electrónicos o electromagnéticos y en general cualquier información que revelen las Partes, sus filiales o subsidiarias, la que incluye, de manera enunciativa más no limitativa, información técnica, financiera, económica y
comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios, planes de proyectos, estrategias de negocios, estructura organizacional, composición de la sociedad, reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, información de precios, datos y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres comerciales, dibujos, software, datos, prototipos, know how, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro(s) documento(s) preparado(s) y conservado(s) con carácter confidencial por las empresas contratantes, sus filiales o subsidiarias. Toda la información que se intercambien las partes con ocasión de la mencionada negociación tendrá el carácter de confidencial, salvo que las partes informen por escrito que determinada información no tiene tal carácter.
c) Parte reveladora: Es la persona natural o jurídica, titular de la información confidencial sobre la que recaen todos los derechos y obligaciones establecidas en el presente documento y en la legislación nacional. La parte reveladora está facultada en el presente contrato para definir la naturaleza de confidencial o no de la información privada de la cual es titular. Sin embargo, esta prerrogativa debe atender al mantenimiento de la integridad de la ejecución del presente acuerdo, al respeto por las buenas prácticas comerciales y de derecho de la competencia, así como a todas aquellas disposiciones de carácter legal que regulen el manejo de la información privilegiada.
d) Parte Receptora: Es la persona natural o jurídica que en virtud del presente acuerdo recibe, o conoce a través de la parte reveladora información catalogada como información confidencial.
SEGUNDA. - OBJETO: El presente Acuerdo tiene por objeto proteger cualquier información suministrada directa o indirectamente por LA PARTE REVELADORA a LA PARTE RECEPTORA, o que ésta llegue a conocer y no le haya sido autorizado revelar, bien sea que dicha información sea escrita, oral, visual, en medio magnético, o bajo cualquier otra forma, que no sea pública, con el fin de que sea mantenida en forma estrictamente confidencial. Protege también los secretos industriales, componentes de propiedad intelectual, know-how o conocimientos relacionados con las actividades propias de LA PARTE REVELADORA que LA PARTE RECEPTORA llegue a conocer toda la información a que hace referencia esta cláusula se llamará en adelante la Información Confidencial.
PARÁGRAFO PRIMERO. - Las partes aceptan que la Información Confidencial que aquí se trata es propiedad exclusiva de LA PARTE REVELADORA. En ese sentido, la información confidencial revelada con arreglo a este Acuerdo continuará siendo de la propiedad de la parte que la revele. La entrega de información (confidencial o no) no concede, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. Ni este Acuerdo, ni la entrega o recepción de información (confidencial o no) constituirá o implicará promesa de efectuar contrato alguno por cualquiera de las partes. Así mismo este acuerdo no obliga a las partes, por sí solo, a dar a conocer información (confidencial o no), ni las obliga a celebrar futuros Acuerdos.
TERCERA. - OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA: LA PARTE RECEPTORA se
compromete a:
1. Guardar absoluta reserva sobre toda la Información Confidencial que reciba de LA PARTE REVELADORA. En consecuencia, no podrá revelar o divulgar en forma directa o indirecta, total o parcialmente dicha información. Esta obligación también se predica de los funcionarios, administradores y demás personas vinculadas a LA PARTE RECEPTORA que tengan conocimiento de la Información Confidencial.
2. Tomar las precauciones y medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la información a la que tenga acceso.
3. No utilizar la Información Confidencial para su propio beneficio, bien sea directo o indirecto, o de ninguna otra persona natural o jurídica, sin autorización previa de LA PARTE REVELADORA.
4. No usar la Información Confidencial de manera tal que pueda ser, directa o indirectamente, perjudicial para los intereses de LA PARTE REVELADORA.
5. No usar la Información Confidencial para ningún propósito distinto a los motivos que generan el presente Acuerdo.
6. Reconocer como en efecto lo hace, que la recepción de la Información Confidencial no le da, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor, o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual de LA PARTE REVELADORA.
7. Devolver o destruir, a elección de LA PARTE REVELADORA, toda la Información Confidencial, una vez finalicen las relaciones comerciales entre las partes que dieron origen al presente Acuerdo.
8. Cada una de las Partes se compromete a divulgar la Información Confidencial de la otra únicamente a aquellos de sus empleados que necesiten saber tal información y certifica que esos empleados se han comprometido previamente, como una condición de empleo o para poder recibir dicha Información Confidencial, a términos y condiciones sustancialmente similares, y de ninguna manera menos rígidos, a los de este Acuerdo.
CUARTA. - EXCEPCIONES: LA PARTE RECEPTORA sólo podrá revelar Información Confidencial en los siguientes casos:
1. Cuando exista consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELADORA.
2. Cuando dicha Información Confidencial se haya convertido en información de dominio público por razones distintas al incumplimiento de LA PARTE RECEPTORA.
3. Cuando exista la obligación de divulgarla para cumplir con un requerimiento legal de una autoridad competente. En este caso, LA PARTE RECEPTORA deberá informar de tal hecho a LA PARTE REVELADORA inmediatamente reciba el requerimiento de divulgación.
Las excepciones anteriores sólo se predicarán respecto de aquella parte de la Información Confidencial en relación con la cual concurran alguna o algunas de las circunstancias antes anotadas.
QUINTA. - ENTREGA DE LA INFORMACIÓN: Xxxx entrega de información que realice la PARTE REVELADORA y/o la PARTE RECEPTORA, se hará utilizando medios de comunicación seguros y en cada caso la información se codificará y autenticará el origen y el destinatario. Al utilizar medios tales como el correo electrónico e Internet, aplicarán las mismas medidas para asegurar que la información no sea vista ni modificada por personas diferentes, aplicando la utilización de mecanismos de cifrado fuerte acorde a lo exigido por la Superintendencia Financiera de Colombia a través de la circular básica jurídica o cualquier disposición que la modifique o adicione.
SEXTA.- DEVOLUCIÓN Y DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL:
La PARTE RECEPTORA, de manera incondicional, se obliga a restituir, a la terminación del presente acuerdo o por requerimiento de la otra parte, toda la información confidencial que haya recibido en el mismo formato que fue entregada, en un plazo no mayor a quince (15) días calendario, en caso de imposibilidad de su devolución se compromete a destruirla en ese mismo tiempo, debiendo realizar un acta donde bajo la gravedad de juramento y protesta de decir la verdad, se deje constancia de la información confidencial destruida.
PARÁGRAFO PRIMERO. - La obligación de entregar y/o destruir los documentos y soportes que comprenden la información confidencial, incluye los originales y las copias de todos y cada uno de ellos, así como los disquetes, CDs o cintas y demás soportes en que pueda estar impresa o grabada la información confidencial y que se encuentre en su poder o en el de sus empleados, funcionarios, asesores o consultores.
SÉPTIMA. - SISTEMA DE COMUNICACIÓN E INFRAESTRUCTURA: La PARTE
RECEPTORA garantiza que los sistemas de comunicación y la infraestructura tecnológica en la cual almacenará y/o procesará los datos recibidos, poseen los elementos de seguridad necesarios para salvaguardar la información, tales como mecanismos de cifrado fuerte acorde a lo exigido por la Superintendencia Financiera de Colombia a través de la circular básica jurídica o cualquier disposición que la modifique o adicione.
OCTAVA. - VIGENCIA: Las obligaciones que se derivan del presente Acuerdo estarán vigentes mientras LA PARTE REVELADORA suministre a LA PARTE RECEPTORA la Información Confidencial de que trata el presente Acuerdo, y subsistirán por un término de cinco (5) años contados a partir de la terminación del presente acuerdo. En el evento de que la información entregada corresponda a secreto industrial, información que se encuentre a sujeta a reserva bancaria o a protección de datos personales de que trata la ley 1581 de 2012 y su Decreto Reglamentario 1377 de 2013, la obligación de confidencialidad se mantendrá indefinidamente.
NOVENA. - RENUNCIA: No se considerará que las partes hayan renunciado a exigir los derechos u obligaciones dispuestos en este acuerdo en virtud de prácticas o costumbres en contrario. La tolerancia de una de las partes ante el incumplimiento de cualquier obligación a cargo de la otra no podrá ser considerada como aceptación del hecho tolerado ni como precedente para su repetición, tampoco impedirá o limitará el derecho de la parte cumplida de hacer valer todas y cada una de las disposiciones de conformidad con los términos de este Acuerdo.
DÉCIMA. - INDEMNIZACIÓN: LA PARTE RECEPTORA se compromete con LA PARTE
REVELADORA a mantenerla indemne contra toda reclamación, demanda, acción legal y perjuicio que se derive de un incumplimiento de LA PARTE RECEPTORA de alguna o
varias de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Acuerdo. LA PARTE RECEPTORA acepta que el incumplimiento de las obligaciones contenidas en este Acuerdo trae como consecuencia las sanciones legales a que haya a lugar, así como las indemnizaciones económicas pertinentes.
DÉCIMA PRIMERA.- PROTECCIÓN DATOS PERSONALES: En el evento de que
durante la vigencia del presente acuerdo llegue a realizarse tratamiento de datos personales de que trata la ley 1581 de 2012, su decreto reglamentario y demás disposiciones que la adiciones, modifiquen o reglamente, las partes acuerdan lo siguiente: 1. Que usarán los datos y las bases de datos que en virtud del presente acuerdo lleguen a generarse específica y exclusivamente para los fines directamente relacionados con el objeto del presente acuerdo; 2. Los datos personales revelados recíprocamente se considerarán información confidencial y se prohíbe su revelación. 3. Adoptarán todas las medidas de seguridad que garanticen la integridad de la información, entre ellas las que cobijen al personal que tiene acceso a la misma, las medidas de seguridad física y lógicas, y a los funcionarios responsables de hacerlas cumplir; 4. Se obligan a reportar los incidentes de seguridad que se presenten en un lapso no superior a 4 horas; 5. Se obligan a contar con un manual de políticas y procedimientos para atender las consultas y reclamos que presenten los titulares de los datos y que prevea los canales de contacto con el Responsable que permitan hacer efectivos los derechos de los Titulares en los tiempos establecidos por la Ley 1581 de 2012 y demás disposiciones que la reglamente, modifiquen o adicionen; 6.
INSPECCIÓN Y/O AUDITORIA: LA PARTE REVELADORA se reserva el derecho de inspeccionar y/o auditar a LA PARTE RECEPTORA, a fin de revisar los procesos y procedimientos utilizados para la ejecución del objeto del presente acuerdo.
DÉCIMA SEGUNDA. - LEY DEL ACUERDO: El presente Acuerdo se regirá por la ley colombiana.
DÉCIMA TERCERA. - IMPLICACIÓN DE LA PRIVACIÓN PARCIAL DE EFECTOS. -
Toda condición o disposición del presente documento que resultase inválida, nula o ilegal, no afectará, perjudicará ni invalidará de manera alguna cualquier otra condición o disposiciones del mismo, las cuales permanecerán plenamente vigentes y efectivas.
DÉCIMA CUARTA. - DOMICILIO Y NOTIFICACIONES: Para los efectos del presente contrato se entenderá que el domicilio contractual es la ciudad de Bogotá D.C. y cualquier comunicación que se derive de este Acuerdo, deberá ser dirigida a las siguientes direcciones:
BANCIEN S.A.: Xxxxxxx 0 # 00-00 Xxxx 0 en la ciudad de Bogotá D.C.
LA PARTE RECEPTORA: CONTACTO:
CORREO ELECTRÓNICO:
DÉCIMA QUINTA. - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. - Para la solución de toda clase de conflictos que se presenten a propósito del desarrollo, ejecución y terminación del presente ACUERDO, LAS PARTES de mutuo acuerdo establecen el siguiente procedimiento de solución alternativa de conflictos: a) Arreglo Directo: Las partes se comprometen a negociar directamente todo conflicto como requisito previo antes de
recurrir a la jurisdicción ordinaria. La etapa de arreglo directo se iniciará con una comunicación escrita enviada por el representante legal de la parte que manifieste inconformidad, en la que se debe expresar de manera clara y completa la razón del posible incumplimiento de la otra parte y además anexar la totalidad de las pruebas que demuestren el alegado incumplimiento y que posteriormente pretenda hacer valer en la jurisdicción ordinaria, así mismo, deberá indicar las fórmulas de arreglo sugeridas con la indicación de un plazo de por lo menos treinta (30) días hábiles para que la otra parte se pronuncie sobre el particular. Una vez agotada esta primera etapa, los representantes legales de ambas partes deberán llevar a cabo una reunión en la que previo levantamiento del acta respectiva, deberá ser firmada por ambas partes. Una vez culminada esta etapa, se entenderá agotada la etapa de arreglo directo, quedando cualquiera de las partes facultada para acudir a la jurisdicción ordinaria; b) Jurisdicción Ordinaria: una vez transcurrida la etapa de arreglo directo sin que se haya llegado a un acuerdo la controversia será resuelta de manera definitiva por la jurisdicción ordinaria de Colombia
DÉCIMA SEXTA. - CESIÓN: Ninguna de las partes podrá ceder, transferirá o subrogará este Acuerdo a terceros, en su todo o en parte, sin la aprobación por escrito entre las mismas.
DÉCIMA SÉPTIMA. - ALTERACIÓN O MODIFICACIÓN: Cualquier alteración o modificación a este Acuerdo requerirá para su validez, escrito firmado por el representante legal de cada una de las partes.
Para constancia se suscribe en Bogotá D.C., en dos ejemplares del mismo tenor, a los XXXXXX (XX) días del mes de XXXXX del año dos mil XXXXXX (20XX).
XXXXXXXXXXXXXX NIT. XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX C.C. N.º XXXXXXXXXX Representante Legal | BANCIEN S.A. NIT. 900.200.960-9 XXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX C.C. No. 1.022.388.225 Apoderado General |