FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

“FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO”.

El presente Contrato de Fideicomiso de Administración “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO” (indistintamente, el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato”), se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los   días del mes de          de 2022, entre:

• El ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, a través de la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR, con domicilio en la Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por el señor Xxxxxxx Xxxx XXXXXXX (D.N.I. N° 12.632.010), en su carácter de Secretario (en adelante, indistintamente, la “Secretaría” y/ o la “Autoridad de Aplicación” y/o el “Fiduciante”), por una parte; y

• BICE FIDEICOMISOS S.A., con domicilio en 25 de Xxxx Xx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado en este acto por            (D.N.I. N°          ), en su calidad de            (en adelante, indistintamente el “Fiduciario” y/o “BFSA”, y en forma conjunta con el Fiduciante, las “Partes” y cada una indistintamente, la “Parte”), por la otra parte.

CONSIDERANDO:

A. Que mediante la Ley N° 27.519 se prorrogó hasta el 31 de diciembre del año 2022 la Emergencia Alimentaria Nacional, a efectos de garantizar en forma permanente y de manera prioritaria el derecho a la alimentación y la seguridad alimentaria y nutricional de la población de la REPÚBLICA ARGENTINA.

B. Que, en este marco, y agravado por la coyuntura internacional, el ESTADO NACIONAL ha adoptado medidas apropiadas para preservar el derecho a una alimentación a precios accesibles para el conjunto de nuestra población y para mantener un volumen adecuado a las necesidades de abastecimiento xxx xxxxxxx interno.

C. Que, en ese orden, el PODER EJECUTIVO NACIONAL -con acuerdo general de los Ministros- ha dictado el Decreto N° 132 del 19 xx xxxxx de 2022 (el “DNU N° 132/22”), con el fin de constituir un fondo fiduciario público que tenga por objeto garantizar un patrimonio de afectación específica que contribuya a mitigar el alza actual del precio de la tonelada xx xxxxx que requiere la cadena de molienda argentina.

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D. Que el fondo referido en el considerando precedente, denominado “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO”, estará compuesto por la diferencia de recursos resultantes de la modificación temporal de los derechos de exportación previsto en el Decreto PEN N° 131 del 18 xx xxxxx de 2022, y su objetivo será estabilizar el costo de la tonelada xx xxxxx que compran los molinos argentinos.

E. Que el DNU N° 132/22 establece que el “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO”, sea conformado como un Fideicomiso de Administración y Financiero suscripto por el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO en su carácter de Fiduciante, o quien este designe, y la entidad pública, entidad bancaria pública o sociedad controlada que designe la Autoridad de Aplicación en calidad de Fiduciario.

F. Que a los fines precedentemente señalados y en el marco del DNU N° 132/22, el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO sancionó la Resolución N° 215 de fecha 22 xx xxxxx de 2022, por la cual se faculta a la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR a la suscripción del Contrato de Fideicomiso.

G. Que el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO en su calidad de Fiduciante, actuando a través de la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR, integrará una Unidad Ejecutiva encargada de emitir las instrucciones al Fiduciario, a los efectos de la administración del Contrato de Fideicomiso.

H. Que el Fiduciario es una entidad especializada, que cuenta con una estructura administrativa, operativa y competente para el desempeño de las funciones que el presente Contrato de Fideicomiso pone a su cargo y que ha cumplido, y cumple, debidamente con los requerimientos legales y reglamentarios para desempeñarse como Fiduciario de un Fideicomiso de Administración y Financiero de las características del Fideicomiso.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las Partes acuerdan celebrar este Contrato de Fideicomiso de conformidad con las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA - DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN.

1.01: Definiciones.

1.02: Reglas de Interpretación.

1.01: Definiciones.

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“Activo Administrado”: es el importe que arroje la sumatoria de (i) los Fondos Líquidos existentes en la Cuenta Fiduciaria, (ii) las Inversiones Elegibles realizadas y todo otro crédito o activo que le corresponda al Fideicomiso.

“Agente de Recaudación”: es el que oportunamente informe al Fiduciario la Autoridad de Aplicación del DNU N° 132/22.

“Aportes”: son aquellas sumas de dinero que ingresen a las Cuentas Fiduciarias, exceptuando las

rentas y frutos que generen los Bienes Fideicomitidos.

“Aporte Inicial”: es el aporte mencionado en el primer párrafo de la Cláusula 5.05. del presente Contrato.

“Asesor Impositivo”: es el que sea designado conforme a lo previsto en la Cláusula 9.04 del presente Contrato, en caso de que el Fiduciario lo considere necesario.

“Asesores”: son aquellos asesores legales, contables, impositivos y otros expertos necesarios para cuestiones referentes a la constitución, administración, extinción y/o liquidación del Fideicomiso.

“Auditor Contable”: es el auditor independiente que el Fiduciario contratará conforme se establece en la Cláusula 9.04 de este Contrato, y sin perjuicio del control al que esté sujeto el Fideicomiso conforme la Ley N° 24.156.

“Autoridad Competente”: significa, indistintamente, el PODER EJECUTIVO NACIONAL, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACIÓN y cualquier otra entidad, organismo, repartición u otra Autoridad Gubernamental, Nacional, Provincial o Municipal, incluyendo, sin limitación, autoridades impositivas, en materia ambiental, laboral, previsional y/o tribunales de justicia, tribunales de arbitraje y/u otros organismos judiciales o administrativos de cualquier país o jurisdicción en el que el Fideicomiso y/o la Persona en cuestión estén sujetas y/o que pueda aplicarse a los bienes, activos, deudas y contingencias del Fideicomiso y/o de la persona en cuestión.

“Autoridad de Aplicación”: es el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO a través de la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR o el organismo que en un futuro lo/la reemplace, con las facultades previstas en el DNU N° 132/22 así como las previstas en el presente Contrato.

“BCRA”: es el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.

“Beneficiario”: se refiere al ESTADO NACIONAL por medio del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, o al ente de la Administración Pública Nacional que en el futuro la sustituya.

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“Bienes Fideicomitidos”: tienen el significado previsto en la Cláusula 2.04 del presente Contrato.

“Cambio xx Xxx”: significa cualquier modificación de las leyes o normas de la REPÚBLICA ARGENTINA o de cualquier subdivisión política o Autoridad Competente de la REPÚBLICA ARGENTINA, o en la aplicación o interpretación de dichas leyes o normas por parte de la Autoridad Competente correspondiente, aplicado con posterioridad a la fecha de suscripción del presente, ya sea de naturaleza impositiva que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso y/o los Bienes Fideicomitidos; y/o de cualquier naturaleza que torne ilegal o afecte en forma significativamente adversa la continuación del Fideicomiso.

“Certificados de Participación” o “CP”: son los Certificados de Participación que se emitan de

conformidad con lo establecido en la Cláusula 4.02 del presente Contrato.

“Contrato de Fideicomiso” y/o “Contrato”: es el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo sus eventuales modificaciones.

“Cuenta Fiduciaria”: significa la/s cuenta/s que abrirá y mantendrá el Fiduciario de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, a los efectos de acreditar los Fondos Líquidos integrantes del Patrimonio Fideicomitido y efectivizar los Desembolsos.

“Desembolsos”: son todas aquellas transferencias de fondos que realice el Fiduciario con fondos

de la Cuenta Fiduciaria en cumplimiento de una Instrucción.

“Destinatarios”: son las personas humanas y/o jurídicas, públicas o privadas, constituidas en la República Argentina o que se encuentren inscriptas en el Registro de Abastecedores de Harina xx Xxxxx a cargo de la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR del MINISTERIO DE DESARROLLO

PRODUCTIVO, con colaboración de la Federación Argentina de la Industria Molinera (“FAIM”). “Día Hábil”: se refiere a cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o feriado bancario y/o cambiario en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o no laborable para la Administración Pública Nacional.

“Direcciones Electrónicas BFSA”: son aquellas direcciones de correo electrónico del dominio @xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, que informe un representante del Fiduciario por nota a los domicilios constituidos de las Partes dentro de los VEINTE (20) días hábiles de suscripto el Contrato, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato sean cursadas o recibidas por ese medio.

“Direcciones Electrónicas AA”: son aquellas direcciones de correo electrónico que informe por

nota la Autoridad de Aplicación a los domicilios constituidos de las Partes dentro de los VEINTE

(20) días hábiles de suscripto el Contrato, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato sean cursadas o recibidas por ese medio.

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“DNU 132” o “DNU N° 132/22”: es el Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL N° 132/22 que

crea el Fondo Fiduciario Público denominado “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO”.

“Fideicomisario”: significa el ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO u organismo que en el futuro lo reemplace, quien a la liquidación del Fideicomiso recibirá el remanente de los Bienes Fideicomitidos.

“Fideicomiso”: significa el Fideicomiso “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO”

instrumentado mediante este Contrato, conforme el mismo pueda ser modificado en el futuro.

“Fiduciante”: significa el ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO o el organismo que en el futuro lo reemplace.

“Fiduciario” o “BFSA”: es Bice Fideicomisos S.A. o aquel que lo reemplace en el futuro.

“Fiduciario Sucesor”: tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 7.07 de este Contrato.

“Fondo”: es el “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO” creado por el Artículo 1° del DNU N° 132/22, y sus normas ratificatorias y modificatorias e instrumentado mediante este Contrato, conforme el mismo pueda ser modificado en el futuro.

“Fondo de Gastos y Tributos”: tiene el significado asignado en la Cláusula 5.05 de este Contrato.

“Fondo de Reserva de Liquidación”: es el que se establece en el apartado 10.04 del presente Contrato.

“Fondos Líquidos”: son las sumas de dinero que ingresen a la Cuenta Fiduciaria correspondientes a los Bienes Fideicomitidos.

“Gastos del Fideicomiso”: son los definidos en la Cláusula 5.08 del presente Contrato.

“Honorarios del Fiduciario”: son los detallados en la Cláusula 7.04 de este Contrato.

“Instrucción” y/o “Instrucción al Fiduciario”: es cada orden de Desembolso emanada de la Autoridad de Aplicación remitida al Fiduciario a través de la Unidad Ejecutiva, a los efectos de la gestión del Patrimonio Fideicomitido en los términos establecidos en la Normativa Aplicable.

“Inversiones Elegibles”: significan las inversiones detalladas en la Cláusula 5.04 del presente Contrato.

“Legislación Aplicable”: significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones

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de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier Autoridad Competente, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

“Ministerio”: significa el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, o aquél que en un futuro lo reemplace.

“Normativa Aplicable”: se refiere al DNU N° 132/22, el Decreto PEN N° 131/22, la Ley N° 27.519 y su reglamentación, el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nacional de Procedimiento Administrativo N° 19.549 y su reglamentación, la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional N° 24.156 y sus modificaciones, su reglamentación y cualquier otra norma que en el futuro las reemplacen, modifiquen o complementen.

“Partes”: significa en forma conjunta el Fiduciante y el Fiduciario.

“Patrimonio Fideicomitido”: es el definido en la Cláusula 2.05 de este Contrato.

“Persona”: significa cualquier persona humana o jurídica.

“Pesos” o el signo “$”: significa la moneda de curso legal en la REPÚBLICA ARGENTINA.

“Plazo de Vigencia”: tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 2.09 de este Contrato.

“Reglamentación”: es la resolución que oportunamente dicte el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO a través de la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR para dar cumplimiento a las previsiones del DNU N° 132/22 o las que en el futuro la reemplacen, modifiquen y/o complementen.

“Sistema de Gestión Documental Electrónica” y/o “GDE”: es el Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) aprobado por el Xxxxxxx Xx 000 de fecha 6 xx xxxxx de 2016.

“Tenedores del Fideicomiso”: son los Tenedores de los Valores Fiduciarios, VRDs y CPs en caso

de existir.

“Tributos”: tiene el significado asignado en la Cláusula 5.09 de este Contrato.

“Unidad Ejecutiva”: se refiere al órgano dependiente de la Autoridad de Aplicación, o al organismo que en el futuro la reemplace, que deberá ejecutar las acciones pertinentes para remitir las Instrucciones al Fiduciario, orientadas a cumplir con el objeto del Fideicomiso. La Unidad Ejecutiva será designada por la Autoridad de Aplicación, y ésta deberá comunicar dicha designación al Fiduciario mediante nota formal por GDE o mediante publicación en el BOLETÍN OFICIAL.

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“Valores Fiduciarios”: son los títulos que emitirá el Fiduciario en el marco del presente

Contrato, ya sean VRD y/o CP.

“Valores Representativos de Deuda” o “VRD”: son los valores representativos de deuda

emitidos bajo el Fideicomiso.

1.02: Reglas de Interpretación.

(1) Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato, los términos y expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o que otro significado y/o alcance se indique expresamente, o sea claramente requerido por el contexto en el que figura. Los términos definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en este Contrato y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento emitido con relación al presente. Todo término utilizado en mayúscula, que no sea un nombre propio, el comienzo de una oración o se les asigne un significado particular en virtud del presente, tendrá el significado asignado a los mismos en el DNU N° 132/22, normas ratificatorias, modificatorias, la resolución y/o sus normas complementarias y modificatorias.

(2) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique lo contrario o el contexto lo requiera: (i) los términos definidos comprenderán el plural y el singular; (ii) los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” y términos similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en su totalidad y no a un artículo y otra subdivisión en particular; (iii) las referencias a un artículo, apartado, ítem, Cláusula o Anexo en particular son al, artículo, apartado, ítem, Cláusula o Anexo pertinente del presente; (iv) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la actividad comercial en dicha fecha; (v) el término “incluyendo” significará “incluyendo sin limitación”; (vi) las referencias a cualquier ley, decreto y/o reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores a la fecha del presente;

(vii) las referencias a cualquier acuerdo, convenio o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus modificaciones hasta la fecha del presente incluirán modificaciones posteriores a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo, convenio o contrato; (viii) las referencias a cualquier Persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha Persona; (ix) los encabezados serán a modo de referencia únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o la interpretación de cualquier disposición del presente y (x) los Anexos forman parte integrante del Contrato.

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CLÁUSULA SEGUNDA – CONTRATO DE FIDEICOMISO.

2.01: Constitución y Condición Resolutoria.

2.02: Objeto del Fideicomiso.

2.03: Designación y Aceptación del Fiduciario.

2.04: Bienes Fideicomitidos.

2.05: Patrimonio Fideicomitido.

2.06: Cesión Fiduciaria.

2.07: Notificación de la Cesión Fiduciaria.

2.08: Destino de los Fondos.

2.09: Plazo de Vigencia.

2.10: Constitución de Domicilio del Fideicomiso.

2.01: Constitución y Condición Resolutoria. El Fiduciante y el Fiduciario, a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato, crean y constituyen el Fideicomiso, que tendrá como activo subyacente los Bienes Fideicomitidos. El Fideicomiso se regirá por los términos y condiciones contenidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Decreto PEN N° 131/22, el DNU N° 132/22 y las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación. No obstante, tendrá como condición resolutoria que el Fiduciante transfiera el Aporte Inicial o los Bienes Fideicomitidos, lo que ocurra primero, a la Cuenta Fiduciaria dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días hábiles de notificada al Fiduciante la apertura de la Cuenta Fiduciaria. No cumplida la condición resolutoria en el plazo establecido, el presente Contrato quedará resuelto de pleno derecho. En tal caso, el Fiduciante deberá abonar al Fiduciario los Tributos que se hubieran devengado y todos los Gastos efectuados en el marco del Fideicomiso, incluidos los honorarios del Fiduciario.

2.02: Objeto del Fideicomiso. El Fideicomiso tiene como objeto la administración del Patrimonio Fideicomitido para cumplir con los fines del “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO” creado por el DNU N° 132/22, y demás Normativa Aplicable, así como la emisión, eventualmente, de VRD y/o CP, el pago de los VRD y/o CP y de los Gastos y Tributos del Fideicomiso.

2.03: Designación y Aceptación del Fiduciario. En virtud de lo dispuesto por el Artículo 2° del DNU N° 132/22 y la Resolución N° 215/22 del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO que

designa a la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR a suscribir el presente Contrato. Por medio de la suscripción del presente Contrato, Bice Fideicomisos S.A., acepta la designación para actuar en su calidad de Fiduciario, y se compromete a ejercer los derechos y obligaciones emergentes de la Propiedad Fiduciaria, de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato y de la Normativa Aplicable.

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2.04: Bienes Fideicomitidos. Los Bienes Fideicomitidos serán todos los bienes cuya Propiedad Fiduciaria adquiera el Fiduciario de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato y de la Normativa Aplicable, incluyendo aquéllos que los sustituyan por cualquier causa, abarcando sin limitación, el producido de los mismos, sus intereses, frutos y rendimientos e indemnizaciones. Comprenderán al sólo efecto enunciativo:

a. La diferencia de los derechos de exportación resultantes de la aplicación del Decreto PEN N° 131/22;

b. lo producido de sus operaciones, la renta, frutos e inversión de los fondos;

c. los recursos provenientes xxx XXXXXX DE LA NACIÓN que le asigne el ESTADO NACIONAL;

d. otros ingresos, aportes, contribuciones, subsidios, legados o donaciones que se efectúen al Fondo.

2.05: Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por los Bienes Fideicomitidos, una vez cedidos conforme a lo previsto en el Cláusula 2.06 del presente, el Fondo de Gastos y Tributos, y por todos los derechos y obligaciones emergentes del Contrato, incluyendo aquellos que los sustituyan por cualquier causa, abarcando sin limitación el producido de los mismos, sus intereses, frutos y rendimientos e indemnizaciones. El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva fuente de pago de Gastos y Tributos de acuerdo con los términos y condiciones de estos, así como también de los Desembolsos del Fideicomiso.

2.06: Cesión Fiduciaria.

1. El Fiduciante cede y transfiere en forma irrevocable en Propiedad Fiduciaria al Fiduciario, y éste acepta la Propiedad Fiduciaria, en los términos de la Normativa Aplicable, de la totalidad de los Bienes Fideicomitidos desde la transmisión de la propiedad fiduciaria y hasta la extinción del Fideicomiso.

2. La Cesión Fiduciaria se perfeccionará en la medida en que los Bienes Fideicomitidos sean efectivamente transferidos a la Cuenta Fiduciaria y/o ingresen al Fideicomiso de cualquier otro modo. El Fiduciante y el Fiduciario acuerdan llevar a cabo todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos y/o instrumentos públicos y privados que fueran necesarios, a los efectos de formalizar y perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos.

3. La transferencia de la Propiedad Fiduciaria tendrá como finalidad exclusiva que el Fiduciario emplee los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el objeto del Fideicomiso y con el destino previsto en la Normativa Aplicable y en este Contrato y en base a las Instrucciones que reciba a través de la Unidad Ejecutiva de la Autoridad de Aplicación.

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4. Todos los fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria, por el motivo que fuera, quedarán invariablemente incorporados al Patrimonio Fideicomitido y sometidos al régimen que este Contrato y la Legislación Aplicable prevén respecto de los Bienes Fideicomitidos.

5. Las Partes convienen que el presente Contrato no puede ser invocado por terceros como fuente de derechos y/o beneficios, salvo que exista un contrato que así lo establezca expresamente o que la Legislación Aplicable prevea ciertos derechos a favor de dichos terceros que no hayan sido renunciados o que este Contrato no excluya expresamente.

6. El Fiduciario deberá actuar con la diligencia del buen hombre de negocios, gestionando el Patrimonio Fideicomitido conforme a las Instrucciones que reciba al respecto.

7. Cuando los Bienes Fideicomitidos no alcancen para cubrir los pagos de Servicios, Desembolsos, Gastos o Tributos del Fideicomiso, el Fiduciante se compromete a ceder al Fideicomiso nuevos Bienes Fideicomitidos y/o a realizar aportes en dinero al Fideicomiso, dentro de los TREINTA (30) días hábiles de realizado el requerimiento por parte del Fiduciario, hasta el monto informado por el Fiduciario.

2.07: Notificación de la Cesión Fiduciaria. El Fiduciante será el responsable de realizar todas las acciones necesarias de notificación y publicidad para que los fondos relativos a la cesión referida en la Cláusula 2.06 ingresen directamente a la Cuenta Fiduciaria.

2.08: Destino de los Fondos. Los Bienes Fideicomitidos se destinarán al desembolso a favor de los Destinatarios en las condiciones que determine la Autoridad de Aplicación a través de la Unidad Ejecutiva.

2.09: Plazo de Vigencia. El Fideicomiso tendrá una duración de CINCO (5) años a partir de su entrada en vigencia, la cual se verificará con la suscripción del presente Contrato en los términos del DNU N° 132/22 y la Normativa Aplicable, excepto que se verifique el cumplimento de la condición resolutoria de la Cláusula 2.01 o que previamente se verificase alguna de las causales de la Cláusula 10.01 del presente Contrato.

El plazo de vigencia podrá ser prorrogado por acuerdo de Partes y nunca podrá exceder los TREINTA (30) años, debiendo en dicho plazo cancelarse la totalidad de los VRD y/o CP, en caso de existir, los Gastos y Tributos del Fideicomiso.

No obstante, si vencido el Plazo de Vigencia existieran obligaciones pendientes a cargo del Fideicomiso, las Partes acuerdan expresamente celebrar los documentos que resulten necesarios para asegurar que el Fiduciario conservará los recursos suficientes para atender los compromisos pendientes, reales o contingentes que haya asumido el Fideicomiso hasta la fecha de extinción de esas obligaciones.

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Al vencimiento del Plazo de Vigencia, todos los bienes remanentes que integren el Patrimonio Fideicomitido serán transferidos al Fideicomisario.

2.10: Constitución de Domicilio del Fideicomiso. El domicilio del Fideicomiso será el del Fiduciario, indicado en el encabezamiento del presente Contrato.

CLÁUSULA TERCERA - DE LOS DESTINATARIOS.

3.01: Destinatarios de los Desembolsos.

3.02: Interpretación Restrictiva de Derechos de los Destinatarios.

3.01: Destinatarios de los Desembolsos. Los Destinatarios de los Desembolsos son las personas humanas y jurídicas dedicados a la actividad de molinos abastecedores de harina xx xxxxx, inscriptos en el Registro de Abastecedores que llevará la Autoridad de Aplicación y que designe a través de la Unidad Ejecutiva para cada Desembolso.

3.02: Interpretación Restrictiva de Derechos de los Destinatarios. Las Partes reconocen y aceptan que, los Destinatarios, sólo tendrán derecho a recibir los Desembolsos, no teniendo derecho a requerir al Fiduciario rendición de cuentas respecto de cualquier otra cuestión que no esté exclusivamente relacionada con el Desembolso.

CLÁUSULA CUARTA – OPERACIONES.

4.01: Instrucciones.

4.02: Rescate de Fondos.

4.03: Prevención del Delito xx Xxxxxx de Activos y otros Delitos.

4.04: Emisión de los VRD.

4.05: Emisión de Certificados de Participación.

4.01: Instrucciones.

1. Las Instrucciones de Desembolso dirigidas al Fiduciario deberán contener toda la información y documentación complementaria que sea necesaria para que el Fiduciario las pueda llevar a cabo y deberá ser emitida por la Autoridad de Aplicación a través de la Unidad Ejecutiva mediante el Sistema de GDE.

2. Asimismo, en caso de corresponder, el Fiduciante se compromete a gestionar toda aquella documentación relativa a prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que le requiera el Fiduciario para efectuar los Desembolsos, así como también la documentación respecto de cualquier ingreso al Fideicomiso.

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3. El Fiduciario informará a la Autoridad de Aplicación, en forma mensual, el saldo existente en las Cuentas Fiduciarias, junto con la rendición de cuentas mensual.

4. La Autoridad de Aplicación a través de la Unidad Ejecutiva remitirá al Fiduciario instrucciones de Desembolso a los Destinatarios conforme el modelo que se adjunta como Anexo 1. En la misma se detallarán las sumas requeridas e individualizará: C.U.I.T., razón social y la cuenta del destino (CBU), abierta a nombre de dichos Destinatarios. El Fiduciario procederá a transferir los fondos requeridos, en cumplimiento de la Instrucción de Desembolso, dentro de los CINCO (5) días hábiles en que hubiera recibido dicha instrucción, siempre que estén dadas las condiciones para ello. Queda establecido que el Fiduciario podrá adicionar el plazo que razonablemente sea necesario para rescatar los fondos líquidos de las Inversiones Elegibles en las que estén invertidos y preparar las transferencias de acuerdo a la Legislación Aplicable.

5. La realización de Desembolsos por parte del Fiduciario se encuentra sujeta al previo cumplimiento de todas y cada una de las condiciones precedentes que se indican a continuación para cada Desembolso, el que se realizará en virtud de una Instrucción de Desembolso:

x.Xx existencia en las Cuentas Fiduciarias de Fondos Líquidos suficientes para afrontar totalmente el/los Desembolso/s solicitado/s en la respectiva Instrucción de Desembolso. Si así no fuera, lo hará saber el Fiduciario a la Autoridad de Aplicación para que emita una nueva Instrucción de Desembolso por hasta el monto disponible informado por el Fiduciario.

xx.Xx recepción de una Instrucción de Desembolso emitida por la Autoridad de Aplicación. iii.Asimismo, el Fiduciario podrá solicitar la presentación de la documentación e información

que estime procedente a efectos del cumplimiento de sus obligaciones como tal.

iv.Cada Instrucción será notificada al Fiduciario con la antelación necesaria para que el Fiduciario cumpla con el Desembolso en tiempo y forma.

4.02: Rescate de Fondos. Cuando una Operación involucre un Desembolso, el Fiduciario requerirá del plazo mínimo de CINCO (5) días hábiles para rescatar los fondos líquidos de las Inversiones Elegibles en las que estén invertidos y realizar cada Desembolso. Queda establecido que el Fiduciario podrá adicionar el plazo que razonablemente sea necesario para rescatar los fondos líquidos de las Inversiones Elegibles en las que estén invertidos y preparar las transferencias de acuerdo con la Normativa Aplicable.

4.03: Prevención del Delito xx Xxxxxx de Activos y otros Delitos. El Fiduciario sólo realizará los Desembolsos previstos en las instrucciones, siempre que previamente al Desembolso haya recibido la documentación respaldatoria acordada con el Fiduciante a fin de cumplir la Resolución N° 140 del 10 xx xxxxxx de 2012 de la Unidad de Información Financiera y la Ley N° 25.246, junto con sus modificatorias y complementarias.

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4.04: Emisión de los VRD: En el marco del Fideicomiso, se podrán emitir VRD a requerimiento de la Autoridad de Aplicación, podrán ser emitidos en una o más series, previendo para cada serie diferentes derechos y privilegios en el cobro. Previo a la emisión de los VRD, el Fiduciante y el Fiduciario deberán suscribir una Adenda al presente Contrato de Fideicomiso en la cual se detalle: (i) los términos y condiciones de su emisión, y (ii) se realicen todas las modificaciones adicionales al presente Contrato.

4.05: Emisión de Certificados de Participación. El Fideicomiso, con Instrucción de la Autoridad de Aplicación, podrá emitir Certificados de Participación con el objeto de reflejar los aportes de Bienes Fideicomitidos que realice el Fiduciante o un tercero al Fideicomiso.

CLÁUSULA QUINTA - DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO.

5.01: Administración del Fideicomiso.

5.02: Cuenta Fiduciaria.

5.03: Prohibiciones.

5.04: Inversiones Elegibles de Fondos Líquidos disponibles.

5.05: Fondo de Gastos y Tributos.

5.06: Fondo de Reserva.

5.07: Compromiso de Aportes del Fiduciante.

5.08: Aplicación de los Fondos Líquidos.

5.09: Gastos del Fideicomiso. 5.10: Tributos del Fideicomiso.

5.01: Administración del Fideicomiso.

1. La administración del Patrimonio Fideicomitido deberá ajustarse a lo dispuesto en el DNU N° 132/22, la Normativa Aplicable, el Código Civil y Comercial de la Nación y demás Legislación Aplicable, así como a lo establecido en el presente Contrato, obligándose el Fiduciario a ejercerla en cumplimiento del objeto del Fideicomiso, los términos de este Contrato y a las Instrucciones que reciba de la Autoridad de Aplicación y/o Fiduciante, según corresponda.

2. En ningún caso se exigirá al Fiduciario realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la Ejecución del Contrato que pueda afectar su propio patrimonio.

3. En todos los casos en que sea necesario, el Fiduciario deberá contratar, como Gasto del Fideicomiso, los seguros establecidos conforme la Legislación Aplicable.

4. El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato, y no será responsable sino por el cumplimiento de estas. No deberá interpretarse en contra del

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Fiduciario la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo el Contrato y de la Ley Aplicable.

5.02: Cuenta Fiduciaria. Una vez inscripto el Fideicomiso en los registros pertinentes y obtenido el C.U.I.T. del Fideicomiso por parte del Fiduciario, éste solicitará la apertura de una cuenta corriente especial de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, a la que se acreditarán las sumas relativas a los Bienes Fideicomitidos y desde la que se realizarán los Desembolsos a los Destinatarios, los pagos de los Servicios de los VRDs y CPs de corresponder y el pago de los Gastos y Tributos del Fideicomiso. El Fiduciario, en la medida en que sea necesario, podrá abrir más Cuentas Fiduciarias para el Fideicomiso, inclusive en moneda extranjera, en cualquier entidad financiera notificando de ello a la Autoridad de Aplicación, así como también en caso de que lo requiera el Fiduciante.

5.03: Prohibiciones. El Fiduciario no podrá:

a. realizar Desembolsos a destinos distintos de los que le sean instruidos por la Autoridad de Aplicación a través de la Unidad Ejecutiva en cumplimiento de la Cláusula 2.01 y 2.08 de este Contrato;

b. constituir gravámenes de ningún tipo sobre ninguno de los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido;

c. endeudarse, afectando de manera alguna el Patrimonio Fideicomitido, salvo que cuente con autorización previa de la Autoridad de Aplicación y/o del Fiduciante.

5.04: Inversiones Elegibles de Fondos Líquidos Disponibles. Los Fondos Líquidos susceptibles de una disponibilidad temporaria, y/o los correspondientes al Fondo de Gastos y Tributos, podrán ser colocados por el Fiduciario en pesos o en moneda extranjera, en los instrumentos financieros locales o internacionales que la Autoridad de Aplicación instruya al Fiduciario.

El Fiduciario podrá recomendar a la Autoridad de Aplicación posibles inversiones para los fondos referidos en el párrafo precedente a fin que aquella pueda determinar la política de inversión a seguir.

Durante el plazo en que se encuentre vigente el Decreto DNU N° 668 del 27 de septiembre de 2019 y sus modificatorios, el Fiduciario deberá colocar o invertir los Fondos Líquidos susceptibles de una disponibilidad temporaria en los instrumentos financieros que el mencionado decreto dispone, excepto que por Instrucción de la Autoridad de Aplicación sea necesario requerir una dispensa. Con posterioridad, el Fiduciario actuará conforme a lo previsto en los puntos siguientes.

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Si el Fiduciario no hubiera recibido Instrucción de la Autoridad de Aplicación informando la política de inversión a seguir, éste podrá colocar o invertir los Fondos Líquidos en los instrumentos financieros establecidos a continuación a su exclusivo criterio, informando mensualmente a la Autoridad de Aplicación o la entidad que en un futuro la remplace el estado de la cartera:

a. Depósitos en cuenta corriente, remunerada o no, en entidades financieras autorizadas por el BCRA.

b. Depósitos a plazo fijo en entidades financieras autorizadas por el BCRA.

c. Suscripción de cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

d. Títulos, valores negociables o letras emitidas por el ESTADO NACIONAL, Provincial o Municipal incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y entes autárquicos del ESTADO NACIONAL.

e. Títulos o letras emitidas por el BCRA.

f. Operaciones de pase y cauciones bursátiles, garantizadas por el Mercado de Valores o contratos de compra futura de moneda extranjera.

Las entidades financieras a que aluden los puntos a), b) y los fondos comunes de inversión del punto c) deberán contar con una calificación que satisfaga los requisitos de Grado de Inversión (“Investment Grade”) en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente.

Los rendimientos que generen los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria serán considerados Bienes Fideicomitidos y se utilizarán exclusivamente para los propósitos establecidos en este Contrato. En principio, el Fiduciario no será responsable frente al Fiduciante ni a la Autoridad de Aplicación por el resultado de las Inversiones Elegibles, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el Contrato o las Instrucciones otorgadas.

5.05: Fondo de Gastos y Tributos. El Fiduciario, conformará y mantendrá el Fondo de Gastos y Tributos, que estará destinado a cancelar los Gastos y Tributos del Fideicomiso, que incluyen todos los gastos y costos relacionados con la celebración del Contrato de Fideicomiso, así como aquellos relacionados con la constitución y funcionamiento del Fideicomiso y cualquier otro gasto generado en virtud de este. El Fondo de Gastos y Tributos será integrado inicialmente con la suma de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000) (el “Aporte Inicial”), retenidos por el Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos.

En lo sucesivo, el Fiduciario constituirá y mantendrá un monto de libre disponibilidad equivalente a la estimación de Gastos y Tributos de los próximos tres meses, debiendo ser recalculado mensualmente. En el caso de que el Fondo de Gastos y Tributos se vea disminuido,

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el mismo será repuesto mensualmente con fondos provenientes de la Cuenta Fiduciaria. En caso de resultar insuficientes estos fondos los aportará el Fiduciante. Asimismo, el Fiduciario está facultado para aumentar el Fondo de Gastos y Tributos si el monto vigente fuera insuficiente para atender los Gastos del Fideicomiso. Las sumas incluidas en el Fondo de Gastos y Tributos que no deban ser utilizadas por el Fiduciario para Gastos y/o Tributos en un plazo inmediato o cercano, podrán ser afectadas por el Fiduciario conforme a las disposiciones de la Cláusula 5.04 del presente Contrato.

5.06: Fondo de Reserva. En caso de que los términos y condiciones de los VRD y/o CPs emitidos así lo requieran, el Fiduciario mantendrá dentro de la Cuenta Fiduciaria un Fondo de Reserva que podrá constituirse con los bienes fideicomitidos de la cuenta Fiduciaria o con fondos provenientes del producido de la colocación de los valores a emitirse, a ser establecido en la adenda a suscribirse al efecto.

5.07: Aplicación de los Fondos Líquidos. Hasta tanto no se emitan valores negociables, el Fiduciario aplicará la totalidad de los Fondos Líquidos al pago de los siguientes conceptos conforme se estipula a continuación, y con el siguiente orden de prelación:

i.Tributos del Fideicomiso;

ii.Gastos del Fideicomiso;

iii.Constitución o recomposición, en su caso, del Fondo de Gastos y Tributos;

iv.Desembolsos.

5.08: Gastos del Fideicomiso. Son todos los gastos y costos relacionados con la celebración del presente, la constitución y funcionamiento del Fideicomiso, así como los gastos y costos relacionados con la instrumentación y perfeccionamiento del presente, funcionamiento y liquidación:

a. Los costos y gastos habituales incurridos por el Fiduciario provenientes de la administración, adquisición y conservación del Patrimonio Fideicomitido en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Fideicomiso incluyendo sin limitación, gastos causídicos, gastos razonables y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el Contrato de Fideicomiso, gastos y comisiones bancarias ocasionados por las transferencias interbancarias, la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare eventualmente aplicable, los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Bienes Fideicomitidos;

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b. los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Competente, incluyendo sin limitación (de corresponder) los xxx xxxxxxx respectivo;

c. los costos y gastos de preparación, envío y recibo de informes, declaraciones, notificaciones, presentaciones o cualquier otra comunicación requerida;

d. los Honorarios del Fiduciario;

e. los honorarios y gastos razonables de los asesores legales, del Auditor Contable y demás auditores, de los asesores impositivos y cualquier otro gasto de asesoramiento y/o de otros agentes, de corresponder, gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable;

f. los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor o al Fideicomisario, en especial -pero no limitados a éstos- todos los gastos de liquidación del Patrimonio Fideicomitido;

g. los gastos de apertura y mantenimiento de cualquier otra cuenta bancaria y/o de custodia que deba abrir el Fiduciario;

h. los gastos que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso;

i. demás gastos que resulten exigibles en virtud de la Legislación Aplicable;

j. los gastos instruidos por la Autoridad de Aplicación que guarden relación con el objeto del Fideicomiso.

El Fiduciario no estará obligado, en ningún caso y en ninguna circunstancia, a desembolsar fondos propios para atender cualquier gasto u obligación derivados de la constitución, administración, extinción y/o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese su naturaleza. Sin embargo, en el eventual caso de que el Fiduciario hubiera solventado de su patrimonio personal uno o más gastos al cumplir alguna de sus obligaciones bajo el presente, entonces éste tendrá un derecho de preferencia y garantía sobre el Patrimonio Fideicomitido, el cual será ejecutado detrayéndolo del Fondo de Gastos y Tributos.

5.09: Tributos del Fideicomiso. Son los impuestos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a título enunciativo, el impuesto a las ganancias, a los débitos y créditos, el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, el impuesto al valor agregado, o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultare aplicable al Fideicomiso de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término del presente Fideicomiso y del cual el Fideicomiso no se encontrare exento en virtud de la Normativa Aplicable. Los Tributos del Fideicomiso incluyen toda obligación que el Fideicomiso

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xxxx ingresar en carácter de responsable sustituto u obligado al pago por cualquier otra norma impositiva.

CLÁUSULA SEXTA – DE LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN Y DEL FIDUCIANTE.

6.01: De la Autoridad de Aplicación.

6.02: Del Fiduciante.

6.03: Declaraciones y Garantías.

6.04: Incumplimiento de las Declaraciones y Garantías 6.05: Responsabilidad del Fiduciante

6.06: Obligaciones Subsistentes.

6.01: De la Autoridad de Aplicación. La Autoridad de Aplicación tendrá las siguientes funciones y facultades:

a. remitir al Fiduciario las Instrucciones a través de la Unidad Ejecutiva.

b. efectuar las aclaraciones que sean necesarias al Fiduciario.

c. recibir las rendiciones de cuentas establecidas en el Contrato de Fideicomiso y, en caso de requerir alguna aclaración y/o ampliación, remitirlas al Fiduciario por la misma vía.

6.02: Del Fiduciante. Las obligaciones del Fiduciante bajo el presente Contrato se extienden a todos aquellos actos, deberes y conductas que resulten necesarios y/o que le fueran requeridos por el Fiduciario en el cumplimiento de su cometido y se mantendrán vigentes hasta tanto éste haya percibido íntegramente las sumas relativas a los Bienes Fideicomitidos y/o los demás importes que perciba o deba percibir hasta la extinción del Fideicomiso.

Sin perjuicio de las demás facultades y obligaciones del Fiduciante previstas en este Contrato y en la Legislación Aplicable, y de las que pudiere delegar o haya delegado en la Autoridad de Aplicación, el Fiduciante tendrá las siguientes facultades u obligaciones:

a. Informar al Fiduciario respecto de cualquier hecho y/o acto que derive en la modificación de los importes y/o fechas de acreditación de los fondos relativos a los Bienes Fideicomitidos.

b. Suscribir los contratos y los documentos que sean necesarios para ejecutar el presente Contrato.

c. Llevar a cabo todos los actos necesarios para perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, de modo que el Fiduciario se encuentre en condiciones de afrontar la totalidad de las obligaciones del Fideicomiso.

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d. No ejecutar actos ni incurrir en omisiones que puedan afectar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, salvo que tales acciones u omisiones se encuentren motivadas por órdenes o mandamientos emanados de autoridad administrativa o judicial.

e. Dar cumplimiento por si o a través de la Unidad Ejecutiva a las disposiciones previstas en la Resolución UIF N° 140/12 y concordantes, reglamentaria de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, y/o a la Resolución UIF N° 21/18, según corresponda, y demás normativa en materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo en aquello que le resulte aplicable remitiendo al Fiduciario la información y documentación que éste como sujeto obligado le solicite, tendiente al cumplimiento de la normativa en materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Asimismo, el Fiduciante se compromete a realizar las gestiones necesarias a fin de que los Destinatarios de los Desembolsos cumplan con la misma, de corresponder.

f. Mantener totalmente indemne al Fiduciario, a sus directores, agentes y/o dependientes, en los términos que se indican en la Cláusula 7.08 del presente Contrato.

g. Presentar al Fiduciario la totalidad de la documentación e información prevista en el presente Contrato dentro de los plazos estipulados y/o toda aquella documentación y/o información adicional que el Fiduciario le requiera para el cumplimiento el Contrato.

6.03: Declaraciones y Garantías del Fiduciante. El Fiduciante realiza las siguientes declaraciones y garantías, que son de su exclusiva responsabilidad, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar este presente Contrato, que se entenderán como repetidas y con efecto retroactivo a la fecha de celebración del presente Contrato y sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria:

i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante cuenta con capacidad y autorización suficientes para ceder la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y para llevar a cabo el presente Contrato y cualquier documento o instrumento que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente; así como para cumplir con sus disposiciones, la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los mismos y la concreción de las operaciones previstas en éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia y evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos.

ii) Autorización suficiente. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al mismo, han sido debidamente autorizados por sus autoridades, mediante la obtención de las normas,

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aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la Normativa Aplicable.

iii) Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al mismo.

iv) Legalidad. La celebración del presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones, así como el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato, no se oponen, incumplen, ni violan, en forma actual y/o futura, las cláusulas o disposiciones de obligaciones emanadas xx xxxxx, decretos, resoluciones y/o cualquier otro tipo de norma, incluyendo pero no limitado a la Normativa Aplicable, ni tampoco de instrumentos o dictámenes públicos o privados, a los que estén sujetos el Fiduciante, el Fiduciario y/o los bienes de aquéllos.

v) Ausencia de Procedimientos o Acciones. El Fiduciante no tiene conocimiento fehaciente de ser objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna, de acciones administrativas o judiciales promovidas por terceros, de la existencia de ninguna clase de procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental alguna, ni de acciones administrativas o judiciales promovidas por terceros, de inminente iniciación contra el Fiduciante (i) cuyo resultado fuera la invalidez del presente respecto del Fiduciante, del Fiduciario y/o del Fideicomiso, (ii) que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente y (iii) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal, solvencia y/o situación patrimonial del Fiduciante para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente Contrato.

vi) Legitimidad. Los Bienes Fideicomitidos: (i) están instrumentados en debida forma y no contrarían ninguna ley ni disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos esenciales con los requisitos legales y normativos; (ii) están libres y exentos de todo tipo de gravamen, embargo, prenda, cargas, derechos reales de garantía de cualquier naturaleza, y no han sido cedidos con anterioridad

vii) A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia que, de haber sido informados oportunamente, habrían convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactos, (b) conducentes a error, o (c) engañosos.

viii) Da cumplimiento cabal a las disposiciones de la Ley N° 25.246 sus modificatorias y concordantes.

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6.04: Incumplimiento de las Declaraciones y Garantías. En caso de que no se hubiere dado cumplimiento a todas y cada una de las declaraciones y garantías mencionadas anteriormente, el Fiduciario podrá resolver el Contrato de pleno derecho por exclusiva culpa del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado, sin que ello genere indemnización, cargo o responsabilidad alguna del Fiduciario.

Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de la resolución del Contrato, bajo las circunstancias precedentes, estarán a cargo del Fiduciante.

6.05: Responsabilidad del Fiduciante. A todo efecto, las Partes convienen expresamente que, en ningún caso, ni el Fiduciante, ni sus representantes, funcionarios, apoderados ni empleados, siempre que actúen en representación del Fiduciante, serán responsables ni responderán por los actos que excedan el marco del presente Contrato.

6.06: Obligaciones Subsistentes. Una vez extinguido el Fideicomiso, las obligaciones del Fiduciante previstas en la Cláusula 7.08 del presente Contrato se mantendrán plenamente vigentes.

CLÁUSULA SÉPTIMA - DEL FIDUCIARIO.

7.01: Declaraciones del Fiduciario. 7.02: Facultades del Fiduciario. 7.03: Obligaciones del Fiduciario. 7.04: Honorarios del Fiduciario.

7.05: Responsabilidad del Fiduciario. 7.06: Cese o Remoción del Fiduciario.

7.07: Fiduciario Sucesor.

7.08: Indemnidad del Fiduciario.

7.01: Declaraciones del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza al Fiduciante:

1. que el Fiduciario es una persona jurídica constituida y con existencia válida con arreglo a la legislación vigente en la REPÚBLICA ARGENTINA;

2. que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen: (i) el instrumento constitutivo; ni (ii) los estatutos del Fiduciario, ni (iii) ninguna restricción legal o contractual obligatoria para el Fiduciario, o que pueda afectarlo y/o vincularlo;

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3. que, a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente Contrato, el Fiduciario no requiere ninguna autorización o aprobación, ni un acto de una autoridad gubernamental u órgano regulatorio, ni una notificación a éstos o registro ante éstos que no haya sido obtenido y se encuentre en vigencia;

4. que el presente Contrato es fuente de obligaciones válidas para el Fiduciario, y que su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial;

5. que se compromete en forma expresa e irrevocable a mantener en vigencia la validez de las declaraciones formuladas en todos los puntos de esta Cláusula, durante toda la vigencia del presente Contrato; y

6. que el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato será llevado a cabo con personal propio del Fiduciario, por lo que todo conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su personal será tratado como un conflicto interno del Fiduciario con su personal, quedará al margen de este Contrato y del Patrimonio Fideicomitido y será inoponible al Fiduciante.

7.02: Facultades del Fiduciario.

1. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en la Legislación Aplicable y en este Contrato. Para ello el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. Sujeto a las disposiciones de los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y del presente Contrato, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido, sin limitación alguna. A dichos efectos podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de agentes o terceros que contrate a tal fin.

2. El Fiduciario está facultado a deducir de la Cuenta Fiduciaria los montos correspondientes a los Honorarios del Fiduciario. Asimismo, podrá realizar las acciones necesarias a fin de deducir de la Cuenta Fiduciaria los fondos necesarios para cubrir los Gastos y Tributos del Fideicomiso.

3. No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso de que, deducido el monto correspondiente a sus Honorarios, no quedaran fondos suficientes en la Cuenta Fiduciaria para afrontar las obligaciones del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo precedentemente estipulado, el Fiduciario no podrá invocar ausencia de responsabilidad si la eventual insuficiencia de la Cuenta Fiduciaria resultara de indisponibilidades transitorias de fondos inherentes a Inversiones Elegibles que no hubieran sido realizadas conforme a lo previsto en el presente Contrato.

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4. Los bienes propios del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispuesto por la Normativa Aplicable.

5. Sin perjuicio de lo expuesto en los apartados precedentes:

a. El Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su xxxx saber y entender, actuando con la diligencia debida por parte de un Fiduciario, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio Fideicomitido en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación y de este Contrato. El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y a suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso, y conservar y proteger la integridad del Patrimonio Fideicomitido.

b. El Fiduciario podrá, si lo considera necesario y también en aquellos casos en que los términos del Contrato, y la Normativa Aplicable no sean suficientes para determinar la actuación del Fiduciario, someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad del Fiduciante, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el presente Contrato, siempre y cuando en la razonable opinión del Fiduciario, el asunto tenga la entidad suficiente. El Fiduciario no será responsable de haber actuado basándose en Instrucciones.

c. El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la propiedad de cualquiera de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido o los ingresos derivados del producido de dichos bienes; ni cualquier honorario y/o gasto derivado de la constitución, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese su naturaleza.

d. El Fiduciario, independientemente de lo dispuesto por la Instrucción emitida por la Autoridad de Aplicación podrá no considerar al Destinatario como tal y en consecuencia no otorgar los Desembolsos en aquellos supuestos en que el Destinatario del Desembolso no haya cumplido con los requerimientos impuestos por la normativa de Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo y la normativa vigente. Asimismo, el Fiduciario deberá contar con la documentación necesaria para efectuar el Desembolso con antelación al mismo y sólo así procederá a su realización.

7.03: Obligaciones del Fiduciario. Sin que implique limitación de las otras obligaciones que por implicancia razonable resulten de su obligación de cumplir con la Legislación Aplicable, este

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Contrato y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el Fiduciario deberá realizar los siguientes actos:

1. la gestión y administración del Patrimonio Fideicomitido, con el objeto especificado en el DNU N° 132/22, la Normativa Aplicable y este Contrato y sus normas complementarias, reglamentarias o modificatorias, en un todo conforme a lo previsto en las Instrucciones que le remita la Autoridad de Aplicación a través de la Unidad Ejecutiva;

2. cumplir en tiempo y forma con las Instrucciones recibidas, siempre y cuando se encuentren cumplidos la totalidad de los requisitos que para ello establece este Contrato;

3. abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en este Contrato;

4. rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación, con la periodicidad que se establece en el presente Contrato y la Normativa Aplicable;

5. llevar la contabilidad correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, en forma separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de origen y aplicación de fondos y sus notas y toda otra Información Contable (según se la define más adelante), correspondientes al Patrimonio Fideicomitido, en seguimiento de los principios contables generalmente aceptados en la REPÚBLICA ARGENTINA y demás normas que resulten aplicables;

6. pagar tributos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo del Fideicomiso;

7. recibir pagos y otorgar los correspondientes recibos, de corresponder;

8. otorgar a costo del Patrimonio Fideicomitido, poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes o mandatarios del Fiduciario;

9. mantener el Patrimonio Fideicomitido indemne de cualquier daño que éste sufra con motivo del incumplimiento de la legislación laboral, impositiva, previsional, relativa a accidentes de trabajo o de cualquier otra índole, por culpa o dolo del Fiduciario. Lo aquí establecido resultará exigible aún después de la extinción de este Contrato, si el incumplimiento del Fiduciario hubiere tenido lugar durante la vigencia de este Contrato, independientemente de la fecha en que tal incumplimiento sea declarado;

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10.en caso de extinción de este Contrato, proceder a la liquidación del Fideicomiso y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente al Fideicomisario, según lo establecido en este Contrato; y

11.suministrar la información que la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN y/o la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN y/o el Auditor Contable y/o el Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación le soliciten, respecto de cualquier cuestión relacionada con este Contrato o con la administración del Patrimonio Fideicomitido.

En tanto se mantenga la vigencia del Artículo 51 de la Ley N° 25.565 que establece la prohibición para los Fondos Fiduciarios integrados mayoritariamente por bienes y/o fondos del ESTADO NACIONAL de tener estructura de personal temporaria o permanente, todas las contrataciones que se realicen en el marco de este Contrato deberán estar encuadradas en los términos del Artículo 1251 y consiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

7.04: Honorarios del Fiduciario.

a) Honorarios de Administración. El Fiduciario percibirá en concepto de honorarios de administración hasta el mes en que se produzca la liquidación del Fideicomiso, una suma equivalente al CERO COMA OCHO POR CIENTO (0,8 %) más IVA, sobre el total de ingresos recibidos en el mes que se facture.

El honorario a ser percibido mensualmente no podrá ser inferior al equivalente a TRESCIENTOS

(300) Módulos no pudiendo en ningún caso ser superior a UN MIL QUINIENTOS (1.500) Módulos más IVA, conforme el valor del Módulo establecido en el Artículo 28 del Reglamento del Régimen de Contrataciones de la Administración Pública Nacional aprobado por el Decreto N° 1030 del 15 de septiembre de 2016, y sus modificatorios. El honorario será facturado por mes vencido y abonado en forma mensual.

Asimismo, las Partes acuerdan que en caso de producirse circunstancias no previstas al tiempo de la entrada en vigencia del Contrato que tornen más gravoso para el Fiduciario el cumplimiento de las obligaciones asumidas, negociarán de buena fe la actualización del honorario de administración. Dicha negociación será iniciada por las Partes dentro de los TRES

(3) días hábiles de la notificación del Fiduciario al Fiduciante de que se ha producido una de dichas circunstancias. En caso de no arribar las Partes a un acuerdo para la actualización del honorario de administración, el Fiduciario podrá ejercer su derecho de renunciar o solicitar la determinación judicial de un nuevo honorario.

b) Honorarios de Gestión de Inversiones. Por gestión de inversiones una suma de dinero en

Pesos anual equivalente al CINCO POR CIENTO (5 %) sobre el rendimiento financiero real. La cartera inicial será tomada sobre los montos invertidos el primer día de cada período de cálculo.

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Este honorario se abonará de forma anual al cierre de cada año calendario y se le adicionará el IVA, de corresponder. Toda vez que el primer período será irregular, las Partes acuerdan que se calculará el año desde el día en que se suscribió el Acuerdo. En los sucesivos años, el período de cálculo será el equivalente al año calendario respectivo.

7.05: Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciante será el único responsable por la existencia y legitimidad del título correspondiente a los Bienes Fideicomitidos aportados al Fideicomiso, así como por la autenticidad y perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria de los mismos.

El Fiduciario, sus agentes, dependientes, directores, accionistas y/o apoderados no tienen, ni tendrán, responsabilidad alguna como consecuencia de la falta de integración de las sumas provenientes de los Bienes Fideicomitidos.

En caso de que por cualquier causa dejaren de ingresar a la Cuenta Fiduciaria los fondos relativos a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario no está obligado a iniciar las acciones judiciales necesarias para revertir tal situación. No obstante, ello, el Fiduciario estará obligado a efectuar todas las medidas y/o intimaciones extrajudiciales que sean necesarias para preservar el Patrimonio Fideicomitido.

Sus respectivas obligaciones con respecto al Patrimonio Fideicomitido serán única y exclusivamente las que se establecen en este Contrato y en la Normativa Aplicable.

Ni el Fiduciario ni sus agentes, dependientes, directores, accionistas y/o apoderados asumen obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en virtud del Contrato de Fideicomiso frente al Fiduciante, que no sea por una conducta dolosa o culposa, en el cumplimiento de sus deberes tal como específicamente estuvieran establecidos en el Contrato, en el Código Civil y Comercial de la Nación, en leyes o en normas aplicables.

El Fiduciario sólo responderá por las obligaciones originadas en el presente Contrato con los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciario responderá por los daños que pueda sufrir el Patrimonio Fideicomitido en virtud de su culpa, negligencia, o dolo en el cumplimiento de su cometido. Esta responsabilidad incluye la que pueda originarse en designaciones culposas o dolosas que efectúe el Fiduciario de empleados, asesores y profesionales que presten servicios relacionados con este Contrato y la administración del Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario no asume otras responsabilidades que las previstas en este Contrato y aquellas que surgen del Código Civil y Comercial de la Nación y demás Legislación Aplicable. El Fiduciario sólo será responsable frente al Fiduciante en caso de dolo o culpa, calificados como tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente.

Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o de la expiración de la vigencia del Fideicomiso.

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Las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato y bajo las Instrucciones serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del Patrimonio Fideicomitido, que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones. El Fiduciario, en su carácter de tal y no a título personal, no responderá con sus bienes propios por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el presente ni bajo las Instrucciones.

7.06: Cese o Remoción del Fiduciario.

1. El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

a. por disolución del Fiduciario, su quiebra, por su intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento de tal hecho o en su caso, de notificación fehaciente de tal medida;

b. en caso de que cualquier Normativa Aplicable se haga cesar al Fiduciario y/o se designe un sustituto en su rol; y

c. por las causales previstas en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación.

2. El Fiduciario podrá ser removido con justa causa por decisión del Fiduciante. Se entenderá justa causa de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo, y dicho incumplimiento no hubiera sido subsanado en el plazo de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha en que el Fiduciante hubiere notificado el incumplimiento. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de Fiduciario Sucesor en la forma prevista en la Cláusula 7.07 siguiente y de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sucesor, siendo en este caso que todos los gastos relacionados con la remoción y nombramiento de Fiduciario Sucesor serán a cargo del Fiduciario saliente.

3. El Fiduciario también cesará cuando sea removido, aún sin invocación de causa alguna, por resolución del Fiduciante notificada al Fiduciario con CIENTO VEINTE (120) días corridos de anticipación. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de Fiduciario Sucesor, de la aceptación de dicha designación y transferencia de los Bienes Fideicomitidos a favor del Fiduciario Sucesor, lo que no podrá exceder de un plazo máximo de NOVENTA (90) días corridos contados desde la fecha en que se debiera hacer efectiva la remoción, siendo en este caso que todos los gastos y costos relacionados con la remoción, nombramiento de Fiduciario Sucesor y transferencia de todos los Bienes Fideicomitidos, serán a cargo del Fiduciante, o del Fideicomiso en su caso.

4. El Fiduciante podrá remover al Fiduciario mediante resolución judicial promovida sobre la base de alguna de las causales establecidas en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación.

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5. El Fiduciario también cesará cuando renuncie, aún sin invocación de causa alguna, por resolución del Fiduciario, que deberá ser notificada al Fiduciante con CIENTO VEINTE (120) días corridos de anticipación. Dicha renuncia producirá efectos luego de la designación de Fiduciario Sucesor por parte del Fiduciante, de la aceptación de dicha designación y transferencia de los Bienes Fideicomitidos a favor del Fiduciario Sucesor, lo que no podrá exceder de un plazo máximo de NOVENTA (90) días corridos contados desde la fecha en que se debiera hacer efectiva la renuncia, siendo en este caso que todos los gastos y costos relacionados con la remoción, nombramiento de Fiduciario Sucesor y transferencia de todos los Bienes Fideicomitidos, serán a cargo del Fiduciario en su propio patrimonio.

6. El Fiduciario podrá renunciar ante incumplimientos del Fiduciante a las obligaciones asumidas bajo el presente y cuando éstos no se hayan subsanado luego de transcurrido un plazo de NOVENTA (90) días hábiles a partir de la verificación de dicha circunstancia.

Todos los gastos relacionados con la renuncia con causa (ante incumplimientos del Fiduciante a las obligaciones asumidas bajo el presente y cuando éstos no se hayan subsanado luego de transcurrido un plazo de NOVENTA (90) días hábiles a partir de la verificación de dicha circunstancia), la remoción del Fiduciario (salvo que sea por culpa o dolo del Fiduciario), con la transferencia de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido y con el nombramiento del Fiduciario Sucesor (los “Gastos de Renuncia”), serán a cargo del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario saliente podrá solventar todos los Gastos de Renuncia con causa con los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido.

7.07: Fiduciario Sucesor.

1. En caso de cese o remoción del Fiduciario conforme lo establecido en la Cláusula 7.06, el Fiduciante designará un fiduciario que lo reemplace en su función, quien deberá cumplir con los requisitos establecidos por la Legislación Aplicable a dicha fecha para poder actuar como tal. Dicha designación deberá efectuarse dentro del plazo de NOVENTA (90) días corridos posteriores a que se haya resuelto el cese o remoción del Fiduciario anterior.

2. Cualquier Persona con la cual se fusione el Fiduciario, o cualquier Persona resultante de la fusión o transformación del Fiduciario será Fiduciario Sucesor sin necesidad de otorgar acto jurídico adicional alguno, en la medida que: (i) medie conformidad previa y escrita del Fiduciante; (ii) el Fiduciario Sucesor reúna las calidades para actuar como Fiduciario del presente; y (iii) el Fiduciario Sucesor asuma en forma expresa el cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato.

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3. El Fiduciario se mantendrá en sus funciones hasta que haya sido designado el Fiduciario Sucesor.

7.08: Indemnidad del Fiduciario.

1. El Fiduciante y, en caso de emitirse VRD y o CPs, los Tenedores por el solo hecho de la suscripción de los mismos, indemnizarán y mantendrán al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo, demanda, trámite administrativo y/o acción de daños y perjuicios y/o de cualquier otro tipo, del que sea objeto o que sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y/o responsabilidades derivadas del Contrato.

2. En particular -pero sin carácter limitativo- el Fiduciante y los Tenedores indemnizarán y mantendrán al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo, acción o procedimientos judiciales o administrativos tendientes a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los Bienes Fideicomitidos, que el Fiduciario deba promover, incluyendo los costos y honorarios profesionales generados en virtud de cualquier reclamo o procedimiento relacionados con el Contrato y con las Instrucciones que el mismo Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación y/o la Autoridad Competente realicen al Fiduciario en el marco del presente. El Fiduciario podrá retener y compensar el importe de sus créditos de los Bienes Fideicomitidos.

3. En particular, el Fiduciante mantendrá indemne x Xxxx Fideicomisos S.A. ante cualquier reclamo, demanda, trámite administrativo y/o acción de daños y perjuicios y/o de cualquier otro tipo, del que sea objeto o que sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y/o responsabilidades derivadas de los Instrucciones al Fiduciario, así como también del incumplimiento de las declaraciones y garantías realizadas por el Fiduciante en el Contrato.

4. Los Tenedores y el Fiduciante tendrán el derecho de requerir al Fiduciario participar en la defensa del reclamo o acción judicial o extrajudicial, utilizando a tal efecto los asesores legales que consideren convenientes. Sin embargo, el derecho de retención y de compensación aquí acordado al Fiduciario quedará sin efecto si el costo o daño cuyo reembolso se reclama se debe a culpa o dolo del Fiduciario, calificados tales por sentencia firme y definitiva de tribunal competente, o al incumplimiento por parte del mismo, de cualquier disposición legal o reglamentaria aplicable al Contrato, circunstancia calificada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente.

5. La indemnidad a favor del Fiduciario prevista en el presente punto no será comprensiva en los reclamos vinculados con el accionar doloso y/o culposo del Fiduciario, circunstancia calificada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente, así como tampoco

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en los reclamos por sus obligaciones laborales, impositivas y/o previsionales respecto del personal propio de BFSA afectado al cumplimiento del presente Contrato.

6. Cualquier monto correspondiente a los Honorarios del Fiduciario en ningún caso será imputado a los montos a ser percibidos en virtud de la presente Cláusula 7.08. Ambas obligaciones serán independientes una de la otra.

7. El Fiduciante y, en caso de emitirse VRD, los Tenedores por el solo hecho de la suscripción de los VRD, indemnizarán y mantendrán al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo laboral, impositivo, previsional y/o de cualquier otra naturaleza que se pudiera generar con motivo de este Fideicomiso.

8. Una vez extinguido el Fideicomiso, las obligaciones del Fiduciante previstas en la presente Cláusula 7.08 se mantendrán plenamente vigentes hasta la prescripción de las cuestiones que pudieran dar origen a los daños o gastos aquí previstos.

9. El Fiduciante indemnizará y mantendrá al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo laboral, impositivo, previsional y/o de cualquier otra naturaleza, que se pudiera generar en función de la contratación de agentes o asesores.

CLÁUSULA OCTAVA – DEL BENEFICIARIO DEL FIDEICOMISO Y DEL FIDEICOMISARIO.

8.01 Beneficiario del Fideicomiso.

8.02 Fideicomisario.

8.01 Beneficiario del Fideicomiso. Es el Beneficiario del Fideicomiso el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, o el ente de la Administración Pública que en el futuro lo sustituya.

8.02 Fideicomisario. El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, o quien en el futuro lo reemplace, será el destinatario final de los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido en caso de su extinción o liquidación. A través de la suscripción del presente contrato, el MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO acepta, en beneficio del ESTADO NACIONAL, su calidad de Fideicomisario en los términos de la Normativa Aplicable.

CLÁUSULA NOVENA - PRESENTACIÓN DE INFORMES.

9.01: Rendición de Cuentas.

9.02 Cierre de Ejercicio.

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9.03: Estados Contables del Fideicomiso.

9.04: Libros y Registros.

9.05: Contratación del Auditor Contable y Asesores.

9.01: Rendición de Cuentas.

1. El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión al Fiduciante con arreglo al Artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación y en base a las normativas de contabilidad y contralor a las cuales el Fiduciario debe ajustarse.

2. El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión mensualmente (la "Rendición de Cuentas Mensual"), dentro de los QUINCE (15) días hábiles del mes calendario subsiguiente y remitirá a la Autoridad de Aplicación la correspondiente al mes calendario inmediato anterior, detallando:

a. Los ingresos y egresos de las Cuentas Fiduciarias.

b. Colocaciones en Inversiones Elegibles, consignando fecha de colocación, entidad, monto, plazo y fecha de vencimiento, tasa de interés, e intereses a generar a su vencimiento.

c. Estado de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s al cierre del período del informe y conciliación de saldos correspondiente.

d. Los desembolsos, Gastos y cargos del Fideicomiso, incurridos durante el período informado, desagregados por cada una de las Cuentas Fiduciarias, si correspondiere.

1. Ante la extinción del Fideicomiso, por cualquier causa, deberá rendir cuentas en la forma establecida en el apartado 10.03 del presente Contrato.

2. El primer período de rendición de cuentas y presentación de la demás documentación que deba ser elaborada por el Fiduciario, será al mes en que se hubieran recibido los primeros fondos en la Cuenta Fiduciaria.

3. Conformidad con la rendición de cuentas. Transcurridos TREINTA (30) días corridos desde la puesta a disposición de las rendiciones de cuenta referida en la presente Cláusula sin que mediare impugnación alguna por parte del Fiduciante, se considerará que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas. Dentro de dicho plazo, el Fiduciante podrá realizar los cuestionamientos, solicitudes, requerimientos y objeciones que estimen necesarios o convenientes, las que deberán ser evacuadas por el Fiduciario dentro del plazo de TREINTA

(30) días hábiles. Una vez respondidas todas las solicitudes realizadas, el Fiduciante deberá evaluar las rendiciones de cuentas y las respuestas del Fiduciario y aprobar las mismas dentro del plazo xx XXXX (10) días hábiles. Se considerará que la rendición de cuentas correspondiente

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ha sido aprobada, si a la expiración de los plazos mencionados, el Fiduciante no hubiera rechazado fundada y formalmente la rendición de cuentas o realizado nuevas objeciones al respecto, respectivamente.

4. El Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación, podrán requerir al Fiduciario aclaraciones y/o ampliaciones relativas a las rendiciones de cuentas dentro de los siguientes TREINTA (30) días corridos de su puesta a disposición, para lo cual deberá efectuar la solicitud por medio fehaciente ante el Fiduciario e indicar los motivos de dicho requerimiento. Vencido dicho plazo sin que se hubiesen efectuado aclaraciones y/o ampliaciones, la rendición se reputará tácitamente aprobada.

9.02: Cierre de Ejercicio. La fecha de cierre del ejercicio anual del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año calendario.

9.03: Estados Contables del Fideicomiso. Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días hábiles de concluido cada año calendario, durante toda la vigencia del Contrato, y con estricto ajuste a las normas contables generalmente aceptadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las mejores prácticas locales en la materia, el Fiduciario emitirá y pondrá a disposición los estados contables auditados del Fideicomiso. Transcurridos TREINTA (30) días corridos desde la puesta a disposición de los estados contables del Fideicomiso sin que mediare impugnación alguna por parte del Fiduciante, se considerarán que los estados contables han sido formalmente aceptados.

9.04: Libros y Registros. El Fiduciario registrará en libros y registros contables en forma separada de su propia contabilidad el Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de la REPÚBLICA ARGENTINA y lo establecido en este Contrato.

9.05: Contratación del Auditor Contable y demás Asesores. El Fiduciario designará al auditor contable, al asesor impositivo, al asesor legal, y todo otro asesor o agente que entienda sea necesario, mediante una compulsa de precios conforme a sus normas internas para contrataciones. La contratación respectiva deberá incluir una Cláusula de Confidencialidad. Las contrataciones serán puestas en conocimiento de la Autoridad de Aplicación. En caso de que la Autoridad de Aplicación no de su conformidad dentro de los CINCO (5) días hábiles de remitida la propuesta, se entenderá que media aceptación tácita.

CLÁUSULA DÉCIMA - EXTINCIÓN DE FIDEICOMISO

10.01: Extinción.

10.02: Liquidación. Administración Posterior a la Extinción de este Contrato.

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10.03: Obligaciones del Fiduciario ante la Extinción del Fideicomiso.

10.04: Fondo de Reserva de Liquidación.

10.01: Extinción. El Fideicomiso que se constituye por este Contrato se extingue por las causas que se indican a continuación:

1. que haya expirado el Plazo de Vigencia de este Contrato;

2. por cumplimiento del objeto del Fideicomiso;

3. con anterioridad a la expiración del Plazo de Vigencia, en caso de ocurrir un Cambio xx Xxx que torne ilegal o afecte en forma significativamente adversa la continuación del Fideicomiso y el mismo no pueda ser modificado de modo tal de preservar su legalidad o evitar los efectos adversos de su continuación. El Fiduciario, previo a proceder a la liquidación del Fideicomiso por este motivo, deberá solicitar una opinión legal al Fiduciante, en virtud de la cual resulte que ha habido un Cambio xx Xxx, y que dicho Cambio xx Xxx torna ilegal la continuación del Fideicomiso o afecta en forma significativamente adversa su continuación, y que el Fiduciante emita opinión en forma consistente con la existencia del Cambio xx Xxx y sus consecuencias. Una vez cumplido dicho recaudo, el Fiduciario deberá liquidar el Fideicomiso por esta causal;

4. por revocación expresa del Fiduciante, mediante notificación expresa en tal sentido con por lo menos NOVENA (90) días corridos de anticipación a la fecha prevista de extinción; en la medida que cumpla con los requisitos previstos en el inciso b) Artículo 1697 del Código Civil y Comercial de la Nación y concordantes, y/o la Legislación Aplicable en cada momento; o

5. por mutuo acuerdo entre las Partes.

En cualquiera de tales casos, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula siguiente.

10.02: Liquidación. Administración Posterior a la Extinción de este Contrato. En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, previa cancelación total de los VRD que hubiera emitido, de los Gastos y Tributos del Fideicomiso que pudieran encontrarse pendientes. Los flujos del Patrimonio Fideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que al efecto indique el Fideicomisario, a excepción del Fondo de Reserva de Liquidación, cesando en ese momento el derecho del Fiduciario a percibir el honorario establecido en el presente Contrato.

Los gastos que demande la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente conforman Gastos y Tributos del Fideicomiso y deberán ser atendidos con los Bienes Fideicomitidos. Si éstos no fuesen suficientes, la diferencia deberá ser afrontada por el Fiduciante en oportunidad de constituir el Fondo de Reserva de Liquidación.

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10.03: Obligaciones del Fiduciario ante la Extinción del Fideicomiso. El Fiduciario deberá:

1. realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar estados contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la extinción del Fideicomiso dentro de los CIENTO VEINTE (120) días hábiles de cerrada la Cuenta Fiduciaria. La conformidad con la rendición de cuentas se regirá por lo establecido por la Cláusula 9.02 1) del presente Contrato.

2. acreditar al Fiduciante, en forma fehaciente, la/s baja/s en los organismos de contralor nacionales, provinciales y/o municipales, tanto impositivos como los de otra materia o naturaleza, en los que se haya dado de alta el Fideicomiso oportunamente, con motivo de su gestión.

3. entregar al Fideicomisario toda documentación pendiente relativa al Fideicomiso, y acreditar el cierre de las Cuentas Fiduciarias.

10.04: Fondo de Reserva de Liquidación. El Fiduciario constituirá un Fondo de Reserva de Liquidación, reteniendo de los Fondos Líquidos remanentes, las sumas necesarias que serán depositadas en una cuenta bancaria abierta a tal fin a nombre del Fiduciario, a fin de hacer frente a los Gastos y Tributos posteriores a la liquidación del Fideicomiso y que se mantendrá hasta la obtención de las bajas impositivas del Fideicomiso y hasta el vencimiento de los plazos de prescripción correspondientes. Oportunamente, el Fiduciario transferirá al Fiduciante las sumas retenidas con más sus frutos si lo hubiera, netos de los gastos y tributos que pudieran corresponder. En el caso de que los fondos no sean suficientes se le requerirán las sumas necesarias y deberán ser aportadas por el Fiduciante. Los fondos remanentes de tal cuenta, en caso de existir, serán destinados al Fideicomisario.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA- DISPOSICIONES VARIAS.

11.01: Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones.

11.02: Jurisdicción.

11.03: Ley Aplicable.

11.01: Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones.

1. A todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los que se detallan en el encabezamiento del presente Contrato. Cualquiera de las Partes podrá modificar su domicilio notificando tal circunstancia a la otra parte mediante un medio fehaciente.

2. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a las Partes en relación con este

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Contrato se tendrá por cursado si se formaliza a través de nota simple con constancia de recepción de la Mesa de Entradas de cada una de las Partes, o por Comunicación Oficial vía Sistema de GDE, con la sola excepción de las notificaciones a efectuarse en virtud de la Cláusula 7, las que deberán instrumentarse mediante carta documento.

3. El Sistema de GDE será utilizado de manera preferente a cualquier otro, a los que se recurrirá sólo de manera excepcional o por imposibilidad de emplear GDE.

4. Dentro del plazo xx XXXX (10) días hábiles desde la suscripción del Contrato de Fideicomiso, cada Parte deberá remitir una nota a la otra Parte, identificando los usuarios del Sistema de GDE por los cuales recibirán las notificaciones e Instrucciones a realizarse en el marco del Contrato, identificando también los correos electrónicos y domicilios, en caso de corresponder. Asimismo, se deberán informar todos los cambios en los destinatarios de la documentación mediante por la misma vía. El GDE será utilizado de manera preferente a cualquier otro, a los que se recurrirá sólo de manera excepcional o por imposibilidad de emplear el GDE. Las modificaciones a los datos de contacto serán comunicados por cada uno de los intervinientes mediante GDE.

5. Cuando el Fiduciario cursare una notificación para la Autoridad de Aplicación y/o al Fiduciante lo deberá remitir al/a los usuario/s de GDE que manifieste la Autoridad de Aplicación para cada uno de los participantes mencionados.

11.02: Jurisdicción. Las Partes acuerdan someter la resolución de cualquier disputa que surja con motivo o vinculado a este Contrato, entre el Fiduciante y el Fiduciario, en la medida que el Fiduciario sea BFSA, al régimen de resolución de conflictos establecido en la Ley N° 19.983 en lo que resulte de aplicación, o en las restantes normas de resolución de conflictos interadministrativos que resulten aplicables según la naturaleza del conflicto o, en su defecto por los Tribunales Federales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

11.03: Ley Aplicable. La interpretación y ejecución del presente Contrato se regirá por las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman TRES (3) ejemplares del presente Contrato, de un mismo tenor y a un solo efecto. Uno para cada una de las partes y el tercero para su inscripción en el registro de fideicomisos que lleva la Inspección General de Justicia conforme Resolución N° 33 del 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx xxxxxxxxxx Inspección Xxxxxxx.

XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX

XXXXX 0

MODELO DE INSTRUCCIÓN DEL DESEMBOLSO.

Señores

BICE Fideicomisos S.A.

25 xx Xxxx N° 526, C.A.B.A. (C1002ABL) – REPÚBLICA ARGENTINA

At.        

Ref.: Fideicomiso de Administración “Fondo Estabilizador xxx Xxxxx Argentino”- Instrucción de Desembolso

De nuestra consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds., en virtud de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso de Administración “FONDO ESTABILIZADOR XXX XXXXX ARGENTINO” (el “Fideicomiso”), suscripto en fecha             entre Bice Fideicomisos S.A., en carácter de Fiduciario, y el ESTADO NACIONAL - MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO, en carácter de Fiduciante, a través de la SECRETARÍA DE COMERCIO INTERIOR, a fin de remitir la Instrucción de Desembolso al Fiduciario aprobada por la Autoridad de Aplicación.

Se adjunta Acta/Resolución/Documento correspondiente a la aprobación de la Autoridad de Aplicación

Sin otro particular, aprovechamos la oportunidad para saludar a Uds.

muy atentamente.

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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional Las Malvinas son argentinas

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2022-33962613-APN-SSPMI#MDP

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Jueves 7 xx Xxxxx de 2022

Referencia: EX-2022-26180005- -APN-DGD#MDP - ANEXO I

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Xxxxxxx XXXXXXXXX Subsecretario

Subsecretaría de Políticas para el Mercado Interno Ministerio de Desarrollo Productivo

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Date: 2022.04.07 21:25:14 -03:00