Contract

Salvo acuerdo en contrario por escrito, los siguientes términos y condiciones de compra y adquisición serán aplicables a todos los pedidos y adquisiciones xx XXXXXX Ibérica,

S.L. (en adelante, “XXXXXX”). Todas las condiciones puestas por el proveedor que estén en conflicto con los presentes términos y condiciones de compra no perjudicarán x XXXXXX, incluso en el supuesto en que XXXXXX no realizase objeción alguna contra dichas condiciones.

1. Perfeccionamiento del contrato

1.1 Los pedidos xx XXXXXX se formalizaran exclusivamente por escrito.

1.2 XXXXXX podrá, durante la ejecución del pedido, pedir al proveedor modificacio- nes al mismo. El proveedor viene obligado a aceptar las ampliaciones, modifi- caciones o reducciones siempre que las mismas no representen en conjunto un aumento o una disminución de más del 20 por 100 del importe del contrato o pedido. El nuevo plazo de entrega, en su caso, se establecerá de común acuerdo entre ambas Partes, a propuesta razonada del proveedor.

1.3 Si las ampliaciones, modificaciones o reducciones que XXXXXX proponga, moti- vadas por una razón justificada, representaran en conjunto un aumento o dismi- nución de más del 20 por 100 del importe del contrato o pedido, el proveedor po- drá aceptarlas o rechazarlas, pero en este último caso, XXXXXX tendrá derecho a extinguir el contrato.

1.4 No podrá efectuarse ninguna modificación del contrato o pedido por iniciativa del proveedor sin la previa conformidad xx XXXXXX, y las que se efectúen, no supondrán variación en el precio ni en el plazo de entrega, si dicha variación no hubiera sido previamente ofertada por el proveedor y aceptada por escrito por XXXXXX.

2. entrega ∙ Plazo de entrega ∙ transmisión de riesgo

2.1 Salvo acuerdo en contrario, la entrega estará sujeta a Entrega en Destino con Derechos Pagados DDP – Delivery Duty Paid – (Incoterms), por lo que, el riesgo por destrucción, pérdida y deterioro de las mercancías se transfiere x XXXXXX en el momento de la entrega del pedido en su domicilio social en Xxxxxxxx (Xxxxx- gona), Xxxxxxxx Xxxx xx Xxx xx Xxxxx, Xxxxxxx X0, Xx 0.000,0, o en cualquier otro centro productivo designado por XXXXXX.

2.2 Las mercancías se entregarán dentro del plazo estipulado en el pedido, siendo éste vinculante. En caso de inobservancia de las fechas de entrega aceptadas por el proveedor, XXXXXX podrá optar por anular pura y simplemente el pedido, rechazar las mercancías entregadas fuera de plazo con la rescisión total o par- cial del pedido, o aplicar una sanción equivalente al 5 % del importe del pedido por cada semana de retraso, con un límite del 15 %. Dichas cantidades podrán ser descontadas del precio o cantidades adeudadas por XXXXXX al proveedor. En todo caso, XXXXXX se reserva la posibilidad de exigir indemnización de los daños y perjuicios que le hayan causado sin perjuicio del importe de la sanción, incluyendo los gastos de comunicaciones, gestiones y viajes motivados por la reclamación de dicho pedido.

2.3 La entrega de las mercancías y de prestación de servicios antes del plazo acordado requiere el consentimiento escrito por parte xx XXXXXX.

2.4 El proveedor entregará x XXXXXX, sin coste y junto con la mercancía, las decla- raciones de conformidad, pruebas y certificados de calidad, manuales e instruc- ciones de montaje, así como cualquier otro certificado y autorización necesarios para la correcta ejecución del pedido y la mercancía. Las instrucciones y el eti- quetado serán en español, salvo pacto en contrario por escrito.

3. Precios

Serán de aplicación los precios acordados en la confirmación del pedido, sin incluir tasas, IVA e impuestos. Los precios serán en Euros.

4. forma de Pago

4.1 Los pagos se efectuarán en Euros y mediante transferencia bancaria, de acuerdo con lo dispuesto en las presentes cláusulas.

4.2 XXXXXX realizará el pago del precio cuando la factura sea correcta y después de haber aceptado completamente la entrega de las mercancías o la prestación de servicios. El pago se realizará en los vencimientos y fechas acordadas con el proveedor.

4.3 Tras la entrega de las mercancías o prestación de servicios, las facturas se remiti- rán x XXXXXX detallando el importe de las partidas ejecutadas. La factura debe- rá incluir el número de identificación fiscal o número de identificación a efectos de IVA del proveedor, la fecha de emisión, la cantidad y tipo de mercancía, la fecha de entrega o fecha de prestación del servicio, el número de la orden de compra, el número de la notificación de entrega y el precio.

4.4 XXXXXX se reserva el derecho a compensación y el derecho de retención. El de- recho a compensación se extiende también a las reclamaciones xx XXXXXX o de cualquiera de las empresas de su grupo contra el proveedor o cualquiera de las empresas de su grupo, incluso en relación a otros contratos.

5. garantía

5.1 El proveedor garantiza que en el suministro de bienes/mercancías éstos son de su plena propiedad, adecuados al fin que se destinan y de primera calidad y primer uso, así como que cumplen los requisitos de seguridad y calidad especificados en el pedido. Asimismo, el proveedor garantiza el cumplimiento de la correspon- diente legislación vigente aplicable a las mercancías o prestación de servicios.

5.2 El proveedor, garantiza igualmente que los bienes, obras y servicios, están libres de cargas y gravámenes a favor de terceros, carecen de defectos y son idóneos para su comercialización/utilización, así como que dispone de las patentes, licencias y demás derechos de propiedad industrial/intelectual necesarios para la realización de cuanto es objeto del pedido.

5.3 El proveedor garantiza sus productos por un periodo de tres años a partir de la fecha de recepción del pedido, excepto cuando se establezca un plazo superior por ley. Esta garantía significa que el proveedor reparará, o en caso necesario, suministrará sin cargo la mano de obra y los equipos materiales necesarios para sustituir aquellos que durante el período mencionado fallen debido a defectos, materiales o ejecución defectuosa, a menos que dicho fallo sea imputable a des- gaste normal, mala manipulación, contraviniendo las normas de la buena prác- tica siempre que la causa sea ajena x XXXXXX. Si la mercancía tuviera defectos o fallos, el proveedor es responsable de reparar dichos defectos o fallos en el tiempo más breve posible a acordar entre XXXXXX y proveedor. Los costes de la entrega y obra de sustitución de los elementos defectuosos correrán a cargo del proveedor. Si el proveedor no realizará dichas reparaciones dentro del plazo acordado, XXXXXX tendrá derecho a efectuar reparaciones por cuenta y riesgo del proveedor.

5.4 Si durante el período de garantía se sustituyera o reparara alguna pieza, el perío-

do de garantía para dicha pieza/mercancía comenzará de nuevo a partir del día de su reparación o sustitución.

5.5 En caso de incumplimiento de las prestaciones acordadas XXXXXX tendrá de- recho a solicitar una reducción razonable del precio acordado o a resolver el contrato. Esta cláusula no afecta a las reclamaciones de daños y perjuicios ni a las compensaciones por gastos infructuosos, en particular los referidos a gastos de transporte, carretera, mano de obra, materiales, transformación y máquinas a los que vendrá obligado el proveedor.

5.6 Vencido el plazo de garantía XXXXXX podrá proceder, para su exclusivo provecho, por sí o por medio de terceros, a modificar o alterar libremente los materiales y equipos objeto del contrato o pedido, incluso cuando estén amparadas por licencias, patentes u otras formas de propiedad industrial a favor del proveedor, preservando en todo momento la confidencialidad debida a razón de éstas.

6. resPonsabilidad

6.1 El proveedor será el único responsable del control de calidad de las mercancías, independientemente de los controles y pruebas que efectúe o exija XXXXXX por sus propios medios o por los de un tercero.

6.2 La responsabilidad del proveedor con respecto x XXXXXX será ilimitada en lo concerniente al pago de indemnizaciones o el reembolso de gastos, indepen- dientemente de los fundamentos jurídicos y en la medida en que lo permita la legislación vigente.

6.3 El proveedor eximirá x XXXXXX de cualquier reclamación de terceros a petición xx XXXXXX y con cargo al proveedor.

6.4 El proveedor eximirá x XXXXXX de cualquier responsabilidad, daños y perjuicios, pérdidas, costes y gastos derivados directa o indirectamente de cualquier incum- plimiento, infracción o supuesto incumplimiento o incumplimiento o infracción en relación con cualquier patente, modelo de utilidad, marca registrada, diseño o copyrigth en cualquier país, incluyendo España u otro país de destino desig- nado en el pedido, y reembolsará inmediatamente x XXXXXX todos los importes abonados por éste con motivo de cuanto antecede. En el caso de cualquier litigio y/o reclamación respecto a cualquier infracción relativa a mercancías, XXXXXX se reserva todos los derechos a cancelar y anular el contrato a su única discre- ción y a considerar al proveedor responsable de cualquier pérdida causada x XXXXXX. XXXXXX, en el momento de la recepción de la reclamación por parte de un tercero en relación con el uso y la venta de las mercancías en España o en cualquier otro país, informará al proveedor por escrito sobre dicha reclamación, ocupándose el proveedor de la defensa de tal reclamación.

7. reserva de dominio

7.1 El dominio de las mercancías objeto del pedido se transfiere x XXXXXX en el momento de aceptación de las mismas en el lugar de entrega o, en su defecto, cuando se efectúe el pago del precio de compra.

7.2 XXXXXX se reserva el derecho a revender las mercancías recibidas bajo reserva de dominio en el curso de su actividad empresarial ordinaria. Se excluye la entrega bajo reserva de dominio ampliada o extendida.

8. fuerza mayor

8.1 El proveedor pondrá en conocimiento x XXXXXX, por escrito, y tan pronto como sea posible y, en todo caso, antes de las cuarenta y ocho horas siguientes a su aparición, de acontecimientos tales como disputas laborales, explosiones, fuego, desastres naturales, intervención gubernamental, restricciones de autoridades extranjeras así como entregas defectuosas o con retraso de sub-proveedores, detallando las causas del mismo así como su posible duración y repercusión, y acompañando en su caso, aquellos documentos que lo acrediten.

8.2 En caso de retraso por una de estas causas, los plazos estipulados en el contrato o pedido, se prorrogarán como máximo en la medida del retraso sufrido, que- dando subsistente el cumplimiento de las demás obligaciones que no se vean afectadas por la circunstancia acaecida. En caso de que la causa de fuerza mayor se prolongue más allá de dos meses, el contrato o pedido quedará extinguido, salvo acuerdo en contra de las Partes.

8.3 El proveedor no tendrá derecho a indemnización alguna por la eventual aplica- ción de cualquiera de las causas de fuerza mayor y el retraso ocasionado, en su caso, no supondrá ningún cargo adicional para XXXXXX.

9. derechos de ProPiedad industrial ∙ confidencialidad

9.1 Toda la información comercial y técnica, en particular la referida a herramientas, moldes, modelos, planos, proyectos, dibujos, cálculos y condiciones, que XXXXXX proporcione al proveedor para que pueda ejecutar un pedido son pro- piedad exclusiva xx XXXXXX. Los derechos de propiedad industrial e intelectual recogidos en esa información pertenecen exclusivamente x XXXXXX. El provee- dor no tiene derecho a solicitar el registro de modelos de utilidad, patentes o di- seños basados en información proporcionada por XXXXXX ni a reclamar ningún derecho fundado en una utilización anterior. No se han acordado la concesión de licencias ni ningún otro derecho de uso.

9.2 El proveedor deberá mantener en secreto y no divulgar a ningún tercero cual- quier información confidencial recibida durante la venta con XXXXXX, ni hacer uso de dicha información para su propio beneficio.

10. seguro

10.1 El proveedor se compromete a mantener una póliza de seguro que cubra ade- cuadamente todas las entregas de mercancías y prestaciones de servicios hasta la expiración del periodo de garantía o del plazo de prescripción y que incluya la información proporcionada por XXXXXX.

10.2. La póliza de seguro deberá remitirse x XXXXXX cuando lo solicite.

11. Protección de datos

11.1 De conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal facilitados por el proveedor formarán parte del fichero de proveedores xx XXXXXX, con domicilio social en Xxxxxxxx (Tarragona), Polígono Camí de Mas xx Xxxxx, Autovía A7, Km 1.148,4, y del tratamiento de los mismos para la finalidad de gestionar su relación comercial. El proveedor tiene la posibilidad de ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición dirigiendo una comunicación por escrito a la atención del Responsable de Protección de Datos xx XXXXXX, en el domicilio social indicado.

12. fuero aPlicable ∙ idioma ∙ otras disPosiciones

12.1 Cualquier conflicto entre XXXXXX y el proveedor, incluso a nivel internacional, será resuelto acorde con la Ley española, con sumisión expresa a los Tribunales y Juzgados de Tarragona (España), con exclusión expresa de aplicación de la Convención de las Naciones Unidas en contratos para la venta internacional de mercancías y la normativa concerniente a disputas bajo el derecho internacional privado.

12.2 El idioma del contrato es el español, salvo pacto en contrario por escrito.

12.3 Si alguna de las presentes Condiciones Generales de Compra y Adquisición fuese inválida o no pudiese cumplirse, esto no afectará a la validez o al cumplimiento de las cláusulas restantes.

Enero 2012