EXHIBIT 3.11
INSTRUMENTO NUMERO
VEINTINUEVE MIL SEISCIENTOS SIETE
En la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, a los dos dias del mes de
enero de mil novecientos noventa y uno.
XXXXXXX XXXXX Y BANDERA, Notario en Ejercicio, Titular de la Notaria
numero Uno de este Distrito, hago constar:
El CONTRATO DE SOCIEDAD que otorgan JAFRA COSMETICS, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por la Licenciada Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx, PLUMIBOL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por el Senor
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, CALZADA XXXXXXX XXXXXXXX 151-155, SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, representada por el Senor Xxxxxxx Nadrinan Xxxxxxx, XXXXX
DE MEXICO Y COMPANIA, DE CAPITAL VARIABLE, representada por el Licenciado Xxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, y ORAL-B LABORATORIOS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, representada por el Senor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, en los terminos
de las siguientes declaraciones y clausulas:
DECLARACIONES
I. Los comparecientes me exhiben y agrego al apendice de este
protocolo con el numero de este instrumento y letra "A", el permiso otorgado por
la Secretaria de Relaciones Exteriores, que en su parte conducente dice:
Un Sello: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXX. XXXXX XX. 00000. EXPEDIENTE XX. 00/00000/00. XXXXXXX XX.
000000.
H. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS
JURIDICOS. DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTUTUCIONAL...
...Tlatelolco, D.F., a veintinueve xx xxxxxx de mil novecientos
noventa.
(X) SI Se concede permiso para constituir una sociedad que se
denominara REDAY, S.A. DE C.V. ...
...En caso de proceder este permiso, quedara condicionado a que en
la escritura constitutiva se inserte la clausula de exclusion de extranjeros
prevista en el Articulo 30 o el convenio que senala el Articulo 31, ambos del
Reglamento de la Ley para Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion
Extranjera.
El Notario Publico ante quien se protocolice este permiso, debera
dar aviso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los 90 dias
naturales a partir de la fecha de autorizacion de la escritura sobre el uso del
permiso o, en su caso, del convenio sobra la renuncia a que se hace referencia
en el parrafo que antecede.
Lo anterior se comunica con fundamento en el Articulo 27
Constitucional Fraccion I, 1o. de su ley Organica, 17 de la Ley para Promover la
Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera y en los terminos del
Articulo 28 fraccion V de la Ley Organica de la Administracion Publica Federal.
Este permiso dejara de surtir efectos si
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no se hace uso del mismo dentro de los 90 dias habiles siguientes a la fecha de
su expedicion.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCION P.O. DEL SECRETARIO. EL DIRECTOR DE
PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL. LIC. XXXX X. XXXXXX XXXXXXX (FIRMADO).
Esto expuesto los comparecientes otorgan:
CLAUSULA UNICA
Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la que se
regira pro los siguientes:
E S T A T U T O S
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
ARTICULO PRIMERO. La denominacion de la sociedad es "REDAY" y debera
ir siempre seguida de las palabras sociedad anonima de capital variable, o de su
abreviatura "S.A. de C.V.".
ARTICULO SEGUNDO. El domicilio de la sociedad es el Distrito
Federal, Mexico; sin embargo, podra establecer agencias o sucursales en
cualquier otra parte de la Republica Mexicana o del extranjero y someterse a
domicilios convencionales.
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ARTICULO TERCERO. La sociedad tendra por objecto:
1) Adquirir, establecer, disponer de, dar o tomar en arrendamiento o
subarrendamiento, en comodato o en subcomodato, administrar, operar o poseer en
cualquier forma permitida por la ley fabricas, plantas industriales, talleres,
laboratorios, almacenes o bodegas, oficinas tiendas y otros establecimientos y
bienes inmuebles con el fin de otorgar gratuita u onerosamente su uso y goce a
terceros en virtud de contratos de arrendamiento, subarrendamiento, comodato o
subcomodato, o cualquier otro titulo juridico;
2) Construir, edificar, reparar, reconstruir, demoler, planear y
disenar toda clase xx xxxxx habitacion, edificios, estructuras, fabricas,
plantas industriales, talleres, laboratorios, almacenes o bodegas, oficinas,
tiendas y otros establecimientos y bienes inmuebles;
3) Adquirir, enanjenar, importar, exportar, gravar, dar o tomar en
arrendamiento y negociar en cualquier forma con toda clase de bienes muebles;
4) Prestar y recibir servicios de contruccion, diseno y consultoria,
asi como servicios administrativos y de supervision;
5) Prestar toda clase de servicios tecnicos, admistrativos o de
supervision a negociaciones comerciales o industriales en Mexico o en el
extranjero y recibir tales servicios;
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6) Solicitar, comprar, vender, dar or tomar en uso, ceder, registrar
y adquirir marcas industriales y de servicios, nombres comerciales, derechos de
autor, patentes, invenciones y procesos, asi como disponer de ellos;
7) Actuar como contratista, subcontratista, agente or representante
y designar subcontratistas, agentes o representantes;
8) Adquirir acciones, participaciones, partes de interes y
obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, sean civiles o mercantiles,
y formar parte de ellas;
9) Representar o ser agente o comisionista de negociaciones
comerciales o industriales o extranjeras;
10) Dar o tomar dinero en prestamo con o sin garantia, emitir bonos,
valores hipotecarios, obligaciones y cualquiera otros titulos de credito con la
intervencion de las instituciones senaladas por la ley, y otorgar fianzas o
garantias de cualquier clase respecto de obligaciones contraidas o de titulos
emitidos o aceptados por la propia sociedad o por terceros;
11) Emitir, suscribir, aceptar y negociar en cualquier forma con
titulos de credito; y
12) Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos
permitidos por la ley.
ARTICULO CUARTO. La sociedad tendra una duracion de noventa y nueve
anos contados a partir de la fecha de su constitucion.
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CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO. El capital social es variable. El capital fijo sin
derecho a retiro es xx XXXX MILLIONES DE PESOS, Moneda Nacional, representado
por Diez Mil acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de MIL PESOS,
Moneda Nacional cada una.
Corresponderan a la Serie "A" aquellas acciones representativas de
la parte fija del capital social que sean propiedad de personas fisicas x
xxxxxxx cuya inversion se considere como mexicana en los terminos de la Ley para
Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera. Corresponderan
a la Serie "A-1" aquellas acciones representativas de la parte variable del
capital social que sean propiedad de personas fisicas x xxxxxxx cuya inversion
se considere como mexicana en los terminos de la Ley para Promover la Inversion
Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
Corresponderan a la Serie "B" aquellas acciones representativas de
la parte fija del capital social que sean propiedad de personas fisicas x
xxxxxxx cuya inversion se considere como extranjera en los terminos de la Ley
para Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
Corresponderan a la Serie "B-1" aquellas acciones representativas de la parte
variable del capital social que sean propiedad de personas fisicas x xxxxxxx
cuya inversion se considere como extranjera en los terminos de la Ley para
Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
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En todo caso, la participacion de la inversion extranjera en el
capital de la sociedad habra de sujetarse a las disposiciones aplicables a la
Ley para Promover la Inversion Mexicana y Regular la Inversion Extranjera.
Los certificados provisionales y los titulos definitivos
representativos de las acciones deberan cumplir con los requisitors establecidos
en el articulo ciento vienticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
podran amparar una o mas acciones y estaran firmados por dos miembros del
Consejo de Administracion o por el Administrador Unico, segun sea el case.
ARTICULO SEXTO. Cada aumento o reduccion del capital social, ya sea
que corresponda al capital fijo o a la parte variable, sera decretado por
Asamblea General Estraordinaria de Accionistas, de confirmidad con lo dispuesto
por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En los terminos del articulo ciento treinta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, en el caso de aumento de capital los accionistas
tendran derecho preferente para sucribir las acciones representativas del
aumento en proporcion al numero de acciones de que sean titulares.
Las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de
Accionistas en las que se acuerde aumento de capital seran publicadas en el
periodico oficial del domicilio de la sociedad. Ademas, las mencionadas
resoluciones se notificaran a los accionistas por medio de cartas que se
enviaran por correo certificado con anterioridad a la fecha de su publicacion, a
las direcciones que aparezcan registradas en el
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Libro de Registro de Acciones de la sociedad. En caso de que existan accionistas
domiciliados en el extranjero, dichas cartas se enviaran por correo aereo
certificado.
Los accionistas deberan ejercer su derecho preferente antes
mencionado dentro de los quince dias de calendario siguientes a la fecha de
publicacion de la resolucion. Sin embargo, si la totalidad del capital social
estuviere representado en alguna Asamblea que decretase increments de capital,
el periodo de quince dias de calendario se computara a partir de la fecha de la
Asamblea correspondiente y los accionistas se daran por notificados de la
resolucion desde la fecha de la Asamblea, por lo que la publicacion y
notificacion de la resolucion de incremento de capital no seran necesarias.
ARTICULO SEPTIMO. La sociedad podra adquirir las acciones
representativas de su propio capital social para su amortizacion con utilidades
repartibles mediante resolucion al efecto de la Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas, sin disminucion del capital social. La designacion de las
acciones que hayan de ser amortizadas se hara por sorteo, en los terminos y
condiciones que disponga la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o,
por delegacion especifica de esta, el Consejo de Administracion sujetandose al
monto maximo de utilidades repartibles que habra de ser fijado por la propia
Asamblea. Los titulos de las acciones amortizadas quedaran extinguidos.
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ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO OCTAVO. La administracion de la sociedad estara confiada a
un Administrador Unico o a un Consejo de Administracion formado por el numero de
miembros que determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo considera
pertinente, podra designar un Administrador Unico Suplente o a Consejeros
Suplentes, segun sea el caso. Los Consejeros y sus Suplentes podran ser o no
accionistas; desempenaran sus cargos hasta que las personas designadas para
substituirlos tomen posesion de sus puestos; podran ser reelectos y recibiran
las remuneraciones que determine la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO NOVENO. En el evento de que la sociedad sea administrada
por un Consejo de Administracion, cualquier accionista o grupo de accionistas
que represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital social tendra
el derecho de designar a un miembro del Consejo y a su Suplente, si hubiere
Suplentes. En caso de que ningun accionista o grupo de accionistas ejerciera el
derecho de las minorias establecido en este articulo, todos los miembros del
Consejo de Administracion seran designados por mayoria de votos.
ARTICULO DECIMO. El Consejo de Administracion o el Administrador
Unico, en su caso, sera el representante legal de la sociedad y tendra las
siguientes facultades y oblicaciones: 1.- Ejercitar el poder para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades, generales y las especiales que requieran de
clausula especial de acuerdo con la ley, sin limitacion alguna, de conformidad
con lo dispuesto por el primer parrafo del
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articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlatives de los Codigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto facultado para
desistirse de procedimientos, aun del juicio xx xxxxxx, formular querellas y
denuncias penales y desistirse de ellas; coadyuvar con el Ministerio Publico y
otorgar perdon; transigir; someterse a arbitraje formular y absolver posiciones;
recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demas actos expresamente
autorizados por la ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante
autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo; 2.-
Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo parrafo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 3.- Ejecutar actos de dominio de
acuerdo con lo previsto en el tercer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos de los Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos; 4.- Suscribir titulos de credito de conformidad con el
articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito; 5.-
Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a
las personas que puedan girar contra las mismas; 6.- Nombrar y remover al
director general y demas directores, gerentes, funcionarios y empleados de la
sociedad y determinar sus condiciones de trabajo, remuneraciones y facultades;
7.- Formular reglamentos interiores de trabajo; 8.- Convocar Asambleas de
Accionistas y ejecutar sus resoluciones; 9.- Llevar a cabo todos
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los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos;
10.- Conferir poderes generales y especiales en los terminos de los puntos uno,
dos, tres, cuatro y cinco anteriores, con o sin facultades de substitucion, asi
como revocar los poderes que hubieren sido otorgados.
ARTICULO DECIMO PRIMERO. Cuando la sociedad sea administrada por
organo colegiado el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracion
seran designados por la Asamblea de Accionistas o por el Consejo de
Administracion, y tendran las facultades que se les otorguen al ser designados.
El Secretario podra ser o no miembro del Consejo.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO. Para que las sesiones del Consejo de
Administracion sean validas se requerira, en todo caso, la asistencia de la
mayoria de sus miembros o de sus respectivos suplentes. El Consejo de
Administracion adoptara sus resoluciones por mayoria de votos de los miembros
presentes en cada Sesion.
ARTICULO DECIMO TERCERO. El Presidente no tendra voto de calidad en
caso de empate. Si el Presidente o el Secretario no asisten a la Sesion, el
cargo respective, para efectos de la Sesion, sera ocupado por el Consejero
designado por mayoria de votos de los miembros presentes. Las actas de Sesiones
del Consejo seran transcritas en un libro especialmente autorizado y seran
firmadas por quienes actuen como Presidente y Secretario de cada Sesion, asi
como por cualquier Consejero que asistiere y deseare hacerlo.
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ARTICULO DECIMO CUARTO. Para garantizar el desempeno de sus cargos
el Administrador Unico o, en su caso, los Consejeros y sus respectivos
Suplentes, al tomer posesion, depositaran con la sociedad la cantidad de cien
mil pesos, moneda nacional, cada uno, o, a su eleccion, exhibiran poliza de
fianza otorgada por compania autorizada por igual suma. Los Consejeros o el
Administrador Unico, segun sea el caso, no podran retirar las garantias
otorgadas hasta que su gestion haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas.
Los directores y demas funcionarios de la sociedad otorgaran las garantias que
determine la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracion que los
designe.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO QUINTO. La vigilancia de la sociedad estara
encomendada a uno o dos Comisarios, segun lo determine la Asamblea de
Accionistas. Si la Asamblea lo considerare pertinente designara uno o dos
Comisarios Suplentes.
ARTICULO DECIMO SEXTO. Los comisarios no necesitan ser accionistas
de la sociedad; podran ser reelectos y desempenaran su cargo hasta que las
personas designadas para suplirlos tomen posesion de los mismos.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Los comisarios tendran las facultades y las
obligaciones establecidas en el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
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ARTICULO DECIMO OCTAVO. Los Comisarios otorgaran las garantias
senaladas en el articulo decimo cuarto de estos estatutos para los Consejeros y
solo podran retiralras cuando su gestion haya sido aprobada pro Asamblea de
Accionistas.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO NOVENO. Las Asambleas de Accionistas se celebraran
en el domicilio de la sociedad. Seran Extraordinarias las Asambleas convocadas
para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el articulo ciento ochenta y
o dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demas Asambleas
seran Ordinarias.
ARTICULO VIGESIMO. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas
deberan ser hechas por el Administrador Unico o por el Presidente o el
Secretario xxx Xxxxxx de Administracion, segun sea el caso, o, en la medida en
que lo permita la Ley, por el Comisario o Comisarios. Sin embargo, los
accionistas que representen cuando menos un treinta y tres por ciento del
capital social podran solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el
Administrador Unico o el Consejo de Administracion, segun sea el caso, o los
Comisarios, convoquen a Asamblea de Accionistas para tratar los asuntos
especificados en su solicitud. Cualquier accionista titular de una o mas
acciones tendra el mismo derecho en cualquiera de los casos senalados en el
articulo ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si
el Administrador Unico o el Presidente o el Secretario del Consejo de
Administracion, segun sea el caso, o los Comisarios, no hicieren la convocatoria
dentro
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de los quince dias siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o
de Distrito del domicilio de la sociedad hara la convocatoria a peticion de
cualquier accionista interesado, debiendo exhibir sus acciones para tal efecto,
de conformidad con lo previsto por la ley.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Las convocatorias para Asambleas se
publicaran en el Diario Oficial de Federacion o en el periodico oficial del
Distrito Federal, con por lo menos quince dias de anticipacion a la fecha fijada
para la Asamblea. Ademas, las convocatorias notificaran por carta a los
accionistas, que se enviaran por correo certificado, con anterioridad a la fecha
publicacion de la convocatoria, a las direcciones aparezcan en el Libro de
Registro de Acciones de sociedad. Tratandose de accionistas domiciliados en el
extranjero, dichas cartas se enviaran por correo aereo certificado. Las
convocatorias contendran la Orden del Dia y estaran firmadas por quien las
expida.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Las Asambleas podran celebrarse sin
previa publicacion de convocatoria si el capital social esta representado en su
totalidad y participa al momento de la votacion.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Solo los accionistas que aparezcan
inscritos en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad como titulares de
una o mas acciones, seran admitidos en Asambleas.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Los accionistas podran ser representados
en Asambleas por la persona o personas que designen mediante carta poder
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firmada ante dos testigos, o por cualquier otra forma de mandato conferido de
acuerdo con la ley.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las actas de las Asambleas se
transcribiran a un libro especialmente autorizado y deberan ser firmadas por las
personas que hayan fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como
por los Comisarios presentes y por los accionistas o representantes de
accionistas que desearen firmar.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas seran presididas por el
Administrador Unico o por el Presidente del Consejo de Administracion, segun sea
el caso. Sin embargo, en caso de que quien desempene alguno de los cargos
mencionados estuviere ausente, la Asamblea en cuestion sera presidida por la
persona que sea designada por resolucion de la propia Asamblea. El Secretario
del Consejo de Administracion actuara como Secretario de las Asambleas de
Accionistas; sin embargo, en su ausencia, actuara como tal la persona designada
por resolucion de la Asamblea.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Las Asambleas Ordinarias se celebraran
cuando menos una vez al ano dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de
cada ejercicio social. Ademas de los asuntos especificados en la Orden del Dia,
la Asamblea Ordinaria Anual debera discutir, aprobar o modificar el informe del
Consejo de Administracion que incluya los informes y estados financieros a que
se refiere el enunciado general del articulo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el dictamen del Comisario o
Comisarios, y adoptar las
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medidas que juzgue oportunas; designar al Administrador Unico a miembros del
Consejo de Administracion, segun sea el caso, y al Comisario o Comisarios, asi
como, determinar las remuneraciones al Administrador Unico o a los miembros del
Consejo de Administracion y a los Comisarios.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Para que sean validas las Asambleas
Ordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera o ulterior
convocatoria deberan reunir la presencia de, por lo menos, el cincuenta por
ciento de las acciones representativas del capital social.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Para que sean validas las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria,
deberan reunir, por lo menos, la presencia del setenta y cinco por ciento de las
acciones representativas del capital social. En caso de segunda o ulterior
convocatoria, la Asamblea se considerara legalmente instalada si estuviere
presente, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones representativas
del capital social.
ARTICULO TRIGESIMO. Tratandose de Asambleas Ordinarias, las
resoluciones en ellas adoptadas seran validas cuando se emita voto favorable por
la mayoria de las acciones presentes, siempre y cuando hubiere existido quorum
de presencia en los terminos del articulo vigesimo octavo de los estatutos
sociales.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. En el caso de Asambleas Extraordinarias,
sus resoluciones seran validas cuando sean adoptadas por el voto
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favorable de las acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento
de las acciones que integren el capital social.
INFORMACION FINANCIERA
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. Dentro de los cuatro meses siguientes al
cierre de cada ejercicio social, el Administrador Unico o el Consejo de
Administracion, en su caso, formulara los siguientes estados financieros, los
que deberan contener toda la informacion que sea necesaria para reflejar el
estado que guarda la situacion financiera y operativa de la sociedad, en
terminos del enunciado general del articulo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles:
a) Estado de situacion financiera a la fecha de cierre del ejercicio
social;
b) Estado que muestre debidamente explicados y clasificados los
resultados de la sociedad durante el ejercicio;
c) Estado que muestre los cambios en la situacion financiera
ocurridos durante el ejercicio social;
d) Estado que muestre los cambios en las partidas que integran el
capital contable ocurridos durante el ejercicio social; y
e) Las notas complementarias o aclaratorias a los estados
financieros anteriores.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. Los estados financieros, junto con los
documentos justificativos, deberan ser entregados al Comisario o Comisarios con
un
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mes de anticipacion, cuando menos, a la fecha fijada para la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas que sea convocada para resolver sobre los mismos.
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. Dentro de los quince dias siguientes a la
fecha en que les hayan sido entregados los estados financieros, los Comisarios
deberan presenter al Administrador Unico o al Consejo de Administracion, segun
sea el caso, un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de
la informacion que les haya sido presentada por el Consejo de Administracion o
por el Administrador Unico.
Dichos documentos quedaran en poder del Administrador Unico o del
Consejo de Administracion, segun sea el caso, disposicion de los accionistas,
para su revision, por lo menos durante los quince dias anteriores a la fecha
senalada para la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.
Los estados financieros, una vez aprobados, deberan mandarse
publicar y depositar, en la forma y terminos previstos en el articulo ciento
setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. Las utilidades netas de cada ejercicio
social seran distribuidas de la siguiente manera:
1) El cinco por ciento para constituir y, si fuese necesario, para
reconstituir el fondo de reserva legal, hasta que sea igual a, cuando menos, el
veinte por ciento del capital social;
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2) El saldo de las utilidades netas se aplicara segun lo determine
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. Las perdidas, si las hubiere, seran
reportadas primeramente por los fondos de reserva, y si estos fueren
insuficientes, por el capital social pagado, en el entendido de que la
responsabilidad de los accionistas en relacion a las obligaciones de la sociedad
estara limitada unicamente hasta el pago del valor nominal de sus respectivas
acciones.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. La sociedad se disolvera en cualquiera
de los supuestos establecidos en la ley. Una vez disuelta la sociedad se pondra
en liquidacion. La liquidacion se encomienda a uno o mas liquidadores designados
por Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere la
designacion correspondiente la hara un Juez de lo Civil o de Distrito del
domicilio de la sociedad a solicitud de cualquier accionista.
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. En ausencia de instrucciones expresas en
contrario dadas a los liquidadores por la Asamblea, la liquidacion se llevara a
cabo de acuerdo con las siguientes bases generales:
1) Conclusion de los negocios pendientes de la manera menos
perjudicial para los acreedores y para los accionistas;
2) Cobro de cuentas por cobrar y pago de deudas;
3) Venta de todos los activos de la sociedad;
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4) Preparacion del balance general de liquidacion;
5) Distribucion del remanente, si lo hubiere, entre los accionistas,
en proporcion al numero de sus acciones.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. Los socion fundadores, como tales, no se
reservan participacion alguna.
ARTICULO CUADRAGESIMO. En los terminos del articulo treinta y uno
del Reglamento de la Ley para Promover la Inversion Mexicana y Regular la
Inversion y para cumplir con la condicion a que se refiere el permiso otorgado
por la Secretaria de Relaciones Exteriores que ha sido transcrito en este
instrumento, los otorgantes se obligan formalmente a que todo extranjero que, en
el acto de la constitucion o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interes o
participacion social en la sociedad, se considerara por ese simple hecho como
mexicano respecto de uno y otra, asi como respecto de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de los que llegue a ser titular esta
sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en
que sea parte y por lo tanto a no invocar la proteccion de su gobierno, bajo la
pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interes o participacion
en beneficio de la Nacion Mexicana.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA. Las acciones en que se divide el capital minimo de la
sociedad, han sido integramente suscritas y pagadas en la siguiente forma:
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ACCIONISTAS ACCIONES CAPITAL
----------- -------- -------
JAFRA COSMETICS, SOCIEDAD ANONIMA 9,996 $ 9,996,000.00
DE CAPITAL VARIABLE, suscribe nueve mil
novecientas noventa y seis acciones con valor
nominal de mil pesos cada una, que paga endinero
efectivo.
PLUMIBOL, SOCIEDAD ANONIMA DE 1 $ 1,000.00
CAPITAL VARIABLE, suscribe una accion con
valor nominal de mil pesos, que paga en dinero
efectivo.
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX 000-000, 1 $ 1,000.00
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, suscribe una accion con valor no
minal de mil pesos, que paga en dinero efectivo.
DE CAPITAL VARIABLE, suscribe una accion 1 $ 1,000.00
con valor no minal de mil pesos, que paga en
dinero efectivo.
ORAL-B LABORATORIOS, SOCIEDAD 1 $ 1,000.00
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, suscribe
una accion con valor nominal de mil pesos, que
paga en dinero efectivo.
TOTAL 10,000 $10,000,000.00
SEGUNDA. Se designan como Administrador Unico y Administrador Unico
Suplente de la Sociedad a los Senores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxx Xxxxx Xxxxxx,
respectivamente.
TERCERA. Se designan como Funcionarios de la Sociedad a las
siguientes personas:
Licenciado Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Director de Finanzas
Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Director de Relaciones Industriales
Licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Sub-Director de Relaciones
Industriales
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CUARTA. Se designan como Comisario y Comisario Suplente de la
sociedad a los Contadores Publicos Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Islas, respectivamente.
QUINTA. Los Administradores, Funcionarios y Comisarios designados
han aceptado sus cargos y tienen caucionado su manejo.
SEXTA. Se otorga en favor de los Senores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y
Xxxx Xxxxx Xxxxxx, para que lo ejerciten conjunta o separadamente, poder general
con todas las facultades a que refiere el articulo decimo de los estatutos
sociales.
SEPTIMA. Se otorga en favor del Senor Licenciado Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx, en su caracter de Director de Finanzas, poder general con las
siguientes facultades:
a) Pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la Federacion,
estando por lo tanto facultado para desistirse aun del juicio xx xxxxxx, fomular
querellas y denuncias penales y otorgar perdon; transigir comprometer en
arbitros, absolver y articular posiciones, resusar jueces, recibir pagos y
ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los
que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales,
civiles, administrativos y del trabajo;
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b) Administrar bienes, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que
integran la Federacion;
c) Suscribir titulos de credito en nombre de la sociedad en terminos
del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, asi
como para abrir y operar cuentas bancarias, cuentas con instituciones bursatiles
y cualquier otro tipo de cuentas en las que se depositen o inviertan fondos de
la sociedad, en el pais y en el extranjero, en moneda nacional y en moneda
extranjera, incluyendo facultades para girar instrucciones para la disposicion
de fondos asi como para designar a personas facultades tambien para girar tales
instrucciones, y
d) Para otorgar y revocar poderes en terminos de los parrafos a) y
b) que anteceden, con on sin facultades de substitucion, y para revocar poderes
otorgados por la sociedad.
OCTAVA. Se otorga en favor de los Licenciados Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, en su caracter de Director de Relaciones
Industriales y Sub-Director de Relaciones Industriales respectivamente, para que
lo ejerciten conjunta o separadamente, poder general con las siguientes
facultades:
a) Pleitos y conbranzas, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quienentos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las
23
entidades que integran la Federacion, estando por lo tanto facultados para
desistirse aun del juicio xx xxxxxx, formular querellas y denuncias penales y
otorgar perdon; transigir, comprometer en artibros, absolver y articular
posiciones, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los demas actos
expresamente autorizados por la ley, entre los que se incluye representar a la
sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del
trabajo;
b) Administrar bienes, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos circuenta y cautro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que
integran la Federacion; y
c) Para otorgar y revocar poderes en terminos de los parrafos a) y
b) que anteceden, con o sin facultades de substitucion, y para revocar poderes
otorgados por la sociedad.
NOVENA. Se otorga en favor de los licenciados Xxxx X. Xxxxx Xxxxxx,
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxx y Xxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx, para que lo ejerciten conjunta o separadamente, poder general
para pleitos y contranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna,
en los terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cogido Civil en vigor en el Distrito Federal y sus
correlativos de los Codigos Civiles de los demas Estados de la Republica en
donde se ejercite el mandato.
24
PERSONALIDAD
Los SENORES LICENCIADA XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, LICENCIADO XXXXXX
XXXXX XXXXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, LICENCIADO XXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX Y XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX, acreditan su personalidad en la
siguiente forma:
a) La LICENCIADA XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, con la escritura numero
veintinueve mil doscientos veinticuatro, otorgada e esta Ciudad, el once de
octubre de mil novecientos noventa, ante el suscrito Xxxxxxx, XXXXX COSMETICS,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la Asamblea de Accionistas
celebrada el treinta y uno xx xxxxxx de mil novecientos ochenta y nueve, la
designo Director General y con tal caracter le otorgo poder general para pleitos
y cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna, en los
terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal, y sus correlativos de
los Codigos Civiles de los demas Estados de la Repdblica en donde se ejercite el
mandato, y facultad expresa para otorgar poderes y revocarlos.
b) El LICENCIADO XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXX, con la escritura
numero veintinueve mil doscientos veintiocho, otorgada en esta Ciudad, el once
de octubre de mil novecientos noventa, ante el suscrito Notario, PLUMIBOL,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la Asamblea de Accionistas
celebrada el veintiocho de febrero de mil novecientos noventa, lo designo
25
Director de Finanzas y con tal caracter le otorgo poder general Para pleitos y
cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion alguna, en los terminos
de los dos primeros parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal, y sus correlativos de los
Codigos Civiles de los demas Estados de la Republica en donde se ejercite el
mandato, y facultad expresa para otorgar poderes y revocarlos.
c) El SENOR XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, con la escritura numero
veintinueve mil quinientos noventa y tres, otorgada en esta Ciudad, el veintiuno
de diciembre de mil novecientos noventa, ante el suscrito Notario, CALZADA
XXXXXXX XXXXXXXX 151-155, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de
la Asamblea de Accionistas celebrada el veintiocho de diciembre de mil
novecientos ochenta y nueve le otorgo poder general para pleitos y cobranzas y
para actos de administracion, sin limitacion alguna, en los terminos de los dos
primeros parrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil en vigor en el Distrito Federal, y sus correlatives de los Codigos Civiles
de los demas Estados de la Republica en donde se ejercite mandato, y facultad
expresa para otorgar poderes y revocarlos.
d) El LICENCIADO XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, con la escritura
numero ciento diecinueve mil setecientos diez, otorgada en esta Ciudad, el
dieciocho de febrero de mil novecientos ochenta y ocho, ante el Notario numero
seis del Distrito Federal, Licenciado Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXXXX DE MEXICO Y
COMPANIA, DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo de la Asamblea de Socios
26
celebrada el cuatro de diciembre de mil novecientos ochenta y siete, le otorgo
poder general para pleitos y cobranzas y para actos de administracion, sin
limitacion alguna, en los terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil en vigor en el Distrito
Federal, y facultad expresa para otorgar poderes y revocarlos. Dicha escritura
fue inscrita en el Registro Publico de la Propiedad de esta Capital, en el Folio
Mercantil numero siete mil trescientos trienta y cuatro.
e) El SENOR XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX, con la escritura numero diez
mil doscientos setenta y tres, otorgada en esta Ciudad, el veinticinco de
septiembre de mil novecientos noventa, ante el Notario mumero ciento setenta y
nueve del Distrito Federal, Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, ORAL-B
LABORATORIOS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por acuerdo tomado en sesion
del Consejo de Administracion celebrada el seis de septiembre de mil novecientos
noventa, lo designo Director de Finanzas, y con tal caracter le otorgo poder
general para pleitos y cobranzas y para actos de administracion, sin limitacion
alguna, en los terminos de los dos primeros parrafos del articulo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil en vigor en el Distrito Federal,
facultad para suscribir titulos de credito en los terminos del articulo noveno
de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, y facultad expresa para
otorgar poderes y revocarlos.
En dichas escrituras quedo debidamente acredita la constitucion y
capacidad legal de las sociedades mandantes.
27
Los SENORES LICENCIADA XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, LICENCIADO XXXXXX
XXXXX XXXXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, LICENCIADO XXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX Y XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX, declaran bajo protesta de decir
verdad que los poderes que ejercitan no les han sido revocados ni modificados en
forma alguna y que sus respectivas representadas tienen capacidad legal.
GENERALES
Los comparecientes declaran por las suyas ser:
La LICENCIADA XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, originaria xx Xxxxxx, Colima,
que nacio el diez de noviembre de mil novecientos cincuenta y tres, mexicana por
nacimiento, hija de padres mexicanos, casada, licenciada en administracion de
empresas, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx numero ochenta y cuatro, Coyoacan, en
esta Ciudad.
El LICENCIADO XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXX, originario de esta
Ciudad, que nacio el veintisiete de septiembre de mil novecientos cuarenta,
mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, casado, ejecutivo, con
domicilio en Plazuela de Xxxxx Xxxxxx numero ciento nueve, colonia Xxxxx de la
Herradura, Estado de Mexico.
El SENOR XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, originario de Cali, Colombia, que
nacio el dieciocho xx xxxxx de mil novecientos cuarenta y uno, colombiano,
casado, director de manufacture, con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxx
00
numero dos mil doscientos treinta y tres, departamento doscientos dos, colonia
Xxxxx de Chapultepec, en esta Ciudad, y acredita su legal estancia en el Pais
con la libreta FM DOS numero doscientos cincuenta y seis mil cuatrocientos
ochenta y cinco, expedida el cuatro xx xxxxx de mil novecientos noventa, en la
que tiene reconocido el caracter de inmigrante.
El LICENCIADO XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, originario de esta
Ciudad, que nacio el dieciseis de noviembre de mil novecientos cincuenta y
cinco, mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, casado, abogado, con
domicilio en Campos Eliseos numero trescientos cuarenta y cinco, tercer piso,
colonia Chapultepec Xxxxxxx, an esta Ciudad.
El SENOR XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX, originario de esta Ciudad, que
nacio el dos de septiembre de mil novecientos cuarenta y cinco, mexicano por
nacimiento, hijo de mexicanos, casado, director de finanzas, con domicilio en La
Joya numero treinta y cuatro, casa veintiuno, Tepepan, Tlalpan, en esta Ciudad.
YO, EL NOTARIO, DOY FE Y CERTIFICO:
a) Que conozco personalmente a los comparecientes quienes a mi
juicio tienen capacidad legal por no constarme nada en contrario.
b) Que les fue leida integramente la presente escritura.
c) Que a los comparecientes les explique el valor y las
consecuencias legales del contenido de esta escritura y les informe de las penas
en que incurren quienes
29
declaran con falsedad ante Notario, con excepcion del LICENCIADO XXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX, por ser perito en derecho.
d) Que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que
me remito y tuve a la vista.
e) Que los comparencientes manifestaron al suscrito Notario su
conformidad con esta escritura, para constancia de lo cual la firman el dia de
su fecha.
Firma de la Licenciada Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.
Firma del Senor Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.
Firma del Senor Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Firma del Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx.
Firma del Senor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx.
Ante mi. X. Xxxxx. firmado.
Un Sello: Lic. Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0 xxx X.X.
Xxxxxxx Xxxxxx Mexicanos.
Autorizo definitivamente en Mexico a trece de febrero de mil
provecientos noventa y uno. X. Xxxxx. firmado.
Un sello: Lic. Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0 xxx X.X.
Xxxxxxx Xxxxxx Mexicanos.
NOTAS MARGINALES
NOTA PRIMERA MEXICO A ONCE DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO
CON ESTA FECHA SE DIO AVISO A LA
30
SECRETARIA DE RELACIONCES EXTERIORES EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS 31 XXXXXXX
0 X 00 XXXXXXXX XX, XXXXXXX 4 DEL REGLAMENTO DE LA LEY PARA PROMOVER LA
INVERSION MEXICANA Y REGULAR LA INVERSION EXTRANJERA, QUE SE RECIBIO CON EL
NUMERO 3117 COPIA DEL CUAL SE AGREGA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA
LETRA B. DOY FE. XXXXX. FIRMADO.
NOTA SEGUNDA MEXICO A TRECE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
UNO CON ESTA FECHA SE AGREGA AL APENDICE DE ESTA ESCRITURA EL AVISO DE
INSCRIPCION EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES RELATIVO A ESTA SOCIEDAD
CON LA CLAVE RED-910102GG3. DOY FE. XXXXX. FIRMADO.
ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL.
En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que
se diga que se ortorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial conforme a la Ley para que se entiendan conferidos
sin limitacion alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar
que se dan con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que
se den con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de facultades de
dueno, tanto en los relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
qestiones, a fin de defenderlos.
31
Cuando se quis_____ limitar, en los tres casos antes mencionados,
las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes
seran especiales.
Los notarios insertaran este articulo en los tertimonios de los
poderes que otorguen.
ES PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE PARA REDAY, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE A FIN DE QUE LE SIRVA PARA ACREDITAR SU CONSTITUCCION.
VA EN DOCE FOJAS CORREGIDAS.
MEXICO, DISTRITO FEDERAL A DIECINUEVE DE FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y UNO. DOY FE.
32
LIBRO NUMERO NOVENTA Y SIETE
ESCRITURA NUMERO (3,449) TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE.
EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a los dos dias del mes xx xxxx de mil
novecientos noventa y cinco, Yo, el Licenciado XXXXXX XXXXXXX XXX FIELD, titular
de la Notaria ciento ochenta y siete del Distrito Federal, hago constar que ante
mi comparecen: los senores Licenciados XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX y XXXXXXXXX
XXXXX XXXXXXX, ambos en su caracter de Delegados Especiales de "REDAY", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y exponen que formalizan:
LA PROTOCOLOZACION PARCIAL DE UN ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
ANUAL Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la expresada Sociedad;
LA PROTOCOLIZACION DE LOS NUEVOS ESTATUTOS SOCIALES de la referida
Sociedad; y
EL OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES derivados de dicha acta que se
protocoliza;
Actos que se contienen en los antecedentes y clausulas siguientes:
A N T E C E D E N T E S
I. ESCRITURA CONSTITUTIVA. Por escritura numero veintinueve mil
seiscientos siete, de fecha dos de enero de mil novecientos noventa y uno,
otorgada ante
33
el Licenciado Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, titular de la Notaria uno del Distrito
Federal, inscrito su primer testimonio en el Registro Publico de la Propiedad y
de Comercio de esta ciudad, el veinticuatro de octubre de mil novecientos
noventa y uno, en el folio mercantil numero ciento cincuenta mil trescientos
trece, instrumento por el que previo permiso concedido por la Secretaria de
Relaciones Exteriores marcado con el numero cero cuarenta y siete mil
setecientos cuarenta y tres, en el expediente numero cero nueve diagonal
cincuenta y tres mil setecientos cincuenta y dos diagonal noventa, se constituyo
"REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en el Distrito
Federal, una duracion de NOVENTA Y NUEVE AMOS, con clausula de admision de
extranjeros. De la escritura que se viene relacionando, copio en lo conducente
lo siguiente:
". . . ESTATUTOS . . . OBJETO . . . ARTICULO TERCERO. La sociedad
tendra por objeto: 1) Adquirir, establecer, disponer de, dar o tomar en
arrendamiento o subarrendamiento, en comodato o en subcomodato, administrar,
operar o poseer en cualquier forma permitida por la ley fabricas, plantas
industriales, talleres, laboratorios, almacenes o bodegas, oficinas, tiendas y
otros establecimientos y bienes inmuebles con el fin de otorgar gratuita u
onerosamente su uso y goce a terceros en virtud de contratos de arrendamiento,
subarrendamiento, comodato o subcomodato, o cualquier otro titulo juridico: 2)
Construir, edificar, reparar, reconstruir, demoler, planear y disenar toda clase
xx xxxxx habitacion, edificios, estructuras, fabricas, plantas industriales,
talleres, laboratorios, almacenes o bodegas, oficinas, tiendas y otros
establecimientos y
34
bienes inmuebles; 3) Adquirir, enajenar, importar, exportar, gravar, dar o tomar
en arrendamiento y negociar en cualqier forma con toda clase de bienes muebles;
4) Prestar y recibir servicios de construccion, diseno y consultoria, asi como
servicios administrativos y de supervision; 5) Prestar toda clase de servicios
tecnicos, administrativos o de supervision a negociaciones comerciales o
industriales en Mexico o en el extranjero y recibir tales servicios; 6)
Solicitar, comprar, vender, dar o tomar en uso, ceder, registrar y adquirir
marcas industriales y de servicios, nombres comerciales, derechos de autor,
patentes, invenciones y procesos, asi como disponer de ellos; 7) Actuar como
contratista, subcontratista, agente o representante y designar subcontratistas,
agentes o representantes; 8) Adquirir acciones, participaciones, partes de
interes y obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, sean civiles o
mercantiles, y formar parte de ellas; 9) Representar o ser agente o comisionista
de negociaciones comerciales o industriales nacionales o extranjeras; 10) Dar o
tomar dinero en prestamo con o sin garantia, emitir bonos, valores hipotecarios,
obligaciones y cualquiera otros titulos de credito con la intervencion de las
instituciones senaladas por la ley, y otorgar fianzas o garantias de cualquier
clase respecto de obligaciones contraldas o de titulos emitidos o aceptados por
la propia sociedad o por terceros: 11) Emitir, suscribir, aceptar y nogociar en
cualquier forma con titulos de credito; y 12) Ejecutar toda clase de actos y
celebrar toda clase de contratos permitidos por la Ley CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
- ARTICULO QUINTO - El capital social es variable. El capital fijo sin derecho a
retiro es xx XXXX MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, representado por Diez Mil
PESOS, Moneda Nacional cada una . . .
35
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD - ARTICULO OCTAVO. La Administracion de la
sociedad estara confiada a un Administrador Unico o a un Consejo de
Administracion formado por el numero de miembros que determine la Asamblea de
Accionistas. Si la Asamblea lo considera pertinente, podra designar un
Administrador Unico Suplente o a Consejeros Suplentes, segun sea el caso. Los
Consejeros y sus Suplentes podran ser o no accionistas; desempenaran sus cargos
hasta las personas designadas para substituirlos tomen posesion de sus puestos;
podran ser reelectos y recibiran las remuneraciones que determine la Asamblea de
Accionistas. ARTICULO DECIMO. El Consejo de Administracion o el Administrador
Unico, en su caso, sera el representante legal de la sociedad y tendra las
siguientes facultades y obligaciones: 1. Ejercitar el poder para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran de
clausula especial de acuerdo con la ley, sin limitacion alguna, de conformidad
con lo dispuesto por el primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos de
los Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, estando por lo tanto facultado para desistirse de procedimientos, aun
del juicio xx xxxxxx, formular querellas y denuncias penales y desistirse de
allas; coadyuvar con el Ministerio Publico y otorgar el perdon; transigir;
someterse a arbitraje; formular y absolver posiciones; recusar jueces; recibir
pagos y ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la ley,
entre los que se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales
penales, civiles, administrativos y del trabajo; 2. Administrar bienes de
acuerdo
36
con lo dispuesto por el segundo parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos; 3. Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el
tercer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos de los Codigos Civiles
de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 4. Suscribir
titulos de credito de conformidad con el articulo noveno de la Ley General de
Titulos y Operaciones de Credito; 5. Abrir, operar y cerar cuentas bancarias a
nombre de la sociedad y designar a las personas que puedan girar contra las
mismas; 6. Nombrar y remover al Director General y demas directores, gerentes,
funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus condiciones de trabajo,
remuneraciones y facultades; 7. Formular reglamentos interiores de trabajo; 8.
Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones; 9. Llevar a
cabo todos los actos autorizados por estos estatutos de la sociedad o que sean
consecuencia de los mismos; 10. Conferir poderes generales y especiales en los
terminos de los puntos uno, dos, tres, cuartro y cinco anteriores, con o sin
facultades de substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido
otorgdos . . . ARTICULO DECIMO CUARTO. Para garantizar el desempeno de sus
cargos el Administrador Unico o, en su caso, los Consejeros y sus respectivos
Suplentes, al tomar posesion, depositaran con la sociedad la cantidad de cien
mil pesos, moneda nacional, cada uno, o, a su eleccion, exhibiran poliza de
fianza otorgada por compania autorizada por igual suma. Los Consejeros o el
Administrador Unico, segun sea el caso, no podran
37
retirar las garantias otorgadas hasta que su gestion haya sido aprobada por
Asamblea de Accionistas. Los directores y demas funcionarios de la sociedad
otorgaran las garantias que determine la Asamblea de Accionistas o el Consejo de
Administracion que los designe. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. ARTICULO DECIMO
QUINTO. La vigilancia de la sociedad estara ancomendada a uno o dos Comisarios,
segun lo determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo considerare
pertinente designara uno o dos Comisarios Suplentes. ARTICULO DECIMO SEXTO. Los
comisarios no necesitan ser accionistas de la sociedad; podran ser reelectos y
desempenaran su cargo hasta que las personas designadas para suplirlos tomen
posesion de los mismos. ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Los comisarios tendran las
facultades y las obligaciones estableciadas en el articulo ciento sesenta y seis
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO DECIMO OCTAVO. Los
Comisarios otogaran las garantias senaladas en el articulo decimo cuarto de
estos estatutos para los Consejeros y solo podran retirarlas cuando su gestion
haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
ARTICULO DECIMO NOVENO. Las Asambleas de Accionistas se celebraran en el
domicilio de la sociedad. Seran Extraordinarias las Asambleas convocadas para
tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Articulo ciento ochenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demas Asambleas seran
Ordinarias. ARTICULO VIGESIMO. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas
deberan ser hechas por el Administrador Unico o por el Presidente o el
Secretario del Consejo de Administracion, sea el caso o, en la medida en
38
que lo permita la Ley, por el Comisario o Comisarios . . . ARTICULO VIGESIMO
PRIMERO. Las convocatorias para Asambleas se publicaran en el Diario Official de
la Federacion o en el periodicio oficial del Distrito Federal, con por lo menos
quince dias de anticipacion a la fecha fijada para la Asamblea. Ademas, las
convocatorias se notificaran por carta a los accionistas, que se enviaran por
correo certificado, con anterioridad a la fecha de publicacion de la
convocatoria, a las direcciones que aparezcan en el Libro de Registro de
Acciones de la sociedad. Tratandose de accionistas domiciliados en el
extranjero, dichas cartas se enviaran por correo aereo certificado. Las
convocatorias contendran la Orden del Dia y estaran firmadas por quien las
expida. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Las Asambleas podran celebrarse sin previa
publicacion de convocatoria si el capital social esta representado en su
totalidad y participa al momento de la votacion. ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Solo
los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones de
la sociedad como titulares de una a mas acciones, seran admitidos a las
Asambleas. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Los accionistas podran ser representados en
las Asambleas por la persona o personas que designen mediante carta poder
firmada ante dos testigos, o por cualquier otra forma de mandato conferido de
acuerdo con la Ley. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las actas de las Asambleas se
transcribiran a un libro especialmente autorizado y deberan ser firmadas por las
personas que hayan fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como
por los Comisarios presentes y por los accionistas o representantes de
accionistas que desearen firmar. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las Asambleas
39
seran presididas por el Administrador Unico o por el Presidente del Consejo de
Administracion, segun sea el caso. Sin embargo, en caso de que quien desempene
alguno de los cargos mencionados estuviere ausente. La Asamblea en cuestion sera
presidida por la persona que sea designada por resolucion de la propia Asamblea.
El Secretario del Consejo de Administracion actuara como Secretario de las
Asambleas de Accionistas; sin embargo, en su ausencia, actuara como tal la
persona designada por resolucion de la Asamblea. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Las
Asambleas Ordinarias se celebraran cuando menos una vez al ano dentro de los
cuarto meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. Ademas de los
asuntos especificados en la Orden del Dia, la Asamblea Ordinaria Anual debera
. . . designar al Administrador Unico a los miembros del Consejo de
Administracion, segun sea el caso, y al Comisario o Comisarios . . . ARTICULO
VIGESIMO OCTAVO. Para que sean validas las Asambleas Ordinarias de Accionistas
celebradas en virtud de primera o ulterior convocatoria deberan reunir la
presencia de, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones
representativas del capital social. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Para que sean
validas, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas en virtud de
primera convocatoria, deberan reunir, por lo menos, la presencia del setenta y
cinco por ciento de las acciones representativas del capital social. En caso de
segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se considerara legalmente instalada
si estuviere presente, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones
representativas del capital social. ARTICULO TRIGESIMO. Tratandose de Asambleas
Ordinarias, las resoluciones en ellas adoptadas
40
seran validas cuando se emita voto favorable por la mayoria de las acciones
presentes, siempre y cuando hubiere existido quorum de presencia en los terminos
del articulo vigesimo octavo de los estatutos sociales. ARTICULO TRIGESIMO
PRIMERO. En el caso de Asambleas Extraordinarias, sus resoluciones seran validas
cuando sean adoptadas por el voto favorable de las acciones que representen,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones que itegren el capital
social . . . DISPOSICIONES TRANSITORIAS . . . SEGUNDA. Se designan como
Administrador Unico y Administrador Unico Suplente de la Sociedad, a los Senores
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxx Xxxxx Xxxxxx, respectivamente . . . CUARTA. Se
designan como Comisario y como Comisario Suplente de la sociedad a los
Contadores Publicos Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx Islas,
respectivamente. QUINTA. Los Administradores, Funcionarios y Comisarios
designados han aceptado sus cargos y tienen caucionado su manejo . . ."
II. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE.
A). Por escritura numero treinta y un mil seiscientos setenta y
ocho, de fecha veinte de diciembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada
ante el Licenciado Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, titular de la Notaria uno del
Distrito Federal, se protocolizo un acta de Asamblea General Extraordinaria
celebrada por los accionistas de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
el dos de julio de mil novecientos noventa y uno, por la que se formalizaron
entre otros acuerdos, el de aumentar su capital social en su parte varible a la
cantidad de CINCO MIL QUINIENTOS CUARENTA Y
41
SIETE MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL PESOS. Moneda Nacional
(equivalentes a CINCO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL CIENTO CINCUENTA
Y CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda Nacional).
B). Por escritura numero treinta y un mil seiscientos setenta y
nueve, de fecha veinte de diciembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada
ante el Licenciado Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, titular de la Notaria uno del
Distrito Federal, se protocolizo un acta de Asamblea General Extraordinaria
celebrada por los accionistas de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
el doce xx xxxxxx de mil novecientos noventa y uno, por la que se formalizaron
entre otros acuerdos, el de aumentar su capital social en su parte variable en
la cantidad de CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCO MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional
(equivalentes a CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CINCO MIL NUEVOS PESOS, Moneda
Nacional), quendado con un capital social en su parte variable por la cantidad
de NUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL
PESOS, Moneda Nacional (equivalentes a NUEVE MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y
DOS MIL CIENTO CINCUENTA A CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda macional).
C). Por escritura numero treinta y un mil seiscientos noventa y
cinco, de fecha catorce de enero de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante
el Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxx xxx xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx, se protocolizo un acta de Asamblea General Extraordinaria celebrada por
los accionistas de "REDAY",
42
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el dieciseis xx xxxxxx de mil novecientos
noventa y uno, por la que se formalizaron entre otros acuerdos, el de aumentar
su capital social en su parte variable en la cantidad de CUATROCIENTOS MILLONES
DE PESOS, Moneda Nacional (equivalentes a CUATROCIENTOS MIL NUEVOS PESOS, Moneda
nacional), quedando con un capital social en su parte variable por la cantidad
xx XXXX MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL PESOS,
Moneda Nacional (equivalentes a DIEZ MILLONES CIENTO CINCUENTA Y Y DOS MIL
CIENTO CINCUENTA Y CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda Nacional).
D). Por escritura numero treinta y un mil seiscientos noventa y
seis, de fecha catorce de enero de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante
el Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxx xxx xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx, se protocolizo parcialmente un acta de Asemblea General Extraordinaria
celebrada por los accionistas de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
el viente de septiembre de mil novecientos noventa y uno, por la que se
formalizaron entre otros acuerdos, el de aumentar su capital social en su parte
variable en la cantidad de QUINCE MIL MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional
(equivalentes a QUINCE MILLONES DE NUEVOS PESOS, Moneda Nacional), quedando con
un capital social en su parte variable por la cantidad de VEINTICINCO MIL CIENTO
CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL PESOS, Moneda Nacional
43
(equivalentes a VEINTICINCO MILLONES CIENTO CINCUENTA Y DOS MIL CIENTO CINCUENTA
Y CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda Nacional).
E). En virtud de dichos aumentos de capital, "REDAY", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, queda con un capital social de VEINTICINCO MIL
CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL PESOS, Moneda
Nacional (equivalentes a VEINTICINCO MILLONES CIENTO SESENTA Y DOS MIL CIENTO
CINCUENTA Y CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda Nacional), representado por veinticinco
millones ciento sesenta y dos mil ciento cincuenta y cuatro acciones, con valor
nominal cada una de UN MIL PESOS, Moneda Nacional (equivalentes a UN NUEVO PESO,
Moneda Nacional). Del referido capital social, corresponde a su PARTE MINIMA
FIJA la cantidad xx XXXX MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional (equivalentes a DIEZ
MIL NUEVOS PESOS, Moneda Nacional), y a su PARTE VARIABLE, la suma de
VEINTICINCO MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL
PESOS, Moneda Nacional (equivalentes a VEINTICINCO MILLONES CIENTO CINCUENTA Y
DOS MIL CIENTO CINCUENTA Y CUATRO NUEVOS PESOS, Moneda nacional).
III. NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS.
A). Por escritura numero treinta y un mil seiscientos ochenta y
siete, de fecha trece de enero de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante
el Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxx xxx xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx, inscrito su primer testimonio en el Registro Publico de la Propiedad y
de Comercio de esta cuidad, en el
44
folio mercantil ciento cincuenta mil trescientos trece, se protocolizo
parcialmente un acta de Asamblea General Ordinaria, celebrada por los
accionistas de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el veinte de
septiembre de mil novecientos noventa y uno, por la que se formalizaron entre
otros acuerdos, el de designar como Administrador Unico Suplente de la expresada
Sociedad, al senor XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX. De la escritura que se viene
relacionando, copio en lo conducente lo siguiente:
". . . DECLARACIONES . . . II. El compareciente me exhibe el Libro
de Actas de la Sociedad, en el cual a fojas de la veintiocho a la treinta y
siete, obra un acta que en su parte conducente dice: "En el Distrito Federal,
Mexico, a las 12:00 del 20 de septiembre de 1991, se reunieron en el domicilio
social xx XXXXX, S.A. de C.V. . . . para celebrar la ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS a la que fueron previa y oportunamente
convocados . . . La Presidente designo escritadores a . . . quienes, despues de
aceptar sus cargos, revisaron los instrumentos conteniendo los mandatos de los
representantes de los accionistas y el libro de Registro de Acciones de la
sociedad y certificaron, en union del Comisario, que se encontraba representada
en la Asamblea la totalidad de las acciones de la sociedad actualmente en
circulacion, distribuidas en la siguiente forma: ACCIONISTAS . . . TOTAL.
ACCIONES SERIE "A" . . . 9,997. ACCIONES SERIE "B" . . . 3. ACCIONES SERIE "A-1"
. . . 10,152,154 . . . VOTOS . . . 10,162,154. En virtud de encontrarse
debidamente representad la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad
45
actualmente en circulacion, la Presidente declaro la Asamblea legalmente
instalada, no obstante no haberse publicada la convocatoria respectiva, con
fundamento en el articulo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en
el articulo vigesimo segundo de los estatutos sociales. La Asamblea, por
unanimidad de votos, aprobo la declaratoria anterior y procedio a desahogar los
puntos contenidos en el siguiente. ORDEN DEL DIA . . . II. Designacion de la
persona que habra de fungir como Administrador Unico Suplente de la sociedad
. . . PUNTO DOS. Despues de comentar las anteriores propuestas, la Asamblea, por
unanimidad de votos, adopto las siguientes. RESOLUCIONES. "1. Se designa, con
efectos a partir de la fecha de esta Asamblea al senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Administrador Unico Suplente xx XXXXX, S.A. DE C.V.". "2. Para el
desempeno de sus funciones como Administrador Unico Suplente xx XXXXX, S.A. DE
C.V., el senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx tendra la representacion de la
sociedad y las siguientes facultades y obligaciones: 1. Ejercitar el poder de la
sociedad para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran de clausula especial de acuerdo con la ley, sin
limitacion alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer parrafo del
articulo 2554 del Codogo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos
de los Codigos Civiles de las entidades federativas de los Estdos Unidos
Mexicanos, estando por lo tanto facultado para desistirse de procedimientos, aun
del juicio xx xxxxxx; formular querellas y denuncias penales y desistirse de
ellas; coadyuvar con el Ministerio Publico y otorgar el perdon, cuando proceda;
transigir; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demas actos
expresamente autorizados por la ley, entre los que
46
se incluye representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales,
civiles, administrativos y del trabajo; 2. Administrar bienes de acuerdo con lo
dispuesto por el segundo parrafo del articulo 2554 del Codigo Civil para el
Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 3. Ejecutar actos de
dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer parrafo del articulo 2554 del
Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos de los Codigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos; 4.
Suscribir titulos de credito de conformidad con el articulo noveno de la Ley
General de Titulos y Operaciones de Credito; 5. Abrir, operar y cerrar cuentas
bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que puedan girar
contra las mismas; 6. Nombrar y remover al Director General y demas directores,
gerentes, funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus condiciones
de trabajo, remuneraciones y facultades; 7. Formular reglamentos interiores de
trabajo; 8. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones; 9.
Llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos de la sociedad a que
sean consecuencia de los mismos; 10. Conferir poderes generales y especiales en
los terminos de los parrafos 1, 2, 3, 4, y 5 anteriores, con o sin facultades de
substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la
sociedad". Estando presente el senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, manifesto a
la Asamblea la aceptacion de su encargo y protesto su fiel y legal desempeno,
exhibiendo y entregando en el acto la cantidad de $100,000.00 M.N. (cien mil
pesos 00/100, moneda nacional) en dinero en efectivo como caucion de su manejo,
dando asi cumplimiento a lo dispuesto en
47
el articulo decimo cuarto de los estatutos de la sociedad . . . . No habiendo
otro asunto que tratar se suspendio la Asamblea para la redaccion de la presente
acta, misma que fue leida, aprobada y firmada por todos los presentes. Se hace
constar que al momento de adoptarse todas y cada una de las resoluciones
contenidas en esta acta estuvo representada y participo la totalidad del capital
de la sociedad . . . . Se levanto lo Asamblea a las 13:00 del 20 de septiembre
de 1991 . . .".
B). Por escritura numero cincuenta y tres mil ciento setenta y seis,
de fecha veintitres xx xxxxx de mil novencientos noventa y cuarto, otorgada ante
el Licenciado Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, titular de la Notaria noventa y uno del
Distrito Federal, inscrito su primer testimonio en el Registro Publico de la
Propiedad y de Comercio de esta cuidad, el siete de septiembre de mil
novecientos noventa y cuatro, en el folio mercantil ciento cincuenta mil
trescientos trece, se protocolizo parcialmente un acta de Asamblea General
Ordinaria Anual, celebrada por los accionistas de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, el veinticuatro xx xxxxxx de mil novecientos noventa y tres,
por la que se formalizaron entre otros acuerdos, el de ratificar en los cargos
que a continuacion se indican, a las siguientes personas:
ADMINISTRADOR UNICO: a la senora XXXXXXX XXXXXXX XXXXX.
ADMINISTRADOR UNICO SUPLENTE: al senor XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX.
48
COMISARIO PROPIETARIO: al senor XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX.
COMISARIO SUPLENTE: al senor XXXXXXX XXXXXXXXX ISLAS.
IV. ACTA QUE SE PROTOCOLIZA PARCIALMENTE. Los comparecientes me
exhiben el libro de actas de Asambleas de Accionistas de "REDAY", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el que de fojas sesenta y uno a setenta y nueve,
inclusive, aparece asentada un acta de Asamblea General Ordinaria Anual y
Extraordinaria de la expresada Sociedad, celebrada con fecha primero xx xxxxxx
de mil novecientos noventa y cuatro, que a continuacion copio en lo conducente:
"En el Distrito Federal, Mexico, a las 14:00 horas del 10. xx xxxxxx
de 1994, se reunieron en el domicilio social xx XXXXX, S.A. DE C.V., los senores
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, en representacion de Grupo Jafra, S.A. de C.V. y de
Plumibol, S.A. de C.V., Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en representacion de Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx 000-000, X.X. xx X.X., xx Xxxxx xx Xxxxxx y Compania, de C.V. y
de Oral-B Laboratorios, S.A. de C.V., para celebrar ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
ANUAL Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS xx XXXXX, S.A. DE C.V., a la que fueron
previa y oportunamente convocados. Estuvieron tambien presentes los senores
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Comisario de la sociedad, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, quienes
fueron invitados al evento. Por designacion unanime de los presentes fungio como
Presidente de la Asamblea el senor Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Asimismo se designo
como Secretario al
49
senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx. El Presidente designo escritador al senor
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx quien, despues de aceptar su cargo, reviso los
instrumentos conteniendo los mandatos de los representantes de los accionistas y
el Libro de Registro de Acciones de la sociedad y certifico, en union del
Comisario, que se encontraba representada en la Asamblea la totalidad de las
acciones de la sociedad actualmente en circulacion, distribudas en la siguiente
forma:
ACCIONES SERIE
ACCIONISTA "X" "X" "X-0" VOTOS
------------------------ ------- ------- ------- -------
Grupo Jafra, S.A. de C.V
representada por el senor
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 9,996 -- 25,152,154 25,162,150
Plumibol, S.A. de C.V.,
--representada por el
senor Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx 1 -- -- 1
Calzada Xxxxxxx
Xxxxxxxx 151-155, S.A
de C.V., -- representada
por el senor Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxx -- 1 -- 1
Xxxxx de Mexico y
Compania, de C.V.,
representada por el senor
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx -- 1 -- 1
Oral-B Laboratorios, S.A
de C.V., representada por
el senor Xxxxxxxxx Xxxx
Xxxxxxx 1 -- 1
TOTAL 9,997 3 25,152,154 25,162,154
50
En virtud de encontrarse debidamente representada en la Asamblea la
totalidad de las acciones emitidas por la sociedad actualmente en circulacion,
el Presidente declaro la misma legalmente instalda, no obstante no haberse
publicado la convocatoria respectiva, con fundmento en el articulo 188 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles - La Asamblea, por unanimidad de votos, aprobo
la declaratoria anterior y procedio a desahogar los asuntos contenidos en el
siguiente. ORDEN DEL DIA. V. Designacion de las personas que habran de fungir
como Administrador Unico y Administrador Unico Suplente y como Comisario y
Comisario Suplente de la sociedad, respectivamente . . . VII. Designacion del
senor Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx como Director General de la sociedad y
otorgamiento de poderes en su favor. VIII. Designacion del senor Xxxxxx Xxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxx como Director de Relaciones Industriales de la sociedad y
otorgamiento de poderes en su favor. IX. Modificacion total a los estatutos que
rigen a la sociedad para adecurlos a las reformas a la Ley General de Sociedades
Mercantiles en vigor a partir del 11 xx xxxxx de 1992. X. Designacion de
delegados para formalizar las resoluciones adoptadas por la Asamblea . . . PUNTO
CINCO. En relacion con este quinto punto del Orden del Dia el Presidente de la
Asamblea informo a los presentes sobre la renuncia, con efectos a partir del 0
xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx a su cargo de Administrador
Unica de la sociedad. Preciso el senor Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx que la renuncia
arriba mencionada surte sus efectos a partir del 4 de julio de 1994. Por su
parte, el senor Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, representante en la Asamblea de los
accionistas Calzada Xxxxxxx Xxxxxxxx
51
151-155, S.A. de C.V., xx Xxxxx de Mexico y Compania, de C.V. y de Oral-B
Laboratorios, S.A. DE C.V., propuso que en el evento que fuera aceptada la
renuncia sometida a consideracion de la Asamblea i) se designase al senor Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Administrador Unico de la sociedad, y ii) se ratificase la
designacion del senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx para continuar desempanandose
como Administrador Unico Suplente. Incluyo tambien en su propuesta el senor Xxxx
Xxxxxxx la ratificacion de la designacion de los senores Xxxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx Islas como Comisarios Propietario y Suplente,
respectivamente, de la sociedad. Entonces el Secretario de la Asamblea, senor
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, informo a los presentes que la designacion del
senor Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx como Administrador Unico de la sociedad fue
debidamente autorizada por el instituto Nacional de Migracion, como consta en el
oficio 12207 dictado por dicha autoridad en el expediente 5/214490 de 10. xx
xxxxx de 1994, con fundamento en las disposiciones aplicables de la Ley General
de Poblacion. Alcaro el propio senor Xxxxxxxxx Xxxxx que por lo que respecta a
la ratificacion de su designacion no se requiere autorizacion alguna por parte
de las autoridades migratorias, dada su nacionalidad mexicana. Despues de
intercambiar impresiones sobre lo vertido respecto de este quinto punto del
Orden del Dia, los presentes, por unanimidad de votos, adoptaron las siguientes.
RESOLUCIONES. "1. Se acepta, con efectos al 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx
sometida por la senora Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx a su cargo de Administradora Unica
de la sociedad, cargo para el que fue designada por escritura publica 29,607 de
2 de enero de 1991 otorgada por el licenciado
52
Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, el primer
testimonio de la cual quedo debidamente inscrito en el Registro Publico de
Comercio de esta capital en el folio mercantil 150313". "2. Se agradecen a la
senora Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx los relevantes servicios que presto a la sociedad
en su desempeno como Administradora Unico de la misma, y todos los accionistas y
representantes de accionistas hacen votos para que tenga el mayor de los exitos
en sus nuevas e importantes responsibilidades en Jafra Cosmetics International,
Inc." "3. Con efectos a partir del 4 de julio de 1994 se designa al senor Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx como Administrador Unico xx XXXXX, S.A. DE C.V., haciendose
constar que la designacion que en este acto se resuelve fue debidamente
autorizada por el Instituto Nacional de Migracion, como consta en el oficio
12207 dictado por dicha autoridad en el expendiente 5/214490 de 10. xx xxxxx de
1994, con fundamento en las disposiciones aplicables de la Ley General de
Poblacion". "4. Se ratifica la designacion del senor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx como Administrador Unico Suplente de la sociedad". "5. Se ratifica la
designacion de los senores Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx Islas
como Comisarios Propietario y Suplente, respectivamente, xx XXXXX, S.A. DE C.V."
Estando presente en la Asamblea el senor Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx procedio a
agradecer a la misma su designacion como Administrador Unico xx XXXXX, S.A. DE
C.V., manifestando que realizara su mejor esfuerzo para cumplir cabalmente con
sus obligaciones en tal caracter, y acto seguido exhibio en dinero efectivo cien
nuebos pesos, moneda nacional, como garantia de su gestion, dando asi
cumplimiento a lo dispuesto en el articulo XIV de los actuales
53
estatutos sociales xx XXXXX, S.A. DE C.V. . . PUNTO SIETE. En relacion con este
septimo punto del Orden del Dia, el Presidente de la Asamblea comento a los
presentes la conveniencia de designar al senor Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx como
Director General de la sociedad, quien para el desempeno de sus funciones habra
de ser investido de poderes idoneos. Despues de comentar sobre la propuesta del
Presidente, la Asamblea, por unanimidad de votos, adopto las siguientes.
RESOLUCIONES. "1. Con efectos a partir del 4 de julio de 1994 se designa al
senor Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Director General xx XXXXX, S.A. DE C.V., quien
como garantia de su gention deposito en la caja de la sociedad, la candidad de
cien nuevos pesos, moneda nacional, y para el desempeno de sus funciones gozara
del poder general de la sociedad para:- a) Pleitos, y cobranzas, con todas las
facultades generales y las especiales que requieren clausula especial conforme a
la ley, sin limitacion alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal
y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la
Federacion, estando por lo tanto facultado para desistirse aun del juicio xx
xxxxxx; formular querellas y denuncias penales y otorgar perdon, cuando este
proceda; transigir; comprometer en arbitros; absolver y articular posiciones;
recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demas actos expresamente
autorizados por la ley, entre los que se incluye representar a la sociedad ante
toda clase de autoridades y tribunales, sean penales, civiles, administrativos o
del trabajo;- b) Administrar bienes, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos cincueta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos
54
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la
Federacion;- c) La realizacion de actos que involucren las mas amplias
facultades de administracion y direccion por lo que respecta a la planeacion,
organizacion, mando y control del personal xx XXXXX, S.A. DE C.V. y, en
consecuencia, por ministerio del articulo 11 de lay Lay Federal del Trabajo,
habra de tener el caracter de representante legal xx XXXXX, S.A. DE C.V. en sus
relationes con los trabajadores; asimismo se le otorga, sin limitacion alguna,
en su caracter de representante legal, el poder general de la sociedad para
pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aun las especiales que
de acuerdo con la ley requieran poder o clausula especial, en los terminos del
parrafo primero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles
de las entidades que integran la Federacion. De manera enunciativa y no
limitativa, se mencionan, entre otras, facultades para representar a REDAY, S.A.
DE C.V.: i) ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, tanto
de caracter municipal como estatal y federal, ante el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro
Social, el Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores y el Sistema de
Ahorro para el Retiro, ii) ante las Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y
Arbitraje, tanto locales como federales, y ante las authoridades laborales a que
se refiere el articulo quinientos veintitres de la Lay Federal del Trabajo, iii)
en toda clase de procedimientos, incluyendo el xxx xxxxxx, y iv) compareciendo y
actuando, de acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa
y dos, fraccion II, ochocientos setenta y seis, setecientos
55
ochenta y seis, setecientos ochenta y siete y demas aplicables de la Ley Federal
del Trabajo, en la epapa conciliatoria, en la articulacion y absolucion de
posiciones y en toda la secuela de los juicios laborales en que REDAY, S.A. DE
C.V. sea parte o tercera interesada;- d) Suscribir y endorsar titulos de credito
en nombre y representacion de la sociedad, en terminos del articulo noveno de la
Ley General de Titulos y Operaciones de Credito, asi como abrir, operar y cerrar
cuentas de la sociedad con instituciones bancarias e instituciones bursatiles,
tanto del pais como del extranjero, en moneda nacional y en moneda extranjera,
designando a personas authorizadas para operar dichas cuentas y girar contra las
mismas; y - e) Otorgar y revocar poderes en terminos de los parrafos a), b) y c)
que anteceden, con o sin facultades de substitucion, y revocar poderes otorgados
por la sociedad".- "2. La designacion contenida en el parrafo resolutivo 1.
anterior queda sujeta a la condicion suspensiva de que el Instituto Nacional de
Migracion otorgue la autorizacion que procede conforme a la legislacion
aplicable".- Estando presente en la Asamblea el senor Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
procedio a agradecer a la Asamblea su designacion como Director General xx
XXXXX, S.A. DE C.V., manifestando que realizara su major esfuerzo para cumplir
cabalmente con sus obligaciones en tal caracter. - PUNTO OCHO.- En relacion con
este octavo punto del Orden del Dia, el Presidente de la Asamblea comento a los
presentes la conveniencia de designar al senor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
como Director de Relaciones Industriales de la sociedad, quien para el desempeno
de sus functiones habra de ser investido de poderes idoneos.- Despues de
comentar suore la propuesta del Presidente, la Asamblea, or unanimidad de votos,
adopto
56
la siguiente.- RESOLUCION.- "Con efectos a partir del 10 de septiembre de 1994
se designa al senor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Director de Relaciones
Industriales xx XXXXX, S.A. DE C.V., quien para el desempeno de sus funciones
gozara del poder general de la sociedad para:- a) Pleitos y cobranzas, con todas
las facultades generales y las especiales que requieren clausula especial
conforme a la ley, sin limitacion alguna, en los termios del primer parrafo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que
integran la Federacion, estando por lo tanto facultado para desistirse aun del
juicio xx xxxxxx; formular querellas y denuncias penales y otorgar perdon,
cuando este proceda; transigir; comprometer an arbitros; absolver y articular
posiciones; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demas actos
expresamente authorizados por la ley, entre los que se incluye representar a la
sociedad ante toda clase de autoridades y tribunales, sean penales, civiles,
administrativos o del trabajo; b) Administrar bienes, en los terminos del
parrafo segundo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles
de las entidades que integran la Federacion; y - c) La realizacion de actos que
involucren las mas amplias facultades de administracion y direccion por lo que
respecta a la planeacion, organizacion, mando y control del personal de - REDAY,
S.A. DE C.V. y, en consecuencia, por ministerio del articulo 11 de la Ley
Federal del Trabajo, habra de tener el caracter de representante legal xx XXXXX,
S.A. DE C.V. en sus relaciones con los trabajadores; asimismo se le otorga, sin
limitacion alguna, en su caracter de representante
57
legal, el poder general de la sociedad para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la ley requieran
poder o clausula especial, en los terminos del parrafo primero del articulo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y
articulos correlativos en los Codigos Civiles de las entidades que integran la
Federacion. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan, entre otras,
facultades para representar a REDAY, S.A. DE C.V.: i) ante toda clase de
autoridades administrativas y judiciales, tanto de caracter municipal como
estatal y federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro, ii) ante las
Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y Arbitraje, tanto locales como
federales, y ante las authoridades laborales a que se refiere el articulo
quinientos veintitres de la Ley Federal del Trabajo, iii) en toda clase de
procedimientos, incluyendo el xxx xxxxxx _____ y iv) compareciendo y actuando,
de acuerdo con lo dispuesto ___ los articulos once, seiscientos noventa y dos,
fraccion ___ ochocientos setenta y seis, setecientos ochenta y seis, setecientos
ochenta y siete y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en la etapa
conciliatoria, en la articulacion ___ absolucion de posiciones y en toda la
secuela de los juicios laborales en que REDAY, S.A. DE C.V. sea parte or tercera
interesada".-Estando presente en la Asamblea el senor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx procedio a agradecer a la Asamblea su designacion como Director de
Relaciones Industriales xx XXXXX, S.A. DE C.V., manifestando que realizara su
mejor esfuerzo para cumplir
58
cabalmente con sus obligaciones en tal caracter. - PUNTO NUEVE.- Respecto de
este punto noveno del Orden del Dia, el Presidente de la Asamblea expuso a los
presentes que se considera conveniente modificar integramente los actuales
estatutos sociales xx XXXXX, S.A. DE C.V., a fin de que en ellos se incorporen
las modificaciones que sufrio nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles,
mismas que entraron en vigor el 11 xx xxxxx de 1992, las que permiten mayor
flexibilidad en la realizacion de actos corporativos de la empresa y se adecuan
a la actual estructura de su capital social. Indico el Presidente que el
proyecto de nuevos estatutos sociales xx XXXXX, S.A. DE C.V. se hizo llegar
oportunamente a los accionistas de la sociedad para su analisis.- Los presentes
coincidieron en la conveniencia de modificar integramente los estatutos de la
sociedad en los terminos del proyecto que recibieron con oportuna anticipacion
los accionistas que representan, por lo que la Asamblea, por unanimidad de
votos, adopto las siguientes.-RESOLUCIONES.- "1. Con efectos a partir del 10 de
noviembre de 1994 se modifican integramente los estatutos sociales xx XXXXX,
S.A. DE C.V. en los terminos del proyecto que oportunamente y con anticipacion a
la fecha de esta Asamblea fue entregado a los accionistas de la sociedad".- "2.
Al expediente de esta acta se bajo la LETRA "D", un ejemplar de los nuevos
estatutos xx XXXXX, S.A. DE C.V. en vigor a partir del 10 de noviembre de 1994,
ejemplar que ha sido debidamente inicialado con fines de identificacion por el
Presidente y el Secretario de esta Asamblea".- PUNTO DIEZ.- En relacion con este
punto decimo del Orden del Dia, el Presidente manifesto la necesidad de designar
a la persona o personas que, en representacion de la sociedad, habran de
59
comparecer ante Notario Publico para i) otorgar los poderes a que se contraen
las resoluciones adoptadas respecto de los puntos VI y VII del Orden del Dia de
esta Asamblea, ii) protocolizar el acta que de esta Asamblea se levante, iii)
insciribir el o los testimonios que contengan tal protocolizacion en el Registro
Publico de Comercio del Distrito Federal, y, iv) adoptar cuanta medida o accion
se requiera a efecto de que las resoluciones adoptadas por esta Asamblea cobren
pleno vigor y surtan todos sus efectos, proponiendo se designe para tal fin a la
senorita Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y a los senores Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx,
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, quienes podran actuar conjunta
o separadamente, indistintamente.- La Asamblea, por unanimidad de votos, adopto
las siguientes.- RESOLUCIONES.- "1. En los terminos de lo dispuesto por el
articulo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se designan Delegados
Especiales xx XXXXX, S.A. DE C.V. a quienes fungieron como Presidente y
Secretario de la Asamblea, esto es, a los senores Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, a efecto de que conjuntamente comparezcan ante el
Notario Publico de su eleccion a otorgar, en representacion xx XXXXX, S.A. DE
C.V., los poderes a que se contraen las resoluciones adoptadas respecto de los
puntos VI. y VIII. del Orden del Dia de esta Asamblea General Ordinaria Anual y
Extraordinaria de Accionistas, teniendose el texto de tales poderes por aqui
reproducido como si se intertase a la letra".- "2. Se designan Delegados
Especiales xx XXXXX, S.A. DE C.V. a la senorita Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y a los
senores Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxx
Xxxxxxx, quienes podran actuar xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx,
00
indistintamente, a efecto de que comparezcan ante al Notario Publico de su
eleccion a protocolizar el acta que de esta Asamblea se levante y a efecto de
que inscriban el o los primeros testimonios correspondientes en el Registro
Publico de Comercio de esta capital en el folio mercantil 150313".- No habiendo
otro asunto que tratar se suspendio la Asamblea por el tiempo necesario para la
redaccion de la presente acta, la cual fue posteriormente leida, aprobada y
firmada por todos los que en ella intervinieron.- Se hace constar que al momento
de adoptarse todas y cada una de las resoluciones contenidas en esta acta estuvo
representada y participo la totalidad del capital de la sociedad.- Se agregan al
expediente de esta acta: . . . d) Bajo la LETRA "D", el texto de los estatutos
sociales xx XXXXX, S.A. DE C.V. en vigor a partir del 10 de novienbre de 1994 .
. . . Se levanto la Asamblea a las 15:00 horas del 10 xx xxxxxx de 1994.- Una
firma.- Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, en representacion de Grupo Jafra, S.A. de C.V.
y de Plumibol, S.A. de C.V.- Presidente.- Una firma.- Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx.- Secretario.- Una firma.- Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en representacion de
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000- 000, X.X. xx X.X., xx Xxxxx xx Xxxxxx y Compania,
de C.V. y de Oral-B Laboratorios, S.A. de C.V.- Una firma.- Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx.- Una firma.- Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.- Una firma.- Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx.- Comisario".
V. AUTHORIZACION DEL INSTITUTO NACIONAL DE MIGRACION.- Los
comparecientes me exhiben el oficio marcado con el folio numero doce mil
doscientos siete, del expediente numero cinco diagonal doscientos catorce mil
cuatrocientos noventa, fechada el primero xx xxxxx de mil novecientos noventa y
cuatro,
61
expedido por el Departamento de Inmigrantes "B", del Instituto Nacional de
Migracion de la Secretaria de Gobernacion, que contiene entre otras, la
autorizacion para que el senor XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX, se documente en
calidad de inmigrante, con el objeto de que preste sus servicios como
Administrador Unico de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. Fotocopia
de dicho oficio, la agrego al apendice de esta escritura, en una foja util y con
la letra "A".
EXPUESTO LO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES
FORMALIZAN LO QUE SE CONTINUE EN LAS SIGUIENTES:
C L A U S U L A S
PROTOCOLIZACION PARCIAL
PRIMERA.- A solicitud de los senores Licenciados XXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX y XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, ambos en su caracter de Delegados
Especiales de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y en cumplimiento
del acuerdo respectivo, queda PROTOCOLIZADA en la presente en su parte
transcrita el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL Y EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS de la expresada Sociedad, celebrada el primero xx xxxxxx de mil
novecientos noventa y cuatro, misma que he copiado en lo conducente en el
antecedente cuarto de este instrumento.
SEGUNDA.- En consecuencia, se tienen por formalizados los siguientes
acuerdos:
62
A).- Con erectos al cuatro de julio de mil novecientos noventa y
cuatro, por aceptada la renuncia de la senora XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, al cargo de
Administradora Unica de la referida Sociedad.
B).- Con efectos a partir del cuatro de julio de mil novecientos
noventa y cuatro, por designado al senor XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX, como
Administrador Unico de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, quien
gozara de todas las facultades que la Ley concede a los de su clase y muy
especialmente de las senaladas en los Estatutos Sociales.
C).- Por ratificada la designacion del senor XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX
XXXXX, al cargo de Administrador Unico Suplente de la expresada Sociedad, quien
gozara de las facultades senaladas en la escritura relacionada en el inciso "A"
del antecedente segundo de la presente.
D).- Por ratificada la designacion de los senores XXXXXXXX XXXXXXX
XXXXXXXX y XXXXXXX XXXXXXXXX ISLAS, a los cargos de Comisarios Propietario y
Suplente, respectivamente, de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
E).- Con efectos a partir del cuatro de julio de mil novecientos
noventa y cuatro, por designado al senor XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX, como
Director General de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. Dicha
designacion, QUEDA SUJETA A LA CONDITION SUSPENSIVA de que el Instituto Nacional
de Migracion otorgue la autorizacion respectiva.
63
F).- Con efectos a partir del primero de septiembre de mil
novecientos noventa y cuatro, por designado al senor XXXXXX XXXX XXXXXXXX
XXXXXXXX, somo Director de Relaciones Industriales de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE.
G).- Con efectos a partir del primero de noviembre de mil
novecientos noventa y cuatro, por modificados integramente los estatuso sociales
de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
H).- Por designados como Delegados Especiales de "REDAY", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, a los senores XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, XXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX, XXXXXXXXX XXXX XXXXXXX, y a la senorita XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX,
quienes tendran las facultades contenidas en el acta queha quedado protocolizada
parcialmente, mismas que se tienen aqui por reproducidas como si se insertasen a
la letra.
PROTOCOLIZACION
TERCERA.- A solicitud de los senores Licenciados XXXX XXXXXXX
XXXXXXXXX XXXXX y XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, ambos en su caracter de Delegados
Especiales de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, quedan
PROTOCOLIZADOS en la presente, los nuevos Estatutos Sociales de la expresada
Sociedad, mismos que agrego al apendice de esta escritura, en doce fojas
utilizadas unicamente por el anverso y con la letra "B".
OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES
64
CUARTA.- "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada
como se ha dicho por sus Delegados Especiales, en cumplimiento del acuerdo
contenido en el acta que ha quedado protocolizada parcialmente por esta
escritura, OTORGA al senor XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX, para el desempeno de su
cargo de Director General de la expresada Sociedad, PODER GENERAL para:-
A).- PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y las
especiales que requieren clausula especial conforme a la Ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades que integran la Federacion,
estando por lo tanto facultado para desistirse aun del juicio xx xxxxxx;
formular querellas y denuncias penales y otorgar perdon, cuando este proceda;
transigir; comprometer en arbitros; absolver y articular posiciones; recusar
jueces; recibir pagos y ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados
por la Ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante toda clase
de Autoridades y Tribunales, sean Penales, Civiles, Administrativos o del
Trabajo;
B).- ADMINISTRAR BIENES, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades que
integran la Federacion;
C).- LA REALIZACION DE ACTOS QUE INVOLUCREN LAS MAS AMPLIAS
FACULTADES DE ADMINISTRACION Y DIRECCION por lo que respecta
65
a la planeacion, organizacion, mando y control del personal de "REDAY", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y, en consecuencia, por ministerio del articulo once
de la Ley Federal del Trabajo, habra de tener el caracter de representante legal
de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en sus relaciones con los
trabajadores; asimismo se le otorga, sin limitacion alguna, en su caracter de
representante legal, el poder general de la Sociedad para pleitos y cobranzas,
con todas las facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la
Ley requieran poder o clausula especial, en los terminos del parrafo primero del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades que
integran la Federacion. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre
otras, facultades para representar a "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE: i) ante toda clase de Autoridades Administrativas y Judiciales, tanto
de caracter Municipal como Estatal y Federal, ante el Instituto del Fondo
Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro
Social, el Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores y el Sistema de
Ahorro para el Retiro, ii) ante las Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y
Arbitraje, tanto Localses como Federales, y ante las Autoridades Laborales a que
se refiere el articulo quinientos veintitres de la Ley Federal del Trabajo, iii)
an toda clase de procedimientos, incluyendo el xxx xxxxxx, y iv) compareciendo y
actuando, de acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa
y dos, fraccion dos (romano), ochocientos setenta y seis, setecientos ochenta y
seis, setecientos ochenta y siete y demas
66
aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en la etapa conciliatoria, en la
articulacion y absolucion de posiciones y en toda la secuela de los juicios
laborales en que "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, sea parte o
tercera interesada;
D).- SUSCRIBIR Y ENDOSAR TITULOS DE CREDITO en nombre y
representacion de la Sociedad, en terminos del articulo noveno de la Ley General
de Titulos y Operaciones de Credito, asi como abrir, operar y cerrar cuentas de
la Sociedad con Instituciones Bancarias e Instituciones Bursatiles, tanto del
pais como del extranjero, en moneda acional y en moneda extranjera, designando a
personas autorizadas para operar dichas cuentas y girar contra las mismas;
E).- OTORGAR Y REVOCAR PODERES en terminos de los parrafos A), B), y
C) que anteceden, con o sin facultades de substitution, y revocar poderes
otorgados por la Sociedad.
QUINTA.- "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada
como se ha dicho por sus Delegados Especiales, en cumplimiento del acuerdo
contenido en el acta que ha quedado protocolizada parcialmente en esta
escritura, OTORGA al senor XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, para el desempeno de
su cargo de Director de Relaciones Industriales de la expresada Sociedad, PODER
GENERAL para:
A).- PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y las
especiales que requieren clausula especial conforme a la Ley, sin limitacion
alguna, en los terminos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del
67
Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos
Civiles de las Entidades que integran la Federacion, estando por lo tanto
facultado para desistirse aun del juicio xx xxxxxx; formular querellas y
denuncias penales y otorgar perdon, cuando este proceda; transigir; comprometer
en arbitros; absolver y articular posiciones; recusar jueces; recibir pagos y
ejecutar todos los demas actos expresamente autorizados por la Ley, entre los
que se incluye representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades y
Tribunales, sean Penales, Civiles, Administrativos o del Trabajo;
B).- ADMINISTRAR BIENES, en los terminos del parrafo segundo del
articulo dos mil quinientos cincuento y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los Codigos Civiles de las Entidades que
integran la Federacion;
C).- LA REALIZACION DE ACTOS QUE INVOLUCREN LAS MAS AMPLIAS
FACULTADES DE ADMINISTRACION Y DIRECCION por lo que respecta a la planeacion,
organizacion, mando y control del personal de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE y, en consecuencia, por ministerio del articulo once de la Ley
Federal del Trabajo, habra de tener el caracter de representante legal de
"REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en sus relaciones con los
trabajadores; asimismo se le otorga, sin limicacion alguna, en su caracter de
representante legal, el poder general de la Sociedad para pleitos y cobranzas,
con todas las facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la
Ley requieran poder o clausula especial, en los terminos del parrafo primero del
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil para el Distrito
Federal y articulos correlativos en los
68
Codigos Civiles de las Entidades que integran la Federacion. De manera
enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras, facultades para
representar a "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE: i) ante toda clase
de Autoridades Administrativas y Judiciales, tanto de caracter Municipal como
Estatal y Federal, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los
Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro, ii) ante las
Juntas de Conciliacion y de Conciliacion y Arbitraje, tanto Locales como
Federales, y ante las Autoridades Laborales a que se refiere el articulo
quinientos veintitres de la Ley Federal del Trabajo, iii) en toda clase de
procedimientos, incluyendo el xxx xxxxxx, y iv) compazreciendo y actuando, de
acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa y dos,
fraccion dos (romano), ochocientos setenta y seis, setecientos ochenta y seis,
setecientos ochenta y siete y demas aplicables de la Ley Federal del Trabajo, en
la etapa concoliatoria, en la articulacion y absolucion de posiciones y en toda
la secuela de los juicios laborales en que "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, sea parte o tercera interesada.
CLAUSULAS COMUNES
SEXTA.- Los senores Licenciados XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX y
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, en su citado caracter de Delegados Especiales de
"REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, liberan al suscrito Notario de la
obligacion de inscribir el primer testimonio de esta escritura, en el Registro
Publico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, siendo por cuenta de
69
"REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, todos los gastos, derechos y
honorarios que dicho tramite origine.
SEPTIMA.- Los gastos y honorarios que la presente origine, seran por
cuenta de "REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
MANIFESTACIONES Y PERSONALIDAD
Manifestan los senores Licenciados XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX y
XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, bajo protesta de decir verdad y advertidos previamente
de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante Notario, que:
A).- Los funcionarios designados de la referida Sociedad, han
aceptado sus respectivos cargos y caucionado debidamente el manejo de los
mismos.
B).- Las firmas que aparecen al final del acta protocolizada
parcialmente, corresponden a las personas que se les atribuyen.
C). LA PERSONALIDAD que ostentan no les ha sido revocada ni en forma
alguna limitada, y acreditan la misma asi como la legal constitucion de su
representada, con los documentos relacionados en los antecedentes de la
presente.
POR SUS GENERALES, los comparecientes declaran ser mexicanos por
nacimiento; el senor XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, originario del Distrito
Federal, nacio el dieciseis de noviembre de mil novecientos cincuenta y cinco,
casado, Licenciado en Derecho, con domicilio en Campos Eliseos numero
trescientos cuarenta y cinco, tercer piso, colonia Chapultepec Xxxxxxx,
Delegacion Xxxxxx Xxxxxxx, quien es de
70
mi personal conocimiento; y el senor XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, originario del
Distrito Federal, nacio el doce xx xxxxx de mil novecientos setenta, soltero,
Licenciado en Derecho, con el mismo domicilio que el anterior, se identifica con
su licencia para conducir tipo "A" marcada con el numero "NVA" un millon ciento
setenta y tres mil trescientos setenta y seis, expedida el veinticuatro de
febrero de mil novecientos noventa y tres, por el modulo quince de la entonces
Secretaria Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx.
FINALMENTE CERTIFICO QUE: la presente ha sido redactada por mi el
Notario; lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que me remito;
los comparecientes a quienes explique ampliamente el valor y las consecuencias
legales de esta escritura, me son conocidos y tienen capacidad legal; la misma
les fue leida y conformes con ella la firman el dia tres del mismo mayo, en que
desde luego AUTHORIZO. - DOY FE.
XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX.- Firma.- XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX.- Firma.- XXXXXX
XXXXXXX XXX FIELD.- Firma.- El sello de autorizar.
NOTAS COMPLEMENTARIAS
NOTA PRIMERA.- Mexico, Distrito Federal, a tres xx xxxx de mil
novecientos noventa y cinco.- Con esta fecha agrego al apendice en dos fojas
utiles y con la letra "C", el aviso que di al Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, conforme al articulo treinta y cuatro de la Ley de Inversion
Extranjera.- DOY FE.- XXXXXX XXXXXXX XXX FIELD.- Rubrica.
71
INSERCION DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL
CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL.
"ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales
y las especiales aue requieran clausula especial conforme a la Ley, para que se
entiendan conferidos sin limitacion alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar
que se dan con ese caracter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que
se den con ese caracter para que el apoderado tenga todas las facultades de
dueno, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
gestiones, a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados,
las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes
seran especiales.
Los Notarios insertaran este articulo en los testimonios de los
poderes que otorguen.
ES PRIMER TESTIMONIO, QUE SE SACA DE SU ORIGINAL Y EXPIDO PARA
"REDAY", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, A SU SOLICITUD. VA EN DIECIOCHO
FOJAS UTILES, DEBIDAMENTE COTEJADAS Y CORREGIDAS.- DOY FE.- MEXICO, DISTRITO
FEDERAL A TRES XX XXXX DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO.
72
EXHIBIT 3.11(A)
INSTITUTO NACIONAL DE MIGRACION,
DIRECCION DE INMIGRANTES E INMIGRADOS
DEPT. DE INMIGRANTES "B"
EXP. 6/214490
ASUNTO: Se autoriza la Internacion al pais, a persona
citan de nacionalidad ARGENTINA,
BRASILENA Y NORTEAMERICANA
Mexico, D.F., a 10 xx xxxxx de 1994.
LIC. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX
DIRECTOR GENERAL DE ASUNTOS CONSULARES
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES
XXXXXXX XXXXXX XXXXX Xx. 0
XXXXX XXXXXX XXXX
XXXXXX.
Xxxxxxxxxx a usted se sirva girar sus apreciables instituciones a
nuestra Representacion Consular en Los Angeles, California, E.U.A., a fin de que
se documenta en Calidad de INMIGRANTE por UN ANO, en los terminos del Articulo
48 Fraccion IV (CUARTA) de la Ley General de Poblacion, al senor XXXXX XXXXX
XXXXXX XXXXXXX, de nacionalidad ARGENTINA, para el exclusivo objeto de que
preste sus servicios como ADMINISTRADOR UNICO en las empresas DIRSAMEX, S.A. DE
C.V., QUALIFAX, S.A. DE C.V., REDAY, S.A. DE C.V., DISTRIBUIDORA VENUS, S.A. DE
C.V., Y JAFRA COSMETICS, S.A. DE C.V., asi como PRESIDENTE DE CONSEJO DE
ADMINISTRACION EN PLUMISOL, S.A. DE C.V., Y GRUPO JAFRA, S.A. DE C.V., todas
unos cados en esta Ciudad; con prohibicion para realizar otra actividad distinta
a las autoridades.
Asimismo se documentaran como INMIGRANTES por UN ANO, a los terminos
del Articulo 48 Fraccion VII (SEPTIMA) de la Ley General de Poblacion, a la
senora XXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX de nacionalidad
ARGENTINA, e hijos XXXXX, XXXXXXX de nacionalidad BRASILENA Y XXXXXX XXXXXX
XXXXXX de nacionalidad NORTEAMERICANA, para el exclusivo objeto de que vivan al
lado y bajo la dependencia economica del senor XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXX,
esposo y padre de las citadas personas, en virtud de haberse comprobado el nexo
familiar que los une entre si; con prohibicion para desempenar cualquier
actividad, excepto la de realizar estudios.
Cada uno de los citados extranjeros pagaran la suma de M$540.00
(QUINIENTOS CUARENTA NUEVOS PESOS 00/100 M.N.) por concepto de derechos
establecidos en el Articulo 9o. Fraccion I (PRIMERA) de la Ley Federal de
Derechos en vigor.
Se hara del conocimiento de los extranjeros arriba citados el
contenido de los Articulos 43, 45, 46, 47, y 63 de la Ley General de Poblacion y
de que cuentan con un plazo de TRES MESES, a partir de la fecha de despacho del
presente oficio para documentarse e internarse en el pais, asi como que en un
plazo de 45 dias naturales contados a partir de la fecha de la internacion el
senor XXXXX XXXXX XXXXXX
2
XXXXXXX, debera acreditar encontrarse en el desempeno de las actividades para
las que fue autorizado.
ATENTAMENTE
SUFRAGIO EFECTIVO, NO REFLECCION
LA COMMISIONADA
LIC. XXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXX
c.c.p.-Direccion de Inspeccion.-Edif.
c.c.p.-Xxxxx. del Instituto Nacional de Migracion.-Puerto Central Aero.
c.c.p.-Ares de Inf. de la Direc. de Inmigrantes e Inmig.-Edif.
3
EXHIBIT 3.11(B)
REDAY, S.A. DE C.V.
ESTATUTOS
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
ARTICULO I.
La denominacion de la sociedad es "REDAY" y debera ir siempre
seguida de las palabras "sociedad anonima de capital variable", o de su
abreviatura "S.A. de C.V."
ARTICULO II.
El domicilio de la sociedad es el Distrito Federal, Mexico; sin
embargo, podra establecer agencias o sucursales en cualquier otra parte de la
Republica Mexicana o del extranjero y someterse a domicilios convencionales.
ARTICULO III.
La sociedad tendra por objeto:
1) Adquirir, establecer, disponer de, dar o tomar en arrendamiento o
subarrendamiento, en comodato en subcomodato, administrar, operar, o
poseer en cualquier forma permitida por la ley fabricas, plantas
industriales, talleres, laboratorios, almacenes o bodegas, oficinas
tiendas y otros establecimientos y bienes inmuebles con el fin de otorgar
gratuita u onerosamente su uso y gozo a terceros en virtud de contratos de
arrendamiento, subarrendamiento, comodato o subcomodato, o cualquier otro
titulo juridico;
2) Contruir, edificar, reparar, reconstruir, demoler, planear y
disenar toda clase de cases habitacion, edificios, estructuras, fabricas,
plantas industriales, talleres, laboratorios, almacenes o bodegas,
oficinas tiendas y otros establecimientos y bienes inmuebles;
3) Adquirir, enajenar, importar, exporter, gravar, dar o tomar en
arrendamiento y negociar en cualquier forma con toda clase de bienes
muebles;
4) Prestar y recibir servicios de construccion, diseno y
consultoria, asi como servicios administrativos y de supervision;
5) Prestar toda clase de servicios tecnicos, administrativos o de
supervision a negociaciones comerciales o industriales en Mexico o en el
extranjero y recibir tales servicios;
6) Solicitar, comprar, vender, dar o tomar en uso, ceder, registrar
y adquirir marcas industriales y de servicios, nombres comerciales,
derechos de autor, patentes, invenciones y procesos, asi como disponer de
ellos;
7) Actuar como contratista, subcontratista, agente o representante y
designar subcontratistas, agentes o representantes;
8) Adquirir acciones, participaciones, partes de interes y
obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, sean civiles o
mercantiles, y formar parte de ellas;
9) Representar o ser agente o comisionista de negociaciones
comerciales o industriales nacionales o extranjeras;
2
10) Dar o tomar dinero en prestamo con o sin garantia, emitir bonos,
valores hipotecarios, obligaciones y cualquiera otros titulos de credito
con la intervencion de las instituciones senaladas por la ley, y otorgar
fianzas o garantias de cualquier clase respecto de obligaciones contraidas
o de titulos emitidos o aceptados por la propia sociedad o por terceros;
11) Emitir, suscribir, aceptar y negociar en cualquier forma con
titulos de credito; y
12) Ejecutar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos
permitidos por la ley.
ARTICULO IV.
La sociedad tendra duracion de noventa y nueve anos contados a
partir de la fecha de su constitucion.
ARTICULO V.
El capital social es variable. El capital fijo sin derecho a retiro
es de N$10,000.00 M.N. (diez mil nuevos pesos 00/100, moneda nacional),
representado por 10,000 (diez mil) acciones ordinarias, nominativas, Serie "A",
con valor nominal de N$1.00 M.N. (un nuevo peso 00/100, moneda nacional) cada
una. A la fecha de adopcion de estos estatutos la parte variable del capital de
la sociedad esta integrada por N$25,162,154.00 M.N. (veinticinco millones ciento
sesenta y dos mil ciento cincuenta y cuatro nuevos pesos 00/100, moneda
nacional), representada por 25,162,154 (veinticinco
3
millones ciento sesenta y dos mil ciento cincuenta y cuatro) acciones
ordinarias, nominativas, Serie "B", con valor nominal de N$1.00 M.N. (un nuevo
peso 00/100, moneda nacional) cada una.
Corresponderan a la Serie "A" aquellas acciones representativas de
la parte fija del capital social.
Corresponderan a la Serie "B" aquellas acciones representativas de
la parte variable del capital social.
En todo caso, la participacion de la inversion extranjera en el
capital de la sociedad habra de sujetarse a las disposiciones aplicables de la
Ley de Inversion Extranjera y su Reglamento.
Los certificados provisionales y los titulos definitivos
representativos de las acciones deberan cumplir con los requisitos establecidos
en el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
podran amparar una o mas acciones y estaran firmados por dos miembros del
Consejo de Administracion o por el Administrador Unico, segun sea el caso.
ARTICULO VI.
Cada aumento o reduccion del capital social fijo sera decretado por
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Cada aumento o reduccion del
capital social en la parte variable sera decretado por Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.
En los terminos del articulo ciento treinta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, en el caso de aumento de capital los accionistas
tendran derecho
4
preferente para suscribir las acciones representativas del aumento en proporcion
al numero de acciones de que sean titulares.
Las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas en las
que se acuerde aumento de capital seran publicadas en el Diario Oficial de la
Federacion. Ademas, las mencionadas resoluciones se notificaran a los
accionistas por medio de cartas que se enviaran por correo certificado con
anterioridad a la fecha de su publicacion, a las direcciones que aparezcan
inscritas en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. En caso de que
existan accionistas domiciliados en el extranjero, dichas cartas se enviaran por
correo aereo certificado.
Los accionistas deberan ejercer su derecho preferente antes
mencionado dentro de los quince dias de calendario siguientes a la fecha de
publicacion de la resolucion. Sin embargo, si la totalidad del capital social
estuviere representado en alguna Asamblea que decretase incremento de capital,
el periodo de quince dias de calendario se computara a partir de la fecha de la
Asamblea correspondiente y los accionistas se daran por notificados de la
resolucion desde la fecha de la Asamblea, por lo que la publicacion y
notificacion de la resolucion de incremento de capital no seran necesarias.
ARTICULO VII.
La sociedad podra adquirir las acciones representativas de su propio
capital social para su amortizacion con utilidades repartibles mediante
resolucion al efecto de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, sin
disminucion del capital
5
social. La designacion de las acciones que hayan de ser amortizadas se hara por
sorteo, en los terminos y condiciones que disponga la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas o, por delegacion especifica de esta, el Consejo
de Administracion, sujetandose al monto maximo de utilidades repartibles que
habra de ser fijado por la propia Asamblea. Los titulos de las acciones
amortizadas quedaran extinguidos.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIII.
La administracion de la sociedad estara confiada a un Administrador
Unico o a un Consejo de Administracion formado por el numero de miembros que
determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo considera pertinente,
podra designar un Administrador Unico Suplente o a Consejeros Suplentes, segun
sea el caso. Los Consejeros y sus Suplentes podran ser o no accionistas;
desempenaran sus cargos hasta que las personas designadas para substituirlos
tomen posesion de los mismos; podran ser reelectos y recibiran las
remuneraciones que determine la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO IX.
En el evento de que la sociedad sea administrada por un Consejo de
Administracion, cualquier accionista o grupo de accionistas que represente
cuando menos el veinticinco por ciento del capital social tendra el derecho de
designar a un miembro del Consejo y a su Suplente, si hubiere Suplentes. En caso
de que ningun accionista o grupo
6
de accionistas ejerza el derecho de las minorias establecido en este articulo,
todos los miembros del Consejo de Administracion seran designados por mayoria de
votos.
ARTICULO X.
El Consejo de Administracion o el Administrador Unico, en su caso,
sera el representante legal de la sociedad y tendra las siguientes facultades y
obligaciones:
1. Ejercitar el poder para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran de clausula especial
de acuerdo con la ley, sin limitacion alguna, de conformidad con lo
dispuesto por el primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal y articulos
correlativos en los Codigos Civiles de las entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto facultado para desistirse
de procedimientos, aun del juicio xx xxxxxx; formular querellas y
denuncias penales y desistirse de ellas; coadyuvar con el Ministerio
Publico y otorgar perdon; transigir; someterse a arbitraje; formular y
absolver posiciones; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los
demas actos expresamente autorizados por la ley, entre los qua se incluye
representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles,
administrativos y del trabajo;
2. Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo
parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos;
7
3. Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer
parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo
Civil para el Distrito Federal y articulos correlativos en los Codigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos;
4. Suscribir titulos de credito de conformidad con el articulo
noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito;
5. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad,
en el pais y en el extranjero, en moneda nacional y en moneda extranjera,
y designar a las personas que puedan girar contra las mismas;
6. Nombrar y remover al director general y demas directores,
gerentes, funcionarios y empleados de la sociedad y determinar sus
condiciones de trabajo, remuneraciones y facultades;
7. Formular reglamentos interiores de trabajo;
8. Convocar Asambleas de Accionistas y ejecutar sus resoluciones;
9. Llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o
que sean consecuencia de los mismos; y
10. Conferir poderes generales y especiales en los terminos de los
parrafos uno, dos, tres, cuatro y cinco anteriores, con o sin facultades
de substitucion, asi como revocar los poderes que hubieren sido otorgados
por la sociedad.
ARTICULO XI.
8
Cuando la sociedad sea administrada por organo colegiado el
Presidente y el Secretario del Consejo de Administracion seran designados por la
Asamblea de Accionistas o por el Consejo de Administracion, y tendran las
facultades que se les otorguen al ser designados. El Secretario podra ser o no
miembro del Consejo.
ARTICULO XII.
Para que las sesiones del Consejo de Administracion sean validas se
requerira, en todo caso, la asistencia de la mayoria de sus miembros o de sus
respectivos suplentes. El Consejo de Administracion adoptara sus resoluciones
por mayoria de votos de los miembros presentes en cada Sesion.
Conforme a lo previsto en el articulo 143 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, los miembros del Consejo de Administracion podran
adoptar validamente resoluciones sin estar reunidos en formal Sesion, siempre
que tales resoluciones se confirmen por escrito por todos los miembros del
Consejo de Administracion. En todo caso sera responsabilidad de quien desempene
el cargo de Secretario del Consejo de Administracion de cerciorarse de la
autenticidad de tales escritos, de su formalizacion y de su conservacion.
ARTICULO XIII.
El Presidente no tendra voto de calidad en caso de empate. Si el
Presidente o el Secretario no asisten a la Sesion, el cargo respectivo, para
efectos de la Sesion, sera ocupado por el Consejero designado por mayoria de
votos de los miembros
9
presentes. Las actas de Sesiones del Consejo seran transcritas en un libro
especialmente autorizado y seran firmadas por quienes actuen como Presidente y
Secretario de cada Sesion, asi como por cualquier Consejero que asistiere y
deseare hacerlo.
ARTICULO XIV.
Para garantizar el desempeno de sus cargos el Administrador Unico o,
en su caso, los Consejeros y sus respectivos Suplentes, al tomar posesion,
depositaran con la sociedad la cantidad de N$100.00 M.N. (cien nuevos pesos
00/100, moneda nacional) cada uno, o, a su eleccion, exhibiran poliza de fianza
otorgada por compania autorizada por igual suma. Los Consejeros o el
Administrador Unico, segun sea el caso, no podran retirar las garantias
otorgadas hasta que su gestion haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas.
Los directores y demas funcionarios de la sociedad otorgaran las garantias que
determine la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracion que los
designe.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO XV.
La vigilancia de la sociedad estara encomendada a uno o dos
Comisarios, segun lo determine la Asamblea de Accionistas. Si la Asamblea lo
considerare pertinente designara uno o dos Comisarios Suplentes.
ARTICULO XVI.
10
Los Comisarios no necesitan ser accionistas de la sociedad; podran
ser reelectos y desempenaran su cargo hasta que las personas designadas para
suplirlos tomen posesion de los mismos.
ARTICULO XVII.
Los Comisarios tendran las facultades y las obligaciones
establecidas en el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ARTICULO XVIII.
Los Comisarios otorgaran las garantias senaladas en el articulo XIV
de estos estatutos para los Consejeros, y solo podran retirarlas cuando su
gestion haya sido aprobada por Asamblea de Accionistas.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO XIX.
Las Asambleas de Accionistas se celebraran en el domicilio de la
sociedad. Seran Extraordinarias las Asambleas convocadas para tratar cualquiera
de los asuntos incluidos en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Todas las demas Asambleas seran Ordinarias.
ARTICULO XX.
Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberan ser
expedidas por el Administrador Unico o por el Presidente o el Secretario del
Consejo de
11
Administracion, segun sea el caso, o, en la medida en que lo permita la ley, por
el Comisario o Comisarios. Sin embargo, los accionistas que representen cuando
menos el treinta y tres por ciento del capital social podran solicitar por
escrito, en cualquier tiempo, que el Administrador Unico o el Consejo de
Administracion, segun sea el caso, o los Comisarios, convoquen a Asamblea de
Accionistas para tratar los asuntos especificados en su solicitud. Cualquier
accionista titular de una o mas acciones tendra el mismo derecho en cualquiera
de los casos senalados en el articulo ciento ochenta y cinco de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador Unico o el Presidente o el
Secretario del Consejo de Administracion, segun sea el caso, o los Comisarios,
no expidieren la convocatoria dentro de los quince dias siguientes a la fecha de
la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad
hara la convocatoria a peticion de cualquier accionista interesado, debiendo
exhibir sus acciones para tal efecto, de conformidad con lo previsto por la Ley.
ARTICULO XXI.
Las convocatorias para Asambleas se publicaran en el Diario Oficial
de la Federacion con por lo menos quince dias de anticipacion a la fecha fijada
para la Asamblea. Ademas, las convocatorias se notificaran por carta a los
accionistas, que se enviaran por correo certificado, con anterioridad a la fecha
de publicacion de la convocatoria a las direcciones que aparezcan en el Libro de
Registro de Acciones de la sociedad. Tratandose de accionistas domiciliados en
el extranjero, dichas cartas se
12
enviaran por correo aereo certificado. Las convocatorias contendran el Orden del
Dia y estaran firmadas por quien las expida.
ARTICULO XXII.
Las Asambleas podran celebrarse sin previa publicacion de
convocatoria si el capital social esta representado en su totalidad y participa
al momento de la votacion.
ARTICULO XXIII.
So1o los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro
de Acciones de la sociedad como titulares de una o mas acciones seran admitidos
en Asambleas.
ARTICULO XXIV.
Los accionistas podran ser representados en Asambleas por la persona
o personas que designen mediante carta poder firmada ante dos testigos, o por
cualquier otra forma de mandato conferido de acuerdo con la ley.
ARTICULO XXV.
Las actas de Asambleas se transcribiran a un libro especialmente
autorizado y deberan ser firmadas por las personas que hayan fungido como
Presidente y Secretario de la Asamblea, asi como por los Comisarios presentes y
por los accionistas o representantes de accionistas que desearen firmar.
13
ARTICULO XXVI.
Las Asambleas seran presididas por el Administrador Unico o por el
Presidente del Consejo de Administracion, segun sea el caso. Sin embargo, en
caso de que quien desempene alguno de los cargos mencionados estuviere ausente,
la Asamblea en cuestion sera presidida por la persona que se designe por
resolucion de la propia Asamblea. El Secretario del Consejo de Administracion
actuara como Secretario de las Asambleas de Accionistas; sin embargo, en su
ausencia, actuara como tal la persona designada por resolucion de la Asamblea.
ARTICULO XXVII.
Las Asambleas Ordinarias se celebraran cuando menos una vez al ano
dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. Ademas
de los asuntos especificados en el Orden del Dia, la Asamblea Ordinaria Anual
debera discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administracion
que incluya los informes y estados financieros a que se refiere el enunciado
general del articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, tomando en cuenta el informe del Comisario o Comisarios, y adoptar
las medidas que juzgue oportunas; designar al Administrador Unico o a los
miembros del Consejo de Administracion, segun sea el caso, y al Comisario o
Comisarios, asi como determinar las remuneraciones al Administrador Unico o a
los miembros del Consejo de Administracion y a los Comisarios.
ARTICULO XXVIII.
14
Para que sean validas las Asambleas Ordinarias de Accionistas
celebradas en virtud de primera o ulterior convocatoria deberan reunir la
presencia de, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones
representativas del capital social.
ARTICULO XXIX.
Para que sean validas las Asambleas Extraordinarias de Accionistas
celebradas en virtud de primera convocatoria, deberan reunir, por lo menos, la
presencia del sesenta y cinco por ciento de las acciones representativas del
capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea se
considerara legalmente instalada si estuviere presente, cuando menos, el
cincuenta por ciento de las acciones representativas del capital social.
ARTICULO XXX.
Tratandose de Asambleas Ordinarias, las resoluciones en ellas
adoptadas seran validas cuando se emita voto favorable por la mayoria de las
acciones presentes, siempre y cuando hubiere existido quorum de presencia en los
terminos del articulo XXVIII de los estatutos sociales.
En el caso de Asambleas Extraordinarias, sus resoluciones seran
validas cuando sean adoptadas por el voto favorable de las acciones que
representen, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones que integren
el capital social.
ARTICULO XXXI.
15
Conforme a lo dispuesto en el articulo 178 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podran validamente los accionistas adoptar resoluciones
sin la celebracion de Asamblea, siempre y cuando tales resoluciones consten por
escrito firmado por todos los accionistas titulares de la totalidad de las
acciones con derecho a voto representativas del capital de la sociedad. En todo
caso sera responsibilidad de quien desempene el cargo de Secretario del Consejo
de Administracion cerciorarse de la autenticidad de tales escritos, de su
formalizacion y de su conservacion.
INFORMACION FINANCIERA
ARTICULO XXXII.
Dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio
social, el Administrador Unico o el Consejo de Administracion, en su caso,
formulara los siguientes estados financieros, los que deberan contener toda la
informacion que sea necesaria para reflejar el estado que guarda la situacion
financiera y operative de la sociedad, en terminos del enunciado general del
articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
a) Estado de situacion financiera a la fecha de cierre del ejercicio
social;
b) Estado que muestre debidamente explicados y clasificados los
resultados de la sociedad durante el ejercicio;
c) Estado que muestre los cambios en la situacion financiera
ocurridos durante el ejercicio social;
16
d) Estado que muestre los cambios en las partidas que integran el
capital contable ocurridos durante el ejercicio social; y
e) Las notas complementarias o aclaratorias a los estados
financieros anteriores.
ARTICULO XXXIII.
Los estados financieros, junto con los documentos justificativos,
deberan ser entregados al Comisario o Comisarios con un mes de anticipacion,
cuando menos, a la fecha fijada para la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas que sea convocada para resolver sobre los mismos.
ARTICULO XXXIV.
Dentro de los quince dias siguientes a la fecha en que les hayan
sido entregados los estados financieros, los Comisarios deberan entregar al
Administrador Unico o al Consejo de Administracion, segun sea el caso, un
informe para los accionistas respecto de la veracidad, suficiencia y
razonabilidad de la informacion que les haya sido presentada por el Consejo de
Administracion o por el Administrador Unico.
Dichos documentos quedaran en poder del Administrador Unico o del
Consejo de Administracion, segun sea el caso, a disposicion de los accionistas,
para su revision, por lo menos durante los quince dias anteriores a la fecha
senalada para la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.
17
Los estados financieros, una vez aprobados, deberan mandarse
publicar y depositar en la forma y terminos previstos en el articulo ciento
setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO XXXV.
Las utilidades netas de cada ejercicio social seran distribuidas de
la siguiente manera:
1) El cinco por ciento para constituir y, si fuese necesario, para
reconstituir, el fondo de reserva legal, hasta que sea igual a, cuando
menos, el veinte por ciento del capital social;
2) El saldo de las utilidades netas se aplicara segun lo determine
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO XXXVI.
Las perdidas, si las hubiere, seran reportadas primeramente por los
fondos de reserva y, si estos fueren insuficientes, por el capital social
pagado, en el entendido de que la responsabilidad de los accionistas en relacion
a las obligaciones de la sociedad estara limitada al pago del valor nominal de
sus respectivas acciones.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO XXXVII.
La sociedad se disolvera en cualquiera de los supuestos establecidos
en la ley. Una vez disuelta la sociedad se pondra en liquidacion. La liquidacion
se
18
encomendara a uno o mas liquidadores designados por Asamblea Extraordinaria de
Accionistas. Si la Asamblea no hiciere la designacion correspondiente la hara un
Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la sociedad a solicitud de
cualquier accionista.
ARTICULO XXXVIII.
En ausencia de instrucciones expresas en contrario dadas a los
liquidadores por la Asamblea, la liquidacion se llevara a cabo de acuerdo con
las siguientes bases generales:
1) Conclusion de los negocios pendientes de la manera menos
perjudicial para los acreedores y para los accionistas;
2) Cobro de cuentas por cobrar y pago de deudas;
3) Venta de todos los activos de la sociedad;
4) Preparacion del balance final de liquidacion;
5) Distribucion del remanente, si lo hubiere, entre los accionistas,
en proporcion a su participacion en el capital social.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTICULO XXXIX.
Los socios fundadores, como tales, no se reservan participacion
alguna.
ARTICULO XL.
Todo extranjero que en el acto de la constitucion o en cualquier
tiempo ulterior adquiera un interes o participacion social en la sociedad se
considerara por ese
19
solo hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entendera que conviene en
no invocar la proteccion de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su
convenio, de perder dicho interes o participacion en beneficio de la Nacion
Mexicana.
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, xxxxxxx xxxxxxx x xxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx,
CERTIFICA: Que la presente copia fotostatica, que consta de veintiseis fojas,
impresas por ambos lados, con excepcion de la primera y la veinte, es fiel
reproduccion de su original (de la uno a la diecinueve), de la a su vez copia
fotostatica con medio sello impreso al extremo inferior izquierdo en original
(la veinte) y de la a su vez copia certificada (de la veintiuno a la
veintiseis), que tuvo a la vista y con las cuales la cotejo, levantando para
constancia el registro numero mil novecientos setenta, en el libro de registro
de cotejos del protocolo de la notaria a su cargo.
Mexico, Distrito Federal, a veintitres xx xxxxx de mil novecientos
noventa y ocho.
20
EXHIBIT 3.11(C)
Estatutos Sociales of REDAY, S.A. de C.V.
Name, Domicile, Purpose, Duration and Nationality
Article 1. The name of the company is "Reday" which denomination shall
always be followed by the words "Sociedad Anonima de Capital Variable," or by
their abbreviation, "S.A. de C.V."
Article 2. The domicile of the company is Distrito Federal, Mexico.
However, the company may establish agencies or branches in any other part of
Mexico or a foreign territory, or designate conventional domiciles for the
execution of specific acts and contracts.
Article 3. The purpose of the company is:
1. To acquire, establish, dispose of, lease or sublease or take under
lease or sublease, administer, operate, and possess, in any manner permitted by
law, factories, industrial plants, workshops, laboratories, warehouses, offices,
stores and any form of personal property, as well as to grant the use and
enjoyment thereof to third parties through lease and sublease contracts and any
other manner prescribed by law.
2. To construct, build, repair, reconstruct, demolish, plan and design all
classes of buildings, structures, factories, industrial plants, workshops
laboratories, warehouses, offices, stores and any form of personal property.
3. To acquire, alienate, encumber, lease, sublease or take under lease or
sublease and do business with any kind of real property.
4. To lend or to receive services for construction, design and
consultation, as well as administrative and supervisory services.
5. To offer all classes of technical service, administrative consulting
and supervision to industrial and commercial entities, in Mexico and abroad, and
to receive the same services from such other industrial and commercial entities.
6. To solicit, obtain, register, purchase, utilize, and dispose of and
acquire in any other form, trademarks, trade names, copyrights, patents,
inventions and processes.
7. To act as contractor, subcontractor, agent or representative and to
appoint contractors, subcontractors, agents and representatives.
8. To acquire shares, participations, interests and obligations of all
types of enterprises and corporations, whether commercial or not, and take part
in their management.
9. To act as agent, or to represent in any other manner, all types of
companies and individuals, within or outside Mexico.
10. To lend or borrow money by any means, with or without security, issue
bonds or other types of obligations, and grant mortgages and real or personal
property of the company. The company shall have the power to grant security
interests to third parties, as well as guaranty the obligations of third
parties. The foregoing shall be carried out in each case under the supervision
and intervention of those institutions whose participation is required by law.
11. To issue, subscribe to, accept and negotiate all forms of credit
agreements.
12. To execute any and all acts that are permitted by law.
Article 4. The duration of the company shall be 99 years, beginning with
the date of its incorporation.
Article 5. The capital stock shall be variable. The fixed portion of the
capital, which is not subject to withdrawal, is Ps.$10,000.00 New Pesos (Ten
Thousand New Pesos), represented by 10,000 ordinary, Series "A" shares, with a
par value of Ps.$1.00 New Peso (One New Peso) per share.
The variable portion of the capital stock shall be designated as Series
"B" shares. At the date of adoption of these estatutos, the variable capital
stock of the company is PsN$25,162,154.00 (Twenty-Five Million One Hundred Sixty
Two Thousand and One Hundred Fifty Four New Pesos), represented by 25,162,154
(twenty five million one hundred sixty two thousand and one hundred fifty four)
ordinary Series "B" shares with a par value of PsN$1.00 (One New Peso).
In any case, the participation of foreign investors in the capital stock
of the company shall be subject to the applicable provisions of the Law on
Foreign Investment and its applicable regulations.
2
Stock certificates and provisional certificates shall comply with the
requirements specified in Article 125 of the General Corporations Law; stock
certificates may represent title to one or more shares and shall bear the
signature of two members of the Board of Directors or by the Sole Administrator,
as the case may be.
Article 6. Each increase or reduction of the fixed capital stock of the
company shall be declared by an Extraordinary Stockholders' Meeting. Each
increase or reduction of the variable capital stock of the company shall be
declared by an Ordinary Shareholders' Meeting.
According to the provisions of Article 132 of the General Corporations
Law, in the case of increase in the capital stock of the corporation,
stockholders shall have a preemptive right to subscribe to those shares
representing the increase in the capital stock of the company. In such a case,
the subscription right may be exercised in proportion to the number of
outstanding shares which the stockholder already owns.
Resolutions adopted at Stockholders' Meetings that approve any increase in
the capital stock of the company shall be published in the Official Gazette of
the Federation (Diario Oficial de la Federacion). Additionally, notice of the
adoption of such resolutions shall be sent to the Stockholders by certified mail
prior to the date of publication, to those addresses that are inscribed in the
Stock Registry Book of the company. In the event that there are Stockholders
domiciled outside of Mexico, notice shall be sent by certified air mail.
The Stockholders may exercise their preemptive rights within fifteen (15)
calendar days following the date of publication of the resolution adopting an
increase in the capital stock of the company. However, if the entire capital
stock of the company shall have been represented in any meeting adopting an
increase in capital stock, the period of fifteen (15) calendar days shall be
counted from the date of such meeting.
Article 7. The company may reacquire shares representing the capital stock
of the company for their redemption with dividends through the means specified
by resolution of an Extraordinary Stockholders' Meeting, without diminution of
the capital stock of the company. The designation of those shares that shall be
redeemed shall be made by means of a lottery, the terms and conditions of which
shall be determined by the Extraordinary Stockholders' Meeting, or by their
delegation of such powers to the Board of Directors. The foregoing redemption
right shall be subject to the maximum amount of profits that may be issued for
such a purpose, such amount to be determined by the Extraordinary Stockholders'
Meeting. Title to those shares that shall have been redeemed according to the
provisions of this paragraph shall be deemed extinguished upon redemption.
3
ADMINISTRATION
Article 8. The administration of the company shall be entrusted to a Sole
Administrator or to a Board of Directors composed of the number of Directors
determined by the Ordinary Stockholders' Meeting. If the Stockholders shall deem
it necessary, they may designate an Alternate Sole Administrator or Alternate
members of the Board of Directors, as the case may be. The Sole Administrator or
the members of the Board of Directors, as the case may be, need not be
Stockholders. They shall hold their offices until their successors take their
place, but they may be reelected and shall receive compensation as determined by
the Ordinary Stockholders' Meeting.
Article 9. In the event that the company is administered by a Board of
Directors, any Stockholder or group of Stockholders representing at least 25%
(Twenty-Five Percent) of the capital stock of the company shall have the right
to appoint one member of the Board of Directors and his/her Alternate. In the
event that no Stockholder or group of Stockholders exercises the minority
Stockholders' rights established by this Article, all the members of the Board
of Directors shall be appointed by a majority of Stockholder votes.
Article 10. The Board of Directors or the Sole Administrator, as the case
may be, shall have the following authority and obligations:
1. General power of attorney for lawsuits and collections, with the
broadest power as permitted by law, in the terms of the first paragraph of
Article 2554 of the Civil Code for the Federal District and its correlative
Articles of any Civil Code of the states comprising the United Mexican States
(the "Civil Code"), with all general and such special powers as may be required,
including those provided in Article 2587 of the Civil Code, wherefore they will
have, without limiting the generality of the foregoing, the following authority:
to represent the company before Federal, State, Municipal, Administrative and
Judicial authorities, before the Secretary of Labor and before Conciliation and
Arbitration Boards and to sign such documents as may be required in the exercise
of this power of attorney; to exercise all types of rights and actions before
any and all authorities and Boards of Conciliation and Arbitration; to submit to
any jurisdiction; to promote and withdraw from litigation; to file charges and
criminal complaints and appear as offended party and assist the District
Attorney and grant pardons; to compromise; to submit to arbitration; to take and
answer depositions; to accept and release all kind of guarantees; to assign
property and to perform all other actions which are expressly determined by law.
4
2. General power of attorney for acts of administration, under the terms
of the second paragraph of Article 2554 of the Civil Code, including the
authority to execute, amend, carry out and rescind all kind of contracts and
agreements, to obtain loans and in general, to carry out all acts that are
related directly or indirectly to the corporate purposes.
3. General power of attorney for acts of ownership, under the terms of the
third paragraph of Article 2554 of the Civil Code, including the authority to
acquire personal and real property, to transfer title to as well as to encumber
by pledge, mortgage or otherwise, personal and real property.
4. Power to issue, sign and endorse negotiable instruments in accordance
with Article 9 of the General Law of Negotiable Instruments and Credit
Transactions.
5. Power to establish branches and agencies in any location of the United
Mexican States or abroad and to close such branches or agencies.
6. Power to designate and remove managers, officers and employees of the
company and to determine their powers, duties and remuneration.
7. Power to formulate internal regulations affecting employment in the
company.
8. Power to convene Stockholders' Meetings and to execute their
resolutions.
9. Power to exercise any other authority granted to it in these estatutos
and those powers that are by implication necessary to carry out the terms of the
estatutos.
10. Power to confer and revoke general and special powers of attorney
within the scope of the aforementioned powers.
Article 11. To facilitate the administration of the company when the Board
of Directors are in session, a President and a Secretary of the Board of
Directors shall be designated by the Ordinary Stockholders or by the Board of
Directors, such designation to be made for the purpose of performance of
specific duties on the part of the President and Secretary. The Secretary does
not have to be a member of the Board of Directors.
Article 12. In order for meetings of the Board of Directors to be legally
held, the attendance of at least the majority of the Directors or their
respective alternates shall be required. Resolutions of the Board of Directors
shall be valid only if adopted by the
5
affirmative vote of the majority of the members of the Board of Directors
present at the meeting.
In accordance with the provisions of Article 143 of the General
Corporations Law, the members of the Board of Directors may adopt valid
resolutions without a formal meeting, provided that such resolutions, which
shall be made in writing, are signed by all the members of the Board of
Directors. In any case, it shall be the responsibility of the person designated
as Secretary of the Board of Directors to ensure the authenticity of the
signatures, and their preservation in the corporate records.
Article 13. The President of the Board of Directors does not hold voting
power to break any impasse that may occur during any meeting of the Board of
Directors. If the President or the Secretary do not preside over any meeting of
the Board of Directors, their respective duties shall be carried out by a board
member designated by the majority vote of those Directors who are present at the
meeting. All acts of the Board shall be transcribed in a Corporate Minutes Book,
which shall be signed by those who are the President and Secretary of the Board
of Directors, or any other Director attending such a meeting.
Article 14. In order to guarantee the performance of their specific
duties, the Sole Administrator, or as the case may be, the Board of Directors
and their respective Alternates, shall deposit with the company PsN$100.00 (One
Hundred New Pesos) or in the alternative, a surety bond granted in favor of the
company in the same amount. Each member of the Board of Directors, or the Sole
Administrator, as the case may be, may not withdraw the amount granted to the
company as a guaranty until the discharge of their duties shall have been
approved by the Ordinary Stockholders' Meeting. Officers and other officials
shall grant to the company guaranties in the manner prescribed, if any, by the
Ordinary Stockholders' Meeting or the Board of Directors.
OVERSIGHT OF THE COMPANY
Article 15. The oversight of the company shall be entrusted to one or more
Statutory Auditors, as may be determined by the Stockholders in a General
Meeting. An Alternate Statutory Auditor may be designated for each Statutory
Auditor.
Article 16. The Statutory Auditors need not also be Stockholders of the
company; they may be reelected and shall continue to discharge their duties
until their successors take office.
Article 17. The Statutory Auditors shall have the powers and obligations
granted to them by Article 166 of the General Corporations Law.
6
Article 18. The Statutory Auditors shall grant to the company the guaranty
amounts mentioned in Article 14 of these estatutos, and may only withdraw such
guaranty amounts if the discharge of their duties shall have been approved by
the Ordinary Stockholders' Meeting.
STOCKHOLDERS' MEETINGS
Article 19. Stockholders' meetings shall take place at the corporate
domicile. Those meetings which shall determine matters pursuant to Article 182
of the General Corporations Law shall be known as Extraordinary Stockholders'
Meetings. All other meetings shall be designated as Ordinary Stockholders'
Meetings.
Article 20. Calls for all Stockholders' Meetings shall be made by the Sole
Administrator or the President or Secretary of the Board of Directors, as the
case may be, in the manner permitted by law, or may be made by the Statutory
Auditor or Auditors. However, any Stockholder or group of Stockholders
representing at least 33% (Thirty-Three Percent) of the capital stock of the
company may, by written demand at any time, require the Sole Administrator or
the President or Secretary of the Board of Directors, or the Statutory Auditors,
to convene a meeting of the Stockholders to pass specifically upon those issues
enumerated in the demand letter. Any Stockholder holding at least one share of
the capital stock of the company shall have the same rights described herein in
the case of an event specified by Article 185 of the General Corporations Law.
If after the demand letter is served by the Stockholder or Stockholders holding
the rights mentioned in this Article 20 on the appropriate person, and such
person does not convene a meeting of the Stockholders within fifteen (15) days
following the date of the demand letter, such demand may be made upon any Civil
or District Judge by any interested Stockholder.
Article 21. Calls for Stockholders' Meetings shall be published in the
Official Gazette of the Federation (Diario Oficial de la Federacion) at least
fifteen (15) days prior to the date fixed for such a meeting. Additionally,
notice of calls shall be sent to Stockholders by certified mail prior to the
date of publication. For those Stockholders who are domiciled outside of Mexico,
notice shall be sent by certified air mail. Calls and notices of calls for
Stockholders' Meetings shall contain an Agenda to be passed upon or discussed at
such a meeting and shall be signed by the person sending such notice.
Article 22. Stockholders' Meetings may be held without the need for prior
publication if the entire capital stock of the company is represented at any
meeting.
Article 23. Only those Stockholders whose names are registered in the
Stock Registry Book of the company shall be admitted to Stockholders' Meetings.
7
Article 24. Stockholders may be represented at the meetings by an
attorney-in-fact holding a general or a special power of attorney or by an
attorney-in-fact designated by means of a simple letter of proxy.
Article 25. The acts of the Stockholders' Meetings shall be transcribed in
a Minute Book that shall be signed by those serving as President and Secretary
at the meeting, by the Statutory Auditors who are present at the meeting and by
those Stockholders or their representatives who wish to sign the Minute Book.
Article 26. Stockholders' meetings shall be presided over the Sole
Administrator or the Chairman of the Board of Directors, as the case may be. In
their absence, such meetings shall be presided over by the person designated for
such purposes by the majority of those present at the corresponding meeting. The
Secretary of the Board of Directors shall act as Secretary of Stockholders'
Meetings and, in his absence, the person designated for such purposes by
Stockholders in the corresponding meeting.
Article 27. Ordinary Stockholders' Meetings shall take place at least once
a year within four (4) months following the close of the fiscal year. In
addition to the subjects specified in the Agenda, the Annual Stockholders'
Meeting may specifically discuss, approve and modify the report of the Board of
Directors, including reports on the financial condition of the company as
required under Article 172 of the General Corporations Law; the Stockholders'
shall also receive the reports or accounts of the Statutory Auditors.
Article 28. Ordinary Stockholders' Meetings shall be considered legally
held on a first or subsequent call if Stockholders holding at least 50% (fifty
percent) of all of outstanding voting capital stock are present or represented
at such a meeting.
Article 29. Extraordinary Stockholders' Meetings shall be considered
legally held on a first call if at least 75% (seventy five percent) of the
outstanding voting capital stock of the company are present or represented in
such meetings; in the event of a second or subsequent call, the Extraordinary
Stockholders' Meeting shall be considered legally held if at least 50% (fifty
percent) of the outstanding voting capital stock of the company are present or
represented at such meetings.
Article 30. Resolutions of Ordinary Stockholders' Meetings shall be valid
if adopted by the affirmative vote of Stockholders representing a majority of
the outstanding capital stock of the company are present or represented at the
meeting, and when there shall have been convened a quorum as that term is
defined in Article 28.
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In the event of an Extraordinary Shareholders' Meeting, their
resolutions shall be valid if adopted by the affirmative vote of Stockholders
representing 50% (fifty percent) of the total outstanding voting capital stock
of the company.
Article 31. In accordance with Article 178 of the General Corporations
Law, the Stockholders may adopt valid resolutions without formally convening in
a meeting by written consent signed by all the Stockholders of the company
entitled to vote. In such a case, it shall be the responsibility of the person
designated as the Secretary of the Board of Directors to ensure the authenticity
of the Stockholders' signatures and to keep a record of the same.
FINANCIAL REPORTS
Article 32. Within four (4) months following the close of each fiscal
year, the Sole Administrator or the Board of Directors, as the case may be,
shall formulate the following financial reports respecting the company, which
shall contain all the information necessary to reflect the financial and
operational state of the company, as such reporting is required by Article 172
of the General Corporations Law:
a) The financial state of the company at the date of the close of the
fiscal year (Annual Financial Report).
b) Reports showing explanations and classifications of the operational
state of the company during the preceding fiscal year (Annual Business Report).
c) Reports indicating changes in the financial state of the company during
the course of the preceding fiscal year.
d) Reports indicating any changes in the items that make up the capital
stock of the company during the preceding fiscal year.
e) Any notes or clarifications accompanying any of the preceding reports.
Article 33. All financial and business reports, together with any
documents justifying the findings contained in the reports, shall be delivered
to the Statutory Auditor or Auditors, for their inspection, within one (1) month
of the date fixed for the Annual Shareholders' Meeting.
Article 34. Within fifteen (15) days following the date of receipt of
financial and business reports, the Statutory Auditors shall issue to the Sole
Administrator or to the Board of Directors, as the case may be, a written
opinion for the Stockholders discussing
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the veracity, sufficiency, and reasonability of the information which had been
presented to the Auditor(s) by the Sole Administrator or by the Board of
Directors, as the case may be.
The aforementioned documents shall remain in the possession of the Sole
Administrator or the Board of Directors, as the case may be, but shall be
available to the Stockholders for their review at least fifteen (15) days prior
to the Annual Stockholders' Meeting.
The financial reports, once approved, shall be sent for publication and
deposited in the manner prescribed by Article 177 of the General Corporations
Law.
Article 35. The net profits obtained in each fiscal year shall be applied
as follows:
1) 5% (five per cent) of the net profits shall be set aside for creating
or restoring the Legal Reserve, as the case may be, until it equals one-fifth of
the corporate capital stock.
2) The remainder shall be distributed as determined by the Stockholders in
an Ordinary Meeting.
Article 36. Losses, if there shall have been any, shall be applied against
the Legal Reserve, and if such Reserve is insufficient, against paid capital
stock, with the understanding that the obligations of the Stockholders with
respect to any obligations of the company shall be limited to the extent of the
par value of their respective shares.
DISSOLUTION AND LIQUIDATION
Article 37. The company shall be dissolved in such manner as generally
prescribed by applicable law. Once dissolved, the company shall be liquidated.
The liquidation shall be entrusted in one or more liquidators designated by the
Stockholders' in an Extraordinary Meeting resolving upon dissolution. If no such
designation shall have been made, the dissolution of the company shall be
entrusted in a Civil or District Judge of the corporate domicile at the request
of any Stockholder.
Article 38. In the event that the Stockholders shall not give specific
instructions to the liquidator(s), the purpose of the liquidation shall proceed
upon the following general grounds.
1) Conclusion of all pending business in the manner least prejudicial to
creditors and the Stockholders.
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2) Recovery of all debts and accounts receivable and the payment by the
company of any outstanding debts.
3) The sale of all the assets of the company.
4) Preparation of final balances after liquidation.
5) Distribution of any remaining proceeds of the liquidation, if any,
among the Stockholders in proportion to their participation in the capital stock
of the company.
GENERAL PROVISIONS
Article 39. The promoters of the company, as such may exist, shall hold no
participation in the company upon the date of incorporation.
Article 40. The company is of Mexican nationality. Any foreigner who, at
the time of incorporation or at any time thereafter, acquires a corporate
interest or participation in the company shall be considered by that fact alone
as Mexican with respect to such interest or participation and it shall be
understood that such foreigner agrees not to invoke the protection of its
Government under penalty, in case of failure to comply with such agreement, of
forfeiture of such interest or participation in favor of the Mexican Nation.
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