CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE D.O.R.C. ESPAÑA, S.L.
CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE D.O.R.C. ESPAÑA, S.L.
Las presentes Condiciones Generales de Venta regirán la celebración y el contenido de cualquier acuerdo celebrado o por celebrar (el “Acuerdo”) entre D.O.R.C. España, S.L., con sede principal en Xxxx. Xxxxxxxx, 000, xxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) (la “Empresa”) y su cliente (el “Cliente”) con respecto a los productos y servicios de la Empresa (los “Productos”).
A menos que la Empresa especifique lo contrario por escrito, las Condiciones Generales de Venta de la Empresa serán las expuestas a continuación:
1. DISPOSICIONES GENERALES
1.1 Estas Condiciones Generales de Venta se aplicarán a todos los Acuerdos y ofertas de la Empresa (y modificaciones o adiciones a los mismos). En caso de que el pedido del Cliente contenga condiciones o remita a cualesquiera condiciones, el pedido será aceptado entendiendo de forma unívoca que dichas condiciones solo serán vinculantes en la medida en que no entren en conflicto con estas Condiciones Generales de Venta. Estas Condiciones Generales de Venta prevalecerán en todo momento sobre las condiciones generales o cualesquiera otras condiciones del Cliente, a menos que la Empresa acuerde lo contrario por escrito.
1.2 Si, por cualquier motivo, una disposición de estas Condiciones Generales de Venta resultase ser nula, la validez de las demás disposiciones de estas Condiciones Generales de Venta no se verá afectada. Además, si, por cualquier motivo, cualquier disposición de un Acuerdo resultase ser nula, la validez de las demás disposiciones de ese Acuerdo no se verá afectada, a menos que se acuerde lo contrario.
2. OFERTAS
2.1 Todas las ofertas son no vinculantes a menos que se acepten de conformidad con la cláusula 3 de estas Condiciones Generales de Venta o a menos que se indique lo contrario.
2.2 Las ofertas de la Empresa están en euros.
3. ACEPTACIÓN
Los pedidos (o información adicional a los mismos) no se considerarán aceptados por la Empresa a menos y hasta que esta los confirme por escrito. Los pedidos deberán ir acompañados de suficiente información para permitir a la Empresa proceder con el pedido de inmediato. Cuando dicha información implique un cambio con respecto a especificaciones previas dadas por el Cliente, la Empresa tendrá la libertad de rechazar tales cambios o modificar los precios según sus tarifas publicadas en ese momento para cubrir cualquier aumento en el coste en el que pueda razonablemente incurrir como consecuencia de dichos cambios.
4. PEDIDOS
La Empresa se reserva el derecho a cancelar cualquier pedido o suspender la entrega de los Productos cuando no se cumplan los compromisos del Cliente para con la Empresa o si hay indicios razonables de que el Cliente no cumplirá dichos compromisos en el futuro. El Cliente indemnizará a la Empresa por cualquier pérdida incurrida en virtud de una cancelación o suspensión a efectos de esta cláusula 4.
5. ENTREGA
5.1 El plazo presupuestado o acordado para la entrega de los Productos no será un plazo imperativo. Por lo tanto, el mero hecho de que la Empresa supere el plazo acordado para la entrega de los Productos no constituirá un caso de incumplimiento por parte de la Empresa, y como tal, no habrá obligación por parte de la Empresa de pagar indemnización alguna.
5.2 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la Empresa entregará los Productos al Cliente según lo estipulado en la confirmación del pedido, ya sea “Free Carrier (FCA) fábrica de DORC International”, ubicada en Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxx), o “Delivered At Place (DAP) instalaciones del Cliente” de acuerdo con los correspondientes términos de los Incoterms 2010 o cualquier versión posterior de los mismos.
5.3 La Empresa notificará al Cliente de forma oportuna el lugar y momento en que los Productos estarán disponibles para el Cliente. La mera recepción de dicha notificación se considerará equivalente a la entrega de los Productos, momento en el cual el riesgo por pérdida o daño de los Productos se transferirá al Cliente. A primer requerimiento por parte de la Empresa, el Cliente emitirá un comprobante de entrega o prueba de exportación de los Productos.
5.4 Tras la entrega de los Productos a efectos de la presente cláusula 5, el Cliente deberá recepcionar los Productos y retirarlos de las instalaciones de la Empresa en un plazo de siete (7) días hábiles (entre las 09:00 y las 17:00), a menos que las partes hayan acordado otro plazo de recogida de los Productos. Si los Productos no se recogen en su debido momento, se almacenarán por cuenta y riesgo del Cliente.
6. PRECIO
6.1 Todos los precios presupuestados por la Empresa podrán sufrir cambios sin previo aviso. Todos los precios y condiciones son confidenciales y el Cliente no los utilizará para comunicarlos a terceros ni pedir precios competitivos.
6.2 A menos que se indique o acuerde expresamente lo contrario, los precios presupuestados o acordados con la Empresa serán precios netos, es decir, no incluirán IVA ni ningún arancel de importación o exportación. Asimismo, los precios netos no incluirán los costes de embalaje, carga, transporte, descarga, seguro, instalación, montaje y otros servicios. En su caso, dichos costes se añadirán a los precios netos. Los certificados de origen, documentos consulares o cualquier otro documento de exportación supondrán un coste adicional si se solicitan a la Empresa.
7. ENVÍO
A menos que se indique lo contrario, la Empresa estará autorizada a entregar los Productos por partes y a facturar dichas entregas parciales.
8. PAGO
8.1 Se considerará que el Cliente ha realizado un pago cuando el banco de la Empresa en España haya recibido el importe exigible.
8.2 Los pagos se realizarán en su totalidad, sin descuentos, deducciones, ofertas o reclamaciones, de conformidad con las ofertas y facturas de la Empresa.
8.3 Independientemente de lo dispuesto en la cláusula 8.2 de estas Condiciones Generales de Venta, los pagos se realizarán en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha que figura en la factura. Todos los pagos se realizarán en euros.
8.4 Los pagos realizados por el Cliente se asignarán en primer lugar a costes e intereses y, a continuación, a las facturas pendientes más antiguas. Incluso en el caso de que el Cliente notifique a la Empresa que un pago corresponde a una factura de una fecha posterior, dicho pago se asignará en primer lugar a costes e intereses y, a continuación, a las facturas pendientes más antiguas.
8.5 Cualquier objeción relativa a una factura deberá presentarse por escrito y la Empresa deberá recibirla en un plazo de catorce (14) días a partir de la fecha de factura; no obstante, esto no afectará a la obligación del Cliente de pagar el importe indicado en la factura.
8.6 En caso de que el Cliente haya cuestionado la validez de una factura y la Empresa concluya que el Cliente tiene razón, la Empresa abonará al Cliente el importe correspondiente.
8.7 Si se excede la fecha de vencimiento del pago de una factura, el Cliente entrará automáticamente en xxxx sin que sea necesario ningún requerimiento o notificación de impago. En tal caso, la Empresa tendrá derecho a cobrar al Cliente el cinco por ciento (5%) del importe pendiente o el interés sobre el importe pendiente más alto que permita la ley, sin previo aviso.
8.8 Si el Cliente sigue sin pagar el importe adeudado más un cinco por ciento (5%) del importe pendiente o el interés más alto que permita la ley, la Empresa puede ceder la deuda a una agencia de cobro de deudas, previa notificación al Cliente. Además del pago del importe principal, los intereses y demás importes adeudados, el Cliente será responsable de los costes incurridos, como los honorarios de abogados, costas judiciales y cualquier otro gasto razonable que deba realizarse para el cobro del importe adeudado. El importe de estos gastos no será inferior al quince por ciento (15%) del importe principal.
8.9 Si en algún momento la Empresa determina de forma justa que la situación económica o el historial de pagos del Cliente no justifica que la Empresa siga cumpliendo o aceptando (nuevos) pedidos, la Empresa tendrá derecho a exigir el pago total o parcial por adelantado, reestructurar de otra forma los pagos, solicitar formas adicionales de Garantía de Pago, o rescindir o suspender el cumplimiento del Acuerdo por su parte. A primer requerimiento de la Empresa, el Cliente obtendrá y mantendrá por cuenta propia una garantía de pago en forma de aval bancario o carta de crédito irrevocable, incondicional y
a la vista que permita pagos (prorrateados) a medida que se envían los Productos y se prestan los Servicios, más el pago de los cargos por cancelación y rescisión, así como todos los demás importes adeudados por el Cliente con arreglo al Acuerdo (“Garantía de Pago”). La Garantía de Pago deberá (a) tener un formato y estar emitida o confirmada por un banco reconocido por la Empresa, (b) poder liquidarse en los mostradores de dicho banco reconocido, (c) crearse con una antelación
mínima de sesenta (60) días antes del primer envío programado de Productos y el comienzo de los Servicios, y
(d) permanecer vigente durante noventa (90) días después del último envío programado de Productos y hasta la finalización de todos los Servicios y la recepción por parte de la Empresa del pago final con arreglo al Acuerdo. Por cuenta propia, el Cliente incrementará los importes, ampliará los periodos de validez y realizará cualesquiera otras modificaciones apropiadas a cualquier Garantía de Pago en un plazo xx xxxx (10) días a partir del momento en que la Empresa le notifique que dichos ajustes son necesarios en relación con las obligaciones del Cliente con arreglo al Acuerdo.
La Empresa no quedará obligada a comenzar, continuar el cumplimiento o aceptar ningún pedido (adicional) hasta que reciba cualquier Garantía de Pago solicitada y esta se encuentre vigente.
9. TITULARIDAD
9.1 Todos los Productos entregados al Cliente seguirán siendo propiedad de la Empresa hasta el momento en que el Cliente haya pagado de forma íntegra todos los importes adeudados a la Empresa en relación con la entrega de los Productos (incluidos costes e intereses).
9.2 El Cliente podrá usar los Productos entregados en el curso normal de su negocio, pero la Empresa mantendrá la titularidad de los mismos. Queda prohibido cualquier otro uso. En términos particulares, el Cliente no tendrá derecho a pignorar ni gravar con ningún otro derecho los Productos entregados y cuya titularidad mantenga la Empresa.
9.3 El Cliente deberá notificar a la Empresa tan pronto como sea posible en caso de que un tercero presente o pueda presentar cualquier reclamación sobre cualquier Producto entregado y cuya titularidad mantenga la Empresa. Además, a solicitud de la Empresa, el Cliente deberá:
(A) marcar como propiedad de la Empresa los Productos entregados y cuya titularidad mantenga la Empresa, y mantenerlos separados de los del Cliente y de los de terceros;
(B) establecer un derecho de prenda a favor de la Empresa sobre las deudas de terceros derivadas de la venta de los Productos entregados y cuya titularidad mantenga la Empresa; y
(C) contratar y mantener un seguro contra incendio, daños por agua y robo para los Productos entregados y cuya titularidad mantenga la Empresa, y permitir que la Empresa inspeccione la póliza de dicho seguro.
10. RECHAZO
El Cliente deberá examinar los Productos tan pronto como sea posible después de la entrega de los mismos. Cualquier queja o rechazo de los Productos debido a un cumplimiento incorrecto o incompleto del Acuerdo deberá remitirse a la Empresa en un plazo de catorce (14) días a partir del día de la entrega de los Productos al Cliente, a menos que se acuerden otros términos por escrito. De lo contrario, se perderá el derecho de acción que pueda derivarse de un cumplimiento incorrecto o incompleto del Contrato.
11. EQUIPOS ANTIGUOS
Si se acuerda en documento aparte, la Empresa podrá aceptar la devolución de una versión anterior de un producto (“Equipo Antiguo”) y reemplazarlo por un producto nuevo a un precio rebajado.
El Cliente declara y garantiza a la Empresa que está facultado para transferir la titularidad del Equipo Antiguo a la Empresa y que el Cliente: (a) posee todo derecho, titularidad e interés sobre el Equipo Antiguo, libre de intereses, garantías u otros gravámenes de terceros de cualquier tipo (de forma conjunta, los “Gravámenes”), o (b) ha proporcionado a la Empresa un listado escrito de todos los Gravámenes. Además, el Cliente acuerda obtener o facilitar que la Empresa obtenga, por cuenta exclusiva del Cliente, la liberación completa de cualesquiera Gravámenes antes de ceder la posesión del Equipo Antiguo a la Empresa. El Cliente será plenamente responsable de obtener la liberación de cualesquiera Xxxxxxxxxx, independientemente de si se ha informado a la Empresa acerca de dichos Gravámenes, y el Cliente acepta indemnizar, defender y eximir a la Empresa de toda reclamación de terceros o de los daños y perjuicios que sufra la Empresa en relación con cualesquiera Gravámenes sobre Equipos Antiguos.
Si procede, el Cliente deberá devolver el Equipo Antiguo por cuenta propia en un plazo de catorce (14) días a partir de la instalación del Producto; de lo contrario, el Cliente acepta pagar a la Empresa el precio general y sin descuentos del nuevo Producto (más impuestos aplicables) previa recepción de la correspondiente factura.
12. DEVOLUCIÓN DE PRODUCTOS
Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario recogida en este documento, y salvo que la ley disponga lo contrario, el Cliente no devolverá ningún producto a la Empresa sin la autorización previa por escrito de la Empresa y sin obtener de la Empresa un número de devolución. Por el presente, el Cliente renuncia a toda reclamación que pudiera tener sobre derechos de compensación. El Cliente correrá con los gastos del envío de devolución de los productos. Si la reclamación del Cliente es válida —extremo que determinará la Empresa a su entera discreción—, la Empresa deberá pagar el envío de vuelta de los productos reparados o de sustitución al Cliente y dicho envío será a las tarifas estándar de transporte terrestre.
13. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL; CONFIDENCIALIDAD
13.1 Los Derechos de Propiedad Intelectual existentes sobre los Productos de la Empresa son propiedad de la Empresa y de sus licenciantes. Al suministrar los Productos al Cliente, la Empresa no transfiere ni cede al Cliente la titularidad de los Derechos de Propiedad Intelectual sobre dichos Productos.
13.2 En caso de que la Empresa cree Derechos de Propiedad Intelectual durante o como resultado del suministro de los Productos de la Empresa al Cliente, la Empresa tendrá derecho sobre todos esos Derechos de Propiedad Intelectual.
13.3 El Cliente no hará nada que ponga en peligro los Derechos de Propiedad Intelectual de la Empresa o de su
licenciante, incluyendo (i) registrar o intentar registrar cualquier Derecho de Propiedad Intelectual que entre en competencia con los Derechos de Propiedad Intelectual de la Empresa o de su licenciante; (ii) eliminar o falsificar cualquier certificado de titularidad de los Derechos de Propiedad Intelectual de la Empresa o de su licenciante; (iii) emprender o utilizar cualquier acción que disminuya el valor de cualquier marca registrada amparada por los Derechos de Propiedad Intelectual de la Empresa o de su licenciante; e (iv) infringir cualquier ley aplicable mediante el uso de cualquier Producto de la Empresa.
13.4 Cualquier propuesta, imagen o presupuesto generado por la Empresa deberá tratarse de forma confidencial y no podrá comunicarse a ningún tercero.
14. DATOS PERSONALES DE LAS PARTES
14.1 Las partes no tratarán en calidad de encargados los datos personales controlados por la otra parte en virtud del Acuerdo.
14.2 En cumplimiento de las normativas de protección de datos aplicables, los datos personales de los representantes legales del Acuerdo u otras personas que intervengan en nombre de cada parte y que se proporcionan a la otra parte para el desarrollo del Acuerdo, serán tratados e incorporados a las bases de datos de la parte receptora con el único propósito de ejecutar, gestionar y controlar el Acuerdo y el cumplimiento de sus obligaciones legales correspondientes. Asimismo, en caso de ser necesario, las partes podrán comunicar los datos aplicables a otras empresas del grupo con el fin de poder ejecutar el Acuerdo. Se requiere el tratamiento de estos datos y el fundamento legítimo de dicho tratamiento es que los datos son necesarios para la ejecución y el desarrollo del Acuerdo y para cumplir con las obligaciones legales. Los interesados pueden ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición (así como otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en cada momento) mediante escrito remitido al delegado de protección de datos de la parte receptora a la dirección indicada en el Acuerdo. Los interesados pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con sus derechos de protección de datos ante la correspondiente Autoridad de Protección de Datos. Las partes conservarán los datos personales por el tiempo de duración del Acuerdo y, una vez finalizado, durante seis años o, con carácter excepcional, durante el período en el cual pueda surgir cualquier tipo de responsabilidad de una obligación legal o contractual aplicable a las partes.
14.3 Antes de que cada parte comunique datos personales a la otra parte, deberá informar previamente a los interesados acerca del contenido de esta cláusula y cumplir cualquier otro requisito que pueda ser aplicable para la comunicación lícita de los datos a la parte receptora de modo que esta no esté obligada a llevar a cabo ningún acto adicional con respecto al interesado.
15. GARANTÍA Y RESPONSABILIDAD
15.1 A menos que se establezca lo contrario en estas Condiciones Generales de Venta, la Empresa renuncia a todas las garantías o condiciones relativas a los Productos. Asimismo, la Empresa no garantiza que los Productos funcionarán sin interrupción, que serán seguros o estarán libres de errores o virus.
15.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 15.1 de estas Condiciones Generales de Venta, la Empresa garantiza que
(i) en caso de defectos en la fabricación de los Productos y (ii) en caso de que dichos Productos sean devueltos a la Empresa “Carriage and Insurance Paid (CIP) fábrica de DORC International” en Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxx) (salvo que la Empresa indique lo contrario por escrito) de conformidad con los términos pertinentes de los Incoterms 2010 o cualquier versión posterior de los mismos y dentro de los doce (12) meses a partir de la puesta en marcha de los Productos, pero no más de quince (15) meses a partir de la fecha de envío desde la fábrica de DORC International y en relación con la cual se haya dado notificación en los plazos establecidos, la Empresa, a su entera discreción:
(A) volverá a enviar dichos Productos sin coste alguno;
(B) reparará dichos Productos sin coste alguno; o,
(C) abonará al Cliente íntegra o parcialmente el importe de dichos Productos en la medida en que sea razonable. La garantía mencionada en esta cláusula 15 no cubre aquellos daños derivados de un uso inexperto por parte del Cliente o de terceros.
Las piezas reparadas o sustituidas se entregarán “Delivered At Place (DAP) instalaciones del Cliente” de acuerdo con los términos correspondientes de los Incoterms 2010 o cualquier versión posterior de los mismos. La reparación y sustitución no extenderán ni renovarán el período de garantía acordado. La Empresa no estará obligada en ningún momento a pagar una indemnización sustitutiva o adicional por daños y perjuicios, excepto en la medida en que la ley española prohíba la exclusión de responsabilidad. Si, con independencia de lo anterior, la Empresa está obligada a pagar una indemnización por daños y perjuicios, esta nunca excederá —a su entera discreción— el valor de factura de los Productos implicados en los daños o, si el daño está cubierto por un seguro de la Empresa, la cantidad que la aseguradora finalmente pague en ese caso. Si se determina que no ha existido dolo por parte de la Empresa, o que el daño a reparar ha sido causado por negligencia o mal uso del Cliente o de sus agentes, representantes, empleados o clientes, el Cliente se compromete a asumir el pago de todos los gastos asociados con dicha reparación.
El Cliente reconoce y acepta expresamente que cualquier modificación o añadido (no suministrado y/o instalado por la Empresa) a los Productos, y cualquier uso de los Productos junto con productos de terceros, excepto con aquellos productos de terceros validados por la Empresa o aprobados por la Empresa, es por cuenta y riesgo del Cliente y la Empresa no será responsable de ningún daño o pérdida que resulte de ello. La anterior garantía limitada no será de aplicación si un defecto o mal funcionamiento es resultado de desgaste, alteración, modificación, instalación ajena, mal uso, manipulación, negligencia, abuso u otras causas no derivadas de defectos en el material o de fabricación.
15.3 Toda reclamación a la Empresa, excepto aquellas reconocidas por la misma, prescribirá con el simple vencimiento de un período de doce (12) meses a partir del origen de la reclamación.
15.4 Excepto cuando la ley imperativa local establezca derechos o recursos adicionales para el Cliente, el Cliente reconoce, declara y garantiza que ha seleccionado el o los productos guiándose por su juicio profesional y niega expresamente cualquier confianza basada en declaraciones hechas por la Empresa o cualquier agente, representante o empleado de la Empresa no expresamente indicadas en este documento. A menos que se indique lo contrario en el Acuerdo, la Empresa renuncia expresamente a todas las garantías implícitas o explícitas relativas a los Productos suministrados y servicios prestados con arreglo a este documento, incluidas, entre otras, las garantías de comerciabilidad o idoneidad para un propósito concreto. la Empresa no garantiza de ninguna forma los Productos al Cliente. En ningún caso la Empresa será responsable de daños accidentales, especiales o relevantes, demoras o problemas imprevistos, u otros eventos que escapen a su control. Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad de la Empresa y el importe de la indemnización que la Empresa deba pagar por una reclamación relacionada directa o indirectamente con los Productos —incluidas, entre otras, las reclamaciones por negligencia, falsedad, incumplimiento de contrato o garantías— no excederán en total, bajo ninguna circunstancia, el precio de factura de la Empresa del equipo o Producto con respecto al cual se ha presentado la reclamación.
16. CESIÓN
Los derechos y obligaciones del Cliente derivados de estas Condiciones Generales de Venta no podrán cederse a ningún tercero, excepto con el consentimiento previo por escrito de la Empresa.
17. FUERZA MAYOR
17.1 La Empresa no será responsable de incumplimiento si el cumplimiento resulta imposible debido (sin limitación) a guerras, huelgas, incendios, inundaciones, actos/órdenes/restricciones oficiales, embargos, sanciones, fallos de proveedores, interrupciones en el suministro eléctrico, falta de disponibilidad de servicios de telecomunicaciones o cualquier otro motivo por el que la falta de cumplimiento esté fuera del control de la Empresa y no esté causada por negligencia de la misma. Si un caso de fuerza mayor impide a la Empresa cumplir sus obligaciones derivadas del Acuerdo durante más de treinta (30) días naturales, la Empresa tendrá derecho a suspender con carácter inmediato y, a su entera discreción, rescindir el Acuerdo mediante declaración escrita notificada con una antelación de treinta (30) días naturales.
17.2 Si al ocurrir el caso de fuerza mayor, la Empresa ha cumplido parte de sus obligaciones o solo podrá cumplir parte de sus obligaciones, la Empresa tendrá derecho a facturar por separado los Productos ya entregados o que puedan ser entregados, y el Cliente estará obligado a liquidar el pago de los importes facturados.
18. INDEMNIZACIÓN
El Cliente acuerda indemnizar, defender y mantener a la Empresa, sus afiliados y sus respectivos empleados, funcionarios y directores indemnes de toda reclamación, daño, coste, gasto y demás responsabilidades (incluidos honorarios de abogados y otros costes de investigación y defensa) causados o derivados de (i) los actos u omisiones del Cliente relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones con arreglo al Acuerdo, (ii) su uso de los Productos descritos en el Acuerdo, y (iii) la suspensión o rescisión en casos de fuerza mayor a los cuales se hace referencia en la cláusula 17.
19. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN
Ambas partes cumplirán todas las leyes, reglamentos, decisiones judiciales o decisiones administrativas aplicables relativas al suministro o uso de los Productos. Lo contrario constituirá un incumplimiento grave del Acuerdo.
20. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN COMERCIAL
20.1 El Cliente garantiza que revisará y cumplirá todas las obligaciones y restricciones aplicables que se deriven de cualesquiera sanciones y normativas de control de exportaciones aplicables de Naciones Unidas, la Unión Europea, Estados Unidos de América, Francia, Países Bajos, España y cualquier otro país que sea, pueda ser o se torne relevante con respecto al Acuerdo (de forma conjunta, la “Legislación Comercial”).
20.2 El Cliente garantiza que los Productos son y serán utilizados estrictamente con fines médicos y no son ni serán utilizados para o en relación con ningún fin ilícito, incluidas (entre otras) actividades relacionadas con tortura o represión u otras violaciones de los derechos humanos, armas de destrucción masiva o actividades químicas, biológicas, radiológicas o nucleares.
20.3 El Cliente mantendrá los adecuados controles y procedimientos internos para controlar la existencia de actividades sospechosas y garantizar el cumplimiento de la Legislación Comercial, incluidos (entre otros) procedimientos para garantizar que todas las actividades y operaciones realizadas con arreglo al Acuerdo se registran e informan con precisión en sus registros para reflejar las actividades y operaciones a las que pertenecen, incluyendo (entre otros) el propósito de cada operación, para quién se hizo o de quién se recibió.
20.4 El Cliente garantiza que no venderá, entregará, suministrará ni pondrá a disposición los Productos de forma directa o indirecta a ninguna persona física o jurídica, entidad, grupo u organización (gubernamental) sujeta a sanciones o restricciones de conformidad con la Legislación Comercial.
20.5 El incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición de esta cláusula puede dar lugar —a entera discreción de la Empresa— a la rescisión inmediata del Acuerdo por parte de la Empresa sin notificación previa. En el caso de dicha rescisión, la Empresa ya no tendrá ninguna obligación con arreglo al Acuerdo y el Cliente deberá indemnizar a la Empresa por cualesquiera daños directos o indirectos, reclamaciones, multas u otras pérdidas derivadas de dicho incumplimiento. La Empresa tendrá derecho a cualquier otro recurso disponible por ley o en equidad.
20.6 El Cliente se asegurará de que todas las obligaciones derivadas de esta cláusula se comunican a cualquier tercero que el Cliente contrate o utilice para la ejecución del Acuerdo, o que asuma cualquier obligación o parte de ella.
21. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO
21.1 El Cliente cumplirá en todo momento todas las obligaciones y restricciones aplicables que se deriven de cualquier normativa anticorrupción y antisoborno de Estados Unidos de América, Xxxxx Unido, Francia (Sapin II), Países Bajos,
España y cualquier otro país que sea, pueda ser o se torne relevante con respecto al Acuerdo (de forma conjunta, la
“Legislación Anticorrupción”). En este sentido, la Legislación Anticorrupción incluye, de forma particular, el Código Penal español y las leyes españolas sobre (i) la prohibición de incentivos a los profesionales sanitarios en relación con medicamentos, dispositivos médicos y productos similares; (ii) el régimen de incompatibilidad de los funcionarios públicos y ciertos profesionales de la salud, así como las políticas comunicadas por la Empresa.
21.2 El Cliente mantendrá los adecuados controles y procedimientos internos para controlar la existencia de actividades sospechosas y garantizar el cumplimiento de la Legislación Anticorrupción, incluidos (entre otros) procedimientos para garantizar que todas las actividades y operaciones realizadas con arreglo al Acuerdo se registran e informan con precisión en sus registros para reflejar las actividades y operaciones a las que pertenecen, incluyendo (entre otros) el propósito de cada operación, para quién se hizo o de quién se recibió.
21.3 Queda estrictamente prohibido que los miembros del consejo de administración o empleados del Cliente (o cualquier persona que intervenga bajo su supervisión o en su nombre) ofrezcan o acepten dinero, regalos, viajes, entretenimient
o o cualquier otra retribución relacionada con el Acuerdo o la Empresa y que esté destinada o puede
interpretarse como un incentivo para actuar de una manera determinada. El Cliente no ofrecerá, prometerá ni dará nada (incluidas, entre otras, contribuciones políticas) de forma directa o indirecta a ninguna persona o entidad, incluidos, entre otros, ningún partido político, organización pública o privada, organización internacional pública, empresa o institución gubernamental, ni a cualquiera de sus directores, funcionarios o empleados, con el propósito de obtener o mantener negocios
o asegurar de otra manera una ventaja impropia en relación con el Acuerdo o la Empresa, o en consideración por su cargo. En relación con el Acuerdo o la Empresa, el Cliente no ofrecerá, prometerá, entregará ni aceptará nada a favor o en contra de una relación comercial, a menos que sea con un fin legítimo, razonable, surgido en el curso ordinario de los negocios y cumpla la legislación local.
21.4 El Cliente notificará a la Empresa de inmediato si llega a su conocimiento algún comportamiento en la ejecución del Acuerdo por parte de los miembros de su consejo de administración o sus empleados que incumpla o pueda incumplir la Legislación Anticorrupción.
22. RENUNCIA; INVALIDEZ PARCIAL
No se podrá renunciar, en su totalidad o en parte, a ninguna reclamación o derecho que surja de un término o condición del Acuerdo o de cualquier incumplimiento del Acuerdo, a menos que la renuncia esté firmada por escrito por la parte que otorga dicha renuncia. En el caso de que alguna condición del Acuerdo sea declarada inválida por un tribunal de jurisdicción competente, las demás condiciones del Acuerdo no se verán afectadas.
23. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DE VENTA
La Empresa se reserva el derecho a modificar estas Condiciones Generales de Venta de forma periódica. La última versión de estas Condiciones Generales de Venta se encuentra disponible en xxx.xxxx.xx.
24. INTERPRETACIÓN JURÍDICA
24.1 Estas Condiciones Generales de Venta y todas las obligaciones contractuales y extracontractuales derivadas de las mismas se regirán exclusivamente por las leyes españolas. Queda excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena, 11 xx xxxxx de 1980).
24.2 Cualquier disputa derivada o relacionada con estas Condiciones Generales de Venta o con cualquier Acuerdo resultante de las mismas, se resolverá mediante la remisión de dicha disputa a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de Barcelona (España), independientemente del derecho de la Empresa a presentar una reclamación contra el Cliente en cualquier otra jurisdicción.
24.3 El idioma original de estas Condiciones Generales de Venta es el inglés. En caso de conflicto entre la versión en inglés de las presentes Condiciones Generales de Venta y cualquier traducción de las mismas, prevalecerá la versión en inglés.
24.4 En caso de conflicto entre un Acuerdo y estas Condiciones Generales de Venta (y cualquier traducción de las mismas), prevalecerá el Acuerdo.
24.5 Estas Condiciones Generales de Venta y todas las obligaciones contractuales y extracontractuales derivadas de ellas
(i) no crean ninguna relación jurídica, comercial, laboral, de agencia, asociación o cualquier otro tipo de relación entre la
Empresa y el Cliente, ni crean ni suponen la obligación de entablar una relación de ese tipo, y (ii) no obligan a la Empresa y al Cliente a negociar o celebrar ningún otro acuerdo. Ni la Empresa ni el Cliente tendrán autoridad o poder para representarse u obligarse mutuamente.
25. LIMITACIÓN
25.1 Toda reclamación a la Empresa, excepto aquellas reconocidas por la misma, prescribirá con el simple vencimiento de un período de doce (12) meses a partir del origen de la reclamación, a menos que una ley de obligado cumplimiento disponga otro plazo.