Contract
1 Alcance
Estos términos y condiciones generales de venta (“Términos y Condiciones Generales” o “TCG”) aplicarán y se considerarán incorporados a todas y cualesquiera ventas xx Xxxxxxx Fibers Grimsby Limited, una corporación registrada en Inglaterra bajo el número de registro 05709148 con su principal asiento de negocios en Energy Park Way, Grimsby, DN31 2TT, Xxxxx Unido (“Vendedor”), de servicios o productos a base de fibra de celulosa artificial (los “Bienes”) a cualquier comprador de Bienes (“Comprador”). Estos TCG son parte de la confirmación de la orden del Vendedor (“Confirmación de Orden”) y regirán la compra y venta de los Bienes especificados en la Confirmación de Orden sin que obste cualquier oferta previa realizada al Vendedor por el Comprador, ni cualquier negociación previa entre el Vendedor y el Comprador. Cualesquiera términos y condiciones adicionales o diferentes o formatos contractuales del Comprador y cualesquiera términos implícitos son en este acto rechazados por el Vendedor y no se volverán parte del contrato ni de los términos de venta salvo si tales términos y condiciones o formatos contractuales estuvieran expresamente asentados en un instrumento escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor.
2 Formación de contratos
Una operación legal cobrará efecto ante lo que suceda primero de entre la emisión de una Confirmación de Orden del Vendedor o la Entrega de los Bienes (según se definen aquí), lo que sea que ocurra antes (“Contrato”). El Vendedor no tendrá obligación de expedir ninguna Confirmación de Orden, Entrega de Bienes o de otra forma aceptar ninguna orden para Bienes. En estos TCG, “Entrega” significa el momento en que el Vendedor ha entregado los Bienes de conformidad con la Cláusula 6.1 de estos TCG.
Si la Confirmación de Orden difiere de la oferta del Comprador, el Contrato se formará de conformidad con la Confirmación de Orden, incluyendo estos Términos y Condiciones Generales que en este acto se incorporan a toda Confirmación de Orden. Si un acuse de una Confirmación de Orden o de cualquier otra correspondencia del Comprador contiene adiciones o términos diferentes de la Confirmación de Orden, no se considerará que los mismos han sido convenidos ni se incorporarán al Contrato.
Cualquier orden para los Bienes por el Comprador constituye una oferta por el Comprador para comprar los Bienes de conformidad con estos TCG. Cualquier cotización del Vendedor no conforma una oferta y se proporciona con base en el supuesto de que ningún contrato se formará hasta que el Vendedor emita la Confirmación de Orden del Vendedor al Comprador o haga la Entrega de los Bienes, lo que ocurra primero. Cualquier cotización es válida por un periodo de 30 días únicamente a partir de su fecha, siempre que el Vendedor no la hubiera retirado previamente. Además de la Confirmación de Orden y estos Términos y Condiciones
Generales, el Contrato incluirá cualesquiera términos y condiciones adicionales especificados por el Vendedor en los documentos referidos o anexados a la Confirmación de Orden.
3 Precios e impuestos
El precio de los Bienes será el precio establecido en la Confirmación de Orden. Salvo disposición diversa en contrario en la Confirmación de Orden, todos los precios confirmados por el Vendedor están en libras esterlinas británicas y son EXW en las instalaciones del Vendedor en Energy Park Way, Grimsby CN31 2TT, Xxxxx Unido (Incoterms® 2020) y no incluyen ningún impuesto sobre ventas, al uso, ni ningún otro impuesto (como el Impuesto al Valor Agregado) que pueda ser aplicable, ni ningún cargo gubernamental impuesto sobre la producción, envío, venta o uso de los Bienes amparados bajo el presente (“Cargos Adicionales”), todos los cuales serán pagados por el Comprador al (i) Vendedor ante la emisión de una factura por el Vendedor al Comprador en vista de tales Cargos, o (ii) a la autoridad tributaria que corresponda, según lo solicite la autoridad fiscal correspondiente.
4 Términos de pago
4.1. Xxxxxx pago se considerará recibido hasta que el Vendedor haya recibido los fondos enteramente liberados. El pago es exigible y pagadero en la fecha y de conformidad con los términos e instrucciones de pago señaladas en la Confirmación de Orden o la factura del Vendedor (la fecha que fuera anterior) pero el Vendedor podrá solicitar pago por anticipado del precio de los Bienes y/o carta de crédito proporcionada conforme a la Cláusula 4.4 y/u otra forma de garantía de pago antes del envío en las circunstancias descritas en la Cláusula 11.3 u otra forma a discreción del Vendedor. Si ni la Confirmación de Orden ni la factura del Vendedor, ni ningún otro acuerdo entre el Vendedor y el Comprador señala una fecha en que deba realizarse el pago, el pago íntegro será pagadero dentro de los 30 días de la fecha de recepción por el Comprador de la factura del Vendedor que ampare los Bienes correspondientes. El vencimiento del pago es esencial. El Vendedor estará facultado a recuperar el pago total de los Bienes sin ninguna deducción incluyendo lo relativo al IVA u otros impuestos, sin que obste que la propiedad respecto de cualesquiera de tales Bienes no hubiera pasado del Vendedor al Comprador. Cuando se otorgue un descuento en la Confirmación de Orden, tal descuento será autorizado mediante la realización del pago en la fecha de vencimiento (o una fecha anterior señalada en la Confirmación de Orden para fines de la obtención del descuento) y tal descuento será rescindido o cancelado por el Vendedor si el pago no se realiza en la fecha de vencimiento, en cuyo caso
el monto total sin ningún descuento será pagadero por el Comprador.
4.2. Los pagos recibidos serán acreditados contra la factura pendiente de pago más antigua, más cualquier interés devengado sobre la misma en virtud de un pago tardío. El Vendedor podrá compensar cualesquiera sumas recibidas del Comprador contra cualquier deuda debida al Vendedor por el Comprador, independientemente de cualquier distribución o determinación pretendida por el Comprador. El Comprador no podrá retener el pago de ninguna factura u otra cantidad debida al Vendedor con motivo de cualquier derecho de compensación, reconvención, descuento, deducción, retención, reembolso o cualquier otro motivo que el Comprador pudiera tener o alegar tener ni por ninguna otra circunstancia.
4.3. Si el Vendedor no recibe algún pago para la fecha de vencimiento como se señala anteriormente, el Comprador pagará al Vendedor un cargo por xxxx y no como una penalización, sobre el saldo insoluto a partir de la fecha de vencimiento hasta que el pago sea recibido efectivamente por el Vendedor, conforme a una tasa igual al 10% por año o la entonces tasa legal al momento efectivo del pago conforme a la ley inglesa, lo que sea que fuere mayor. El Comprador compensará al Vendedor cualquier pérdida cambiaria sufrida por el Vendedor como resultado del incumplimiento del Comprador de pagar en la fecha debida, o bien, cuando el Comprador no pague en la divisa señalada en la Confirmación de Orden.
4.4. En las circunstancias descritas en la Cláusula 11.3 o de otra forma a discreción del Vendedor, el Vendedor tendrá el derecho de despachar los Bienes para solicitar al Comprador que obtenga y mantenga una carta de crédito irrevocable a nombre del Vendedor a satisfacción del Vendedor. La carta de crédito será:
(i) confirmada por un banco aceptable para el Vendedor, (ii) estará vigente por un periodo mínimo de seis (6) meses; y (iii) en un monto equivalente a la exposición total del Vendedor bajo el Contrato, incluyendo, sin limitación, el precio pagadero por los Bienes (junto con cualquier impuesto o arancel aplicable) y los riesgos asociados con los Bienes. Los procedimientos de ejecución bajo la carta de crédito serán determinados únicamente por el Vendedor.
5 Cobranza
En el supuesto de que el Vendedor contrate a una agencia de cobranza o a cualquier tercero para cobrar cualquier monto adeudado por el Comprador o entable procedimientos legales para obtener la cobranza de tal suma o para hacer exigible
cualquier derecho relativo a la venta o compra de los Bienes, incluyendo la aplicación de cualquier garantía otorgada por el Comprador, el Comprador le reembolsará al Vendedor todos los honorarios y costos de la agencia y otros terceros, así como todos los costos incurridos por el Vendedor en tales procedimientos legales, incluyendo, sin limitación, los honorarios legales.
6 Entrega y riesgo de pérdida
6.1. Las fechas de entrega cotizadas por el Vendedor en una cotización o en la Confirmación de Orden son las fechas en las que el Vendedor prevé que los Bienes estarán listos para envío y se proporcionan o aceptan por el Vendedor de buena fe, pero no están garantizadas. No obstante, el eventual incumplimiento del Vendedor respecto de la entrega de los Bienes (o de cualquier parte de los mismos) de manera pronta, el Comprador estará obligado a aceptar y a pagar los Bienes en su totalidad, siempre que el Vendedor Entregue los Bienes a más tardar en noventa (90) días después de la fecha pronosticada incluida en una cotización o en la Confirmación de Orden. Las demoras en la Entrega de los Bienes pueden ocurrir y el Comprador conviene en que el tiempo no es un elemento esencial para la Entrega de los Bienes.
El Comprador será responsable del almacenamiento, seguros y demás costos relacionados con la falta de aceptación de la Entrega por parte del Comprador y todos tales cargos en que incurra el Vendedor serán pagados por el Comprador dentro de los 30 días de la presentación de una factura. Además, si el Comprador incumple en aceptar la Entrega de los Bienes u omite proporcionar instrucciones de entrega claras, documentos, licencias o autorizaciones al Vendedor que le permitan a éste último la entrega en el plazo señalado para la Entrega, todos los riesgos de los Bienes pasarán al Comprador, se considerará que los Bienes se han entregado y sin perjuicio de ningún otro derecho o remedio disponible para el Vendedor, el Vendedor podrá vender los Bienes al mejor precio ágilmente disponible y (luego de la deducción de los gastos del almacenamiento, seguro, gastos de venta y demás costos relacionados con el incumplimiento del Comprador al Contrato) emitirle un crédito al Comprador por el excedente por arriba del precio de Contrato o bien, podrá cargarle al Comprador cualquier monto en deficiencia del precio de Contrato.
Salvo especificación diversa en la Confirmación de Orden, la Entrega de los Bienes será EXW en las instalaciones del Vendedor en Energy Park Way, Grimsby DN31 2TT, Xxxxx Unido (Incoterms® 2020) y el riesgo de pérdida o daño de los Bienes pasará al Comprador a la Entrega de los Bienes del Vendedor
para su recolección por el transportista. Luego de la Entrega, cualesquiera reclamaciones por daños o perjuicios se harán directamente por el Comprador contra el transportista. Si la Confirmación de Orden señala un término distinto al Incoterm 2020 EXW (por ejemplo, CPT o CIP), la Entrega será de conformidad con tal Incoterm 2020, incluyendo la asignación del riesgo de pérdida o daño y los costos.
El Vendedor podrá rechazar los transportes, contenedores o almacenamiento presentado para la carga/descarga/traslado o manipulación que, a la sola discreción del Vendedor, pudiera representar una situación de inseguridad o potencialmente insegura.
Para todas las entregas, el Comprador será el único responsable de la remoción y carga o descarga de todos los Bienes. En la medida en que el Comprador incumpla en remover y cargar o descargar todas las cantidades de Bienes del transporte o contenedor utilizado para el envío (i) cualquier Bien remanente o restante se considerará que ha sido abandonado por el Comprador en beneficio del uso o reutilización que pueda hacer de ello el Vendedor y se volverá la propiedad del Vendedor al recibirse y aceptarse por el Vendedor en el lugar de origen (ii) el Comprador no recibirá ningún crédito, pago, ni otra contraprestación por semejantes Bienes restantes o remanentes y; (iii) el Comprador es el único responsable de la transportación de tales Bienes restantes o remanentes (incluyendo cargos de transportación, documentos de envío y del cumplimiento de todas las leyes relacionadas con ello) hasta la recepción y aceptación por el Vendedor en el lugar de origen.
Si el Vendedor o su transportista fueren incapaces, por cualquier motivo, de colocar los Bienes a bordo de la embarcación o cualquier otra forma de transporte a su arribo al puerto/lugar de envío, el recibo emitido por un almacén con relación a los Bienes recibirá el tratamiento de un recibo emitido por el Comprador.
6.2. El Comprador aceptará los Bienes entregados por el Vendedor que se aparten de la especificación convenida dentro de las tolerancias de fabricación aceptadas en la industria y cuando los pesos o cantidades varíen por un monto que no exceda del 10% del peso o cantidad del Contrato y pagará, de manera proporcional el peso o cantidad efectivamente entregados. El peso o cantidad señalados en la lista de empaque del Vendedor será evidencia concluyente del monto entregado y recibido por el Comprador salvo en los casos de error manifiesto.
6.3. Cada Entrega se tratará como un Contrato independiente y las entregas parciales o entregas a
plazos están permitidas salvo disposición en contrario establecida en la Confirmación de Orden del Vendedor. Consecuentemente, la omisión de la realización de cualquier entrega determinada, o cualquier violación a las obligaciones del Vendedor bajo un Contrato con respecto a las mismas, no afectará ninguna entrega pendiente y no facultará al Comprador a tratar el Contrato, la Confirmación de Orden relacionada con el mismo, ni ningún otro Contrato o Confirmación de Orden como si se hubiera cancelado o desconocido. En el supuesto de Contratos independientes bajo esta Cláusula 6., cada Contrato independiente se regirá por estos TCG.
6.4. Los empaques retornables se cargarán al Comprador, pero si se devuelven vacíos, limpios, bien cerrados y en buenas condiciones dentro de los 30 días siguientes a su recepción por el Comprador, el Vendedor acreditará al Comprador el monto cargado. Cualesquiera requerimientos de empaque especiales darán lugar a un cargo adicional no reembolsable. El Comprador cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables y todos los requisitos de devolución, desechamiento o demás requerimientos establecidos en la Confirmación de Orden del Vendedor en relación con cualquier empaque.
7 Garantía del vendedor
7.1. El Vendedor garantiza que a la Entrega los Bienes:
(a) sean vendidos legítimamente, y;
(b) que, con sujeción a las Cláusulas 7.4 y 7.5 más adelante, (i) cumplan en todos sentidos relevantes con las hojas de especificaciones de producto vigentes del Vendedor o, (ii) cuando no hubiera hojas de especificaciones de producto, que cumplan en todos sentidos relevantes (con sujeción a las tolerancias referidas en la Cláusula 6.2 anterior) con cualquier especificación que figure en la Confirmación de Orden ("la Garantía del Vendedor") y (iii) sean realizados con materiales buenos y conforme a unos estándares de fabricación ordinarios aceptados en la industria de la fibra de celulosa artificial.
La Garantía del Vendedor se da bajo la condición de que cualquier instrucción (verbal o escrita) del Vendedor con relación a los Bienes (incluyendo, sin limitación, su almacenamiento o uso) y la buena práctica comercial sean estrictamente observadas.
7.2. El Comprador examinará los Bienes inmediatamente a su recepción. El Comprador notificará inmediatamente al Vendedor y, en cualquier caso, dentro de los 10 días de la recepción de los Bienes, sobre cualquier Entrega incompleta o incumplida, o
pérdida o daño durante el envío. Si los Bienes de diverso modo incumplen la Garantía del Vendedor, el Comprador debe notificar al Vendedor dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que el Comprador tuvo noticia o debería haber cobrado advertencia de la discrepancia y, en cualquier caso, antes de lo que fuere anterior de entre:
(a) 3 meses desde la fecha de Entrega y;
(b) 30 días después de que los Bienes se hayan usado o empleado en el proceso.
El Comprador será tratado como si hubiera renunciado a todas las reclamaciones relacionadas con el asunto que deberían haberse notificado y se considerará que ha aceptado los Bienes y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad frente al Comprador con respecto a tales Bienes si el Comprador no notifica de ello al Vendedor o si hace cualquier uso de tales Bienes después de haber realizado tal notificación.
7.3 Sujeto a la Cláusula 7.2, si se demuestra a satisfacción razonable del Vendedor que los Bienes de manera sustancial incumplen con la Garantía del Vendedor o que hubo una Entrega incompleta o fallida, o, cuando la Entrega conforme a la Confirmación de Orden es por un Incoterm 2020 especificando que el Vendedor es responsable por el transporte más allá de las instalaciones del Vendedor mencionadas en la Cláusula 6.1, y ocurre una pérdida o daño durante el envío, se dará al Vendedor la oportunidad razonable para corregir tal incumplimiento y, si el Vendedor no lo hace o se ve en la imposibilidad de hacerlo, el Vendedor, a su elección, reembolsará el precio de los Bienes con base en una cantidad proporcional del Contrato (o, si los Bienes se hubieran depreciado por razones distintas al incumplimiento del Vendedor o se hubieran usado o empleado en algún proceso, una parte razonable del precio neto de Contrato), o sustituirá los Bienes (o la parte defectuosa de los Bienes) (si ello fuera razonablemente posible) dentro de un plazo de tiempo razonable, sin ningún cargo. Tal corrección, reembolso o sustitución será la única responsabilidad del Vendedor con relación a tal incumplimiento. El reemplazo de los Bienes está amparado por estos Términos y Condiciones Generales, incluyendo la Garantía del Vendedor. Los Bienes que se alegue que no cumplen con la Garantía del Vendedor se conservarán tanto como fuere posible para inspección del Vendedor y si se reemplazan o si se realiza un reembolso se devolverán al Vendedor (x xxxxx del Vendedor) si el Vendedor así lo solicita razonablemente. El único y exclusivo remedio del Comprador en vista de Bienes que no son conformes es la corrección, el reembolso o la substitución especificada en esta Cláusula 7.3.
7.4 La Cláusula 7.1 y la Garantía del Vendedor no aplica a productos defectuosos, inventario remanente, muestras o a Bienes vendidos como obsoletos, con un estándar por debajo de lo ordinario o como desperdicio, ni a Bienes vendidos o comercializados en su fase de prueba (colectivamente los "Bienes por debajo del estándar y de Prueba"). Para evitar cualquier duda, las Cláusulas 7.2 y 7.3 no aplicarán a los Bienes por debajo del Estándar y Bienes de Prueba, excepto con respecto a las circunstancias de una Entrega incompleta o fallida, o a la pérdida o daño durante el envío como se establece en la Cláusula 7.3.
7.5 El Vendedor se reserva el derecho de modificar la especificación de los Bienes, misma modificación que será aplicable a todos los Bienes que no sean todavía objeto de una Confirmación de Orden, en particular si así lo exige cualquier requerimiento reglamentario, regulatorio o gubernamental aplicable.
8 DESCARGO DE GARANTÍA
8.1 CONFORME AL MÁXIMO ALCANCE PERMITIDO POR LA LEY, EL VENDEDOR EN ESTE ACTO NIEGA Y EXCLUYE DE ESTE CONTRATO TODAS LAS GARANTÍAS, REPRESENTACIONES Y CONDICIONES SALVO AQUELLAS AL AMPARO DE LA CLÁUSULA 7, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LOS BIENES, INCLUYENDO LAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR O TERMINOS IMPLICITOS POR LAS SECCIONES 13 A 15 DEL ACTA DE VENTA DE BIENES DE 1979 Y EL COMPRADOR EN ESTE ACTO RENUNCIA A TODAS Y CUALESQUIERA RECLAMACIONES ORIGINADAS BAJO LAS MISMAS. TODAS LAS DECLARACIONES (YA FUEREN ESCRITAS O VERBALES), DIBUJOS, FOTOGRAFÍAS, ESPECIFICACIONES Y PUBLICIDAD EMITIDA POR EL VENDEDOR Y CUALESQUIERA DESCRIPCIONES O ILUSTRACIONES CONTENIDAS EN LOS CATÁLOGOS O FOLLETOS DEL VENDEDOR SE EMITEN O PUBLICAN CON EL ÚNICO OBJETIVO DE PROPORCIONAR UNA IDEA APROXIMADA DE LOS BIENES DESCRITOS EN ELLOS. LOS MISMOS NO FORMARÁN PARTE DEL CONTRATO Y NO PODRÁN SERVIR DE APOYO AL COMPRADOR. ESTA NO ES UNA VENTA DE MUESTRAS.
8.2 LA GARANTÍA DEL VENDEDOR FUNCIONA EN SUSTITUCIÓN DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, OBLIGACIÓN, DECLARACIÓN, RESPONSABILIDAD, DERECHOS, TÉRMINOS O CONDICIONES (YA FUEREN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, O QUE SURJAN DE MANERA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, POR
DERECHO CONSUETUDINARIO, DERECHO ESCRITO O DE DIVERSO MODO E INDEPENDIENTEMENTE DE LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR, SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS) EN RELACIÓN CON LOS BIENES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIERA RELACIONADA CON LA CONDICIÓN, RENDIMIENTO, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN FIN, CONFORMIDAD CON LA DESCRIPCIÓN O MUESTRA, CUIDADO Y APTITUD O CUMPLIMIENTO DE LAS DECLARACIONES, PERO EXCLUYENDO LAS GARANTÍAS REGLAMENTARIAS IMPLÍCITAS O CONDICIONES RELACIONADAS CON EL TÍTULO) Y TODAS TALES GARANTÍAS, OBLIGACIONES, DECLARACIONES, RESPONSABILIDADES, DERECHOS, TÉRMINOS O CONDICIONES SE EXCLUYEN EXPRESAMENTE EN ESTE ACTO CONFORME AL MÁXIMO ALCANCE PERMITIDO POR LA LEY Y EL COMPRADOR EN ESTE ACTO RECONOCE QUE NO TENDRÁ NINGUNA RECLAMACIÓN CON FUNDAMENTO EN ELLO. EN LO MAXIMO PERMITIDO POR LA LEY NO EXISTE NINGUNA GARANTÍA, REPRESENTACION O CONDICION QUE SE EXTIENDA MÁS ALLÁ DE LAS GARANTIAS EXPRESAS ESTABLECIDAS BAJO LA CLAUSULA 7.
9 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
9.1 CONFORME AL MÁXIMO ALCANCE PERMITIDO POR LA LEY Y SIN PERJUICIO DE NINGUNA OTRA LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR (SEA O NO EFECTIVA):
A) BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SERÁ RESPONSABLE EL VENDEDOR (CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUALMENTE, INCLUYENDO NEGLIGENCIA, NI DE NINGÚN OTRO MODO E INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER NEGLIGENCIA U OTRO ACTO, INCUMPLIMIENTO U OMISIÓN DEL VENDEDOR O SUS FILIALES, O LOS EMPLEADOS DE SUS FILIALES, O SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS) RESPECTO DE:
(i) PÉRDIDA DE CRÉDITO MERCANTIL, NEGOCIOS O INGRESOS O AHORROS ANTICIPADOS;
(ii) PÉRDIDA DE USO;
(iii) PÉRDIDA DE REPUTACIÓN;
(iv) PÉRDIDA DE GANANCIAS O DE LAS GANANCIAS ANTICIPADAS O EL USO O LOS COSTOS;
(v) GASTOS INCURRIDOS POR EL COMPRADOR (INCLUYENDO CUALQUIER COSTO Y GASTO LEGAL) EN SU INTENTO DE HACER CUMPLIR CUALQUIERA DE SUS DERECHOS BAJO ESTE CONTRATO;
(vi) DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES O DERIVADOS COMO CONSECUENCIA DE CUALQUIER CIRCUNSTANCIA (CONSEQUENTIAL) NI DE LOS PERJUICIOS O DE CUALQUIER OTRA RECLAMACIÓN DE CUALQUIER COMPENSACIÓN RESULTANTE (DE LA FORMA QUE SEA QUE SE HUBIERA ORIGINADO) QUE SURJA A PARTIR O EN RELACIÓN CON LOS BIENES O CON EL CONTRATO;
(vii) CUALESQUIERA DAÑOS O PÉRDIDAS (DIRECTOS, INDIRECTOS O QUE SEAN EL RESULTADO O CONSECUENCIA DE CUALQUIER CIRCUNSTANCIA) ORIGINADOS A PARTIR DE O CON RELACIÓN A LA REVENTA O PRETENDIDA REVENTA POR PARTE DEL COMPRADOR DE LOS BIENES (O DIVERSOS BIENES O SERVICIOS QUE INCORPOREN O SE APOYEN EN LOS BIENES) A UN TERCERO;
(viii) CUALESQUIERA RECLAMACIONES DE TERCEROS EN RELACIÓN CON LOS BIENES, BIENES POR DEBAJO DEL ESTÁNDAR Y DE PRUEBA O CON EL CONTRATO, ESPECIALMENTE, PERO SIN LIMITACIÓN, DE LAS RECLAMACIONES POR LESIONES O DAÑOS A PERSONAS O PROPIEDADES; NI
(ix) CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR LA INCAPACIDAD DEL COMPRADOR PARA OBTENER BIENES SUSTITUTOS EN EL MERCADO.
EN CADA CASO, YA SEA DIRECTO, INDIRECTO O CONSECUENTE.
B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DEL VENDEDOR SURGIDA DE, SALIDA DE O EN RELACIÓN CON LOS BIENES O EL CONTRATO (CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUALMENTE, INCLUIDA NEGLIGENCIA O DE CUALQUIER OTRA FORMA ORIGINADA Y SEA O NO QUE SE RELACIONE CON CUALQUIER VIOLACIÓN DE UN DEBER REGLAMENTARIO, UNA APRECIACIÓN FALSA, NEGLIGENCIA O DIVERSO ACTO, INCUMPLIMIENTO U OMISIÓN DEL VENDEDOR O SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS, INCLUYENDO PERO SIN LIMITACIÓN, LA NEGLIGENCIA ORIGINADA AL
AMPARO O EN RELACIÓN CON EL CONTRATO), ESTÁ LIMITADA AL PRECIO NETO DEL CONTRATO POR LOS BIENES CONCERNIDOS EXCLUYENDO TODOS LOS CARGOS ADICIONALES, EL IVA Y CUALESQUIERA OTROS DERECHOS, TARIFAS O IMPUESTOS Y TODOS LOS COSTOS O CARGOS EN RELACIÓN CON EL TRANSPORTE Y LOS SEGUROS.
9.2 CONFORME AL MÁXIMO ALCANCE PERMITIDO POR LA LEY Y SIN PERJUICIO DE LA GARANTÍA DEL VENDEDOR, EL ÚNICO REMEDIO DEL COMPRADOR SERÁ POR DAÑOS SEGÚN LO ANTERIORMENTE ESTABLECIDO.
9.3 NINGUNA ACCIÓN PODRÁ PLANTEARSE EN CONTRA DEL VENDEDOR EN RELACIÓN CON LOS BIENES O EL CONTRATO SALVO QUE SE DECRETEN PROCEDIMIENTOS CONTRA EL VENDEDOR DENTRO DEL AÑO SIGUIENTE A QUE EL COMPRADOR ADVIRTIÓ O DEBIÓ ADVERTIR LAS CIRCUNSTANCIAS ORIGINADORAS DE ELLO O DENTRO DE LOS PLAZOS DE PRESCRIPCIÓN APLICABLES SI ELLO NO PUEDE MODIFICARSE MEDIANTE CONVENIO PARTICULAR.
9.4 NADA EN ESTE CONTRATO OPERARÁ EN EL SENTIDO DE LIMITAR O EXCLUIR LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES CON RESPECTO A LO SIGUIENTE:
A) FALLECIMIENTO O LESIÓN CAUSADA POR LA NEGLIGENCIA GRAVE DE TAL PARTE O LA DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS;
B) FRAUDE O APARIENCIA FRAUDULENTA;
C) INCUMPLIMIENTO DE LOS TERMINOS IMPLICITOS POR LA SECCION 12 DEL ACTA DE VENTA DE BIENES DE 1979;
D) PRODUCTOS DEFECTUOSOS BAJO EL ACTA DE PROTECCION AL CONSUMIDOR DE 1987; NI
E) NINGUNA OTRA CUESTIÓN RESPECTO DE LA CUAL LA RESPONSABILIDAD NO PUEDA LIMITARSE O EXCLUIRSE DE CONFORMIDAD CON LA LEY.
9.5 CONFORME AL MÁXIMO ALCANCE PERMITIDO POR LA LEY, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE, CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUALMENTE, INCLUYENDO NEGLIGENCIA, NI DE CUALQUIER OTRO MODO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR, DE SUS AGENTES O EMPLEADOS, CON RELACIÓN A CUALQUIER DECLARACIÓN, CONSEJO O ASISTENCIA
BRINDADOS (CON BASE EN EL CONTRATO O DE DIVERSO MODO Y YA FUERA ANTES O DESPUÉS DE LA FECHA DEL CONTRATO) POR O EN REPRESENTACIÓN DEL VENDEDOR EN RELACIÓN CON LOS BIENES O EL CONTRATO, SALVO Y ENTONCES ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE EL VENDEDOR HAYA REALIZADO TALES DECLARACIONES Y/O CONVENIDO EN PROPORCIONAR TAL CONSEJO O ASISTENCIA, A CAMBIO DE UN HONORARIO CONTEMPLADO EN UN CONTRATO INDEPENDIENTE POR ESCRITO CON EL COMPRADOR.
10 Fuerza mayor y otras condiciones
10.1 Ninguna de las partes será responsable frente a la otra parte por cualquier incumplimiento o daño de cualquier tipo en el supuesto de que la falta de cumplimiento del Contrato (otra que la obligación de pagar cantidades debidas) tenga que ver con cualquier circunstancia (sea o no que involucre la negligencia de esa parte) que esté más allá del control razonable de esa parte y que impida o limite el cumplimiento del Contrato por esa parte (“Evento de Fuerza Mayor”), incluyendo sin limitación:
(a) Una demora en el otorgamiento de cualquier licencia(s) o la revocación de licencias requeridas para los Bienes de cualquier forma o,
(b) actos, restricciones, reglamentos, estatutos, prohibiciones o medidas de cualquier clase de parte de cualquier autoridad gubernamental, parlamentaria o local o;
(c) huelgas, paros o cualquier otra acción de tipo industrial o controversia comercial (sea que involucre a empleados del Vendedor o a los de un tercero) o;
(d) dificultades o retrasos en la obtención de materias primas, mano de obra, combustible, energía, partes o maquinaria o;
(e) un caso Fortuito, incluyendo, sin limitación, guerra, terrorismo, revuelta, conflictos civiles, ataques cibernéticos y sus consecuencias, daños intencionales, descompostura de la planta o la maquinaria, desastres naturales, condiciones climáticas adversas extremas, incumplimiento de los proveedores o subcontratistas, incendio, plaga, epidemia, pandemia, restricción por cuarentena, (incluyendo cualquier requisito, aviso, instrucciones, políticas, códigos o guías en relación con cualquier epidemia o pandemia declarada por cualquier autoridad de gobierno,
regulatoria u otro órgano público) o catástrofes o accidentes marítimos.
10.2 El Vendedor podrá suspender o dar por terminadas (en todo o en parte) sus obligaciones bajo el Contrato sin ninguna responsabilidad de ningún tipo frente al Comprador, si, debido a cualquier circunstancia fuera del control razonable del Vendedor.
(a) la posibilidad razonable del Vendedor para fabricar, suministrar, entregar o adquirir materiales para la producción de Los Bienes por los medios normales de que dispone el Vendedor esté materialmente imposibilitado (sea o no que haya negligencia del Vendedor involucrada), o
(b) ocurre un colapso significativo xxx xxxxxxx y de la demanda de los Bienes, que hiciera poco rentable razonablemente para el Vendedor continuar con su obligación de cumplir.
10.3 En el supuesto de un Evento de Fuerza Mayor según lo establecido en la Cláusula 10.1 o las circunstancias descritas en la Cláusula 10.2 anterior, la parte afectada hará una notificación por escrito a la otra parte sobre la existencia de tales circunstancias, la naturaleza del evento y su duración esperada. Cualquiera de las partes podrá optar por dar por terminado el Contrato (o cualquier parte del mismo), sin ninguna responsabilidad, si el periodo de retraso o incumplimiento debido a la Fuerza Mayor continua por, al menos, sesenta (60) días.
11 Terminación y suspensión
11.1 Ninguna orden que haya sido aceptada por el Vendedor podrá cancelarse o posponerse por el Comprador salvo con el acuerdo por escrito del Vendedor y en términos tales que señalen que el Comprador indemnizará al Vendedor íntegramente y ante la solicitud que se le haga de ello por todos los perjuicios, costos (incluyendo toda la mano de obra y materiales empleados), daños, cargos y gastos incurridos por el Vendedor como resultado de la cancelación o postergación.
11.2 El Vendedor podrá (sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio) dar por terminado o suspender el cumplimiento del Vendedor de todo o cualquier parte pendiente del Contrato en las circunstancias descritas en la Cláusula 11.3 sin ninguna responsabilidad y en las circunstancias descritas en la Cláusula 11.3.(a) a (c) (inclusive) todas las cantidades pendientes de pago del Comprador al Vendedor con base en cualquier Contrato o diverso contrato entre el Vendedor y el Comprador se volverán inmediatamente exigibles y/o el Vendedor podrá ejercitar cualquiera de sus derechos de
conformidad con la Cláusula 12. En las circunstancias descritas en la Cláusula 11.3.(d) el Vendedor podrá, dando aviso al Comprador en cualquier momento hasta 5 días hábiles antes de la Entrega incrementar el precio de los Bienes para reflejar la cantidad por la cual los costos de producción exceden el precio de compra de los Bienes en la Confirmación de Orden. El Vendedor también podrá suspender las entregas en lo que investiga cualquier reclamación relacionada con envíos anteriores de Bienes (al amparo de cualquier Contrato o diverso contrato entre el Vendedor y el Comprador).
11.3 Las circunstancias relevantes son sí:
(a) El Comprador incumple en aceptar la Entrega de los Bienes para la fecha requerida bajo la Cláusula 6.1 o incumple en el pago de los Bienes para la fecha de vencimiento o infringe cualquier otro término del Contrato o no cumple con los requerimientos del seguro de exportación del Vendedor o con cualquier otro seguro aplicable al Contrato o a cualquier otro contrato para la venta o adquisición de bienes o servicios entre el Comprador y Vendedor o;
(b) (i) cualquier medida de apremio o ejecución (ya fuere con base en el derecho o en equidad) se realizara contra cualquiera de los bienes o propiedades del Comprador o se obtuviera contra el mismo o si (ii) el Comprador grava, da en prenda o de cualquier otra forma da en garantía por cualquier deuda cualquiera de los Bienes que son de la propiedad del Vendedor o (iii) si el Comprador ofrece la realización de cualquier arreglo o transacción con sus acreedores o
(iv) si el Comprador se vuelve insolvente o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o (v) si un síndico, administrador, depositario administrativo o gerente o encargado de garantía toma posesión de o es nombrado con respecto a la totalidad o cualquier parte de los negocios o activos del Comprador o (vi) si el Comprador convoca a una junta de acreedores (ya fuere formal o informal) o, (vii) el Comprador entra en liquidación (ya fuere voluntaria u obligatoria) con excepción de una liquidación voluntaria en situación de solvencia con el único fin de una reorganización o consolidación o, (viii) cualquier resolución o solicitud para la liquidación del Comprador (distinta a la que tenga por objeto la consolidación o reorganización en ausencia de una situación de insolvencia) se aprobara o presentara o para el otorgamiento de una orden de
administración con respecto al Comprador o si (ix) el Comprador es incapaz de pagar sus deudas conforme al significado de la sección 123 del Acta de Insolvencia de 1986 o, (x) el Comprador deja o amenaza con dejar de conducir su negocio o si (xi) el Vendedor razonablemente se percatara de que cualquiera de los eventos antes mencionados está a punto de ocurrir con respecto al Comprador y se lo notifica al Comprador de conformidad o si el Comprador padeciera cualquier procedimiento análogo al amparo de derecho extranjero o,
(c) Si el Vendedor tiene motivos razonables para sospechar que un evento en la Cláusula 11.3(b) ha ocurrido u ocurrirá o que el Comprador no pagará los Bienes en la fecha de vencimiento y lo notifica al Comprador, o
(d) Los costos de producción del Vendedor (incluyendo los costos de toda la mano de obra y materiales usados) en relación con los Bienes especificados en cualquier Confirmación de Orden sustancialmente excede el precio de compra convenido con el Comprador en tal Confirmación de Orden respecto de tales Bienes.
11.4 Además, el Vendedor tendrá el derecho, mediante su notificación al Comprador, de suspender las entregas bajo el Contrato y/o cualquier otro contrato que el Vendedor tenga con el Comprador (incluso si el Comprador no estuviera retrasado respecto de ningún pago) si el Vendedor considera que el monto pendiente a cuenta del Comprador (ya fuera que de hecho se adeude en pago o no) hubiera alcanzado el límite que el Vendedor puede brindarle en crédito al Comprador, sea o no que tal límite le hubiera sido notificado al Comprador.
11.5 Si el Comprador le proporciona al Vendedor el pago de las cantidades debidas y/o el pago por anticipado de u otra garantía del precio del Contrato, razonablemente aceptable para el Vendedor, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la realización de una notificación al amparo de la Cláusula 11.3.(c) o 11.4, el Vendedor retirará la notificación.
12 Riesgo y título
12.1 El riesgo de los Bienes pasará al Comprador ante la Entrega según lo especificado en la Cláusula 6.1 anterior.
12.2 Sin embargo, el Vendedor conservará la propiedad de los Bienes hasta que alguno de los siguientes eventos ocurra primero:
(a) El Vendedor haya recibido el pago completo mediante fondos enteramente liberados que corresponda a todas las sumas adeudadas al mismo por: (i) todos los Bienes suministrados y
(ii) todas las otras sumas que sean o se vuelvan pagaderas al Vendedor por el Comprador bajo cualquier concepto, en cada caso, incluyendo todos los Cargos adicionales, el IVA u otras formas de impuestos o;
(b) El Comprador mezcle o procese los Bienes hasta que los mismos pierdan su identidad o se pierdan de manera irrecuperable en su mezcla o combinación con otros bienes o;
(c) Un tercero no relacionado compre los Bienes al Comprador en condiciones xx xxxxxxx y de buena fe.
12.3 Hasta que la propiedad de los Bienes pase al Comprador, el Comprador debe:
(a) Conservarlos en una condición satisfactoria y asegurarlos en representación del Vendedor, pero x xxxxx del Comprador contra todos los riesgos por el valor de reposición completo a la satisfacción razonable del Vendedor;
(b) Mantener los frutos de semejante seguro referido en la Cláusula 12.4(a) en fideicomiso para el Vendedor y no mezclarlos con ningún otro dinero, ni pagar los rendimientos a una cuenta bancaria con saldo deudor;
(c) Vender, usar o compartir la posesión de los Bienes (en la medida no prohibida por el Contrato) únicamente en el curso ordinario del comercio (siendo tal venta una venta de la propiedad del Vendedor en representación del propio Comprador y el Comprador tratará con el carácter de mandante al efectuar dicha venta);
(d) Detentar los Bienes como el representante fiduciario del Vendedor;
(e) Cuando fuere razonablemente posible mantener cada Entrega de manera independiente a los demás bienes del Comprador o cualquier tercero en su posesión y marcados de tal forma que sean claramente identificados como la propiedad del Vendedor y;
(f) No destruir, borrar ni ocultar ninguna marca o empaque que identifique o esté relacionado con los Bienes.
El Comprador será responsable del cumplimiento de todas las Leyes y Reglamentos aplicables a los Bienes una vez que los Bienes hayan sido entregados por el Vendedor de conformidad con el Contrato, incluyendo, sin limitación, aquellos relacionados a operaciones, seguridad,
mantenimiento, equipo, tamaño, capacidad y prevención de contaminación.
En las circunstancias descritas en la Cláusula 11.3.(a) al (d), el derecho del Comprador a vender, usar o compartir la posesión de los Bienes terminará inmediatamente y el Vendedor podrá recuperar, vender y/o requerir al Comprador que entregue los Bienes y el Comprador le otorga al Vendedor, sus agentes y empleados un permiso irrevocable para que en cualquier tiempo ingresen a las instalaciones del Comprador con tal propósito o para inspeccionar los Bienes, sin perjuicio de cualquier otro remedio disponible para el Vendedor. Esta obligación subsistirá luego de la terminación del Contrato.
12.4 El Comprador no dará en prenda ni sujetará a los Bienes a ningún gravamen o carga ni de ninguna forma gravará dando en garantía de cualquier deuda ninguno de los Bienes que son propiedad del Vendedor.
13 Condiciones de seguridad
El Comprador reconoce los peligros asociados con el manejo, descarga, almacenamiento, transportación, uso, desechamiento, procesamiento, mezcla o reacción (el "Uso") de los Bienes suministrados bajo el Contrato y asume la responsabilidad de advertir a aquellos de sus empleados, agentes, contratistas y clientes en relación con tal Xxx sobre los peligros para la salud humana o la seguridad ambiental o del ser humano, ya sea que tales Bienes se usen de manera singular o en combinación con otras sustancias o en cualesquiera procesos o de diversa forma. En el supuesto de que al Comprador le sea proporcionada una Hoja de Especificaciones de Seguridad del Material ("MSDS” por sus siglas en inglés) por el Vendedor de los Bienes, el Comprador específicamente conviene en que aconsejará a todos sus empleados, agentes, contratistas y clientes quienes Usarán los Bienes de las MSDs y cualesquiera otras MSDs complementarias o advertencias escritas que pudiera recibir del Vendedor ocasionalmente.
14 Indemnización y reclamaciones de terceros
14.1 En la medida en que ello no esté prohibido de diverso modo por la ley, el Comprador indemnizará, defenderá y mantendrá a salvo al Vendedor enteramente, o según sea el caso, a cualquier otra compañía dentro del Grupo Lenzing (es decir, cualquier entidad controlada por la matriz o bajo el control común xx Xxxxxxx Aktiengesellschaft) y a sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados y agentes (cada uno “una parte indemnizada”) de y en contra de cualquier pérdida, reclamación, lesión o responsabilidad de que se trate (incluyendo, pero sin limitación, casos de responsabilidad por producto):
(a) que resulten de cualquier uso del nombre, marca, logotipo del Vendedor x xx Xxxxxxx o de los Bienes incluyendo las Marcas Lenzing por el Comprador;
(b) La violación de cualquiera de las obligaciones de estos Términos y Condiciones Generales de Venta por el Comprador, de cualquier contrato o cualquier ley aplicable o la violación de cualquier derecho de terceros o;
(c) el uso, venta, comercialización o fabricación de cualesquiera bienes o servicios del Comprador, incluyendo tales bienes y servicios que incorporen los Bienes.
otro que en la extensión de dicha responsabilidad surja directamente del incumplimiento, negligencia en el cumplimiento o falta en el cumplimiento del Contrato por el Vendedor.
14.2 La parte indemnizada notificará al Comprador de cualquier reclamación relevante, cumplirá los requerimientos razonables del Comprador para minimizar la responsabilidad y/o evitar mayor responsabilidad y permitirá al Comprador el control de cualquier acción y/o negociaciones para la resolución del asunto, en términos razonables. El Comprador no consentirá ninguna sentencia o acuerdo conciliatorio que imponga cualquier responsabilidad para el Vendedor o cualquier parte indemnizada sin la previa autorización por escrito del Vendedor o de la parte indemnizada, según corresponda.
15 Marcas
El Comprador reconoce que Lenzing Aktiengesellschaft (o las personas que designe) es la única y exclusiva propietaria de todas y cualesquiera marcas y nombres comerciales, marcas de productos y servicios, logotipos y la imagen comercial (trade dress) o cualquier abreviatura o variación de los mismos y cualesquiera otros derechos comerciales protegidos aplicados o usados por el Vendedor de cualquier manera (colectivamente las “Marcas Lenzing”) y el Comprador no adquiere ningún derecho respecto de las Marcas Lenzing. El Comprador conviene en no registrar ni usar ni hacer que cualquier tercero registre o use cualquier marca(s) que sea igual o similar a cualquiera de las Marcas Lenzing y cederá y transmitirá x Xxxxxxx Aktiengesellschaft todos los derechos que el Comprador pueda adquirir en y con respecto a las Marcas Lenzing, ya sea por operación de la ley o de diverso modo. El Comprador no utilizará ninguna marca o nombre comercial aplicado o usado por el Vendedor de cualquier manera que no haya sido aprobada por el Vendedor por escrito con anticipación, sin embargo, cualquier aprobación para el uso del Comprador de cualquier Marca Lenzing se hará de conformidad con un contrato de licencia de marca celebrado de manera independiente entre el Comprador y el
Vendedor. No obstante lo anterior, el Vendedor otorga al Comprador la licencia limitada contenida en el Anexo ./1.
16 Disposiciones varias
16.1 Ni el Contrato ni cualquier parte del mismo podrá cederse por el Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder, licenciar o subcontratar todos o cualquier parte de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato a cualquier persona, firma o compañía.
16.2 No se interpretará que el Contrato da origen a una relación de empleador o empleado, sociedad, mandante/mandatario ni a ningún tipo de alianza estratégica (joint venture) entre las partes. Ninguna parte estará facultada para contratar o asumir obligaciones de ningún tipo en el nombre de la otra parte sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
16.3 Ni la omisión ni demora por parte del Vendedor en ejecutar o parcialmente ejecutar cualquier disposición del Contrato se interpretará en el sentido de constituir una liberación de los derechos correspondientes o respecto a la sanción de cualquier violación posterior.
16.4 El Contrato constituye el entendimiento íntegro de las partes con respecto a las operaciones contempladas en la Confirmación de Orden y remplaza y sustituye todos los acuerdos y entendimientos previos, escritos o verbales, entre las partes con respecto a su objeto.
16.5 Si cualquier disposición del Contrato y/o estos Términos y Condiciones Generales de Venta se considerara ilegal, inválido o inejecutable, en todo o en parte, ya fuere al amparo de una ley que se promulgue o a la aplicación de cualquier ley, surtirá efecto conforme al máximo alcance permitido por la ley, o bien, si no estuviera permitido, se considerará suprimida y la legalidad, validez y ejecutabilidad de las disposiciones restantes del Contrato y/o estos Términos y Condiciones Generales de Venta no se verán afectadas.
16.6 Cualquier modificación de estos Términos y Condiciones Generales de Venta (incluyendo cualquier término y condición general especial convenida entre las partes) será inaplicable salvo si se hubiera convenido por escrito por el Comprador y Xxxxxxxx.
16.7 Cada uno de los derechos x xxxxxxxx del Vendedor bajo el Contrato es sin perjuicio de cualquier otro derecho o remedio del Vendedor ya fuere bajo el Contrato o no.
16.8 Cualquier renuncia por el Vendedor de cualquier violación o incumplimiento al amparo de cualquier disposición del Contrato por el Comprador, no se considerará una renuncia de cualquier violación o incumplimiento posterior y de ningún modo afectará los demás términos del Contrato.
16.9 El Comprador no se referirá al Vendedor por su nombre ni de otro modo en ningún sitio web, ni en ningún comunicado de prensa o anuncio público relacionado con el Contrato o a la materia objeto del Contrato, incluyendo, sin limitación, material promocional o de mercadotecnia (pero sin incluir cualquier anuncio únicamente para distribución interna o cualquier revelación exigida por las autoridades legales, contables o regulatorias más allá del control razonable de la parte).
16.10 Las disposiciones de las Cláusulas 1,2, 3, 5, 6, 7 (respecto de los Bienes entregados previamente a la terminación), 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 y
19 subsistirán luego de la terminación de este Contrato.
16.11 Se está de acuerdo en que este Contrato no está siendo celebrado en beneficio de ningún tercero y nada en este Contrato conferirá ningún derecho ni beneficio que cualquier tercero pueda hacer efectivo bajo el Acta de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 o de otra forma, salvar a las partes indemnizadas bajo la Cláusula 14 estarán facultadas a ejecutar los términos de la Cláusula 14. El consentimiento de terceros no será requerido para modificar o variar el Contrato.
17 Cumplimiento con las leyes
17.1 Si se necesita cualquier licencia o consentimiento de cualquier gobierno o diversa autoridad para la adquisición, transportación o uso de los Bienes por el Comprador, el Comprador obtendrá los mismos a su xxxxx y, de ser necesario, producirá las pruebas de ello para el Vendedor ante la solicitud que le haga al respecto. Si omite hacerlo, ello facultará al Vendedor a retener o demorar el envío, pero tal omisión no facultará al Comprador para detener o demorar el pago del precio por el mismo. Cualesquiera gastos o cargos incurridos por el Vendedor que resulten de tal incumplimiento serán pagados por el Comprador dentro de los diez (10) días de la recepción de la solicitud escrita del Vendedor.
17.2 Salvo, según lo permitido al amparo de la Ley Inglesa, los Bienes no serán vendidos, suministrados ni entregados por el Comprador directa o indirectamente a ninguna parte o destino que, para el momento de tal venta, suministro o entrega, fuere declarada una parte o destino bajo sanción/embargo/restricción por el gobierno de la
Unión Europea, los gobiernos de los Estados Unidos de Xxxxxxx x xxx Xxxxx Unido o por las Naciones Unidas. El Comprador confirma que no está sancionado/embargado/restringido por la OFAC, el gobierno xxx Xxxxx Unido o Regulaciones de la UE o por cualquier otra regulación aplicable. Dentro de los dos (2) días siguientes a la solicitud del Vendedor, el Comprador proporcionará al Vendedor la documentación correspondiente para verificar el destino final de cualquier Bien entregado bajo el presente.
17.3 El Comprador representa, garantiza y declara bajo compromiso que cumple todas las leyes contra el lavado de dinero y la reglamentación y reglas y reglamentos relacionados (en vigor de tiempo en tiempo).
17.4 El Comprador conviene y garantiza que no tiene conocimiento y no tiene absolutamente ninguna razón para sospechar que el dinero empleado para el pago ha sido o se derivará o relaciona con cualquier forma xx xxxxxx de dinero u otras forma de actividad ilegal bajo las leyes o reglamentos aplicables o de diversa forma prohibida al amparo de cualquier convenio o acuerdo internacional y el Comprador conviene en brindar sin demora al Vendedor toda la información que el Vendedor solicite razonablemente para cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables relacionados con el lavado de dinero.
18 Ley aplicable
18.1 El Contrato, estos Términos y Condiciones Generales y todas las obligaciones no contractuales originadas a partir de o en conexión con éstos se regirán e interpretarán de conformidad con la ley de Inglaterra sin atender a los principios de conflictos xx xxxxx. La aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG por sus siglas en inglés) será excluida. El Comprador en este acto acuerda, para el exclusivo beneficio del Vendedor, que las cortes inglesas no tendrán jurisdicción exclusiva para oír todas las reclamaciones o procedimientos en relación con los Bienes o el Contrato o estos Términos y Condiciones Generales o cualesquiera obligaciones no contractuales que surjan de o relacionadas con los mismos, podrán ser llevadas ante las cortes inglesas.
Todas las controversias o reclamaciones originadas a partir de o en relación con este Contrato, incluyendo controversias relacionadas con su validez, violación, terminación o nulidad podrá a la sola discreción del Vendedor también ser resueltas en definitiva al amparo de las Reglas de Conciliación
y Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por uno o más árbitros nombrados de conformidad con las reglas. La sede y lugar del arbitraje será en Londres. El idioma de los procedimientos arbitrales será el inglés.
19 Idioma
Estos Términos y Condiciones Generales se preparan en idioma inglés. Si estos Términos y Condiciones Generales se tradujeran a un idioma distinto al inglés y hubiera diferencias de significado e interpretación, la versión en idioma inglés será la que rija estos Términos y Condiciones Generales.
20 Brexit
20.1 Si ocurriera un Evento Desencadenante del Brexit, El Vendedor podrá requerir al Comprador la negociación de buena fe de una modificación al Contrato para aliviar el Evento Desencadenante del Brexit, y si dicha modificación no es hecha al Contrato dentro de los treinta (30) días, el Vendedor podrá dar por terminado el Contrato dando aviso por escrito al Comprador con treinta 30 días de anticipación.
20.2 Para los fines de esta Cláusula 20, un “Evento Desencadenante del Brexit” significará cualquier de los eventos subsecuentes si se causan por el cese de que el Xxxxx Unido como estado miembro de la Unión Europea y/o el cese a ser sujeto de todo o parte de los arreglos de la transición o implementación establecidos en la Parte 4 del acuerdo de retiro entre el Xxxxx Unido y la Unión Europea negociado bajo el Artículo 50(2) del Tratado de la Unión Europea que estable los arreglos del retiro xxx Xxxxx Unido de la Unión Europea (como dichos arreglos se extiendan periódicamente) o cualquier discusión, propuesta, negociación o cualquier paso tomado por el gobierno xxx Xxxxx Unido o un órgano en cualquier otra jurisdicción en anticipación de o relacionado con la preparación de dicha cesación;
20.2.1 un impacto adverso en la habilidad del Vendedor para cumplir el Contrato de conformidad con sus términos y la ley aplicable;
20.2.2 un incremento en los costos incurridos por el Vendedor en el cumplimiento del Contrato de al menos cinco (5)% desde el último acuerdo del precio de los Bienes; o
20.2.3 el precio de los Bienes bajo el Contrato es al menos cinco (5)% más bajo que el valor xx xxxxxxx para productos similares.
---------FIN-------
1 Licencia limitada
Anexo ./1
en beneficio de, y residirá en y redundará en beneficio de, Lenzing Aktiengesellschaft, y el Comprador reconoce que Lenzing Aktiengesellschaft tiene valiosos derechos en y sobre la Marca objeto de la
1.1. Lenzing Aktiengesellschaft, Xxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx, es la titular de la marca denominativa «LENZING» (la «Marca objeto de la licencia»). La Marca objeto de la licencia está registrada en más de 145 países de todo el mundo, pero no en todos los países del mundo, y se ha registrado para distintos productos y servicios.
1.2. A partir de la Entrega (según se define en los Términos y condiciones generales), Lenzing Aktiengesellschaft, por y a través del Vendedor que actúa en su nombre, otorga al Comprador una licencia limitada para usar la Marca objeto de la licencia tal y como se establece en las disposiciones siguientes.
1.3. Lenzing Aktiengesellschaft otorga al Comprador una licencia gratuita no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y libre de regalías para usar la Marca objeto de la licencia como parte de la denominación del tipo de fibra usada por el Comprador para sus productos de fibras y filamentos (como «LENZINGTM Modal» o «LENZINGTM Lyocell»), siempre que dichos productos del Comprador tengan, como mínimo, un 30% (treinta por ciento) de los Productos correspondientes (según su definición en los Términos y condiciones generales); y que ese uso de la Marca objeto de la licencia sea correcto y no conduzca a engaños; ese derecho a utilizar la Marca objeto de la licencia en el presente se denominará también «Licencia». Según las limitaciones señaladas en el presente, la Licencia se limita geográficamente a los países donde esté registrada la Marca objeto de la licencia.
1.4. El Comprador utilizará la Marca objeto de licencia con letras en mayúscula y de conformidad con las directrices de marca disponibles en xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx. Además, en ese uso de la Marca objeto de la licencia, el Comprador deberá observar las instrucciones razonables dadas por Lenzing Aktiengesellschaft. Cualquier uso más allá de lo que aquí se indica queda expresamente prohibido. Concretamente, aunque sin limitación, el Comprador no podrá utilizar la Marca objeto de la licencia como algún tipo de sello de calidad o sello de aprobación o para dar la impresión de que la Marca objeto de la licencia constituye algún tipo de sello de calidad o sello de aprobación y el Comprador no podrá dar la impresión de que Lenzing Aktiengesellschaft es el fabricante de alguno de los productos que contienen los Productos. El Comprador no podrá registrar esta Licencia en ningún registro de marcas.
1.5. La titularidad de la Marca objeto de la licencia y el fondo de comercio asociado a ella reside en y redunda
licencia. Aparte de lo estipulado de forma explícita en este documento, nada de lo contenido en el presente documento se interpretará como una cesión, transferencia o concesión de un derecho, título o interés en la Marca objeto de la licencia. El Comprador no deberá registrar, ni podrá hacer que ningún tercero registre, la Marca objeto de la licencia ni ningún signo similar a la Marca objeto de la licencia ante ninguna autoridad de registro, sea cual sea esa autoridad y sea cual sea el lugar.
1.6. Cualquier uso de la Marca objeto de la licencia, incluso en países en que la Marca objeto de la licencia no esté registrada, redundará en beneficio exclusivamente xx Xxxxxxx Aktiengesellschaft. Si el Comprador adquiriese algún derecho de algún tipo en relación con la Marca objeto de la licencia provocado por su uso, el Comprador deberá ceder esos derechos x Xxxxxxx Aktiengesellschaft, sin tener derecho a remuneración alguna.
1.7. Cuando Lenzing Aktiengesellschaft lo solicite razonablemente, el Comprador entregará x Xxxxxxx Aktiengesellschaft una prueba del uso adecuado de la Marca objeto de la licencia, incluyendo, por ejemplo, el suministro de copias de materiales promocionales, documentos de venta y otros documentos adecuados.
1.8. El Comprador acuerda que cualquier producto que el Comprador pueda vender o facilitar junto con, o asociado a, alguna Marca objeto de licencia, tendrá una calidad suficiente como para proteger el fondo de comercio y reputación asociados x Xxxxxxx Aktiengesellschaft y la Marca objeto de licencia. Con este fin, Lenzing Aktiengesellschaft tendrá derecho a inspeccionar y aprobar o rechazar cualquier uso de la Marca objeto de licencia junto con cualquiera de los productos. Lenzing Aktiengesellschaft tendrá derecho a probar muestras de los productos con una periodicidad razonable durante la vigencia de la correspondiente Licencia para evaluar el cumplimiento por parte del Comprador de todos los términos y obligaciones establecidos en el presente documento y con el fin de comprobar la calidad de los productos.
Para realizar esas pruebas, previa solicitud razonable xx Xxxxxxx Aktiengesellschaft, el Comprador proporcionará x Xxxxxxx Aktiengesellschaft o a representantes xx Xxxxxxx Aktiengesellschaft muestras de cualquier producto vendido o entregado junto con, o asociado a, cualquiera de las Marcas objeto de licencia, y la información y los documentos
que sean razonablemente necesarios para dicha revisión.
1.9. El Comprador acepta y acuerda que: (i) no hará mal uso ni desprestigiará la Marca objeto de la licencia; (ii) durante todo el tiempo en que la Marca objeto de la licencia disfrute de protección legal, no usará ningún otro distintivo, logotipo, nombre comercial o marca comercial similar o que recuerde a parte de la Marca objeto de la licencia como para dar lugar a una posible confusión, engaño o error; y (iii) cumplirá con todas las leyes aplicables relativas a la exhibición y uso de la Marca objeto de la licencia (incluyendo, entre otras, leyes o normativas de etiquetado de tejidos aplicables).
1.10. Lenzing Aktiengesellschaft no asume ninguna garantía o responsabilidad alguna con respecto a la concesión de la Marca objeto de licencia.
1.11. Esta Licencia entrará en vigor en el momento de la Entrega (tal como se define en los Términos y condiciones generales) y permanecerá vigente hasta la primera de las dos fechas siguientes: (a) la fecha de venta por parte del Comprador de los Productos o
(b) la fecha en que Lenzing Aktiengesellschaft rescinda la licencia con 4 semanas de antelación .
1.12. El derecho a rescindir esta Licencia por una causa justificada con efecto inmediato no se verá afectado. Los motivos que facultarán x Xxxxxxx Aktiengesellschaft a rescindir esta Licencia con efecto inmediato son, en particular, aunque sin limitación: (i) cualquier incumplimiento de las obligaciones del Comprador en virtud de la presente Licencia o de los Términos y condiciones generales; ii) la utilización de la Marca objeto de la licencia en o en relación con productos que no contengan al menos un 30% de los Productos; (iii) cualquier acto o conducta del Comprador que, según el criterio xx Xxxxxxx Aktiengesellschaft, perjudique a la reputación xx Xxxxxxx Aktiengesellschaft o a la reputación o fondo de comercio de la Marca objeto de la licencia. A menos que esté prohibido por disposiciones legales obligatorias, esta Licencia podrá rescindirse con efecto inmediato en cualquier momento por Lenzing Aktiengesellschaft si el Comprador fuera objeto de un procedimiento de quiebra, disolución o liquidación, u otro procedimiento análogo en propósito o efecto. Tras la rescisión de esta Licencia, el Comprador dejará inmediatamente de utilizar la Marca objeto de la licencia.
1.13. Cualquier uso de la Marca objeto de la licencia más allá de lo establecido en el presente o cualquier uso de otra marca propiedad xx Xxxxxxx
Aktiengesellschaft requerirá de un contrato de licencia independiente.