CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE GESTIÓN AUTOMÁTICA DE GARANTÍAS

ANEXO

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE GESTIÓN AUTOMÁTICA DE GARANTÍAS

REUNIDOS

De una Parte, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de valores, S.A., Unipersonal (en adelante, IBERCLEAR), constituida con arreglo a la legislación española, domiciliada en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxx, 0, 00000, x xxxxxxxx de CIF X-00000000, representada por D. [...], DNI nº […], actuando en virtud de poderes conferidos mediante escritura de fecha […], otorgada ante el Notario de Madrid D. […], con el número […] de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo….., libro…, folio…., sección…., hoja …, inscripción …..

De otra Parte, […] (en adelante, la ENTIDAD), constituida con arreglo a la legislación […], domiciliada en […] y provista de CIF […], representada por D. [...], DNI nº […], actuando en virtud de poderes conferidos mediante escritura de fecha […], otorgada ante el Notario de […] D. […], con el número […] de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de […] al tomo….., libro…, folio…., sección…., hoja …, inscripción

…..

En adelante, denominadas individualmente la “Parte” y conjuntamente “las Partes”.

Las Partes, según intervienen, reconocen mutuamente su capacidad para otorgar el presente contrato de prestación de servicios (en adelante, el Contrato), y sus representantes manifiestan que sus facultades respectivas no han sido en modo alguno limitadas, suspendidas o revocadas, por lo que, al efecto,

EXPONEN

I. Que IBERCLEAR es un depositario central de valores sujeto al Reglamento (UE) nº 909/2014, de 00 xx xxxxx xx 0000 x xxxxxxxx xx xx Xxxx Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, su normativa de desarrollo y su reglamento interno, que desempeña entre otras funciones, la de llevar el registro contable correspondiente a valores representados mediante anotaciones en cuenta incluidos en el Registro Contable a su cargo, que estén admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, sistemas multilaterales de negociación u otros. IBERCLEAR también es

la entidad responsable de la gestión del sistema de liquidación de operaciones sobre valores incluidos en el Registro Contable a su cargo.

II. Que IBERCLEAR, en ejercicio de las facultades que legalmente tiene conferidas, ha desarrollado un servicio de gestión automática de garantías sobre valores anotados en los registros que mantiene, que permite a las contrapartidas en una operación financiera delegar en IBERCLEAR como agente, la selección, gestión y optimización de las garantías aportadas en dicha operación financiera, en aras a ofrecer soluciones eficientes que faciliten la reducción del coste y el riesgo operativos derivados de la asignación manual de garantías y la maximización de la capacidad de financiación de las entidades financieras, optimizando los activos disponibles.

III. Que IBERCLEAR ofrece el servicio de gestión automática de garantías sobre todos los valores registrados en el Sistema de Liquidación ARCO (en adelante, el Sistema).

IV. Que la ENTIDAD es entidad participante en el Sistema y está interesada en hacer uso del servicio de gestión automática de garantías desarrollado por IBERCLEAR.

En atención a lo expuesto anteriormente, las Partes firman el presente Contrato quedando sometidas a las siguientes:

CLÁUSULAS

Primera.- Definiciones

Las definiciones que a continuación se recogen tienen carácter general y son aplicables a todo el clausulado del Contrato y sus Anexos.

Tomador de garantía: la ENTIDAD que recibe valores en garantía de una determinada operación financiera, del Proveedor de garantía, para cubrir una exposición de riesgo.

Proveedor de garantía: la ENTIDAD que aporta valores en garantía de una determinada operación financiera, al Tomador de garantía o a Banco de España u otras instituciones que legalmente estén facultadas para aceptar garantías constituidas mediante la cuenta pignorada conforme a lo previsto en el último párrafo del apartado 2.b) de la disposición adicional sexta de la Ley 13/1994, de 1 xx xxxxx, de Autonomía de Banco de España, para cubrir una exposición de riesgo.

Collateral Account: cuenta de valores abierta en IBERCLEAR a nombre del Tomador de garantía para mantener los valores recibidos en garantía de una operación financiera, de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

Source Account: cuenta de valores abierta en IBERCLEAR a nombre del Proveedor de garantía, que la ENTIDAD dotará de valores para las sucesivas aportaciones de valores en garantía de operaciones financieras.

Cuenta pignorada triparty: cuenta abierta en IBERCLEAR a nombre de la ENTIDAD y pignorada a favor de Banco de España u otras instituciones que legalmente estén facultadas para aceptar garantías constituidas mediante la cuenta pignorada, conforme a lo previsto en el último párrafo del apartado 2.b) de la disposición adicional sexta de la Ley 13/1994, de 1 xx xxxxx, de Autonomía de Banco de España.

Cuenta propia para pignoración de valores entre entidades participantes: cuenta propia de valores abierta en IBERCLEAR a nombre del Proveedor de garantía, en la que se registran valores sobre los que se constituyen garantías financieras pignoraticias, a favor de otra entidad participante, mediante el procedimiento de pignoración automática de valores.

Operaciones financieras: se considerarán operaciones financieras, con carácter enunciativo y no limitativo, las siguientes:

a) Los acuerdos de garantía financiera.

b) Los préstamos de valores.

c) Las operaciones financieras realizadas sobre instrumentos financieros derivados de los previstos en los párrafos segundo a octavo del artículo 2 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

d) Las operaciones dobles, también denominadas simultáneas, entendidas como aquellas en las que se contratan, al mismo tiempo, dos compraventas de valores de sentido contrario, realizadas ambas con valores de idénticas características y por el mismo importe nominal, pero con distinta fecha de ejecución.

Con independencia de que dichas operaciones financieras estén o no integradas en un acuerdo de compensación contractual.

Regulación del Servicio: Circulares, Instrucciones y Manual de Procedimientos del Sistema de Liquidación ARCO.

Persona/s Autorizada/s: persona/s física/s debidamente autorizada/s por la ENTIDAD, para actuar en nombre y representación de la ENTIDAD, y obligarla frente a IBERCLEAR en relación con, de manera enunciativa y no limitativa, la firma del presente Contrato, y/o la utilización de las claves de acceso a los servicios de gestión automática de garantías, y/o el envío de comunicaciones relacionadas con la prestación de los servicios objeto del presente Contrato, de conformidad con los correspondientes poderes notariales presentados por la ENTIDAD y validados por IBERCLEAR, en cada momento.

Segunda.- Objeto

Constituye el objeto del presente Contrato establecer los términos y condiciones conforme a los que IBERCLEAR prestará a la ENTIDAD el servicio de gestión automática de garantías (en adelante, el Servicio), en el marco de una operación

financiera en la cual la ENTIDAD sea una de las partes contratantes, así como en el marco de operaciones de crédito de la ENTIDAD con Banco de España.

El Servicio que presta IBERCLEAR comprende lo siguiente:

i. Case de los importes efectivos negociados en las operaciones financieras pactadas entre las contrapartidas de dichas operaciones.

ii. Valoración y selección de valores de acuerdo a los criterios de elegibilidad previamente definidos por las entidades participantes.

iii. Ajustes por variaciones del precio de los valores aportados en garantía o por retirada de los mismos, a través de sustituciones y procesos de optimización.

iv. Suministro de información periódica sobre la actividad realizada en el marco del Servicio.

Además, el Servicio comprende la coordinación de las actuaciones anteriores con las anotaciones contables necesarias para la inscripción de la prenda y, en su caso, la liquidación de los efectivos correspondientes.

La ENTIDAD podrá contratar el Servicio para actuar como:

i. Tomador de garantía, mediante la apertura de una cuenta denominada “Collateral Account” y la firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 2 “Criterios Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx”, x xx Xxxxx 0 “Tomador de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.

ii. Proveedor de garantía, mediante la apertura de una cuenta denominada “Source Account” y la firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 4 “Proveedor de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida” y la firma por su xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxx 0 “Tomador de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.

iii. Proveedor de garantía en operaciones cuya contrapartida sea Banco de España mediante la apertura de la cuenta denominada “cuenta pignorada triparty” y la firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 4 “Proveedor de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida” y la firma por Banco de Xxxxxx xxx Xxxxx 0 “Tomador de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.

iv. Proveedor de garantía en operaciones cuya contrapartida es otra entidad participante y la garantía sobre los valores se constituye mediante el procedimiento de pignoración automática de valores, mediante la apertura de una “cuenta propia de colateral entre entidades participantes” y la firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, el Anexo 4 “Proveedor de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.

v. Tomador de garantía en operaciones cuya contrapartida es otra entidad participante y la garantía sobre los valores se constituye mediante el procedimiento de pignoración automática de valores, mediante la firma del Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Participante”, y el Anexo 3 “Tomador de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”.

Tercera.- Comunicaciones en relación con el Servicio.

La Regulación del Servicio establecerá los formatos, procedimientos y requisitos de las comunicaciones entre las Partes en relación con el Servicio.

La ENTIDAD enviará instrucciones relativas al Servicio mediante mensajería estándar. Asimismo, IBERCLEAR pone a disposición de la ENTIDAD una aplicación web de consulta y envío de instrucciones relativas al Servicio (en adelante, CollPoint o la Aplicación).

IBERCLEAR proporcionará a la ENTIDAD y a la/s Persona/s Autorizada/s, el acceso a CollPoint de acuerdo con los procedimientos, formatos y especificaciones técnicas establecidos en la Regulación del Servicio y el manual de usuario de la Aplicación que se pone a disposición de la ENTIDAD.

La ENTIDAD mantendrá indemne a IBERCLEAR de los daños y perjuicios, directos o indirectos, derivados del acceso y uso de CollPoint y de las comunicaciones efectuadas por persona/s no autorizada/s.

IBERCLEAR fijará los formatos, procedimientos y requisitos de las comunicaciones entre la ENTIDAD e IBERCLEAR en relación con el servicio descrito en la Cláusula Segunda del presente Contrato. Dichos formatos, procedimientos y requisitos podrán ser modificados por IBERCLEAR cuando así sea necesario para la prestación del Servicio, comunicando dicha circunstancia a la ENTIDAD e indicando la fecha de efectos de dicha modificación.

La modificación de los formatos, procedimientos y requisitos de las comunicaciones está sujeta a lo previsto en la cláusula de modificaciones del presente Contrato.

La ENTIDAD autoriza expresamente a IBERCLEAR a transmitir a la ENTIDAD que actúe como contrapartida de la operación financiera, como Tomador o Proveedor de garantía, toda la información necesaria para la prestación del Servicio.

Cuarta.- Obligaciones de las Partes

a) Obligaciones de IBERCLEAR

IBERCLEAR se obliga por el presente Contrato a:

i. Prestar a la ENTIDAD el Servicio objeto del presente Contrato con arreglo a los procedimientos, formatos y especificaciones técnicas establecidos en la Regulación del Servicio.

ii. Disponer de medios técnicos y personal adecuado para el cumplimiento de sus obligaciones y la correcta prestación del Servicio en los términos y condiciones previstos en este Contrato.

iii. Colaborar diligentemente en el suministro de información, recabando y transmitiendo a la ENTIDAD cuanta información resulte pertinente para la consecución de los fines del presente Contrato. Asimismo, se responsabilizará de obtener cuantos permisos, licencias y consentimientos necesite de terceras personas ajenas al presente Contrato para el adecuado cumplimiento del presente Contrato.

iv. Informar a la ENTIDAD de cualquier error, incidencia o disfuncionalidad que pueda experimentar o le pueda afectar en relación a la prestación del Servicio tan pronto como tenga conocimiento de los mismos.

v. Adoptar cuantas medidas estuvieren a su alcance para mitigar las consecuencias derivadas de error, incidencia o disfuncionalidad del Servicio.

b) Obligaciones de LA ENTIDAD

La ENTIDAD se obliga por el presente Contrato a:

i. Utilizar el Servicio de conformidad con los procedimientos, formatos y especificaciones técnicas establecidos en la Regulación del Servicio y adoptar las medidas necesarias para un uso eficiente del Servicio.

ii. Mantener en todo momento la condición de Entidad Participante en el Sistema y cumplir las normas que rigen dicho Sistema.

iii. Verificar la validez y vigencia de las operaciones financieras y de los contratos de garantía con sus respectivas contrapartidas, asumiendo que dichas comprobaciones son responsabilidad exclusiva de la ENTIDAD y su contrapartida.

iv. Adoptar todas las medidas de seguridad para proteger la aplicación CollPoint y demás sistemas que sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR y den soporte a la prestación del Servicio, frente a usos no autorizados.

v. Adoptar todas las medidas adecuadas para evitar daños en la aplicación CollPoint y demás sistemas que sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR y den soporte a la prestación del Servicio, y específicamente aquellas que sean necesarias para evitar la introducción en los elementos informáticos de cualquier tipo de código malicioso (malware).

vi. Disponer de medios técnicos y personal adecuado para el cumplimiento de sus obligaciones y la correcta prestación del Servicio en los términos y condiciones previstos en este Contrato.

vii. Mantener actualizada en todo momento la información relativa a la/s Persona/s Autorizada/s.

Toda autorización, consentimiento, y/o poder otorgado a la/s Persona/s Autorizada/s requerido por la Regulación del Servicio y depositado en IBERCLEAR será válido hasta que se comunique a esta última su revocación o modificación.

A menos que la referida comunicación especifique una fecha posterior, la revocación o modificación se considerará efectiva en el segundo día hábil después de la fecha de su recepción por IBERCLEAR.

viii. Colaborar diligentemente en el suministro de información, recabando y transmitiendo a IBERCLEAR cuanta información resulte pertinente para la consecución de los fines del presente Contrato. Asimismo, se responsabilizará de obtener cuantos permisos, licencias y consentimientos necesite de terceras personas ajenas al presente Contrato para el adecuado cumplimiento del presente Contrato.

ix. Informar a IBERCLEAR de cualquier error, incidencia o disfuncionalidad que pueda experimentar o le pueda afectar en relación a la prestación del Servicio tan pronto como tenga conocimiento de los mismos.

x. Adoptar cuantas medidas estuvieren a su alcance para mitigar el perjuicio que pudiera sufrir y diera lugar a reclamación de responsabilidad a IBERCLEAR.

Las obligaciones establecidas para la ENTIDAD en la presente Clausula serán también de obligado cumplimiento para sus empleados, colaboradores, tanto internos como externos, y subcontratistas y, de modo especial, para las Personas Autorizadas.

Quinta.- Tarifas por la prestación de los servicios

Las Partes acuerdan que los Servicios prestados al amparo del presente Contrato devengarán las tarifas fijadas en la Regulación del Servicio.

El pago de las tarifas, gastos y cargos a que se refiere la presente cláusula deberán ser abonadas por la ENTIDAD en la forma y los plazos establecidos en la Regulación del Servicio.

Las tarifas, gastos y cargos quedan sometidos al Impuesto del Valor Añadido o a cualquier otro impuesto que en el futuro pudiera sustituir al mismo.

Adicionalmente, IBERCLEAR podrá, en cualquier momento, revisar las tarifas en cuyo caso notificará a la ENTIDAD la revisión de las tarifas de acuerdo con lo previsto en la Regulación del Servicio.

Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula de resolución del presente Contrato, transcurridos los plazos indicados en la Regulación del Servicio sin que la ENTIDAD haya abonado a IBERCLEAR las correspondientes tarifas y gastos, IBERCLEAR podrá aplicar un interés de demora, equivalente al uno por ciento (1%) mensual sobre el importe pendiente de pago, aplicado por cada día que exceda del plazo citado.

Sexta.- Responsabilidades

IBERCLEAR responderá frente a la ENTIDAD o ENTIDADES perjudicadas de los daños y perjuicios que éstas últimas hubieran sufrido, derivados directamente de los actos imputables a IBERCLEAR en la prestación del Servicio, salvo culpa exclusiva de la ENTIDAD o ENTIDADES. La responsabilidad económica de IBERCLEAR, por los actos imputables a ella frente a la ENTIDAD o ENTIDADES perjudicadas será como máximo el importe correspondiente al cincuenta por ciento (50%) de la cantidad que el Proveedor de garantía que resulte perjudicado o que sea la contrapartida del Tomador de garantía perjudicado, hubiera abonado por la prestación del Servicio en el periodo de doce meses anteriores a la fecha en que se produjo la incidencia.

Dicho importe será la cuantía máxima exigible por parte del Proveedor de la garantía y del Tomador de la garantía respecto a un acto imputable a IBERCLEAR. La distribución de dicho importe entre las ENTIDADES perjudicadas será acordada por éstas.

IBERCLEAR no responderá en ningún caso, de aquellos daños o perjuicios que directa o indirectamente pueda sufrir la ENTIDAD como consecuencia de las interrupciones o incidencias que pudieran producirse en la prestación del Servicio que no sean imputables a IBERCLEAR por tratarse, por ejemplo, y a modo meramente enunciativo, de interrupciones, caídas o defectos en el funcionamiento de las líneas telefónicas, de cable o de cualquier otro medio del que IBERCLEAR se sirva para la prestación del Servicio o que las Partes hubieran determinado como medio de comunicación entre ambas.

La ENTIDAD será responsable frente a IBERCLEAR de los daños y perjuicios, directos o indirectos, causados como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato. La ENTIDAD mantendrá indemne a IBERCLEAR de los daños y perjuicios ocasionados, obligándose al abono de los gastos en los que hubiera incurrido IBERCLEAR.

Séptima.- Fuerza mayor

Si transcurridos diez (10) días hábiles desde la interrupción del Servicio por causa de fuerza mayor, persistiese dicha causa, cada una de las Partes podrá resolver el Contrato sin dar lugar a responsabilidad de ninguna de ellas.

Octava.- Duración

El presente Contrato estará en vigor hasta la terminación del mismo, por resolución anticipada o desistimiento de alguna de las Partes.

Cualquiera de las Partes podrá desistir unilateralmente del Contrato comunicando a la otra Parte su voluntad de darlo por terminado, con una antelación mínima de seis (6) meses a la fecha de efectiva terminación.

Novena.- Modificaciones

IBERCLEAR podrá modificar unilateralmente la Regulación del Servicio, comprometiéndose a informar a la ENTIDAD con una anticipación de dos [2] meses, siempre que ello sea posible, antes de la puesta en funcionamiento de los cambios de procedimientos y especificaciones técnicas que se vean afectadas, siempre que estas modificaciones requieran a su vez cambios en el modo de prestación del Servicio a que se refiere el presente Contrato, y que impliquen una modificación sustantiva de las condiciones vigentes.

Las modificaciones en la Regulación del Servicio serán publicadas por IBERCLEAR de acuerdo con lo previsto en la Regulación del Servicio, salvo que la ENTIDAD informe a IBERCLEAR, mediante comunicación por escrito, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la modificación, de su oposición de las citadas modificaciones, se entenderán aceptadas y serán aplicables a partir de la fecha en que la modificación surta efectos.

Si como consecuencia de un cambio en la regulación aplicable a cualquiera de las Partes se viera afectado el modo de prestación del Servicio a que se refiere el presente Contrato de manera que sea precisa una modificación de las condiciones vigentes, las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos en la negociación de las nuevas condiciones que sean necesarias para la adaptación a los cambios anteriormente citados.

Con la excepción de lo establecido en el primer apartado, los términos de este Contrato no se modificarán más que en los casos en que ambas Partes así lo acuerden por escrito, con firma de Persona/s Autorizada/s.

Décima.- Resolución

El Contrato podrá ser resuelto unilateralmente, a instancia de una de las Partes, por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la otra Parte, en virtud del presente Contrato, siempre y cuando dicho incumplimiento no fuese subsanado en el plazo de los treinta [30] días siguientes al de la notificación del incumplimiento dirigida a la parte incumplidora.

La resolución se realizará mediante comunicación escrita practicada de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula de comunicaciones del presente Contrato.

Además, y a título meramente enunciativo, son causas de resolución:

a) El cese de actividad, por cualquier motivo, de una de las Partes.

b) La incapacidad de alguna de las Partes de llevar a cabo de forma diligente las obligaciones previstas en el presente Contrato, en los Anexos y en la Regulación del Servicio.

c) Si contra alguna de las Partes se han decretado embargos preventivos y otras medidas cautelares que supongan una manifestación de la disminución de su

solvencia o dificultades financieras para atender al normal desenvolvimiento de sus obligaciones.

d) La utilización del servicio para fines y en condiciones diferentes a las previstas en el Contrato.

e) La pérdida de la condición de entidad participante en el Sistema.

La resolución determinará el vencimiento automático y la inmediata liquidez y exigibilidad de cuantas cantidades se deban recíprocamente las Partes, admitiéndose en su caso la compensación de saldos.

En caso de declaración de concurso, ambas Partes se comprometen a actuar de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Undécima.- Efectos de la terminación

La terminación del Contrato implicará el cese inmediato de la utilización de los servicios así como el devengo y vencimiento automático y la inmediata liquidez y exigibilidad de cuantas cantidades se deban recíprocamente las Partes, admitiéndose la compensación de saldos, en su caso.

La ENTIDAD vendrá obligada a adoptar todas las medidas necesarias para cerrar las cuentas que tenga abiertas en IBERCLEAR en relación con la prestación del Servicio, siendo de su cargo y cuenta todos los gastos que se devenguen a partir de la fecha de terminación del Contrato.

La ENTIDAD devolverá a IBERCLEAR las claves y contraseñas de acceso a las aplicaciones y sistemas del Servicio, y toda la documentación técnica y comercial o información que tuviera del Servicio.

Duodécima.- Subrogación

La ENTIDAD no podrá subrogar o ceder a tercera persona o entidad, total o parcialmente, los derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito de IBERCLEAR.

IBERCLEAR podrá subrogar o ceder a cualquiera de las sociedades del Grupo Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., total o parcialmente, los derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato, comunicándoselo a la ENTIDAD.

Decimotercera.- Tratamiento de datos de carácter personal

Las Partes conocen que, con ocasión del presente Contrato, se podrán realizar una serie de operaciones y procedimientos que implican la conservación de datos de carácter personal o de ficheros en que se encuentren incorporados datos de carácter personal.

A tal fin, las Partes adoptarán las medidas de índole técnica y organizativa necesarias según establece de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, con el fin de garantizar la seguridad de los datos objeto de tratamiento, y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos personales incorporados a los ficheros y los posibles riesgos a los que pudieran quedar expuestos.

La ENTIDAD se obliga a mantener indemne a IBERCLEAR frente a cualquier reclamación que pudiera ser interpuesta frente a ella proveniente de cualquier tercero en los siguientes casos:

a) En caso de apertura de cualquier tipo de expediente por las autoridades competentes en materia de Protección de Datos por el incumplimiento doloso o negligente por parte de la ENTIDAD de la legislación española sobre Protección de Datos de Carácter Personal, en relación con los datos de carácter personal que trate con motivo del Contrato; y,

b) Como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones contraídas por la ENTIDAD con los titulares de los datos en cuanto a la confidencialidad, el deber xx xxxxxxx y custodia de los datos, así como su tratamiento y cesión o comunicación a terceros.

Una vez cumplida la prestación del Servicio o extinguido el presente Contrato, IBERCLEAR se obliga a devolver o destruir los datos de carácter personal de la ENTIDAD.

Decimocuarta.- Propiedad intelectual e industrial

IBERCLEAR garantiza que las aplicaciones y demás sistemas que sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR y den soporte a la prestación del Servicio, no infringen patentes ni derechos de propiedad intelectual e industrial que puedan ser motivo de reclamación frente a ella, y que es titular o cuenta con la autorización necesaria del titular de los correspondientes derechos de propiedad intelectual e industrial de todas aquellas aplicaciones y demás sistemas empleados por IBERCLEAR para la prestación del Servicio.

La ENTIDAD, en virtud del presente Contrato, no adquiere ningún derecho o licencia sobre las aplicaciones y demás sistemas que sean puestos a disposición de la ENTIDAD por IBERCLEAR, necesarios para la prestación del Servicio.

Decimoquinta.- Confidencialidad

Las Partes se obligan a mantener en el más estricto ámbito de confidencialidad frente a terceros todos los datos de la otra Parte así como la información o documentación técnica que puedan adquirir en ejecución del presente Contrato. En la definición de terceros no se entenderán incluidas las personas o entidades pertenecientes al Grupo

BME o aquéllos otros proveedores de la infraestructura técnica necesaria para el adecuado desarrollo del Servicio.

Las Partes se comprometen a no comunicar a terceros, salvo autorización escrita y expresa de la otra Parte, ningún tipo de información o documento técnico que pudieran haber recibido como consecuencia de la ejecución del Contrato o como consecuencia de la prestación del Servicio.

Las Partes excluyen de la categoría de información confidencial toda aquélla que sea o se convierta en pública, salvo en el caso de que se hubiese hecho pública como consecuencia del quebrantamiento de las obligaciones previstas en la presente cláusula, y la que haya de ser revelada de acuerdo con las leyes o con una resolución judicial o acto imperativo de autoridad competente.

En caso de finalización del Contrato, por cualquier causa, cada una de las Partes se compromete a entregar a la otra toda la información que obre en su poder o en poder de sus empleados o colaboradores, o a destruirla a petición expresa de la otra Parte y en el modo en que ésta establezca, sea cual sea el medio en el que esté registrada esta información. Igualmente, un representante de cada una de las Partes certificará a la otra Parte que la información en su poder ha sido devuelta, borrada o destruida de conformidad con lo anteriormente expuesto y, por tanto, que no dispone de ninguna copia de todo o parte de la documentación asociada a la misma.

Los compromisos adquiridos por las Partes en materia de confidencialidad mantendrán su vigencia después de la terminación del presente Contrato con carácter indefinido.

Decimosexta.- Comunicaciones

Toda comunicación entre las Partes que se refiera directamente a la vigencia, incumplimiento y resolución del Contrato, deberá efectuarse por escrito mediante cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción.

Las comunicaciones en relación con el presente Contrato, distintas de las comunicaciones previstas en la Cláusula Tercera, se realizarán entre las siguientes personas y direcciones.

Las Partes se comprometen a mantener actualizado los referidos contactos comunicando, en los términos señalados anteriormente, cualquier modificación de los mismos.

Decimoséptima.- Independencia de las Partes

Las Partes se reconocen como entidades plenamente independientes entre sí, actuando con total independencia para la ejecución de sus propios negocios y actividades, por lo que, en ningún momento, podrá interpretarse que alguna de ellas actúa como representante, mandatario o agente de la otra.

Decimoctava.- Ley aplicable y jurisdicción competente

El Contrato se regirá a todos sus efectos por la legislación española, única de aplicación al mismo.

Para cuantas cuestiones surjan en relación con el cumplimiento, interpretación o resolución del Contrato que no puedan ser resueltas de mutuo acuerdo, las Partes, con expresa renuncia a cualquier fuero que pudiera corresponderles, se someten para cualquier controversia derivada del presente contrato, a los Tribunales de la Ciudad de Madrid.

Y, como expresión de su consentimiento, ambas Partes firman por duplicado el Contrato en la fecha y lugar indicados en su encabezamiento.

IBERCLEAR LA ENTIDAD

LISTADO DE ANEXOS

Anexo 1 “Perfil Operacional de la Entidad Xxxxxxxxxxxx”

Xxxxx 0 “Criterios Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx”

Xxxxx 0 “Tomador de garantías. Formulario de aceptación de xxxxxxxxxxxxx”

Xxxxx 0 “Proveedor de garantías. Formulario de aceptación de contrapartida”