Términos y condiciones generales de
Términos y condiciones generales de
1. Aceptación de las Condiciones.
A menos se estipulen otras condiciones en el Presupuesto del Vendedor o en el Pedido (tal y como se definen más adelante), los siguientes Términos y Condiciones de Venta (en adelante, las «Condiciones») establecen los únicos términos y condiciones que regirán la oferta y la venta de todos los Productos y Servicios (tal y como se definen más adelante) suministrados por Xxxxx Industrial Europe SARL, o su Empresa Asociada correspondiente identificada en el Presupuesto o en la confirmación del Pedido, entregados al Comprador por la compra de Productos o Servicios tal y como se describa en dicho Presupuesto o Pedido.
Todos los términos y condiciones de venta (que no sean las condiciones comerciales del Pedido) que puedan estar contenidos en cualquier orden de compra u otro formulario facilitado por el Comprador no tendrán vigencia ni efecto, independientemente de cuándo los reciba el Vendedor. El Comprador reconoce que ha tenido la oportunidad de conocer estas Condiciones antes de realizar un Pedido, y que al realizar un Pedido acepta estas Condiciones, y la venta y entrega por parte del Vendedor de Productos y Servicios estarán sujetas a estas Condiciones.
2. Definiciones.
A los efectos de estas Condiciones, a menos que el contexto exija lo contrario, los siguientes términos tendrán el siguiente significado: (i) ““Vendedor» significa Xxxxx Industrial Europe S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada (société à responsabilité limitée), constituida de conformidad con la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 00, Xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx Luxemburgo e inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número B51028, o su empresa asociada correspondiente identificada en la confirmación del Presupuesto o en el Pedido; (ii) «Comprador» significa la persona o la entidad identificada en el Presupuesto, en el Pedido o en la Factura; (iii) se hará alusión colectivamente al «Vendedor» y al «Comprador» como las «Partes» e individualmente y de manera indistinta como una «Parte»; (iv) «Productos» significa todos los equipos, productos, bienes o materiales suministrados por el Vendedor y que figuren en un Presupuesto o en una Factura; (v) «Servicios» significa los servicios prestados por el Vendedor y que figuran en un Presupuesto o en una Factura; (vi) «Presupuesto» significa un presupuesto no vinculante emitido por el Vendedor al Comprador para la venta de Bienes y Servicios y que es válido durante un período de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de su emisión. La oferta está sujeta a la aceptación por parte del Vendedor del Pedido realizado por el Comprador tras recibir el Presupuesto; (vii) «Pedido» significa el compromiso vinculante del Comprador de comprar Productos o Servicios al Vendedor y constituye un acuerdo legalmente vinculante entre las Partes tan pronto como el Vendedor acepte el Pedido por escrito, incluido por correo electrónico, carta o fax; (viii) «Factura» significa una factura por escrito por los Productos o Servicios facilitada por el Vendedor al Comprador correspondiente a Pedidos aceptados por el Vendedor por escrito.
3. Pedidos.
El Vendedor tendrá derecho a aceptar o rechazar un Pedido a su exclusivo criterio. La aceptación por parte del Vendedor de un Pedido del Comprador podrá estar sujeta a la aprobación de crédito del Comprador y a otras condiciones que exija el Vendedor. Los Pedidos no son transferibles, salvo acuerdo expreso y por escrito del Vendedor. El Comprador no tendrá derecho a cancelar un Pedido, una vez haya sido aceptado por el Vendedor, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
Si existe algún conflicto, ambigüedad o incongruencia entre las partes de estas Condiciones y cualquier término del Pedido, estas Condiciones prevalecerán sobre el Pedido.
4. Precios e impuestos.
Los precios se establecerán en el Presupuesto o, a falta de acuerdo sobre los mismos en el Presupuesto, en las tarifas publicadas del Vendedor. A menos que se indique de manera expresa, los precios se indican en dólares estadounidenses USD o en euros EUR o en la moneda indicada en el Presupuesto o en los precios publicados del Vendedor y en la Factura. Los precios no incluyen impuestos sobre ventas, uso, impuestos especiales, impuesto sobre el valor añadido u otros impuestos o tasas similares que puedan aplicarse (en adelante, los «Impuestos»). El Comprador pagará todos y cada uno de los cargos por cambio y liquidación, Impuestos y otras cantidades que deban pagarse en relación con la entrega de Productos y la prestación de Servicios por parte del Vendedor. Si el Vendedor tiene la obligación de pagar Impuestos sobre los Productos o Servicios suministrados en virtud del presente, el Comprador reembolsará de inmediato dichos Impuestos al Vendedor.
5. Facturas y pago.
A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, se emitirá una Factura por cada Pedido. El Comprador pagará todas las Facturas en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de emisión de la Factura en la divisa que se indique en la Factura: dólares estadounidenses USD o EUROS EUR u otra moneda indicada en el Presupuesto y en la Factura mediante fondos inmediatamente disponibles por transferencia bancaria a una cuenta indicada por el Vendedor en la Factura correspondiente. El pago no se considerará recibido hasta que el Vendedor haya recibido fondos compensados. Si el Vendedor entrega Productos al Comprador en lotes, el Vendedor podrá facturar al Comprador por cada lote y el Comprador pagará todas las Facturas según lo estipulado en el presente. El Comprador realizará todos los pagos adeudados en su totalidad sin ninguna deducción, ya sea en concepto de compensación, contrademanda, descuento, reducción o cualquier otro concepto. Aunque el Comprador tenga una reclamación contra el Vendedor derivada de un Pedido, el Comprador no podrá deducir ni compensar importes impugnados de las Facturas o reclamaciones del Vendedor por importes adeudados. Si el Comprador no pagara o incurriera en un retraso en el pago al Vendedor de cualquier suma adeudada, el Comprador será responsable de pagar, ipso iure y sin previo aviso formal por escrito, (i) intereses a un tipo anual igual al interés legal previsto en la Ley española 3/2004 de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, (ii) una penalización xxx xxxx por ciento (10 %) de la cantidad adeudada, con un mínimo de ciento cincuenta euros (150 €), sin perjuicio de cualquier reclamación por daños y perjuicios adicionales. El Vendedor podrá seguir reclamando las indemnizaciones previstas en esta cláusula, aunque se otorguen facilidades de pago al Comprador.
6. Entrega y aceptación.
El Vendedor entregará los Productos EX Works, en las instalaciones designadas por el Vendedor (ICC INCOTERMS® 2020). Los Productos o Servicios se entregarán dentro del plazo acordado en el Pedido. Si no se especifica ninguna fecha de entrega en el Pedido, el Vendedor entregará los Productos en un plazo xx xxxx (10) días hábiles a partir de la fecha de confirmación del Pedido por parte del Vendedor. Las fechas de entrega son únicamente indicativas y no obligarán al Vendedor; no obstante, este procurará razonablemente desde el punto de vista comercial atenerse a la fecha de entrega presupuestada. Si los Bienes o Servicios solicitados no pueden entregarse en la fecha de entrega presupuestada por motivos imputables al Vendedor, el Vendedor informará de ello al Comprador, y (i) reprogramará un plazo de entrega, o (ii) cancelará el Pedido si los
Productos o Servicios no pueden entregarse en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de entrega inicial, y reembolsará al Comprador cualquier pago que este ya hubiera realizado en relación con el mismo. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 11.2 y en la medida en que lo permitan las leyes vigentes, el Vendedor no será responsable de los daños sufridos o que se alegue que sufra el Comprador en relación con la cancelación de cualquier Pedido de conformidad con lo dispuesto en el presente documento. El Vendedor tendrá derecho a hacer entrega de envíos parciales de los Productos o a prestar Servicios parciales. Si el Comprador no acepta la entrega de Productos, el Vendedor tendrá derecho a almacenar o disponer el almacenamiento de los Productos por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador pagará inmediatamente los costes razonables de almacenamiento y seguro de los Productos hasta su entrega.
El Comprador pagará todos los gastos xx xxxxx, seguro y otros gastos de envío, así como cualquier gasto especial de embalaje.
Se considera que el Comprador ha aceptado los Productos o Servicios en el momento de la entrega, a menos que el Comprador notifique al Vendedor por escrito cualquier pérdida, daño, falta u otra no conformidad en un plazo de siete (7) días naturales a partir de la fecha de entrega. Sin perjuicio de las garantías previstas en la Cláusula 8, de no recibirse dicha notificación, el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Productos o Servicios y deberá pagar el precio de Factura por dichos Productos o Servicios.
El Comprador no tendrá derecho a suspender o retrasar la entrega de Productos o Servicios, salvo en caso de Fuerza Mayor.
El Vendedor no aceptará ninguna devolución de Productos sin la autorización previa por escrito del Vendedor. Si los Productos no se devuelven con arreglo a lo dispuesto en la Cláusula 8, el Comprador asumirá los costos xx xxxxx. La obtención de todas las autorizaciones reglamentarias necesarias para la importación, la comercialización y la distribución de los Productos en el país del Comprador es responsabilidad exclusiva del Comprador. El Comprador también es el único responsable de obtener la certificación de los Productos para su conformidad con las normas y reglamentos técnicos aplicables, si dicha certificación o evaluación legal es preceptiva en el país del Comprador.
7. Riesgo y Titularidad.
El riesgo de pérdida o daño de los Productos se trasladará al Comprador cuando los Productos se entreguen al Comprador o a sus agentes de conformidad con el Incoterm aplicable. La titularidad de los Productos se transferirá al Comprador cuando el Vendedor haya recibido el pago total del precio de la Factura correspondiente a los Productos. Hasta que se haya transferido la titularidad al Comprador, el Comprador conservará los Productos en régimen fiduciario como depositario del Vendedor. El Comprador declara que cuenta con un seguro adecuado para cubrir el riesgo de pérdida o daños descritos en esta cláusula.
8. Garantía limitada.
EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN VIGENTE DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO, EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS PREVISTAS EN ESTAS CONDICIONES, EL VENDEDOR Y SUS PROVEEDORES NO OTORGAN Y POR EL PRESENTE EXCLUYEN CUALQUIER OTRA GARANTÍA, TÉRMINO Y CONDICIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA O LEGAL, EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS O LOS SERVICIOS, INCLUIDA, A TÍTULO ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, GARANTÍA CONTRA VICIOS OCULTOS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE TÍTULO, CALIDAD SATISFACTORIA, IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR, AUSENCIA DE INFRACCIÓN O QUE SE DERIVE DEL DESEMPEÑO, NEGOCIACIÓN, USO O COMERCIO.
8.1. Productos.
A menos que se indique lo contrario en el Presupuesto o en las especificaciones publicadas del Vendedor correspondientes a los Productos, el Vendedor garantiza al Comprador que los Productos fabricados por el Vendedor estarán exentos de defectos de materiales y mano de obra durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de envío. En el marco de esta garantía, el Vendedor exclusivamente, a su exclusivo criterio (i) reparará los Productos defectuosos o (ii) reemplazará los Productos que se consideren defectuosos por Productos conformes. El Comprador devolverá los Productos defectuosos al Vendedor, si así lo solicita y lo autoriza el Vendedor, con flete prepagado por el Vendedor. En la medida en que lo permitan los proveedores del Vendedor, el Vendedor trasladará cualquier garantía de un proveedor por los componentes o piezas suministrados por dicho proveedor en relación con los Productos vendidos por el Vendedor al Comprador, y hará cuanto razonablemente esté en su mano para prestar asistencia al Comprador a la hora de presentar reclamaciones de garantía con sujeción a las condiciones de garantía del proveedor.
8.2. Servicios.
El Vendedor garantiza al Comprador que los Servicios se prestarán de forma profesional y de conformidad con las normas sectoriales aplicables. Todos los informes o las certificaciones que facilite el Vendedor son válidos únicamente en la fecha de entrega y no constituyen una garantía posterior a dicha fecha. El Vendedor exclusivamente (i) volverá a prestar los Servicios que hayan dado lugar al incumplimiento o, (ii) a criterio del Vendedor, reembolsará los honorarios pagados por el Comprador por los Servicios que hayan dado lugar al incumplimiento; siempre y cuando el Comprador curse al Vendedor una notificación por escrito razonablemente detallada y prueba del incumplimiento en un plazo de noventa (90) días naturales a partir de la prestación de los Servicios defectuosos.
8.3. Exclusiones.
Las anteriores garantías limitadas no se aplicarán si el Comprador no ha pagado los Productos o Servicios en su totalidad, y no se extenderán ni aplicarán (i) a defectos o pérdidas debido a uso indebido, modificación o reparación, accidente, abuso, negligencia, desgaste normal, instalación inadecuada, falta de mantenimiento o aplicación inadecuada o asuntos atribuibles al Comprador o a un tercero; (ii) cuando la garantía expresa incluida en estas Condiciones supere el intervalo de sustitución recomendado publicado por el Vendedor; (iii) a cualquier retirada o cargo por mano de obra para la retirada o la sustitución de los Productos defectuosos; (iv) a la nueva prestación de Servicios defectuosos por parte de un tercero; (v) a cualquier defecto en bienes o productos no fabricados por el Vendedor o en servicios no prestados por el Vendedor; (vi) a cualquier Producto fabricado de acuerdo con las especificaciones de materiales o diseño del Comprador; (vii) a cualquier defecto en los Productos o bienes que surja después de la fecha de cualquier informe, certificación o resumen facilitado en el marco de los Servicios que se certifiquen en una fecha concreta, o (viii) a defectos o pérdidas resultantes de un supuesto de Fuerza Mayor, tal y como se define y se describe más adelante.
9. Información confidencial.
Significa toda la información empresarial o técnica: (i) en relación con el objeto de estas Condiciones; (ii) en relación con la Parte reveladora y sus Productos o Servicios, operaciones, esfuerzos de investigación y desarrollo, invenciones, secretos comerciales, software informático, planes, intenciones, oportunidades xx xxxxxxx, procesos, métodos, políticas, recetas, fórmulas, relaciones con proveedores y clientes, finanzas y otras operaciones y asuntos empresariales; y (iii) de terceros que la Parte divulgadora mantenga como confidencial, que haya sido relevada o pueda ser revelada a la Parte receptora por escrito u otros materiales, a través del acceso de la Parte receptora a las instalaciones, los equipos o las
instalaciones de la Parte divulgadora, o mediante comunicación verbal con empleados, consultores o agentes de la Parte divulgadora, en relación con estas Condiciones y todas las realizaciones tangibles de dicha información.
La Parte receptora deberá mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial que le revele la Parte divulgadora. En particular, la Parte receptora deberá: (i) utilizar la Información Confidencial de la Parte divulgadora únicamente para cumplir sus obligaciones derivadas de estas Condiciones; (ii) conservar la Información Confidencial de la Parte divulgadora de manera segura; y (iii) no revelar la Información Confidencial de la Parte reveladora a ningún tercero excepto con el consentimiento previo por escrito de la Parte reveladora o de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte receptora podrá revelar la Información Confidencial de la Parte reveladora a sus consejeros, personal y empleados y a cualquier subcontratista u otro tercero que intervenga directamente en dicha Información Confidencial, y que necesite conocerla, con el fin de dar cumplimiento a un Pedido en virtud de estas Condiciones. La Parte receptora deberá exigir a dichos consejeros, personal y empleados y a cualquier subcontratista u otro tercero que cumplan obligaciones de confidencialidad no menos rigurosas que las establecidas en esta cláusula en relación con dicha Información Confidencial. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula no se aplican cuando la Parte receptora pueda acreditar mediante prueba escrita que: (i) la Parte reveladora ha dado su consentimiento previo y expreso por escrito a la divulgación; (ii) la Información Confidencial, en la fecha del Pedido, fuera o pasara a ser en cualquier momento después de esa fecha, de dominio público (salvo como consecuencia de un incumplimiento de esta cláusula); (iii) se hubiera obtenido la Información Confidencial, sin sujeción a restricciones en cuanto a su uso o divulgación, de un tercero que tuviera libertad para divulgarla; o (iv) la Información Confidencial hubiera sido desarrollada por, o para, la Parte receptora independientemente de cualquier Información Confidencial recibida en el marco de estas Condiciones y por personas que no tuvieran acceso a, o conocimiento de, dicha información. Ninguna de las Partes incurrirá en incumplimiento de esta cláusula si un órgano jurisdiccional o una autoridad reguladora competente la obliga a revelar Información Confidencial de una Parte. Cuando una Parte deba realizar una divulgación, deberá, cuando sea viable o esté permitido, consultar con la Parte reveladora las condiciones, el contenido o el momento de la divulgación. En la medida en que la Parte receptora ya no necesite la Información Confidencial de la Parte divulgadora para cumplir sus obligaciones o ejercer sus derechos derivados de estas Condiciones, la Parte receptora deberá, devolver dicha Información Confidencial junto con cualesquiera copias, notas, transcripciones o registros de la información que obren en su control, poder o posesión, a la Parte divulgadora, o a opción de la Parte divulgadora, la destruirá, y velará por que sus subcontratistas y otros terceros pertinentes lo hagan. Las obligaciones de confidencialidad estipuladas en esta cláusula permanecerán vigentes durante la vigencia del Pedido, y se mantendrán en vigor después de la terminación del mismo (por ejemplo, entrega de los Productos o prestación de los Servicios) durante la duración máxima permitida por la ley vigente, hasta que la Información Confidencial pase a ser de dominio público sin intervención de la Parte receptora. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la protección permanente de los secretos comerciales, siempre que estén protegidos por la legislación vigente.
10. Derechos de Propiedad Intelectual.
El Vendedor es propietario y conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre cualesquiera patentes, derechos de autor, diseños y modelos, obras de enmascaramiento, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas comerciales y otros derechos de propiedad intelectual sobre los Productos y Servicios. La venta de Productos o la prestación de Servicios no constituye una licencia, expresa o implícita, para utilizar ninguna marca comercial o nombre comercial del Vendedor, y el Comprador no utilizará ninguna marca comercial o nombre comercial del Vendedor en relación con ningún Producto o Servicio, excepto con respecto a la reventa de Productos previamente marcados o empaquetados por o en nombre del Vendedor.
11. Responsabilidad.
11.1 Responsabilidad frente a Terceros.
El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad al Comprador frente a reclamaciones de terceros en las que se alegue que los Productos o Servicios infringen derechos de terceros (propiedad intelectual). El Vendedor no tendrá obligación alguna de indemnizar al Comprador por ninguna reclamación por infracción que se deba a: (a) cualquier uso de Productos en combinación con otros productos o materiales o de un modo que no sea el previsto o especificado por el Vendedor; o (b) cualquier Producto realizado según las especificaciones o el diseño del Comprador. Si los Productos se convierten, o en opinión del Vendedor es probable que se conviertan, en objeto de una reclamación por infracción, el Vendedor podrá, a su discreción y a su exclusivo criterio, (i) obtener para el Comprador el derecho a seguir utilizando dichos Productos; (ii) reemplazar o modificar dichos Productos para que no incurran en infracción; o (iii) aceptar la devolución de dichos Productos y reembolsar al Comprador las cantidades efectivamente pagadas por el Comprador al Vendedor por dichos Productos. Esta indemnización está sujeta a: (y) la notificación inmediata por escrito del Comprador al Vendedor de la reclamación; y (z) que el Comprador otorgue al Vendedor el control exclusivo de la defensa de la reclamación y toda la asistencia razonable en relación con la reclamación. El Comprador no realizará ninguna admisión de responsabilidad o compromiso ni aceptará la resolución de ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Estos son los únicos recursos del Comprador en relación con las reclamaciones por infracción.
11.2. Limitación de la responsabilidad.
SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN ESTAS CONDICIONES EN SENTIDO CONTRARIO, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN VIGENTE DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO Y EXCEPTO EN CASO DE FRAUDE, (A) EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR, SUS PROVEEDORES O SUS SUBCONTRATISTAS SERÁN RESPONSABLES FRENTE AL COMPRADOR O FRENTE A CUALQUIER TERCERO POR LOS COSTES DE ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN, O POR DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES (INCLUIDOS, CON CARÁCTER ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, DAÑOS POR LUCRO CESANTE, INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA), COMO RESULTADO DE LA OFERTA, LA VENTA O EL USO DE PRODUCTOS O SERVICIOS, BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA BASADA EN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, GARANTÍA U OTRO ACTO U OMISIÓN ILÍCITOS DEL VENDEDOR Y (B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR POR TODAS LAS RECLAMACIONES SE LIMITARÁ A UN IMPORTE QUE NO SUPERE EL PRECIO TOTAL PAGADO AL VENDEDOR EN VIRTUD DEL PEDIDO DEL QUE SE DERIVARA LA RESPONSABILIDAD.
11.3. Cumplimiento por parte del Comprador o un Tercero
En la medida en que lo permita la ley vigente, si el Vendedor no cumple con sus obligaciones contractuales (incluido por razones de Fuerza Mayor), el Comprador no tendrá derecho a ejecutar o hacer que un tercero ejecute esas obligaciones contractuales sin el previo consentimiento expreso por escrito del Vendedor. No se podrá exigir al Vendedor ningún reembolso ni ningún anticipo sin su consentimiento previo por escrito.
11.4.Indemnización.
En la máxima medida permitida por la ley vigente de obligado cumplimiento, el Comprador defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor, sus filiales, empresas asociadas, sociedades, socios, sus sucesores y cesionarios y a cada uno de sus respectivos consejeros, directivos, empleados y agentes anteriores y actuales (colectivamente, las «Partes Indemnizadas del Vendedor») frente a todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, demandas, reclamaciones, acciones, sentencias, cargos, costas judiciales y gastos legales o de otro tipo, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, los honorarios legales razonables (en adelante, las «Responsabilidades»), que las Partes Indemnizadas del Vendedor puedan soportar, incurrir o de las que sean responsables al defender o transigir cualquier demanda, acción u otro procedimiento que surja de, esté relacionado con, o esté de alguna manera vinculado con la compra, la venta o el uso por parte del Comprador de los Productos o Servicios, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, el uso indebido por parte del Comprador de dichos Productos o Servicios, reclamaciones medioambientales que sean consecuencia del uso de los Productos o Servicios por parte del Comprador, o cualquier otro acto u omisión, ya sea de manera directa o indirecta, por parte del Comprador; entendiéndose, no obstante, que el Comprador no tendrá ninguna obligación de indemnización en virtud de lo dispuesto en este apartado por Responsabilidades que se deriven exclusivamente de dolo o negligencia grave de una Parte Indemnizada del Vendedor o cubierta por las obligaciones de indemnización por infracción del Vendedor establecidas en estas Condiciones.
12. Aviso de Privacidad
El Vendedor, en calidad de responsable del tratamiento, recoge datos personales relativos al Comprador, sus empleados y sus representantes según sea necesario para los fines descritos a continuación, incluidos el nombre, el cargo, la dirección de correo electrónico, el número de teléfono y la dirección postal (en adelante, los «Datos Personales»). Dichos Datos Personales deberán ser facilitados para que el Vendedor pueda administrar el suministro de Productos y Servicios del Vendedor al Comprador. El Vendedor podrá compartir Datos Personales con sus empresas asociadas en todo el mundo para los fines que se describen a continuación. El Vendedor y sus empresas asociadas recogerán y utilizarán Datos Personales de conformidad con las leyes de privacidad y protección de datos vigentes, únicamente para comunicarse con el Comprador en relación con actividades de suministro pendientes y potenciales, con fines de gestión de clientes y otros fines empresariales legítimos vinculados a la relación comercial del Comprador y el Vendedor sobre la base de su interés legítimo en perseguir dichos fines. El Vendedor y sus empresas asociadas conservan los Datos Personales durante el período tiempo necesario para cumplir los requisitos legales o reglamentarios aplicables o los requisitos operativos relacionados con la entrega de Productos o la prestación de Servicios. Los Datos Personales podrán transferirse a la sede central global del Vendedor en los Estados Unidos de América y podrán compartirse con las empresas asociadas del Vendedor en los Estados Unidos de América y en otros países donde el Vendedor tenga oficinas. Los Datos Personales también podrán compartirse con proveedores terceros del Vendedor y sus empresas asociadas (incluidos proveedores de servicios de alojamiento) que tratarán los Datos Personales por cuenta del Vendedor y sus empresas asociadas, y que pueden encontrarse en los Estados Unidos de América o en cualquier otro país. El Comprador informará a sus empleados y representantes de la información recogida en esta cláusula. Cuando los Datos Personales se transfieran a empresas asociadas del Vendedor o a proveedores terceros fuera del Espacio Económico Europeo a países que no ofrecen un nivel adecuado de protección, como los Estados Unidos de América, el Vendedor se asegurará de que se formalicen contratos de transferencia de datos basados en las cláusulas contractuales tipo de la UE para garantizar un nivel adecuado de protección. Para obtener más información o una copia de las garantías, póngase en contacto con el Vendedor a través de xxxxxxx@xxxxx.xxx. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad al Vendedor y a sus empresas asociadas frente a cualquier reclamación que se derive del incumplimiento por parte del Comprador de esta cláusula o de cualquier ley de privacidad y protección de datos a la que esté sujeto el Comprador. En las condiciones previstas por las leyes de protección de datos vigentes, el Comprador, sus empleados y sus representantes podrán ejercitar sus derechos de acceso, limitación del tratamiento, portabilidad de datos, retirada del consentimiento, supresión y rectificación de sus Datos Personales, y a oponerse a que sus Datos Personales sean tratados con fines de marketing directo o sobre la base de un interés legítimo, poniéndose en contacto con el Vendedor a través de xxxxxxx@xxxxx.xxx. El Comprador, sus empleados y sus representantes también tienen derecho a presentar una reclamación ante la Autoridad de Control competente.
13. Fuerza mayor.
Por Fuerza Mayor se entenderá cualquier hecho imprevisto ajeno al control razonable del Vendedor o del Comprador, o cualquier hecho previsible cuyas consecuencias no puedan evitarse razonablemente y que impida el cumplimiento del Pedido, en su totalidad o en parte, por la Parte afectada por dicho supuesto de Fuerza Mayor (incluidos, a título enunciativo y no limitativo, incendios, huelgas, cierres patronales u otras acciones industriales, cancelación de vuelos, cualquier acto o restricción de cualquier gobierno o autoridad pública, guerra, crisis de salud pública, pandemias, sanciones económicas que impidan el cumplimiento de Perdidos confirmados, terrorismo o brotes de hostilidades de cualquier tipo). En caso de Fuerza Mayor, el cumplimiento de las obligaciones derivadas de estas Condiciones se suspenderá mientras dure el retraso causado por el supuesto de Fuerza Mayor y el período de cumplimiento se ampliará automáticamente, sin penalización alguna, por un período igual. Si el Vendedor se viera afectado por un supuesto de Fuerza Mayor, consultará al Comprador con vistas a encontrar una solución y hará cuanto razonablemente esté en su mano para minimizar las consecuencias de dicho supuesto de Fuerza Mayor. Si el supuesto de Fuerza Mayor impidiera definitivamente la ejecución del Pedido, este quedará automáticamente cancelado, sin responsabilidad y con efectos inmediatos.
14. Cesión la posición contractual.
El Comprador no podrá ceder o transferir sus derechos y obligaciones en relación con los Presupuestos o los Pedidos, en su totalidad o en parte, salvo con el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder sus derechos, o delegar o subcontratar sus obligaciones total o parcialmente, a cualquier empresa asociada o sucesor de su negocio o los activos a los que se refieren estas Condiciones. El Comprador formalizará todos los documentos de acuerdo con las instrucciones del Vendedor y adoptará todas las medidas que solicite el Vendedor para que esta cláusula de Cesión surta efecto. El Vendedor no ofrecerá ninguna garantía a terceros. En caso de cesión por parte del Vendedor, este quedará liberado de sus obligaciones cedidas.
15. Modificaciones.
Ninguno de los términos y condiciones contenidos en el presente podrá agregarse, modificarse, reemplazarse o alterarse de otro modo, excepto mediante un documento por escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor. Las modificaciones no se aplicarán con carácter retrospectivo; cualquier Pedido que se esté procesando o entregando en el momento de realizar las modificaciones no estará sujeto a dichas modificaciones. El Vendedor comunicará las modificaciones al Comprador. En cualquier caso, una vez que las modificaciones entren en vigor, (i) la aceptación de la entrega de los Productos o Servicios –total o parcialmente–,o (ii) el pago por parte del Comprador de la Factura en relación con los mismos constituirá la aceptación de las modificaciones realizadas estas Condiciones.
16. Resolución de disputas y ley aplicable.
Estas Condiciones y todas las relaciones legales entre las Partes se rigen y se interpretarán de conformidad con las leyes de España, tal como se aplican en la ciudad de Madrid. Todas las controversias derivadas de o que guarden relación con la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios que no puedan resolverse mediante discusiones de buena fe se someterán a la jurisdicción exclusiva de los juzgados y tribunales de Madrid (España), sin perjuicio de cualquier disposición aplicable del derecho imperativo. No se aplicará a estas Condiciones la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
17. Acuerdo íntegro.
El Comprador reconoce que no ha sido inducido a comprar Productos o Servicios al Vendedor por ninguna declaración o garantía que no se establezca de manera expresa en el presente. Las presentes Condiciones constituyen el acuerdo íntegro de las Partes y sustituyen a todos los acuerdos existentes y a todas las demás comunicaciones verbales o escritas entre las Partes en relación con el objeto del presente documento.
18. Interpretación.
Los encabezamientos de las cláusulas y los Párrafos contenidos en el presente se incluyen únicamente para facilitar la referencia y no afectarán a la interpretación de ninguna disposición.
19. Idioma.
Estas Condiciones están redactadas en inglés. En caso de que estas Condiciones se traduzcan a cualquier otro idioma por conveniencia o por requisitos legales, la versión en inglés prevalecerá en caso de conflicto en la máxima medida permitida por la ley vigente de obligado cumplimiento.
20. Cumplimiento de la legalidad.
El Comprador declara y garantiza que cumple, y que en todo momento cumplirá, con todas las leyes aplicables de obligado cumplimiento, es decir, todas las leyes y reglamentos internacionales, nacionales y locales aplicables, incluidas, a título enunciativo y no limitativo, la legislación laboral, las leyes relativas a la seguridad de los trabajadores, de privacidad de datos, defensa de los consumidores, protección del medio ambiente, operaciones comerciales, licencias y autorizaciones, zonificación, importación/exportación, envíos, no discriminación, lucha contra la corrupción y el cohecho.
21. Notificaciones.
Cada una de las Partes cursará cualquier notificación requerida o permitida en el marco de estas Condiciones por escrito, enviándola por servicio de mensajería internacional o con entrega confirmada a esa otra Parte a la dirección de la Parte que figura en el Presupuesto, el Pedido o la Factura. Las notificaciones surtirán efecto cuando se reciban. Cualquier notificación cursada por el Comprador en relación con estas Condiciones se enviará en copia simultáneamente x Xxxxx Industrial Europe SARL, a la atención de: General legal Counsel 00, Xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
22. Cláusula de divisibilidad/subsistencia.
Si se determina que alguna disposición de estas Condiciones es nula, ilegal o no ejecutable, total o parcialmente, el resto de la disposición y el resto de estas Condiciones no se verán afectadas y permanecerán vigentes como si la disposición nula, ilegal o no ejecutable nunca hubiera formado parte de ella. En tal caso, las Partes sustituirán inmediatamente la disposición nula por una disposición válida y exigible, que tenga la misma intención y efecto de la disposición nula y las disposiciones restantes continuarán plenamente vigentes. Las cláusulas 8 a 23 continuarán vigentes tras la extinción de estas Condiciones.
23. Renuncia.
Xxxxxxxxx renuncia, retraso o el hecho de no exigir el cumplimiento estricto de estas Condiciones, o cualquier renuncia, retraso o el hecho de no exigir el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de estas Condiciones no se considerará una renuncia a ninguna otra disposición de estas Condiciones o de dicha disposición en cualquier otra ocasión.