CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
Edición: Enero de 2021
1. ASPECTOS GENERALES
Las presentes Condiciones Generales de compra anulan y sustituyen a las condiciones generales editadas con anterioridad a esta fecha, cualquier acuerdo previo vigente entre las Partes (salvo que expresamente se acuerde su aplicabilidad) así como cualesquiera otras condiciones generales del Proveedor, ello con independencia de la fecha de su elaboración o adopción.
A efectos de las presentes Condiciones Generales, tendrá la consideración de la parte compradora la sociedad Xxxxxxxxx Assembly X.Xxxx con sede social en Polígono Industrial Bainetxe pabellón 5A (en adelante, indistintamente, “Xxxxxxxxx Assembly” o el “Comprador”).
Asimismo, el término “Proveedor” o “Vendedor”, se refieren, indistintamente, al proveedor al que Xxxxxxxxx Assembly remite cualquier pedido al que le sean de aplicación las presentes Condiciones Generales.
Las Condiciones Generales tienen como objeto regular las relaciones jurídico-comerciales entre el Proveedor y el Comprador, y serán enviadas o, en su caso, estarán referenciadas en cada pedido remitido por el Comprador al Proveedor (en adelante, el “Pedido”), siendo aplicables en todos aquellos términos o cuestiones que no hayan sido objeto de regulación expresa por las Partes en el propio Pedido o en cualquiera de sus documentos anexos u documentos complementarios. Cualquier excepción de aplicación de alguna de las estipulaciones de las presentes Condiciones Generales sólo será de aplicación al concreto Pedido en el que se acuerden las mismas, no siendo por tanto extensiva a otros pedidos o contratos que se suscriban con el Proveedor.
Las presentes Condiciones Generales serán de aplicación a todos los Pedidos ejecutados por el Proveedor para el Comprador y a sus filiales (en este último caso sólo en defecto de que las mismas hayan acordado la aplicación de las suyas propias), las cuales serán consideradas a todos los efectos como Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, los pedidos y todos los acuerdos relacionados con ellos, solo serán vinculantes para Xxxxxxxxx Assembly – o sus filiales, en su caso-, cuando hayan sido extendidos en sus impresos y rubricados con firma autorizada. Los acuerdos telefónicos necesitan confirmación escrita.
2. ACEPTACIÓN DEL PEDIDO
a) A todos los efectos se considerará que un Pedido ha sido aceptado cuando, bien de manera expresa el Proveedor dé su conformidad mediante acuse de recibo, o de manera tácita cuando haya iniciado los trabajos que motivan el Pedido, o no presente objeción escrita al mismo en el plazo de 5 días naturales contados desde la fecha de emisión del Pedido. En este sentido, la aceptación del Pedido, en cualquiera de las formas previamente expuestas, supondrá la plena aceptación de las presentes Condiciones Generales.
b) No se considerará válida toda la cláusula puesta por el Proveedor en sus documentos o correspondencia contraria a estas condiciones generales, salvo aceptación previa, expresa y por escrito xx Xxxxxxxxx Assembly.
c) El pedido, con las instrucciones escritas que se desarrollen y las presentes condiciones y términos generales, contienen el acuerdo completo entre Xxxxxxxxx Assembly y el Proveedor. Cualquier modificación de las mismas necesitan aceptación previa, expresa y por escrito xx Xxxxxxxxx Assembly.
d) La aceptación del pedido por parte del Proveedor, sea ésta expresa o tácita, supone la automática renuncia del Proveedor a la aplicación de sus correspondientes condiciones generales.
e) Estas Condiciones Generales establecen los términos y condiciones exclusivos bajo los que el Proveedor venderá y el Comprador comprará los bienes y productos descritos en el Pedido. Los términos y condiciones propuestos por el Proveedor que difieran o se añadan a las disposiciones de estas Condiciones Generales no serán aceptadas por el Comprador, quedando expresamente rechazados por el Comprador y no formarán parte del Pedido, salvo en aquellos casos en los que conste el consentimiento previo, expreso y por escrito del Comprador.
f) El Proveedor se compromete a realizar las modificaciones solicitadas por el Comprador, tanto en lo que se refiere al diseño como a las características de los bienes y productos objeto del Pedido, y/o al proceso de fabricación, siempre y cuando las mismas se comuniquen con anterioridad a que se haya iniciado la ejecución efectiva del Pedido.
g) El Proveedor tendrá derecho a reclamar una revisión de los precio de compra en aquellos casos en los que las modificaciones proyectadas supongan, y así sea acreditado, un incremento de los costes de ejecución del Pedido.
h) El Proveedor no podrá realizar modificaciones en (i) los bienes y productos (incluyendo ingeniería, diseño, precios, etc.), (ii) el proceso de fabricación, (iii) los cambios de subcontratistas o proveedores, etc. sin el consentimiento previo del Comprador.
i) Las modificaciones realizadas sin el consentimiento previo del Comprador serán consideradas unilateralmente realizadas por el Proveedor y no serán válidas ni por tanto aplicables, ni podrán tener repercusión alguna en el Precio.
3. EMBALAJE, MARCADO Y PORTES
Todos los productos suministrados por el Proveedor, se embalarán, marcarán y expedirán con sujeción a las exigencias particulares del Comprador, así como en cumplimiento de todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes, convenciones, ordenanzas o estándares aplicables del país o países de destino o en relación con el etiquetado, marcado y embalaje.
En todo caso, y sin perjuicio de las directrices o exigencias que provengan del Comprador, el Proveedor garantizará la integridad y seguridad de los bienes y productos a suministrar, estableciendo a tal efecto cuantas medidas sean oportunas para garantizar el envío de los bienes y productos objeto del Pedido en condiciones de calidad y de acuerdo a los máximos estándares xxx xxxxxxx.
El Proveedor facilitará toda la información necesaria (incluida documentación escrita y registros de transacciones electrónicas) que permita al Comprador cumplir con sus obligaciones aduaneras, marcado de origen o necesidades de etiquetado y los requisitos de origen de
contenidos locales, si los hubiere. Salvo que otra cosa se pactare entre las Partes, las licencias de exportación o autorizaciones necesarias para la exportación serán responsabilidad del Proveedor, a menos que se indique de otro modo en el Pedido, en cuyo caso el Proveedor facilitará la información que pueda ser necesaria para permitir al Comprador obtener las necesarias licencias o autorizaciones.
4. TÉRMINOS Y PLAZOS DE ENTREGA
Los términos y plazos de entrega se entenderán esenciales, siendo por tanto vinculantes y de obligado cumplimiento para el Proveedor. En el caso de que el Proveedor prevea retrasos en el cumplimiento del pedido, informará inmediatamente al Comprador, sin que esto le exima de responsabilidad alguna. Mientras dure el retraso, el Comprador, previa notificación al Proveedor, podrá obtener los suministros en otra fuente y tendrá derecho a reducir en la misma medida la cantidad de suministros indicada en el pedido y todo ello sin renuncia a exigir el derecho de resarcirse de los daños y perjuicios ocasionados.
El Proveedor es responsable de todos los daños y perjuicios derivados de un retraso en el tiempo, según lo acordado en su relación contractual, incluidos los costes de transporte adicionales y los costes de reinicio o los costes adicionales de compra de los productos objeto del Pedido a terceros. En caso de retraso real o previsible, el Proveedor deberá informar al Comprador tan pronto como tenga conocimiento de que el retraso se producirá, así como adoptar, a su xxxxx, todas las medidas necesarias para evitar o minimizar el retraso.
Además de lo dispuesto en el apartado anterior, en caso de retraso en la entrega de los productos a entregar, se impondrá al Proveedor una penalización del 1% por semana de retraso sobre el precio del Pedido. La penalización máxima por este concepto no podrá superar el 5% del valor del Pedido. Esta penalización podrá hacerse efectiva mediante una compensación con el precio de las facturas que el Comprador adeude al Proveedor.
La penalización por retraso no elimina la responsabilidad del Proveedor de indemnizar al Comprador por todos los daños y perjuicios incurridos como resultado del retraso.
En caso de que la entrega tenga lugar transcurridas 4 semanas desde la fecha en la que la misma debiera haber tenido lugar, y siempre que el retraso no se deba a circunstancias propias del Comprador, éste estará facultado a resolver la relación contractual vigente, pudiendo exigir al Proveedor no sólo la penalización anteriormente mencionada, sino también los daños y perjuicios que el retraso le hubiera podido ocasionar.
Si el Proveedor efectúa entregas anticipadas o en exceso respecto a lo consignado en el pedido o programa, el comprador podrá optar entre la devolución de las cantidades anticipadas o excedidas, o la aceptación de las mismas en sus almacenes.
En el primer caso, el Proveedor soportará los riesgos y gastos de la devolución; En el segundo, la aceptación no implicará modificación alguna de las obligaciones de pago del comprador, que se harán efectivas en los plazos y cuantías previstos en el pedido o programa
Toda entrega deberá ir acompañada de un albarán de entrega - y un certificado del material, caso de haberlo -, con el encabezamiento y número de Pedido del Proveedor, en el que se especificarán los Productos entregados en los mismos términos que el Pedido, y en su caso, su desglose detallado por cajas o cualquier otro embalaje, así como el nº de bultos y sus pesos brutos y netos.
Todos los productos deben ser recibidos correctamente identificados, indicando el código interno del Comprador y con el embalaje apropiado para el tipo de Producto, el cual debe ser previamente aprobado por el Comprador. El Proveedor debe garantizar la trazabilidad de los Productos, así como sus componentes y materiales asociados, en su caso, así como todas las operaciones (transporte, proceso, mantenimiento, etc.) que se realicen durante la vida del producto.
La mercancía deberá siempre venir acompañada de los documentos, tales como planos, certificados, pautas, etc., solicitados, bien en nuestro pedido, bien en los planos o en las normas. Sin estos documentos no se iniciará el proceso de recepción.
5. RESOLUCIÓN POR CONVENIENCIA
En cualquier fase de ejecución del pedido, el comprador podrá poner fin a la ejecución del mismo, total o parcialmente, mediante notificación escrita al Proveedor con un preaviso de 15] días.
Una vez recibida la notificación, el Proveedor deberá:
1.- Xxxxx fin inmediatamente a todos los trabajos referidos al pedido que se anula y cancelar todos sus pedidos y subcontratos afectados por el aviso de resolución.
2.- Liquidará los trabajos efectuados por él, los pedidos que haya realizado y los trabajos efectuados por sus subcontratistas.
3.- Transferirá la propiedad y efectuará la entrega al comprador de:
a). Todas las mercancías o trabajos terminados que se ajustan estrictamente a lo solicitado en el pedido.
b). Todas las mercancías o trabajos en curso de realización de materiales o productos adquiridos para la ejecución de los pedidos cancelados y que razonablemente no puedan ser utilizados por el Proveedor para elaborar productos destinados a su propio stock o a otros clientes y siempre que se ajusten a lo solicitado en el pedido.
4.- Adoptará cuantas medidas sean necesarias para proteger los bienes en su poder, sobre los que el Comprador tenga o pueda adquirir algún derecho.
5.- Presentará con prontitud al comprador y en el plazo máximo de 2 meses desde la fecha efectiva de resolución (un mes solo en caso de resolución parcial) su escrito reclamación conforme a las previsiones de esta condición.
En caso de que el Proveedor no lo presente, el Comprador podrá determinar la cantidad que adeuda al Proveedor. La determinación así efectuada por el Comprador sería firme y definitiva.
6.- El Comprador, al resolver el contrato en virtud de la presente condición, pagará al Proveedor el importe de los materiales, mano de obra incorporada y la parte proporcional de los
gastos generales imputables. La liquidación de los productos en proceso de subcontratistas del Proveedor, se realiza aplicando el mismo criterio del párrafo anterior.
7.- El Proveedor, con vistas a una posible valoración de los trabajos incurridos, facilitará al comprador los documentos que este considere oportuno.
8.- Lo establecido en la presente Cláusula no será aplicable si el Comprador resuelve el Pedido por demora o incumplimiento imputable al Proveedor, o cuando concurra el supuesto de hecho descrito en la Cláusula 22 del Presente Contrato, en cuyo caso no habrá obligación alguna consecuencia de la resolución por parte del Comprador.
9.- En cualquier caso, la responsabilidad del Comprador estará limitada, por cualquier concepto, al precio del Pedido, y no alcanzará los daños indirectos y/o consecuenciales, lucro cesante o pérdida de producción que pudieran tener lugar.
6. RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL PROVEEDOR
El Comprador podrá resolver el Pedido, total o parcialmente, en caso de incumplimiento de obligaciones por parte del Proveedor.
A estos efectos y sin carácter limitativo, el Comprador quedará facultado para resolver el Pedido en los siguientes supuestos de incumplimiento:
a) Alcanzar el límite máximo de penalización por retrasos, en los términos establecidos en las presentes Condiciones Generales.
b) No alcanzar los requisitos de calidad o cantidad exigidos por el Proveedor.
c) El impago de cantidades adeudadas por el Proveedor a sus subcontratistas, aun cuando se inicie un procedimiento judicial por insolvencia.
d) La cesión o subcontratación, total o parcial, del Pedido sin consentimiento del Comprador.
e) La modificación de los productos objeto del Pedido no autorizada por el Comprador o la desviación de sus características respecto de lo establecido por el Comprador.
La comunicación de la resolución por incumplimiento debe enviarse por escrito al Proveedor, tan pronto como constate el acaecimiento del incumplimiento que da lugar a la referida resolución.
En el aviso de resolución, el Proveedor dispondrá de un plazo de treinta (30) días para subsanar el incumplimiento, transcurrido el cual, sin que el incumplimiento haya sido subsanado, procederá la automática resolución del Pedido.
En caso de resolución por incumplimiento, el Proveedor no tendrá derecho a recibir indemnización compensatoria alguna derivada del Pedido.
7. ACEPTACIÓN DE LA MERCANCÍA, CALIDAD Y PRODUCTOS NO CONFORMES
Todos los bienes y productos entregados por el Proveedor habrán de ajustarse a todas las especificaciones de calidad exigidas por el Comprador en el Pedido, sus documentos anexos, así como en sus normas, planos, pautas de inspección, etc. y podrán estar sujetos a los sistemas de control que el Comprador aplica en sus inspecciones de recepción.
El Proveedor se responsabilizará del control, archivo y divulgación interna de las especificaciones técnicas y normas de calidad que le entregue Xxxxxxxxx Assembly.
El Comprador notificará al Proveedor de cualquier deficiencia de los productos tan pronto como se haya descubierto, si bien, lo anterior no significa que el Comprador tenga la obligación de inspeccionar los productos que se le entreguen.
La firma xxx xxxxxxx de entrega o de cualquier otro documento de entrega no podrá en ningún caso interpretarse como un reconocimiento expreso o implícito del cumplimiento de las obligaciones inherentes a los productos entregados, ni como una renuncia a exigir al Proveedor el cumplimiento de sus obligaciones. El pago tampoco constituirá o podrá ser entendido como aceptación de la calidad de los productos. Por lo tanto, después de la entrega, el Comprador se reserva los derechos que le corresponden por cualquier falta, pérdida, daño o desacuerdo que pueda detectarse incluso después de la incorporación de los Productos a otros bienes fabricados por el Comprador.
En caso de incumplimiento de las especificaciones técnicas o de calidad, el Comprador podrá optar por cualquiera de las siguientes actuaciones.
a). Rechazar y devolver la totalidad de la partida, considerándola como no recibida a efectos de cumplimentación del pedido o programa.
b). Rechazar el material, en todo o en parte, sin reposición por parte del Proveedor.
c). Rechazar parte de la partida, sin anular el Pedido, con reposición de la parte rechazada. d). Separar mediante inspección unitaria las mercancías correctas, devolviendo el resto para
su recuperación por el Proveedor, si es posible, o recuperándolo el comprador si, siendo posible, le fuera necesario. En cualquiera de estos casos, el comprador pasará al Proveedor los cargos correspondientes por operaciones adicionales de inspección 100% y/o recuperación.
En su caso, los riesgos y gastos de la devolución o sustitución de las piezas o materiales no ajustados a calidad, los soportará el Proveedor, y deberá materializar la retirada o sustitución en un plazo máximo de 7 días, cuyos gastos serán abonados por el Proveedor, o repetidos contra éste en el caso de que lo haya tenido que realizar el Comprador.
Las piezas fabricadas con planos facilitados por el comprador y que sean devueltas sin posibilidad de recuperación, deberán ser inutilizadas.
La no cumplimentación de los requisitos de los documentos a adjuntar al envío de la mercancía, tales como albaranes, planos, instrucciones de uso, pautas de calidad, certificados, etc., le da al comprador la opción de aplicar lo previsto en la letra a) de la presente condición.
La denuncia de los defectos o vicios ocultos de la mercancía recibida podrá efectuarla el Comprador, tanto a la recepción como en cualquier momento posterior a la misma, dentro del plazo de 2 años a contar desde la firma xxx xxxxxxx de entrega. La denuncia de las diferencias de
cantidad y de los defectos no ocultos se podrá plantear en el plazo de 3 meses a partir de la fecha de la suscripción xxx xxxxxxx de entrega.
8. AUDITORIAS
El Comprador podrá inspeccionar y verificar cuantas cuestiones relativas a los bienes y productos objeto del Pedido estime necesarias y, concretamente, todas aquellas tendentes a verificar el correcto cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del Pedido y de las presentes Condiciones Generales.
Con carácter enunciativo, pero no limitativo, el Comprador podrá inspeccionar y verificar la calidad de los materiales y las diversas partes de los bienes y productos objeto del Pedido, tanto en las instalaciones del Proveedor como en sus subcontratistas, durante la fabricación y después de terminada ésta. La inspección y verificación se realizarán en el lugar de fabricación, a cuyo efecto el Comprador deberá avisar al Proveedor con un preaviso de al menos TRES (3) días hábiles a que tenga lugar la inspección. A estos efectos, el Proveedor permitirá y facilitará el acceso al Comprador a sus instalaciones tantas veces como lo estime oportuno, y facilitará toda la documentación relacionada con el Pedido y cualesquiera actuaciones en relación con el mismo.
Si como resultado de la inspección y verificación el Comprador estimara que determinados materiales o partes de los productos a suministrar son defectuosos, o no se ajustan a lo estipulado en el Pedido, lo comunicará al Proveedor por escrito indicando sus observaciones, quedando obligado el Proveedor a la subsanación de los defectos advertidos respetando la fecha de entrega del mismo.
9. TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD Y RIESGOS
La propiedad de los bienes y productos objeto del Pedido se transmitirá x Xxxxxxxxx Assembly en el momento de la firma xxx xxxxxxx de entrega o con el pago del precio, lo que ocurra primero, mientras que el riesgo se transmitirá, y a salvo de lo que expresamente puedan pactar las partes, al momento de la entrega efectiva de los bienes y productos, concretado en la firma xxx xxxxxxx de entrega de los mismos en destino.
10. SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN
Para subcontratar parte o la totalidad del suministro de los productos objeto del Pedido a otras empresas, el Proveedor deberá contar necesariamente con la autorización previa y por escrito del Comprador, quien tendrá derecho a verificar en las instalaciones de los subcontratistas que los Productos subcontratados cumplen con los requisitos especificados.
La subcontratación no originará, en ningún caso, relación contractual alguna entre el Comprador y el/los subcontratista/s.
El Proveedor tampoco podrá ceder el Pedido total o parcialmente a un tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
En cualquier caso, ni la subcontratación ni la cesión autorizada liberarán al Proveedor de sus obligaciones contractuales, que seguirán siendo responsabilidad del Proveedor. La cesión no consensual del Pedido, sea total o parcial, será nula.
11. GARANTÍA
La maquinaria, medios de trabajo e instalaciones específicas, eléctricas, hidráulicas, etc., objeto del Pedido, se considerarán garantizados en su totalidad y en sus elementos fabricados o adquiridos por el Proveedor, contra todo defecto de diseño, de material, fabricación o montaje, por el periodo de DOS (2) años a contar desde la firma xxx xxxxxxx de entrega, reservándose el comprador el derecho a pasar cargo al Proveedor de los gastos que durante dicho periodo pueda ocasionarle un defectuoso funcionamiento, así como a exigir la indemnización de daños y perjuicios ocasionados.
Para resarcirse de los costes, gastos o responsabilidades derivadas de los hechos regulados en esta cláusula, así como de cualquier otra responsabilidad derivada de otros incumplimientos contractuales, MOONDRAGON ASSEMBLY podrá descontar tales importes de las facturas pendientes de abono al Proveedor o retener pagos pendientes con independencia de que se trate de pagos derivados de otros pedidos. El pago o deducción de gastos no relevará al Proveedor de sus obligaciones y responsabilidades conforme el Pedido.
El Proveedor se compromete a sustituir o reparar los defectos comunicados en un plazo máximo de QUINCE [15] días naturales desde su comunicación. En caso de que el Proveedor no atendiera en tiempo y forma a los requerimientos del Comprador, éste podrá reparar o sustituir por su cuenta dichos bienes o productos defectuosos, pudiendo repercutir al Proveedor todos los costes derivados de los mismos, así como todos los daños y perjuicios que hayan sido ocasionados consecuencia del incumplimiento del Proveedor.
Los Productos sustituidos o reparados de acuerdo con la garantía, estarán garantizados en los mismos términos y condiciones aplicables a los productos que hayan motivado la reparación o sustitución.
12. REPUESTOS
El Proveedor entregará al Comprador el listado de repuestos necesarios y recomendados para los bienes y productos objeto el Pedido, con la descripción del precio de cada uno de los mismos, el cual será aplicable en todos aquellos casos en los que su sustitución no esté cubierta por la Garantía definida en la cláusula anterior. La actualización del precio será posible cuando el incremento del coste de los repuestos esté debidamente justificado por el Proveedor, con un límite máximo del 10 % respecto del precio estipulado.
El Proveedor deberá garantizar la disposición de Repuestos durante el plazo xx XXXX [10] años desde el inicio del periodo de garantía expuesto en el apartado anterior.
13. PRECIO Y FORMA DE PAGO
Los precios estipulados en los pedidos son fijos. Cualquier modificación de pedido que sea propuesta por cualquiera de las partes y que implique una alteración de las condiciones pactadas, deberá ser aceptada antes de su realización, por el Dpto. de Xxxxxxx y confirmada por escrito. Sin la cumplimentación de este requisito Xxxxxxxxx Assembly no se hará cargo de ningún incremento adicional de las condiciones pactadas.
El pago se efectuará tras la aceptación de la mercancía en Xxxxxxxxx Assembly y la recepción de las facturas correspondientes.
La factura se emitirá tras la entrega de los bienes y productos objeto del Pedido, en un plazo no inferior a QUINCE (15) días naturales desde la firma xxx xxxxxxx de entrega por Xxxxxxxxx Assembly.
La fecha de pago, que salvo pacto en contrario, será por transferencia bancaria, será a SESENTA
(60) días desde la fecha de factura, con vencimiento los días 10 y 25 de cada mes. Xxxx, sin perjuicio de la posibilidad del Comprador de retener los pagos a la espera de recibir la evidencia, en la forma y detalle que el Comprador decida, de la ausencia de cualquier gravamen, cargo y/o reclamación sobre los bienes y productos objeto del Pedido.
En el caso de que la entrega de un Pedido se realice con anterioridad a la fecha pactada por las partes, la fecha para la emisión de facturas comenzará a contar desde el día en que los bienes y productos debieron ser entregados, y no desde su fecha efectiva de entrega.
14. CONFIDENCIALIDAD
Las Partes podrán acceder a información secreta y confidencial de cada una de ellas, sobre la que deberán guardar el más estricto y absoluto deber xx xxxxxxx, tanto durante la vigencia de la presente relación contractual como de forma indefinida, desde la finalización del mismo.
Las Partes garantizan entre sí, el secreto debido sobre dicha información, garantía que se extiende a los socios, administradores de sus respectivas sociedades, así como a sus empleados, colaboradores, internos o externos y cualquier otra persona que directa o indirectamente, mantenga relación con las Partes y puedan acceder a dicha información.
El Proveedor tratará bajo estricta confidencialidad y mantendrá en estricto secreto, toda la información, documentación o conocimiento, técnicas, equipos, planos, especificaciones productos, etc. de los que tenga conocimiento con motivo de la realización del Pedido (en adelante, Información Confidencial) y, por lo tanto, la Información Confidencial no será utilizada por el Proveedor más allá de lo estrictamente necesario para la consecución del objeto del Pedido, para el que ha sido facilitada.
Toda la Información Confidencial a la que el Proveedor tenga acceso deberá ser custodiada con la debida diligencia, respondiendo de los daños y perjuicios que la divulgación de la información pudiera acarrear, y será devuelta en el momento que se solicite y a más tardar al finalizar el Pedido.
Sólo se permitirá el acceso a la Información Confidencial al personal del Proveedor que requiera su conocimiento para la consecución del objeto para el que fue facilitada y se le hará saber al conocedor de la misma los compromisos de confidencialidad adquiridos en virtud de la presente estipulación.
La Información Confidencial no se utilizará para ningún fin ajeno a aquel para el que fue dada, ni se podrá facilitar a tercero, ni obtener reproducción de la misma, salvo con el consentimiento expreso y por escrito del Comprador.
La comunicación de la Información Confidencial o la posible entrega de documentación, no generará derecho alguno sobre derechos protegidos de propiedad industrial y/o intelectual o know-how del Comprador.
La obligación de confidencialidad establecida en la presente estipulación, estará en vigor en tanto las partes mantengan relaciones comerciales y/o contractuales, y por un período xx XXXX
(10) años tras las mismas.
15. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL
De modo general y sin excepción, el Proveedor garantiza al Comprador que los materiales que entrega se hallan tanto en su conjunto como en todos sus elementos integrantes, debidamente adquiridos fabricados y montados conforme a las normas vigentes y en especial, con plena observancia de las que regulan la propiedad industrial, incluso la libertad de uso y comercio de aquellos materiales. Cualquier contravención a tales normas, o las limitaciones o perjuicios que por ellos se originen al comprador, determinará que sus efectos sean asumidos directamente por el Proveedor que se compromete a mantener indemne al comprador con respecto a las demandas de terceras partes presentadas contra el Comprador y que surjan directa e indirectamente del uso y venta de los productos objeto de este pedido.
Asimismo, la propiedad intelectual e industrial de todo el material, documentación, piezas, planos y, en general, cualquier documento, pieza o información que el Comprador haya proporcionado al Proveedor es y seguirá siendo en exclusiva del Comprador.
Los archivos o planos proporcionados por el Comprador no pueden ser copiados por el Proveedor, ni transferidos a otra persona o entidad, ni utilizados para ningún otro fin que no sea la fabricación de los Productos para el Comprador. Dichos planos o archivos deberán ser devueltos a petición del Comprador.
En consecuencia, se prohíbe cualquier operación de copia, registro, fabricación, comercialización, publicidad, cesión o uso que el Proveedor realice con una finalidad distinta a la definida en el párrafo anterior. El Proveedor tiene prohibido registrar bajo cualquier derecho de propiedad industrial cualquiera de los Productos, así como los planos o procedimientos de fabricación.
En caso de que los bienes y productos objeto del Pedido fueran diseñados o fabricados ad hoc por el Proveedor a petición expresa del Comprador, los planos, diseños, programas informáticos, utillajes o maquinaria entregada por el Comprador (si la hubiera), así como cualquier otra documentación o información susceptible de protección intelectual o industrial, serán propiedad del Comprador, así como también todos aquellos derechos susceptibles de protección que pudieran generarse en la ejecución del Pedido. En dicho caso, el Proveedor no podrá vender a terceros ni hacer uso de los anteriores, para la posterior fabricación de bienes y productos a terceros.
16. PROHIBICIÓN DE PUBLICIDAD
El Proveedor no podrá efectuar en interés propio o de terceros, publicidad alguna que se refiera a las ventas que efectúa al comprador, salvo que éste lo autorice por escrito.
17. SUSPENSIÓN
El Comprador se reserva el derecho de suspender total o parcialmente la ejecución del Pedido, en cualquier momento, siendo la suspensión efectiva a partir de la fecha en que se notifique por escrito al Proveedor. El Proveedor suspenderá la ejecución del Pedido a partir de la recepción de la notificación antes mencionada.
En este caso, si la suspensión de la ejecución del Pedido supera los seis meses, las Partes se reunirán lo antes posible para examinar las incidencias contractuales y la posible reanudación posterior de la ejecución del Pedido. En el caso de que la suspensión se prolongue más allá de los 6 meses, el Proveedor tendrá derecho a ser compensado por parte del Comprador, por aquellos gastos en los que haya podido incurrir consecuencia de la suspensión, siempre y cuando los mismos sean debidamente comunicados y justificados.
La reanudación de la ejecución del Pedido será notificada por escrito al Proveedor, el cual no tendrá derecho a rechazar.
18. RESPONSABILIDAD CIVIL POR DAÑOS Y PERJUICIOS. SEGURO
El Proveedor será responsable frente al Comprador y frente a terceros de todos los daños y perjuicios directos o indirectos derivados de la fabricación y entrega de los productos objeto del Pedido, sin limitación cuantitativa alguna.
El Proveedor deberá indemnizar al Comprador por todos los daños o gastos en los que haya incurrido para cumplir con los compromisos asumidos con un tercero (tales como costes adicionales de transporte, necesidad de contratar mano de obra adicional, etc.) e indemnizarlo por todas las cantidades que el Proveedor deba pagar al tercero afectado, por los daños o penalizaciones aplicadas por este último, que sean imputables a un incumplimiento por parte del Proveedor.
si el Proveedor realiza algún trabajo en las instalaciones del Comprador o utiliza la propiedad del Comprador, dentro o fuera de las instalaciones del Comprador, el Proveedor indemnizará y eximirá al Comprador contra cualquier responsabilidad, reclamaciones, demandas o gastos (incluidos los gastos de abogados u otros profesionales) por daños a la propiedad o lesiones (incluidas defunciones) al Comprador, sus trabajadores o cualquier otra persona resultantes o en conexión con el cumplimiento que el proveedor haga de su trabajo o el uso de la propiedad del Comprador, excepto para las reclamaciones o demandas resultantes de la exclusiva negligencia del Comprador.
El Proveedor se compromete a eximir al Comprador de toda responsabilidad y a indemnizarlo íntegramente por toda responsabilidad derivada de la muerte, lesiones a personas o daños materiales derivados de cualquier incumplimiento por parte del Proveedor, de cualquier incumplimiento de las disposiciones reglamentarias en materia de seguridad, higiene y medio ambiente, incluidos los honorarios razonables de defensa por parte del Comprador y, en su caso, de la franquicia de la póliza de seguro.
El Proveedor deberá tener una póliza de responsabilidad civil que cubra las consecuencias pecuniarias de cualquier daño causado a terceros, con cobertura suficiente para responder a la responsabilidad que pudiera imputarse que en ningún caso podrá ser inferior a 10 millones de
euros por Siniestro. El Proveedor se compromete a mantener la póliza en vigor durante la vigencia del Pedido, y a entregar una copia al Comprador cuando así lo solicite
La póliza de seguro también debe cubrir cualquier propiedad de terceros.
El Proveedor debe contratar un seguro de responsabilidad civil por Productos defectuosos.
El requisito de que el Proveedor mantenga la cobertura de seguro no exime, sustituye ni limita su responsabilidad frente al Comprador.
19. RENUNCIA A LOS DERECHOS
La renuncia por parte del Comprador, una o más veces, a exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones de este contrato, a ejercer cualquiera de los derechos o privilegios que los mismos le concedan, no se entenderá como renuncia genérica a tales términos, condiciones, derechos o privilegios, los cuales continuarán en plena vigencia y efecto como si tal renuncia no se hubiese producido.
20. RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Xxxxxxxxx Assembly dispone de un sistema integrado de gestión, certificado, que le compromete a realizar un trabajo de calidad, responsable socialmente y con controles estrictos para la reducción del riesgo de comisión de delitos y el cumplimiento de la ley, recogido todo ello en su “Código de Conducta” y sus diferentes políticas (disponibles en la “web”. De acuerdo a este espíritu de actuación Xxxxxxxxx Assembly espera y pide que el Proveedor siga la misma línea de actuación responsable, ética y legal.
A tales efectos, el Proveedor se compromete a cumplir con el Código de Conducta del Proveedor de Mondragon Assembly que está disponible en la web www.xxxxxxxxx- xxxxxxxx.xxx, que el Proveedor reconoce haber leído y al que manifiesta adherirse con la aceptación de las presentes Condiciones Generales. Asimismo, el Proveedor facilitará al Comprador toda información que ésta le solicite, en cualquier momento, para comprobar el cumplimiento del Código de Conducta por parte del Proveedor.
El Proveedor respetará la protección de los derechos humanos, condiciones laborales mínimas, responsabilidad medioambiental y normativa anticorrupción. En consecuencia, el Proveedor manifiesta una tolerancia cero a los delitos y se prohíbe expresamente su comisión, tanto de forma directa como a través de terceros, en relación con la ejecución del Pedido.
El Proveedor se compromete a no realizar ningún acto de corrupción, incluido el soborno, el tráfico de influencias y el blanqueo de capitales, así como a prevenir que este tipo de conductas se produzcan en el seno de su organización en relación con la ejecución del Pedido. Estas manifestaciones afectan tanto al propio Proveedor como a todo su personal, así como a todos los ulteriores subcontratistas y cualesquiera personas relacionadas con el Proveedor, para el cumplimiento del Pedido.
En caso de incumplimiento de lo previsto en el Código de Conducta del Comprador, este último podrá resolver anticipadamente el Pedido, sin perjuicio de otros derechos que le puedan corresponder al Comprador, incluida la indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.
21. COMPENSACIÓN
El Comprador, así como cualquiera de las empresas que conforman el Grupo al que pertenece el Comprador, podrán deducir o compensar cualquier suma adeudada al Proveedor por cualquiera de dichas empresas, con cualquier suma que el Proveedor adeude a cualquiera de éstas.
22. FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones, siempre que dicho incumplimiento se deba un evento de Fuerza Mayor.
La parte afectada por el evento de Fuerza Mayor deberá comunicarlo a la otra parte, a la mayor brevedad posible, con expresión de los hechos a los que se enfrenta, el tiempo estimado de duración del evento de Fuerza Mayor y las medidas que adoptará para mitigar sus efectos.
Si el evento de Fuerza Mayor que afecta al Proveedor se extiende más allá de los VEINTE (20) días naturales desde que el Comprador haya sido informado, el Comprador podrá resolver el Pedido, en todo o en parte, mediante carta certificada con acuse de recibo y siempre que no haya sido posible alcanzar una solución conjunta para resolver los problemas causados por el evento de Fuerza Mayor.
Durante el evento de Fuerza Mayor, las partes podrán adoptar las medidas que estimen oportunas para evitar los daños y perjuicios causados por la imposibilidad de que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones.
Sin perjuicio de lo anterior, y a efectos aclaratorios, todos aquellos supuestos que ya fueran conocidos por las Partes y existentes al momento de aceptar el Pedido por parte del Proveedor, no tendrán la consideración de eventos de Fuerza Mayor, no siendo por tanto aplicables a los mismos lo regulado en la presenta Cláusula.
23. NULIDAD DE CUALQUIERA DE LAS CLÁUSULAS
Si alguna de las estipulaciones y/o condiciones del Pedido fuera declarada nula, anulable o ineficaz, dicha declaración no invalidará el resto del Pedido, lo que mantendrá su validez y eficacia. Los encabezamientos y títulos de estas Condiciones Generales sólo parecen facilitar su consulta, por lo que no afectarán a la interpretación de las disposiciones contenidas en las mismas.
24. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
Las Partes se comprometen, en el desarrollo y ejecución del presente documento, así como de la relación contractual de la que forman parte las presentes condiciones generales, a cumplir con cuantas obligaciones sean exigibles en virtud de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre y del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27, xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (en adelante, el “RGPD”) u otra norma que lo sustituya, complemente o desarrolle.
Las Partes informan a los representantes que firman el presente documento de que, de conformidad con lo dispuesto en el RGPD y demás normativa aplicable, sus datos de carácter personal serán tratados por cada una de las Partes, con la finalidad de permitir el mantenimiento de las relaciones contractuales de las mismas.
Asimismo, las Partes garantizan no ceder los datos a terceros, salvo en aquellos casos en los que su cesión sea legalmente exigida (Hacienda, Administraciones Públicas, requerimiento Judicial, etc.), y cumplir con el deber de información con respecto a sus empleados cuyos datos personales sean comunicados entre las Partes para el mantenimiento y cumplimiento de la relación contractual.
La base jurídica que legitima el tratamiento de los datos de los interesados es la necesidad para la celebración y ejecución de los Pedidos que pueda haber en toda la relación comercial y contractual mantenida por las partes.
Los datos serán conservados durante la vigencia del presente documento y durante el tiempo de prescripción de la normativa fiscal.
En todo caso, los afectados podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación/supresión, oposición, limitación y portabilidad ante la parte que corresponda a través de comunicación por escrito a la dirección Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0X 00000 Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxx) Xxxxx, teléfono de contacto 00 000 000000, email de contacto xxxx@xxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx , aportando fotocopia de su documento de identidad nacional o documento equivalente e identificando el derecho que se solicita.
Asimismo, en caso de considerar vulnerado su derecho a la protección de datos personales, podrán interponer una reclamación ante la Autoridad competente en materia de protección de datos.
25. IDIOMA
En caso de discrepancia entre las distintas versiones existentes de las presentes condiciones generales, prevalecerá, en todo caso, la versión en español.
26. LEY APLICABLE Y FUERO
Si surge una disputa en relación con las presentes Condiciones Generales y/o el Pedido del que forman parte, los representantes responsables de las Partes en la disputa intentarán, de buena fe, resolver dicha disputa. A petición de cualquiera de las Partes, un representante de la dirección superior de cada Parte participará en las negociaciones. Cada Parte tendrá derecho a poner fin a estas negociaciones mediante notificación escrita a la otra Parte en cualquier momento.
Todas las disputas que surjan en relación con las presentes Condiciones Generales y el Pedido del que forman parte, y que no se resuelvan de conformidad con el apartado anterior, se resolverán definitivamente de acuerdo a lo establecido en el párrafo siguiente.
En el caso de que las Partes no alcancen una solución amistosa de la disputa, las Partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales xx Xxxxxxx (Gipuzkoa - España), con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponder, para la resolución de las
posibles controversias que puedan surgir en la interpretación, desarrollo, ejecución y/o resolución de las presentes Condiciones Generales y el Pedido del que forman parte.
XXXXXXXXX ASSEMBLY, S. COOP.