PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “ASIS”

entre

Asociación Mutual Asis,

como Fiduciante, Administrador, y Agente de Cobro,

Multiplycard S.A.,

como Agente de Cobro Complementario,

y

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.,

como Fiduciario Financiero,

en relación con el

Fideicomiso Financiero Mutual Asis III

[_] de [_] de 2017

- 1 -

ÍNDICE

CONSIDERANDO.

SECCIÓN PRELIMINAR. REGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES. SECCIÓN I. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. OTRAS DISPOSICIONES.

Artículo 1.1 Constitución del Fideicomiso. Artículo 1.2 Plazo de Duración del Fideicomiso. Artículo 1.3 Activos Fideicomitidos.

Artículo 1.4 Condiciones de Elegibilidad de los Préstamos. Artículo 1.5 Remuneración del Fiduciario.

Artículo 1.6 Cierre del Ejercicio. Libros Contables.

SECCIÓN II. ASIGNACION DE LOS PRÉSTAMOS AL FIDUCIARIO. ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA. CUENTAS RECAUDADORAS.

Artículo 2.1 Cesión de los Préstamos. Artículo 2.2 Administrador.

Artículo 2.2.1 Administración de los Préstamos. Artículo 2.2.2 Gestión de Préstamos en Xxxx. Artículo 2.2.3 Gastos.

Artículo 2.2.4. Informe Preliminar. Informe Consolidado de Administración. Artículo 2.2.5 Honorarios de abogados.

Artículo 2.2.6 Modificación de artículos de la presente Sección. Artículo 2.2.7. Agente de Cobro Complementario.

Artículo 2.3 Custodia de la Documentación de los Préstamos. Artículo 2.4 Cuentas Recaudadoras.

Artículo 2.5 Sustitución o Recompra de Préstamos. Artículo 2.6. Adelantos de fondos.

SECCIÓN III. DECLARACIONES Y GARANTÍAS - OBLIGACIONES.

Artículo 3.1 Declaraciones y Garantías de las Partes. Artículo 3.2 Obligaciones del Fiduciante y Administrador. Artículo 3.3 a) Indemnidad otorgada por el Fiduciante.

Artículo 3.3 b) Indemnidad con el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 3.4 Disposiciones liberatorias. Artículo 3.5 Obligaciones del Fiduciario. Artículo 3.6 Cese de la actividad del Fiduciario. Artículo 3.6.1. Cesación del Fiduciario.

Artículo 3.6.2. Renuncia.

Artículo 3.6.3. Designación del fiduciario sucesor.

Artículo 3.6.4. Cumplimiento de funciones por el fiduciario saliente. Artículo 3.6.5. Fusión o transformación del Fiduciario.

Artículo 3.6.6. Formalidades para la sustitución. Artículo 3.6.7.- Requisitos del fiduciario sucesor.

Artículo 3.7 Garantía Limitada por las funciones del Agente de Cobro Complementario.

SECCIÓN IV. CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Artículo 4.1 Emisión.

Artículo 4.2 Plazo a los que se sujetan los Valores Fiduciarios. Artículo 4.3 Clases de emisión de los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.3.1 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Artículo 4.3.2. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Artículo 4.3.3. Certificados de Participación.

Artículo 4.3.4. Intereses de los VDF.

Artículo 4.4 Forma de Distribución de los Ingresos al Fideicomiso.

Artículo 4.5 Fondo de Gastos. Gastos Deducibles afrontados por el Fiduciante. Fondo de Liquidez. Fondo de Impuesto a las Ganancias. Fondo de Reserva Impositivo.

Artículo 4.6 Moneda de Pago. Artículo 4.7 Pago de los Servicios.

Artículo 4.8 Falta de Pago de los Servicios. Artículo 4.9 Forma de los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.10 Colocación de los Valores Fiduciarios. . Artículo 4.11 Eventos Especiales.

Artículo 4.12 Consecuencias de un Evento Especial.

Artículo 4.13 Derechos de los Titulares de los CP, una vez cancelados los VDF.

SECCIÓN V. RESCATE ANTICIPADO.

Artículo 5.1 Rescate Anticipado.

Artículo 5.1Bis Rescate por razones impositivas.

SECCIÓN VI. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.

Artículo 6.1 Agente de Control y Revisión.

SECCIÓN VII. MISCELÁNEAS.

Artículo 7.1 Condiciones previas a la emisión de los Valores Fiduciarios. Artículo 7.2 Disposiciones de la CNV y otros Mercados.

Artículo 7.3 Inversión de Fondos Líquidos. Artículo 7.4 Asamblea de Beneficiarios.

Artículo 7.5 Domicilios.

Artículo 7.6 Ley Aplicable. Compromiso Arbitral. Artículo 7.7 Notificaciones.

Artículo 7.8 Extinción y liquidación. Artículo 7.9 FATCA. CRS.

ANEXO I POLÍTICAS DE ORIGINACIÓN ANEXO II POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN

XXXXX XXX MODELO DE PODER PARA GESTIÓN DE COBRO ANEXO IV LISTADO DE LOS PRÉSTAMOS

ANEXO V IDENTIFICACIÓN DE LAS CUENTAS RECAUDADORAS

LA PRESENTE PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE

FIDEICOMISO FINANCIERO se celebra en la ciudad xx Xxxxxxx, República Argentina, entre:

(i) Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., una sociedad constituida en la Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe, Agencia Rosario el 30 de Diciembre de 1997 bajo el número 532 Folio 11220, Tomo 78 del registro de Estatutos, inscripta como fiduciario financiero bajo el número 41 en la Comisión Nacional de Valores, actuando exclusivamente en calidad de fiduciario financiero y no a título personal, representada en este acto por quienes con facultades suficientes firman al pie, (el “Fiduciario” o el “Fiduciario Financiero”, indistintamente);

(ii) Asociación Mutual Asis, una asociación mutual inscripta en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social el 18 xx xxxxxx de 1986, al folio 359, del libro 108, bajo la matrícula 781 y asentado en el acta 2559, con domicilio en Xx. Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, actuando en calidad de fiduciante, administrador yagente de cobro, representada en este acto por quienes con facultades suficientes firman al pie (“Asociación Mutual Asis” o el “Fiduciante”, o el “Administrador” o el “Agente de Cobro”según corresponda); y

(iii) Multiplycard S.A., una sociedad inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires con fecha 24 xx Xxxxx de 2002, bajo el Matrícula 60.533, del Legajo1/114341de Sociedad Comerciales, República Argentina, actuando en calidad de agente de cobro complementario, representada en este acto por quienes con facultades suficientes firman al pie (el “Agente de Cobro Complementario”, éste junto con restantes participantes en conjunto, las “Partes”).

CONSIDERANDO:

(A) Que, se ha establecido un programa global de valores fiduciarios, por hasta V/N $

200.000.00 (valor nominal Pesos doscientos millones) -o su equivalente en otras monedas- denominado “PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS ASIS”, entre (i) Estructuras y Mandatos S.A., en su carácter de organizador (ii) Asociación Mutual Asis en su carácter de Fiduciante, y (iii) Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”), y, asimismo, se ha suscripto un Contrato Marco (conforme se define en el presente) para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa;

(B) Que, las Partes suscribieron , el 22 xx xxxxxx de 2016, un contrato de fideicomiso financiero (el “Contrato de Fideicomiso Inicial”) para la constitución del “Fideicomiso Financiero Mutual Asis III” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”, en forma indistinta) bajo el Contrato Marco del Programa;

(C) Que, el Consejo Directivo de Asociación Mutual Asis en su reunión 1 xx Xxxxxx de 2016 (complementada con nota de subdelegado de fecha 00 xx xxxx xx 0000), xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Financiero, la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo, y su participación como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro del Fideicomiso;

(D) Que, el Directorio xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. en sus reuniones

de Directorio de fechas 1 y 25 xx xxxxxx de 2016, 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxx de 2017, decidió la constitución del Fideicomiso Financiero, la emisión de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx bajo el mismo y su participación exclusivamente como fiduciario financiero –y no a título personal- del Fideicomiso;

(E) Que, el pago de los Valores Fiduciarios se encuentra garantizado con los Activos Fideicomitidos (según se define en el presente);

(G) Que la constitución del Fideicomiso Financiero y la oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos en virtud del mismo han sido autorizados por la CNV; y

(H) Que habiendo obtenido la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios, las Partes acuerdan celebrar la primera adenda y texto ordenado al Contrato de Fideicomiso Inicial a fin de reflejar las modificaciones surgidas con posterioridad a la celebración de este último (dicho contrato modificado, el “Contrato de Fideicomiso” o el “Contrato”, en forma indistinta).

EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN PRELIMINAR

REGLAS DE INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

I. Reglas de interpretación.

Los términos que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Xxxxx, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso.

A efectos del presente, los términos definidos en el Contrato comprenderán el plural y el singular y los términos “en el presente”, “del presente” y “en virtud del presente” o similares, se referirán al presente Contrato en su totalidad, salvo que expresamente se establezca que refieren a una sección particular.

II. Definiciones.

“Activos Afectados”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.5 (iv) del presente Contrato. “Activos Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el Artículo 1.3 del presente Contrato. “Administrador”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Administrador Sucesor”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.2.1 del presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión” o “Agente de Control y Revisión Titular”: tiene el significado asignado en el Artículo 6.1 del presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión Suplente”: tiene el significado asignado en el Artículo 6.1 del presente Contrato.

“Agente de Custodia”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.3 del presente Contrato.

“Agentes”: significa aquellas personas y profesionales especializados en las que el Fiduciario podrá delegar ciertos actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes, pero que por su especialidad o complejidad excedan de las tareas ordinarias de un fiduciario financiero y que, por ende, requieran ser subcontratadas, con sus gastos a cargo del Fideicomiso.

“Agente de Cobro”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Agente de Cobro Complementario”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“AIF”: significa la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx).

“Archivo de la Documentación Respaldatoria”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.3 del presente Contrato.

“Asamblea de Beneficiarios”: tiene el significado asignado en el Artículo 7.4 del presente Contrato.

“Asesores Legales de la Transacción”: significa el Estudio Xxxxxxx Maffia

“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad oficial administrativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la República Argentina o del extranjero.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso que se publicará en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV, en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación, la Fecha de Emisión y la Fecha de Liquidación.

“Aviso de Pago”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios y en la AIF, indicando la Fecha de Pago de Servicios.

“Bancos CBU”: significa el Banco Meridian S.A., el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Banco Provincia del Neuquén S.A.

“BCR”: Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios”: significa los titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Fideicomiso que se encuentren debidamente registrados según se dispone en el presente Contrato.

“Calificadora de Riesgo”: significa STANDARD & POOR´S RATINGS ARGENTINA S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo.

“Cartera”: significa el conjunto de los Préstamos fideicomitidos.

“CBU”: significa la clave bancaria uniforme, una creación administrativa del BCRA a través de la cual se realizan los débitos directos a los deudores de los Préstamos.

“Certificados Globales”: significan los instrumentos que representan la totalidad de los Valores Fiduciarios, para su depósito en sistemas de depósito colectivo.

“CDROM”: significa los discos compactos en los cuales se encuentran identificados los Préstamos, cuya marca y número se indican en el Anexo IV del presente Contrato.

“Certificados de Participación” o “CP”: significa los certificados de participación con oferta pública a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso en su Sección IV. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato.

“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación a la cancelación de los Préstamos, así como también los intereses punitorios y/o cargas moratorias generados por atrasos sobre dichos conceptos.

“Código Civil y Comercial de la Nación”: significa el Código Civil y Comercial de Nación, aprobado por la Ley 26.994, con sus modificatorias y complementarias.

“Co-Organizador”: significa BMR Mandatos y Negocios S.A. en su carácter de co-organizador.

“Colocadores”: significa Estructuras y Mandatos S.A y los agentes miembros del MAV.

“Comunicación de Cesión”: significa el documento que instrumenta la cesión de los Préstamos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso Financiero.

“Contratos de Underwriting”: son los contratos que el Fiduciante podrán celebrar con los Underwriters en virtud de los cuales éstos se obligan a suscribir por hasta un Valor Nominal determinado los Valores Fiduciarios Privados, y además adelantará/n por hasta el mismo valor el precio de colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios bajo ciertas condiciones.

“Conceptos Excluidos”: significa los montos percibidos eventualmente y en forma periódica por el Fiduciante, bajo los siguientes conceptos: (i) cuota social, (ii) cuota sepelio, (iii) cuota turismo, y (iv) cuota proveeduría; ajenos a los derechos cedidos en propiedad fiduciaria según el presente Contrato.

“Condiciones de Elegibilidad”: tiene el significado asignado en el Artículo 1.4 del presente Contrato.

“Condiciones Previas”: tiene el significado asignado en el Artículo 7.1 del presente Contrato.

“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Contrato de Fideicomiso Inicial”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente.

“Convenios CBU”: significa los convenios suscriptos entre el Agente de Cobro con Banco Meridian S.A., el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Banco Provincia del Neuquén S.A.y/o el Agente de Cobro Complementario con Banco de la Provincia de Buenos Aires; mediante los cuales se realiza el débito directo de las cuotas adeudadas xxx Xxxxxxxx sobre los haberes que el Deudor percibe en cada Banco CBU.

“Contrato Marco”: significa el contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa, contenido en el Prospecto del Programa.

“Cuadro Teórico de Pago de Servicios”: significa el cuadro teórico de pago de servicios a ser incluido en el apartado II de la Sección XI del Suplemento de Prospecto que indica los montos teóricos a pagar a los Valores Fiduciarios y las respectivas Fechas de Pago de Servicios.

“Cuenta Fiduciaria”: significa la cuenta bancaria que abrirá y mantendrá abierta el Fiduciario para el Fideicomiso en el Banco Municipal xx Xxxxxxx, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, a la cual se transferirán las Cobranza de los Préstamos provenientes de las Cuentas Recaudadoras.

“Cuentas Recaudadoras”: significa las cuentas bancarias abiertas a nombre del Agente de Cobro y Agente de Cobro Complementario, identificadas en el Anexo V, en las cuales todos los Bancos CBU, depositan las Cobranzas de los Préstamos percibidas bajo los Convenios CBU.

“Deudor/es”: significa la/s persona/s física/s obligada/s al pago bajo un Préstamo.

“Día Hábil”: significa un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires ni Rosario.

“Día Hábil Bursátil”: significa cualquier día en el que el Mercado y sus agentes operen normalmente en toda su actividad.

“Documentación Adicional de los Préstamos”: significa aquella documentación que se identifica en el Anexo I y que no esté incluida dentro de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos.

“Documentación de los Préstamos”: significa en forma conjunta la Documentación Adicional de los Préstamos y la Documentación Respaldatoria de los Préstamos.

“Documentación Respaldatoria de los Préstamos”: significa (a) las solicitudes de crédito, (b) los Pagarés, y, en caso de corresponder, (c) las autorizaciones de débito ante los Bancos CBU.

“Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o “USD”: significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Endoso con cláusula sin Recurso”: significa que el Fiduciante -endosante de los pagarés- no será responsable por su falta de pago no pudiendo el Fiduciario accionar en su contra para cobrar los documentos que solo serán exigibles contra los libradores.

“Endoso con cláusula en Procuración”: significa que el Fiduciario podrá endosar los créditos en

xxxx instrumentados en Pagarés a favor del Administrador de los Préstamos, en los términos del artículo 19 del Decreto Ley 5965/1963, para que éste, actuando como mandatario sin representación, proceda a la cobranza de los mismos y transfiera el resultante al Fiduciario.

“Etapa de Integración”: significa el período que transcurre entre la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso Inicial y el momento en que los Préstamos fideicomitidos alcancen un Valor Fideicomitido de hasta $ 40.010.941 (Pesos cuarenta millones diez mil novecientos cuarenta y uno), y la CNV apruebe la oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Eventos Especiales”: tiene el significado otorgado en el Artículo 4.11 del presente Contrato.

“Fecha xx Xxxxx”: significa el 6 xx xxxxx de 2017, fecha a partir de la cual, las sumas de dinero correspondientes a las Cobranzas, pertenecerán al Fideicomiso.

“Fecha de Emisión”: significa la fecha en la cual se emitirán los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordada entre el Fiduciante y el Fiduciario, la cual tendrá lugar dentro del segundo (2º) Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Liquidación”: significa la fecha en la cual se integrará el precio de los Valores Fiduciarios por oferta pública y se liquidará el mismo, a ser acordada entre el Fiduciante y el Fiduciario e informada oportunamente en el Aviso de Colocación. La Fecha de Liquidación coincidirá con la Fecha de Emisión.

“Fecha de Pago de Servicios”: significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios de los Valores Fiduciarios, o siguiente Día Hábil, conforme lo previsto en el Artículo 4.7 del presente Contrato y en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios.

“Fideicomisario”: significa los titulares de los CP registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los CP..

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Fiduciante”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Fiduciario” o “Fiduciario Financiero”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Flujo Teórico de Cobranzas”: significa el flujo mensual estimado proveniente de las Cobranzas bajo los Préstamos, conforme se detalla en el apartado II de la Sección IX del Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Gastos”: significa el fondo previsto en el Artículo 4.5 (i) del presente Contrato, destinado a cubrir los Gastos Deducibles según más adelante se definen.

“Fondo de Liquidez”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (ii) del presente Contrato.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.5 (iii) del

presente Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.5 (iv) del presente Contrato.

“Fondos Líquidos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.3 (ii) del presente Contrato. “Gastos Deducibles”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.3 del presente Contrato. “Gastos Iniciales”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 4.5 (i) del presente Contrato.

“Gastos Reembolsables”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.3 del presente Contrato.

“Impuestos del Fideicomiso Financiero”: significa cualesquiera de los siguientes impuestos que resulten aplicables al Fideicomiso o a la transacción, como ser el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos, tasas u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a la Cuenta Fiduciaria, a los Activos Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Activos Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.

“Informe Consolidado de Administración”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.4 del presente Contrato.

“Informe Preliminar”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2.4 del presente Contrato.

“Ley 24.441”: significa la Ley Nº 24.441 (artículos 35 al 98 vigentes) de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción y sus modificatorias.

“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: significa la decisión que se adopte por mayoría de 60% del capital de los Valores Fiduciarios presentes en una asamblea o por una mayoría de 60% de capital de los Valores Fiduciarios en circulación, expresada por escrito en caso de prescindencia de asamblea, según sea el caso.

“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: significa la mayoría que exprese la voluntad de más del 50% del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación.

“MAV”: significa el Mercado Argentino de Valores S.A.

“Mercado”: significa el MAV y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV para actuar en tal carácter, en donde podrán listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios.

“Monto Determinado”: tiene el significado asignado en el Artículo 4.5 (iii) del presente Contrato.

“NORMAS (N.T. 2013 y mod.)”: significa las normas de la CNV según N.T. 2013 conforme Resolución General Nº 622/2013.

“Organizador Principal”: significa Estructuras y Mandatos S.A. en su carácter de organizador principal.

“Organizadores”: significa en conjunto el Organizador Principal y el Co-Organizador.

“Organizador de la Colocación”: es el Mercado Argentino de Valores S.A.

“Pagaré”: significa cada uno de los pagarés a la vista librados por los Deudores en los términos del Decreto-Ley Nº 5965/63, a favor del Fiduciante y endosados sin recurso (es decir, mediante Endoso con cláusula sin Recurso) a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, en relación a los Préstamos.

“Partes”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Período de Colocación”: es el plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios compuesto por el Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, a indicar en cada Aviso de Suscripción.

“Período de Cobranza”: significa el período transcurrido: (a) inicialmente, entre la Fecha xx Xxxxx (exclusive) y el último día (inclusive) del mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios y, (b) subsecuentemente, entre el primer día y el último día (ambos inclusive) del mes calendario inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago.

“Período de Devengamiento”: Significa el período transcurrido: (a) desde el 25 xx xxxxxx de 2017 (inclusive) hasta el día de la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive), para el primer Servicio, y

(b) desde la anterior Fecha de Pago de Servicios (inclusive) hasta el día de la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondiente (exclusive) para los siguientes Servicios.

“Período de Difusión”: significa el período de difusión pública durante el cual se efectuarán invitaciones a ofertar la adquisición de los Valores Fiduciarios, que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles Bursátiles y comenzará luego de obtenida la autorización de oferta pública por parte de la CNV, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Período de Licitación”: significa el período durante el cual tendrá lugar la licitación pública de los Valores Fiduciarios, que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil Bursátil y comenzará luego del cierre del Período de Difusión, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Persona Autorizada”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.7 del presente Contrato.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.3 a) (i) del presente Contrato.

“Pesos” y “$”: significa la moneda de curso legal en la Argentina.

“Políticas de Administración”: significa las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de los Préstamos, y que se describen en el Anexo II al presente Contrato.

“Políticas de Originación”: significa las normas y procedimientos de originación de los Préstamos, y que se describen en el Anexo I al presente Contrato.

“Préstamos”: significa los préstamos personales en Pesos originados por el Fiduciante, que tienen como Deudores a personas humanas jubiladas y/o pensionadas y activos, cuyo pago se efectúa a través de débito directo en cuenta a través de los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU. A los efectos del presente, cualquier referencia a un Préstamo será comprensiva de los Préstamos originados por el Fiduciante incluidos en el presente Fideicomiso, incluyendo sin limitación, el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a los Préstamos, Pagarés, producidos, Cobranzas, rentas, frutos, accesiones, derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de la Documentación de los Préstamos que los instrumenten transferidos al Fideicomiso Financiero e identificados en los CDROMs que forman parte integrante del Contrato de Fideicomiso, pero excluyendo los Conceptos Excluidos. Los Préstamos no incluyen cobertura de seguro de vida ni el IVA que será retenido por el Fiduciante para su pago al fisco.

“Préstamos en Xxxx”: significa todos aquellos Préstamos que mantuvieren atrasos mayores a 31 días desde la fecha de vencimiento de alguna de las cuotas correspondientes o respecto de los cuales el deudor hubiese pedido su propio concurso preventivo o se hubiese declarado la quiebra por resolución firme

“Programa”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente Contrato.

“Servicios”: significa cada uno de los pagos que en concepto de interés y/o amortización de capital se efectúen bajo los Valores Fiduciarios.

“Solicitud de Consentimiento”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4 (b) (i) del presente Contrato.

“Suplemento de Prospecto”: significa el suplemento al prospecto de oferta pública que se formule conforme al Contrato Xxxxx y al presente Contrato, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Tasa Badlar de Bancos Privados”: significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos ($ 1.000.000) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, o aquella que la remplace. A fin de calcular los intereses, el Fiduciario tomará en cuenta la Tasa Badlar de Bancos Privados correspondiente al promedio simple de los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período de Devengamiento. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

“Tasa de Descuento”: significa la tasa de descuento del cincuenta y cuatro por ciento (54%) nominal anual aplicada sobre el Flujo Teórico de Cobranzas a fin de determinar el Valor Fideicomitido.

“Tribunal Arbitral”: Es la Sala con competencia en Mercado de Capitales y Sociedades del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, que funcionará como tribunal arbitral permanente de los Mercados en los términos del artículo 46 de la Ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, en virtud de considerarse a la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx como Entidad Calificada en los términos del artículo 32 de la mencionada ley.

“Underwriters”: son las entidades financieras, Agentes Registrados ante la CNV y demás entidades autorizadas que celebren con el Fiduciante Contratos de Underwriting.

“Valor de Emisión”: significa el valor nominal total de emisión de los Valores Fiduciarios determinado en el Artículo 4.1 del presente Contrato.

“Valor Fideicomitido”: significa el valor presente de los Préstamos conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento que asciende a la suma de $ 40.010.941 (Pesos cuarenta millones diez mil novecientos cuarenta y uno).

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: significa en conjunto, los VDFA y los VDFB.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”: significa los valores de deuda fiduciaria clase A con oferta pública a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso en su Sección IV. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”: significa los valores de deuda fiduciaria clase B con oferta pública a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso en su Sección IV. Tendrán derecho al cobro de los Servicios detallados en el presente Contrato.

“Valores Fiduciarios”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO – ACTIVOS FIDEICOMITIDOS - OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso.

El Fiduciante y el Fiduciario constituyeron el presente Fideicomiso Financiero bajo el Programa, al cual se le transmitieron los Activos Fideicomitidos, estableciéndose los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios.

El Fiduciante cedió durante la Etapa de Integración al Fiduciario, exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero Mutual Asis III, en los términos y alcances de los artículos

1666, 1.701 y concordantes de los Capítulos 30 y 31 del Libro Tercero, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley 24.441, y el Fiduciario aceptó, en representación del Fideicomiso Financiero y no a título personal, la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, detallados en cada Comunicación de Cesión y que en forma consolidada se exponen en el Anexo IV, en beneficio de los Beneficiarios, colocándose así el Fideicomiso Financiero en su mismo lugar y prelación bajo los Activos Fideicomitidos que integran el Patrimonio Fideicomitido.

El Fideicomiso Financiero se integró hasta la fecha de finalización de la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones de Préstamos por un monto equivalente al Valor Fideicomitido. Tanto los bienes del Fiduciario como los del Fiduciante, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 3.3 del presente, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 1.2. Plazo de duración del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato Xxxxx. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 1.3. Activos Fideicomitidos.

Son activos fideicomitidos (los “Activos Fideicomitidos”):

(i) los Préstamos que se detallan en los CDROMs previstos en el Anexo IV, que forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso;

(ii) todas las sumas de dinero que tengan origen en los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero que se encuentren depositadas en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta como ser las Cuentas Recaudadoras, en concepto de Cobranzas, y las sumas correspondientes a los Préstamos en Xxxx, así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas (los “Fondos Líquidos”).

La propiedad fiduciaria sobre los Activos Fideicomitidos se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos, conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, y a todos los fondos recibidos en concepto de pago de capital e intereses de los Préstamos por cualquier otro concepto derivado de la administración y/o disposición de los Activos Fideicomitidos.

El listado de Préstamos que integran el haber fideicomitido, según el apartado (i) del presente Artículo, se adjunta al presente en los CDROMs previstos en el Anexo IV, que forma parte integrante de este Contrato de Fideicomiso. Dicha información se encuentra a disposición de los inversores -junto con el Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa- en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000, 0 xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx; en todos los casos los Días Hábiles en el horario de 10:00 a 15:00 hs.

Artículo 1.4. Condiciones de Elegibilidad de los Préstamos.

Cada Préstamo deberá reunir a la fecha de cada Comunicación de Cesión las siguientes condiciones de elegibilidad (las “Condiciones de Elegibilidad”):

(a) Se hayan obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Préstamo, incluyendo sin limitación aquellas relativas al procedimiento de descuento y/o débito directo sobre los haberes de los Deudores cedidos de los Préstamos, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia y operativas a la Fecha xx Xxxxx y a la fecha de la cesión de dicho Préstamo;

(b) Que el Fiduciante tuviera título perfecto, libre de todo gravamen;

(c) Sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor bajo dicho Préstamo, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho o cualquier otra disposición legal o administrativa competente; y

(d) Que los Préstamos cuenten al menos con una (1) cuota paga.

(e) Corresponden a Deudores solventes, respecto de los cuales se ha efectuado un control mediante consulta a los sistemas de información crediticia.

(f) No observan atrasos mayores a 31 días, ni han sido producto de ninguna refinanciación.

(g) Corresponden a Deudores que no registran deudas informadas (en los sistemas de consulta por CUIT del Banco Central de la República Argentina) en situación mayor a 3 (tres) con más de 2 (dos) entidades bancarias.

(h) Al menos el 99,50% de los casos corresponden a clientes que se encuentran en situación 1 (uno) en la entidad bancaria mediante la cual se realiza el débito a través CBU de las cuotas.

Las Comunicaciones de Cesión de los Créditos al presente Fideicomiso son de fecha fecha 23 xx xxxxxx de 2016 (cesión N°1), 14 de octubre de 2017 (cesión N°2), 15 de noviembre de 2016 (cesión N°3) y 11 de enero de 2017 (cesión N°4).

Los Préstamos se instrumentan a través de: (i) una solicitud de crédito suscripta por cada Deudor, en la cual se ha previsto que los mismos pueden ser cedidos en los términos del Libro Tercero, Título IV , Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin necesidad de notificación al deudor cedido y a tenor de los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441; y (ii) un Pagaré; ello sin perjuicio de los restantes documentos que forman parte de la Documentación de los Préstamos.

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función bajo el presente una comisión mensual de $

27.500 (Pesos veintisiete mil quinientos) más IVA, desde la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso Inicial y durante los primeros doce meses y $ 35.700 (Pesos treinta y cinco mil setecientos) para los meses restantes. La comisión mensual será pagadera mensualmente por mes adelantado y dentro de los cinco (5) Días Hábiles del mes en curso.

En el caso de que los Beneficiarios soliciten al Fiduciario la liquidación anticipada del Fideicomiso previo a la última Fecha de Pagos de Servicios, y aún no se hayan iniciado las tratativas para la emisión de una nueva serie, el Fiduciario tendrá derecho al cobro del 50% de sus honorarios mensuales computables desde el momento de la liquidación hasta la fecha teórica del último pago de Servicios de los Valores Fiduciarios.

Dichos honorarios constituyen Gastos Deducibles y podrán ser debitados por el Fiduciario

directamente del Fondo de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido. La primer retribución mensual será pagadera dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscripto el presente Contrato.

Artículo 1.6. Cierre de ejercicio. Libros Contables.

La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año.

El Fiduciario llevará los libros contables del Fideicomiso, los que serán conservados en la sede social del Fiduciario sita en Xxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. de Santa Fe .

SECCION II

ASIGNACION DE LOS PRÉSTAMOS AL FIDUCIARIO - ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA - CUENTAS RECAUDADORAS

Artículo 2.1. Cesión de los Préstamos.

(I) Los Préstamos que integran el Patrimonio Fideicomitido fueron cedidos durante la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones. Junto con cada cesión de Préstamos, el Fiduciante entregó al Fiduciario, en conjunto con la respectiva Comunicación de Cesión, un CDROM que contenía el detalle de los Préstamos y los datos personales de los Deudores (incluido pero no limitado a: nombre, DNI, domicilio, jurisdicción y teléfono) y el informe del Agente de Control y Revisión. La Documentación Respaldatoria de los Préstamos incluidos en cada lote fue entregada por el Fiduciante al Agente de Control y Revisión en oportunidad de cada cesión de Préstamos para su correspondiente revisión, quien luego, una vez finalizada su revisión, la entregó al Agente de Custodia conforme los términos descriptos en el Artículo 2.3.

Los Pagarés que instrumentan los Préstamos fueron endosados sin recurso (es decir, mediante Endoso con cláusula sin Recurso) a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, conforme fue verificado por el Agente de Control y Revisión.

El Fiduciante efectuó la transferencia de los Préstamos al Fideicomiso, a través de diferentes cesiones, por un monto equivalente al Valor Fideicomitido.

La transferencia de los Préstamos produce efecto entre las Partes desde la fecha de la respectiva cesión de los Préstamos. El Fiduciante manifiesta con carácter de declaración jurada que, a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia, la totalidad de las solicitudes de crédito que instrumentan los Préstamos contienen las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.

(II) El precio total de la cesión que el Fiduciario abonó al Fiduciante en contraprestación por la cesión de la propiedad fiduciaria de la totalidad de los Activos Fideicomitidos equivale a la sumatoria de cada uno de los precios de cesión correspondientes a cada uno de los lotes de Préstamos cedidos al

Fideicomiso Financiero durante la Etapa de Integración y que corresponde al valor nominal total de los valores fiduciarios emitidos durante dicha etapa..

En tal virtud, el producido neto de la colocación de los Valores Fiduciarios será destinado a quien resulte ser titular de dichos valores fiduciarios emitidos durante la Etapa de Integración; esto es, en favor del Fiduciante y/o a favor de quien/es resulten ser titulares de dichos valores fiduciarios como consecuencia de la cesión de los mismos por parte del Fiduciante.

Artículo 2.2. Administrador.

Dada la experiencia y conocimiento de los Préstamos que posee el Fiduciante, particularmente respecto de la operatoria del débito directo en cuenta a través de los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato, la administración y gestión de cobranza de los mismos, por sí y/o a través del Agente de Cobro Complementario, o de gestores de recupero respecto de los Préstamos en Xxxx.

El Administrador se obliga a llevar a cabo todos los actos relativos a la gestión de cobranza de las cuotas de los Préstamos, que considere necesarios o convenientes para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente Contrato, incluyendo: (a) firmar cualesquiera instrumentos de pago o cancelación o de liberación, total o parcial, y cualesquiera otros instrumentos similares respecto de los Préstamos; (b) iniciar conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicial y/o judicialmente los pagos que corresponda en virtud de los Préstamos en Xxxx conforme las condiciones previstas en el Artículo

2.2.2 siguiente; (c) cobrar y percibir, por sí y/o a través del Agente de Cobro Complementario, las sumas obtenidas a través de la utilización de los Convenios CBU, por cuenta y orden del Fiduciario, y transferir, o causar que el Agente de Cobro Complementario transfiera, la totalidad de lo recaudado a la Cuenta Fiduciaria o donde el Fiduciario indique dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la realización del pago respectivo del Deudor al Agente de Cobro y del Agente de Cobro Complementario; y (d) informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

El Administrador aplicará respecto de los Préstamos las mismas Políticas de Administración: (a) que seguía con anterioridad a su transferencia al Fideicomiso Financiero, y; (b) que continúa o continuará aplicando durante la vigencia del Fideicomiso Financiero con relación a los Préstamos no transferidos al Fideicomiso Financiero.

El Administrador renuncia de manera expresa e irrevocable a percibir retribución alguna por sus servicios en concepto de honorarios; ello en razón de que el Administrador reviste el carácter de Fiduciante en el presente Fideicomiso.

En caso de renuncia o remoción del Administrador, el Administrador Sucesor percibirá una remuneración mensual de hasta $ 5.000 (Pesos cinco mil) más IVA, la cual no requerirá aprobación de los Beneficiarios (así como su forma y periodicidad de pago).

La comisión del Administrador Sucesor constituirá un Gasto Deducible y será pagada con el Fondo de Gastos.

Artículo 2.2.1. Administración de los Préstamos.

(a) Caracterización general de la actividad del Administrador.

A los fines del presente, sin perjuicio de lo previsto en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el Administrador cumplirá con todas las obligaciones y ejercerá todos los derechos establecidos por la sola virtualidad de este Contrato.

El Administrador deberá cumplir fielmente las obligaciones establecidas en la presente Sección con la diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, en beneficio de los Beneficiarios y no será responsable frente a los Beneficiarios por la falta de pago de los Deudores bajo los Préstamos, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva, dictada por tribunal competente.

El Fiduciante y Administrador notificará al Fiduciario en forma inmediata de tomar conocimiento el acaecimiento de algún hecho relevante que pueda afectar la rendición de la cobranza de los Activos Fideicomitidos o el normal cumplimiento de la función asignada.

(b) Renuncia del Administrador.

(i) El Administrador sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato con justa causa, siempre y cuando haya cursado notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los sesenta (60) días corridos.

A los fines del presente, constituirá justa causa de renuncia el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, como consecuencia de los cuales el Administrador se vea impedido para cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el presente.

(ii) Sin perjuicio de lo antes expuesto, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el Administrador Sucesor hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sucesor haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con las disposiciones del presente artículo.

(iii) La renuncia del Administrador sólo será válida en la medida que renuncie en forma simultánea a su función de Agente de Cobro.

(c) Indelegabilidad de las funciones de administración.

(i) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le encomiendan por este Contrato son personales e indelegables –salvo por lo previsto a continuación-, por lo que no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito. Sin perjuicio de ello, el Administrador podrá designar a gestores de recupero para que realicen la gestión judicial y/o extrajudicial de cobro de los Préstamos en Xxxx de acuerdo a lo dispuesto en el presente.

(ii) Las tareas que el Administrador encargue a los gestores de recupero, conforme el párrafo precedente, no lo eximirá de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue. Consecuentemente, el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por

el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusive aquellas que haya encargado y delegado a los gestores de recupero.

(d) Supuestos de incumplimiento. Remoción del Administrador.

El Fiduciario podrá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente, sin derecho a éste a indemnización alguna, ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. La remoción de Asociación Mutual Asis como Administrador implicará también su remoción como Agente de Cobro. En tal sentido, el Administrador incurrirá en un incumplimiento de este Contrato toda vez que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) El Administrador omitiera efectuar al Fiduciario cualquier pago, transferencia o depósito correspondiente a los Activos Fideicomitidos en la fecha en que estuviera obligado a hacerlo en virtud de este Contrato y dicha omisión se mantuviera por un plazo de cinco (5) Días Hábiles con posterioridad a la fecha en que dicho pago debió efectuarse; lo antedicho, siempre que no tuviera causa en un incumplimiento de terceros por quien el Administrador no deba responder; y/o

(ii) El Administrador no observara o cumpliera en término cualquiera de las obligaciones sustanciales asumidas en este Contrato -incluido pero no limitado a la entrega en tiempo y forma al Fiduciario de la información correspondiente y necesaria que reciba de los Bancos CBU-, de manera que se impida al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; y/o

(iii) Cualquiera de las declaraciones efectuadas por el Administrador en este Contrato resultare ser inexacta, falaz, incorrecta o incompleta al momento de ser formulada causando significativo perjuicio a los Beneficiarios; y/o

(iv) El Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación; y/o

(v) Uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dólares Estadounidenses cien mil (USD 100.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes; y/o

(vi) Se ordenara respecto de los fondos que se encuentran en las Cuentas Recaudadoras y/o de los fondos correspondientes a las mismas provenientes de los Bancos CBU, un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dólares Estadounidenses cien mil (USD 100.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el término de sesenta (60) días desde la fecha en que hubiere sido dictado; y/o

(vii) El Administrador modificare fundamentalmente su objeto social y dicha modificación no le permita llevar a cabo sus funciones como Administrador del presente Fideicomiso.

El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, de manera fehaciente y en forma inmediata de haber tomado conocimiento por cualquier medio, del acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario a remover al Administrador en las gestiones de cobro de los Préstamos y a designar uno nuevo en su reemplazo.

Sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de disponer a su sólo criterio la remoción del Administrador ante la ocurrencia de un incumplimiento por parte del Administrador, el Fiduciario podrá requerir el consentimiento de los Beneficiarios a través de una Asamblea de Beneficiarios, a cuyo fin se requerirá el consentimiento de una Mayoría de Beneficiarios.

En cualquiera de los casos anteriores ((i) a (vii)), quedará a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Administrador los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado al Fideicomiso o al mismo Fiduciario. A su vez, el Fiduciario quedará facultado, de ser necesario, para instruir a los Bancos CBU para que depositen las cobranzas directamente en la Cuenta Fiduciaria, ello en la medida que resulte factible.

(e) Designación del Administrador Sucesor.

(i) Ante la eventualidad de un cambio de Administrador, ya sea por remoción o renuncia del Administrador, el Fiduciario podrá designar un administrador sucesor (el “Administrador Sucesor”).

El Administrador se compromete a cooperar con el Administrador Sucesor para que el traspaso de las tareas no afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos. El Administrador deberá transferir al Administrador Sucesor todos los registros, documentación e información necesaria para el cobro de los Activos Fideicomitidos.

(ii) El Administrador Sucesor será el sucesor del Administrador en todos los aspectos referentes a las funciones conforme al presente y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, asignadas al Administrador por los términos y disposiciones del presente, y se considerará que todas las referencias en el presente al Administrador son referencias al Administrador Sucesor. El cumplimiento de aquellas responsabilidades y obligaciones del Administrador Sucesor que dependan de información a ser suministrada por los Bancos CBU, se encontrará sujeto a que reciba en debido tiempo y forma la información correspondiente a la Cobranza de los Préstamos por parte de los Bancos CBU, sin perjuicio de la responsabilidad como Administrador Sucesor.

(iii) En la medida en que el cumplimiento de este Artículo exija que el Administrador revele al Administrador Sucesor información de cualquier clase que, a criterio del Administrador es confidencial, se exigirá al Administrador Sucesor que celebre los acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Administrador considere razonablemente necesarios para proteger sus intereses.

(iv) A los efectos de realizar implementar las funciones señaladas, el Fiduciante otorga, a ser instrumentado por acto separado del presente y como parte de la escritura pública referida en el Artículo 4. 12 in fine, y por el plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso, a favor del Fiduciario, un poder irrevocable en los términos de los artículos 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación y concordantes, a fin de que el Fiduciario (o directamente el Administrador Sustituto si el Fiduciario sustituyera en él este poder) efectúe todas las tareas necesarias y/o convenientes a fin de implementar la sustitución del Administrador, incluyendo sin limitación la de notificar a los Bancos CBU, los bancos identificados en el Anexo V en los que el Fiduciante tiene las Cuentas Recaudadoras, y/u otros bancos, así como las demás facultads requeridas a fin de controlar, con carácter exclusivo, las Cuentas Recaudadoras o cualquier otra cuenta bancaria existente o que pudiera existir de titularidad del Fiduciante, en el que ingresaran o pudieran ingresar Cobranzas, a fin de asegurar la transferencia de dichas Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria.

(v) Todos los poderes y facultades otorgados al Administrador Sucesor en virtud del presente xxxxxxx y terminarán automáticamente a la finalización del Fideicomiso Financiero.

(f) Facultades de inspección

El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión podrán constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por éste contrato asume, en horarios y días hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con las Cobranzas, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas previstas en el presente

(g) Otras medidas acerca del Administrador.

Cuando a juicio del Fiduciario no fuese necesario o conveniente la remoción del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente:

(i) Designar un veedor en las oficinas del Administrador incumplidor, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de cobranza de los Préstamos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la cobranza de los Préstamos, su contabilización y rendición de las Cobranzas que, sin causar perjuicio al Administrador, a criterio del Fiduciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios;

(ii) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza;

(iii) Notificar a los Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tales Cobranzas, que podrá transferirse directamente a la Cuenta Fiduciaria, aún respecto de créditos no fideicomitidos (sin perjuicio de la liberación de los fondos que no correspondan a créditos fideicomitidos en el plazo más breve posible);

(iv) Disponer que la gestión de Cobranza de los Préstamos en Xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de los dispuesto en el inciso (iii) precedente, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de las Cobranzas, con cargo de rendición de cuentas al Fiduciante con respecto a las cobranzas correspondientes a Préstamos no fideicomitidos. Las medidas señaladas en los puntos i) y ii) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. Los gastos derivados de cualquiera de las medidas señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firma y definitiva emanada de autoridad competente.

Las medidas se coordinarán con el Administrador Sucesor de los Préstamos designado ante la eventualidad que se tenga que hacer cargo de la Administración con posterioridad. En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque

como consecuencia de las medidas señaladas se haya tercerizado algunas funciones. En caso que se hayan tomado conjuntamente las medidas iii) y iv) mencionadas en este apartado, el Fiduciario podrá pedir al Administrador Sucesor que las coordine, en cuyo caso el Fiduciante incumplidor dejará de cobrar la remuneración como Administrador y ésta pasará a ser cobrada por el Administrador Sucesor aunque el Fiduciante siga procesando la Cartera y desempeñando algunas tareas de Administrador.

En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Administrador que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aun cuando se inicie el procedimiento de sustitución por un Administrador Sucesor, o el Administrador imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el apartado i) precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (I) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (III) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (III) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Préstamos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de los Préstamos fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Administrador no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.

Artículo 2.2.2. Gestión de Préstamos en Xxxx.

El Administrador de los Préstamos deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Préstamos en Xxxx, ya sea mediante el previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario en los términos del Anexo III, o mediante el Endoso con cláusula en Procuración de los pagarés –si fuera el caso- y según instrucciones del mismo.

Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador de los Préstamos iniciará la gestión judicial, salvo que:

(a) Considere inviable para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía. Para ello se tendrá en cuenta (1) la solvencia del Deudor; (2) el monto de la deuda frente a los costos inherentes a la cobranza judicial; (3) la embargabilidad o no de sus remuneraciones. En tal caso, previo informe de las acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario determinará las acciones a seguir. En el supuesto que se declare inviable la cobranza, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente.

(b) Considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, sin necesidad de acreditarse los extremos del inciso anterior, siempre que (1) se hayan cancelado íntegramente los VDF y

(2) el monto de capital de los Préstamos en Xxxx no supere el 10% (diez por ciento) del capital de los Préstamos a la Fecha de Liquidación. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente.

El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, operada la xxxx de los Préstamos, previo informe sobre posibilidades de cobro del Administrador y de las acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario determinará las acciones a seguir. En caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Préstamos dicha función podrá ser delegada en los asesores legales del Fiduciario conforme

apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. Tanto el Fiduciante en su carácter de Administrador y el Administrador Sustituto –en su caso-, deberán prestar toda la colaboración necesaria a los efectos de que los asesores legales del Fiduciario lleven debidamente a cabo la cobranza judicial encomendada.

El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Préstamos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.

Artículo 2.2.3. Gastos.

Serán gastos deducibles todos los gastos ordinarios en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso Financiero (los “Gastos Deducibles”). Se entenderán por tales gastos, sin que ello sea limitativo, los siguientes: (i) todos los honorarios, aranceles, comisiones, Impuestos del Fideicomiso Financiero, aportes al Fondo de Reserva Impositivo, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido para la celebración del Contrato de Fideicomiso y constitución del Fideicomiso Financiero y los que incurra durante toda la existencia del Fideicomiso Financiero; (ii) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el presente; (iii) los honorarios iniciales de los Asesores Legales de la Transacción y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (iv) los honorarios iniciales de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero por asesoramiento y liquidación de Impuestos del Fideicomiso Financiero, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (v) los honorarios iniciales de los auditores del Fideicomiso Financiero, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero; (vi) los honorarios iniciales de los asesores del Fideicomiso Financiero, y los que se devenguen durante la vida del Fideicomiso Financiero, incluyendo las retribuciones a favor del Agente de Custodia y los honorarios del Administrador Sucesor, de corresponder; (vii) los honorarios de la Calificadora de Riesgo; (viii) los derechos y aranceles que perciban la CNV, el Mercado en donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y la Caja de Valores S.A.; (ix) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (x) las comisiones por transferencias interbancarias; (xi) los costos por la confección de los balances que debe preparar el Fiduciario; (xii) los gastos, comisiones, honorarios etc., en que incurra el Administrador relacionados con la gestión de recaudación, administración, cobro y recupero de los Activos Fideicomitidos; (xiii) los gastos, comisiones, honorarios, informes, etcétera que deriven de la actuación del Agente de Control y Revisión y/o del Agente de Control y Revisión Suplente, relacionados con las funciones establecidas en la respectiva propuesta de servicios; (xiv) en su caso, los gastos derivados de la apertura y mantenimiento de cuentas bancarias abiertas de conformidad con lo establecido en el presente; (xv) en su caso, las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos (incluyendo sin limitar, la tasa de justicia, los honorarios de abogados, etc.), o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación;

(xvi) los gastos derivados de las publicaciones a realizarse en los sistemas de información dispuestos por el Mercado en donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (xvii) los gastos de colocación;

(xviii) los gastos y adelantos de fondos (distintos a los adelantos en efectivo y a los adelantos transitorios de fondos) en los que incurra el Administrador en cumplimiento de sus funciones; (xix) los gastos derivados de la liquidación y extinción del Fideicomiso Financiero; (xx) los gastos por informes que el Fiduciario debiera presentar a la Autoridad Gubernamental; (xxi) al pago de los Gastos Reembolsables; y (xxii) todos los demás costos y gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la conservación, administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo antes dicho el Fiduciante podrá pagar los Gastos Deducibles.

Los gastos incurridos en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Administrador y del Fiduciario bajo el presente, constituirán Gastos Deducibles. Los Gastos Deducibles serán aplicados contra el Fondo de Gastos, lo que incluirá cualquier gasto computable en forma directa o indirecta a la actividad del Fideicomiso durante toda su vigencia.

En ningún caso el Fiduciario, el Administrador, o los gestores de recupero estarán obligados a adelantar fondos propios para afrontar gastos relativos a su gestión. Sin embargo el Administrador podrá voluntariamente adelantar las sumas necesarias para cubrir los gastos inherentes a su propia gestión y la de los gestores de recupero, las que le serán reembolsadas por el Fiduciario, con los Activos Fideicomitidos, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de presentada la liquidación correspondiente junto con la documentación respaldatoria de dichos gastos (los “Gastos Reembolsables”).

Artículo 2.2.4. Informe Preliminar. Informe Consolidado de Administración.

Asociación Mutual Asis en su carácter de Administrador, sobre la base del Flujo Teórico de Cobranzas y de la información que posee en su carácter de Agente de Cobro y de la información recibida por parte del Agente de Cobro Complementario, preparará y entregará al Fiduciario, a partir de la Fecha xx Xxxxx, un informe diario que detalle el estado e importe de las Cobranzas depositadas por parte de los Bancos CBU en las Cuentas Recaudadoras bajo los Préstamos el día inmediato posterior a su percepción, adjuntando la información emitida por Asociación Mutual Asis en su carácter de Agente de Cobro, y por los Bancos CBU respecto de dicha Cobranza, siendo esta en forma preliminar en el estado en que la recibe de los mismos (el “Informe Preliminar”).

En adición al Informe Preliminar, el Administrador, preparará y entregará mensualmente al Fiduciario, a partir de la Fecha xx Xxxxx, dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de cada mes, un informe escrito (el “Informe Consolidado de Administración”) respecto de la administración y cobranza de los Préstamos de manera consolidada y detallada respecto de las Cobranzas efectivamente percibidas en el período correspondiente por el Administrador y el Agente de Cobro Complementario; ello sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 25 del Capítulo IV, Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.). El Informe Consolidado de Administración contendrá la siguiente información: (a) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador y el Agente de Cobro Complementario, en concepto de intereses punitorios respecto de los Préstamos; (b) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador y el Agente de Cobro Complementario, en concepto de intereses compensatorios respecto de los Préstamos; (c) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador y el Agente de Cobro Complementario, en concepto de capital respecto de los Préstamos; (d) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador y el Agente de Cobro Complementario, en concepto de capital en xxxx respecto de los Préstamos; (e) el monto de los importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Administrador y el Agente de Cobro Complementario, en concepto de precancelaciones respecto de los Préstamos; (f) el monto de cualesquiera importes acreditados en las Cuentas Recaudadoras y/o percibidos por el Fiduciante en concepto de inversiones resultantes de cualesquiera inversiones elegibles realizadas por el Fiduciario conforme al presente; (g) el monto de los pagos de intereses y capital programados respecto de los Préstamos; (h) el monto total de los Préstamos en Xxxx; (i) el monto total de los Préstamos que se tornaron Préstamos en Xxxx; (j) si se ha producido un hecho de significativa importancia respecto de la gestión de cobranza; (k) en el caso de los Préstamos en Xxxx respecto de los cuales se hubieran iniciado procedimientos extrajudiciales y/o judiciales, una opinión de asesor legal acerca de las condiciones y perspectivas de dichos procedimientos extrajudiciales y/o

judiciales así como de los montos cobrados; (l) el fallecimiento de cualquier Deudor bajo los Préstamos;

(m) toda otra información que el Administrador y el Agente de Cobro Complementario hubiera/n reportado y consideren relevante incluir en cumplimiento de sus funciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso. Dicho Informe Consolidado de Administración será puesto por el Fiduciario a disposición de toda persona con interés legítimo en su sede social, conforme el artículo 25, Sección XII, Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Artículo 2.2.5. Honorarios de abogados. La determinación de los honorarios a pagarse a los estudios jurídicos o asesores legales por los servicios brindados en función de la presente Sección es facultad exclusiva del Administrador de los Préstamos. Dichos honorarios deberán ser razonables y acordes con la reglamentación de honorarios y aranceles establecida por los colegios profesionales que regulen la actividad y que correspondiera aplicar de acuerdo a la jurisdicción.

Artículo 2.2.6. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante y el Fiduciario, previa autorización de la CNV, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente Sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Préstamos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. Para la modificación de las condiciones esenciales de emisión se requerirá el consentimiento unánime de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación, convocados en Asamblea de Beneficiarios.

Artículo 2.2.7. Agente de Cobro Complementario.

El Fiduciante designa a Multiplycard S.A. como Agente de Cobro Complementario para que desempeñe tal función bajo el Fideicomiso Financiero.

El Agente de Cobro Complementario preparará y entregará al Fiduciante, en su carácter de Administrador, toda la información correspondiente a las Cobranzas de los Préstamos que sean depositadas en las Cuentas Recaudadoras -abiertas a sus nombres- por parte de los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU de su titularidad.

El Agente de Cobro Complementario transferirá a la Cuenta Fiduciaria las Cobranzas percibidas dentro de los 3 (tres) Días Hábiles desde su percepción.

El Agente de Cobro Complementario podrá renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero sin expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar en su función (i) al Agente de Cobro, y/o (ii) a un nuevo agente de cobro complementario con la conformidad del Fiduciante, y/o (iii) al Administrador Sucesor. El Agente de Cobro Complementario informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

Asimismo, el Fiduciante y el Agente de Cobro Complementario durante toda la vigencia del presente Fideicomiso renuncian de manera expresa e irrevocable a realizar acto alguno que importe incumplimiento de términos de los respectivos Convenios CBU.

Todos los costos y gastos que demande la intervención del Agente de Cobro Complementario serán considerados Gastos Deducibles. El Agente de Cobro Complementario, no percibirá remuneración alguna por los servicios prestados bajo el presente.

Artículo 2.3. Custodia de la Documentación de los Préstamos.

(a) Custodia de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos. El Fiduciario delega la custodia de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos, en el Banco Municipal xx Xxxxxxx (el “Agente de Custodia”). A tales efectos, el Fiduciante gestionó el envío de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos al Agente de Custodia.

La Documentación Respaldatoria de los Préstamos incluidos en cada lote fue entregada por el Fiduciante al Agente de Custodia en oportunidad de cada cesión, para que éste la mantenga en su poder, en un espacio determinado, de su sede social, sita en xxxxx Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx, perfectamente identificado, y con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de la Documentación Respaldatoria”).

El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos. No obstante el Administrador podrá solicitar al Fiduciario que le entregue, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de requerido por el Administrador, y en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Activos Fideicomitidos según determine el Fiduciario o para el cumplimiento de cualquier disposición de este Contrato de Fideicomiso, Documentación Respaldatoria de los Préstamos que deberá ser identificada por los números de Préstamos correspondientes.

Sin perjuicio de lo anteriormente indicado, el Fiduciario mantendrá en custodia los datos personales de los Deudores (incluido pero no limitado a: nombre, DNI, domicilio, jurisdicción y teléfono) que obran en los CDROMs identificados en el Anexo IV. El Fiduciante deberá mantener actualizados dichos datos personales de los Deudores, a cuyo efecto se compromete y obliga a notificar al Fiduciario toda modificación que ocurra respecto de dichos datos.

(b) Custodia de la Documentación Adicional de los Préstamos: El Fiduciante se ha constituido en depositario para beneficio único y exclusivo del Fiduciario de la Documentación Adicional de los Préstamos. El Fiduciante mantiene la Documentación Adicional de los Préstamos en un espacio físico determinado dentro de sus oficinas, perfectamente identificados y diferenciados de los documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, y con las medidas de seguridad adecuadas de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción. Las obligaciones del Fiduciante, como depositario de la Documentación Adicional de los Préstamos, serán válidas y exigibles durante toda la vigencia del presente Fideicomiso.

El Fiduciario podrá revocar la designación del Agente de Custodia y asumir personalmente la custodia de los Documentación Respaldatoria o designar a un tercero a su exclusiva opción. En dicho caso notificará a la CNV el cambio de Agente de Custodia mediante la publicación en la AIF.

Artículo 2.4. Cuentas Recaudadoras.

El Administrador y el Agente de Cobro Complementario se obligan durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero a mantener abiertas las Cuentas Recaudadoras y, en caso de sustituirla/s por otra/s cuenta/s, deberán informarlo previamente al Fiduciario.

Artículo 2.5. Sustitución o Recompra de Préstamos en Xxxx.

A solicitud del Fiduciante podrá, pero no estará obligado a, reemplazar uno o varios Préstamos en Xxxx por otro u otros Préstamos de idéntica o similar condición, siempre que la normativa vigente así lo permita, a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido.

En tal caso, el Fiduciante, previa notificación por escrito al Fiduciario con cinco (5) Días Hábiles de anticipación, entregará Préstamos por un valor equivalente al valor contable de los Préstamos a reemplazar o al valor xx xxxxxxx para créditos de igual condiciones, lo que sea mayor. En todos los casos, el o los Préstamos que se ofrezcan en sustitución:

(i) deberá/n tener individualmente o en conjunto, un saldo de capital y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Préstamo o Préstamos que se reemplazan;

(ii) deberá/n tener individualmente o en conjunto un plazo de amortización igual o menor al de los Préstamos que se reemplazan;

(iii) deberá/n tener una tasa de interés igual o mayor a la xxx Xxxxxxxx o Préstamos que se reemplazan;

(iv) deberá/n cumplir con las Condiciones de Elegibilidad; y

(v) deberá/n contar con la respectiva revisión e informe favorable por parte del Agente de Control y Revisión.

En ningún supuesto el valor xxx Xxxxxxxx de reemplazo podrá ser inferior al 20% del saldo del valor nominal original xxx Xxxxxxxx a ser reemplazado. En caso que a la fecha de sustitución de un Prestamo, el valor del crédito a sustituir fuere superior al valor xxx Xxxxxxxx que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto de sustitución.

Con idéntica finalidad, el Fiduciante podrá voluntariamente pero sin obligación a ello, recomprar uno o varios Préstamos en Xxxx. En tal caso, el Fiduciante, previa notificación por escrito al Fiduciario con cinco (5) Días Hábiles de anticipación, abonará al Fideicomiso un importe igual al valor contable de los Préstamos o al valor xx xxxxxxx para créditos de igual condición a recomprar al momento en que se produzca efectivamente la compra más los intereses devengados e impagos. El importe a abonar nunca podrá ser inferior al que resulta del saldo de capital e intereses xxx Xxxxxxxx a reemplazar.

El Fiduciario en el mismo momento del perfeccionamiento de la cesión del nuevo Préstamo cedido en reemplazo o del cobro de las sumas de dinero correspondientes a la recompra xxx Xxxxxxxx a reemplazar, deberá entregar en propiedad al Fiduciante, el Préstamo reemplazado.

Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.

Artículo 2.6. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el flujo de fondos teórico de los Préstamos, cuando hubiera a su juicio atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores el pago de lo adeudado y se hubieran cancelado totalmente los VDF. En ningún supuesto el Fiduciante se encuentra obligado a adelantar fondos al Fideicomiso.

SECCIÓN III

DECLARACIONES Y GARANTÍAS – OBLIGACIONES

Artículo 3.1. Declaraciones y garantías de las Partes.

(a) Asociación Mutual Asis, en su carácter de Fiduciante, Administrador, y Agente de Cobro declara y garantiza a la fecha de suscripción del presente Contrato y de cada Comunicación de Cesión que:

(i) Es una sociedad mutual, constituida como tal conforme las leyes de Argentina y cuenta con capacidad y autorización suficiente para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo sus actividades específicas de la manera que es titular de tales bienes y lleva a cabo dichas actividades en la actualidad y para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos;

(ii) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son de su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública, listado y/o negociación de los Valores Fiduciarios y las autorizaciones internas que ha obtenido para estos fines;

(iii) Sus obligaciones bajo el presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles, conforme a sus términos;

(iv) Cumple con todos los requisitos necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente para cumplir con sus obligaciones bajo el presente;

(v) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden a Asociación Mutual Asis como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro han sido debidamente autorizados por su órgano de administración según se informó en los considerandos del presente;

(vi) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden a Asociación Mutual Asis conforme al presente no violan ni violarán ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguna disposición de los contratos constitutivos o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional de Asociación Mutual Asis ni constituyen ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual Asociación Mutual Asis sea parte o por el cual se encuentre obligada;

(vii) No es objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna y, a su mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna de inminente iniciación en su contra: (a) cuyo resultado fuera la invalidez del presente, (b) que impida o tienda a impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden a Asociación Mutual Asis bajo el presente, (c) que afecte o pudiera afectar adversamente su capacidad legal y situación patrimonial para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente; (d) que afecte o pudiera afectar adversamente el cumplimiento y exigibilidad de los Préstamos de acuerdo a sus términos, (e) que impida la utilización de los Convenios CBU como canales de pago de los Préstamos, y; (f) en la medida de existir

procedimientos o investigación pendientes, Asociación Mutual Asis razonablemente entiende que estas no afectarán su actividad según el presente; y

(viii) El Suplemento de Prospecto, en todo cuanto atañe al Fiduciante, cumple con todas las leyes y reglamentaciones de la República Argentina y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios.

(ix) Cuenta con medios informáticos que permiten transmitir vía correo electrónico al Fiduciario las Cobranzas de los Préstamos percibidas el día inmediato anterior, en los términos de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)

(x) La Cobranza de los Préstamos (capital más interés teórico inicial) se percibe en un 9,25% en forma directa por el Fiduciante en su carácter de Agente de Cobro -en virtud de los Convenios CBU de su titularidad- mientras que el 90,75% restante se percibe por intermedio del Agente de Cobro Complementario en virtud de los Convenios CBU de titularidad este último.

(b) Asociación Mutual Asis, en su carácter de Fiduciante declara y garantiza, respecto de los Préstamos, a la fecha de suscripción del presente Contrato y de cada Comunicación de Cesión que:

(i) Los Préstamos se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos en el Prospecto y Suplemento del Prospecto, habiendo sido originados por el Fiduciante en el curso normal, lícito y habitual de sus operaciones, declarando tener conocimiento de la ley 25.246 (Lavado de Activos de Origen Delictivo) y del Régimen Penal Cambiario vigente;

(ii) Los Préstamos se encuentran libres y exentos de todo tipo de gravámenes que impidan, prohíban, limiten, restrinjan y/o de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de acuerdo a los términos y condiciones previstos en el presente Contrato de Fideicomiso;

(iii) Los métodos de cobranza empleados por Asociación Mutual Asis han sido, en todo aspecto legal, adecuados y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de ese tipo de Préstamos;

(iv) No existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Préstamo o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período xx xxxxxx u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Préstamo;

(v) Los Préstamos constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes de los respectivos Deudores, exigibles de conformidad con sus términos;

(vi) Los Convenios CBU han sido válidamente celebrados por el Agente de Cobro y por el Agente de Cobro Complementario, se encuentran vigentes, operativos y activos, siendo obligación de

los mismos producir todos los actos jurídicos tendientes a mantener su vigencia y a aplicar los débitos a los que los Convenios CBU dan lugar;

(vii) Los términos y condiciones de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero no han sido modificados en ningún aspecto sustancial, ni se han otorgado otros instrumentos de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;

(viii) En virtud de las tareas realizadas en su carácter de Administrador de los Activos Fideicomitidos, no surge a la fecha existencia de atrasos y/o incumplimientos respecto del depósito y/o rendición de la cobranza de los Activos Fideicomitidos, tanto en lo que respecta a sus obligaciones como Agente de cobro como en relación al Agente de Cobro Complementario. El Fiduciante declara y garantiza que no se advierte a la presente fecha ningún hecho relevante que afecte y/o pueda afectar en el futuro la actuación de Asociación Mutual Asis como Administrador y Agente de Cobro o la de Multyplicard S.A. como Agente de Cobro Complementario; y

(ix) Los fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo y de cualquier otra norma aplicable en la materia.

(c) El Fiduciario declara y garantiza que:

(i) Es una sociedad existente y debidamente constituida de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento;

(ii) Goza de las facultades necesarias para suscribir este Contrato y asumir y cumplir válidamente sus obligaciones;

(iii) La celebración de este Contrato fue debidamente autorizada por su directorio;

(iv) Este Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones de este Contrato; y

(v) Es una sociedad anónima plenamente autorizada para actuar como “fiduciario de fideicomisos financieros” en la República Argentina, según lo dispuesto en el Código Civil y Comercial de la Nación y las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) vigentes.

Artículo 3.2. Obligaciones del Fiduciante y del Administrador.

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante y/o el Administrador, y/ o quien lo reemplace en el futuro por el presente, asumen las siguientes obligaciones, sin perjuicio de otras obligaciones previstas en el presente:

(a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato;

(b) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario relativa al Contrato;

(c) Emplear, en cumplimiento de sus obligaciones y del ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Préstamos y al cobro de los mismos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. En caso de ser actos extraordinarios de administración, el Fiduciante deberá contar con la conformidad del Fiduciario, quien a su vez podrá requerir la previa conformidad de los Beneficiarios;

(d) Notificar al Fiduciario, en forma inmediata de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza –incluido pero no limitado a la rendición de la Cobranza- de los Préstamos o el normal cumplimiento de la función asignada al Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y /o Agente de Cobro Complementario;

(e) Suministrar al Fiduciario, con antelación suficiente, toda la información y documentación necesarias para que el Fiduciario pueda cumplir con el régimen informativo impuesto por (i) la CNV y, en su caso, el Mercado en que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, (ii) las normas de auditoría interna del Fiduciario, y/o (iii) en caso de que el Contrato de Fideicomiso y/o alguno de los actos realizados en virtud del mismo quedaran comprendidos en el ámbito de aplicación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (Foreign Account Tax Compliance Act) de los Estados Unidos, en la medida que ello sea legalmente admisible conforme la legislación argentina, y/o en el ámbito de la Resolución General Nº 3826/2015 de la Administración Federal de Ingresos Públicos relativos al régimen de Estándar para el Intercambio Automático de Información de Cuenta Financiera (Common Standard Reporting - CRS);

(f) No realizar acto alguno que importe la rescisión de los convenios que se encuentren suscriptos entre el Fiduciante y los Bancos CBU;

(g) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Préstamos existentes o que se generen en el futuro;

(h) Aplicar respecto de los Préstamos las mismas Políticas de Administración: (a) que seguía con anterioridad a su transferencia al Fideicomiso Financiero, y; (b) que continúa aplicando durante la vigencia del Fideicomiso Financiero con relación a los Préstamos no transferidos al Fideicomiso Financiero;

(i) No alterar las Políticas de Administración, a menos que: (a) tal alteración no afecte adversamente la función de garantía de los Activos Fideicomitidos y el Flujo Teórico de Cobranzas, en virtud de sendos dictámenes legales y contables emanados de firmas legales y de auditoría contable de reconocido prestigio, a satisfacción del Fiduciario, o; (b) tal alteración fuera impuesta por normas legales, laudo de Tribunal Arbitral u orden o sentencia judicial;

(j) Comunicar al Fiduciario toda alteración a las Políticas de Administración que se viera obligado a adoptar conforme a lo previsto en el inciso anterior. Tal comunicación deberá cursarse en forma previa

a su efectivización, salvo supuesto de fuerza mayor;

(k) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Fiduciario de toda la gestión de Cobranza de los Préstamos;

(l) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;

(m) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencias de modo de cumplir con los requerimientos normativos a los fines de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios;

(n) Notificar al Fiduciario toda modificación de la que tomara conocimiento el Fiduciante y/o el Administrador respecto de los datos personales de los Deudores (incluyendo pero no limitado a nombre, DNI, domicilio, jurisdicción y teléfono);

(ñ) Adoptar, conforme a los Préstamos, todas las medidas conducentes para: (a) permitir a los tomadores de Préstamos, realizar el pago de cada cuota mediante la utilización del débito directo en cuenta a través de los Bancos CBU en virtud de los Convenios CBU (b) acreditar lo recaudado por tal concepto en la Cuenta Fiduciaria o donde el Fiduciario lo indique; (c) mantener abiertas las Cuentas Recaudadoras durante toda la vida del Fideicomiso Financiero libre de toda prenda, cesión y gravamen y realizar los mejores esfuerzos para evitar la constitución de todo embargo y/o restricción; (d) conciliar las Cobranzas efectivamente percibidas y las liquidaciones correspondientes a las mismas recibidas de los Bancos CBU plasmando dicha información en el Informe Consolidado de Administración, y; (e) depositar u ordenar por sí o a través del Agente de Cobro Complementario y/o a través de los Bancos CBU, la transferencia en la Cuenta Fiduciaria de todas las Cobranzas, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la efectiva percepción de las Cobranzas en las Cuentas Recaudadoras;

(o) Cumplir debidamente con: (a) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Préstamos y cualquier otra norma aplicable que le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Préstamos, (b) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Préstamos conforme el presente y, (c) cualquier disposición dictada por una Autoridad Gubernamental relativa a la administración de los Préstamos, el incumplimiento de la cual tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo sobre el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden en su carácter de Administrador conforme al presente;

(p) Mantener e implementar, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes y las Políticas de Administración, todos los procedimientos administrativos y operativos y mantener todos los documentos, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria o conveniente para la administración de los Préstamos conforme al presente;

(q) Asesorar por escrito al Fiduciario sobre: (a) cualquier aspecto relativo a la cobranza de los Activos Fideicomitidos, que el Fiduciario considere necesario o conveniente (a su exclusivo criterio); y (b) cualquier otro aspecto relativo a la administración de los Activos Fideicomitidos que el Fiduciario considere necesario o conveniente (a su exclusivo criterio);

(r) Cumplir con todas las obligaciones y ejercer todos los derechos que corresponden conforme a los Convenios CBU y mantener permanentemente informado al Fiduciario acerca de cualquier hecho relativo a los convenios con los Bancos CBU que pudieran afectar directa o indirectamente a los

Convenios CBU y que tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo respecto de los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios;

(s) No modificar, ceder, rescindir o renegociar, ni permitir que se modifique, ceda, rescinda o renegocie ningún convenio ni los derechos emergentes de los mismos con los Bancos CBU, en todo cuanto concierna a los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios respecto de los Préstamos, excepto cuando así fuera determinado por una disposición dictada por una Autoridad Gubernamental competente. Asimismo, Asociación Mutual Asis durante toda la vigencia del presente Fideicomiso renuncia de manera expresa e irrevocable a realizar acto alguno que importe la rescisión de los Convenios CBU suscriptos con los Bancos CBU, a través de los cual adquiere la posibilidad de efectuar los débitos a través de CBU. Asimismo, el Fiduciante se obliga a informar al Fiduciario de manera inmediata de tomar conocimiento de cualquier información y/o notificación que reciba con relación a la rescisión y/o vencimiento de los Convenios CBU;

(t) No rescindir, resolver, extinguir o de cualquier manera y de ningún modo dar por finalizado los convenios ni los derechos emergentes de los mismos suscriptos con el Agente de Cobro Complementario y/o con los Bancos CBU, hasta tanto hayan concluido definitivamente todos los efectos del presente Contrato; y

(u) Preparar y presentar, con anticipación a la fecha de cobranza de las cuotas adeudadas bajo los Préstamos, la documentación y/o información requerida por los Bancos CBU de los Préstamos, a fin de materializar el débito en cuenta para el pago de las cuotas de los Préstamos.

Artículo 3.3 a) Indemnidad otorgada por el Fiduciante.

(i) El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de cualquier daño, pérdida, costo, reclamo y/o gasto (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y/o de los contratos conexos y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, daño, reclamo, costo y/o gasto que motive la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de un incumplimiento de dicha Persona Indemnizable a obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso imputable a dicha Persona Indemnizable a título de dolo o culpa determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, según corresponda.

(ii) Por otra parte, la Persona Indemnizable será indemnizada y mantenida indemne por el Fiduciante respecto de cualquier daño, pérdida, reclamo, costo y/o gasto (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que ésta sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de cualquier acción u omisión del Fiduciante, del Administrador, Administrador Sucesor, Agente de Cobro Complementario, Agente de Control y Revisión Titular, Agente de Control y Revisión Suplente, auditores, Asesores

Impositivos del Fideicomiso Financiero, Asesores Legales de la Transacción y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero en ocasión del cumplimiento y/o ejercicio de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso, y/o los contratos accesorios o complementarios al mismo.

(iii) La indemnidad prevista en este Artículo alcanza, sin importar limitación, cualquier daño, pérdida, costo, reclamo y/o gasto, actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago), que una Persona Indemnizable sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de: (a) el cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente, a los contratos conexos, y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente;

(b) la información provista por el Fiduciante en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto; (c) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante o el Administrador o los distintos Agentes deban entregar al Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso u otros contratos relativos al Fideicomiso Financiero; (d) la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable; (e) la designación de los Agentes realizada con el consentimiento del Fiduciante y de las consecuencias derivadas de los incumplimientos de dichos Agentes; (f) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se designen para desempeñar las tareas de colocación de los Valores Fiduciarios; (g) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se designen bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o los contratos accesorios o complementarios al mismo; (h) el cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, y por las NORMAS (N.T. 2013 y mod.); (i) cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso Financiero y/o del cumplimiento de los requisitos legales aplicables a los Préstamos, y/o;

(j) cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante, y/o el Administrador, y/o el Administrador Sucesor, y/o Agente de Cobro Complementario y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero en el Contrato de Fideicomiso y/o en los contratos accesorios o complementarios al mismo, salvo que respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este apartado, existiera dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente –según corresponda-. No obstante, si dicho dolo o culpa de la Persona Indemnizable derivare del asesoramiento o de uno o más actos que un Agente hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso Financiero, el Fiduciario no será responsabilizado, aceptando y reconociendo el Fiduciante que la Persona Indemnizable ha actuado diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar conforme al criterio de un buen hombre de negocios en función de dicho asesoramiento o accionar del Agente.

(iv) Asimismo, el Fiduciante se compromete a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable que se trate respecto de las sumas por Impuestos del Fideicomiso Financiero y/o tributos (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que el Fiduciario deba pagar a las Autoridades Gubernamentales como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada en cualquier momento por dichas autoridades, así como también por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal

competente resuelva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso por entender que no se han ofertado públicamente los Valores Fiduciarios de conformidad con la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, y por las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, según corresponda. No obstante, se entenderá que no hubo culpa o dolo de parte del Fiduciario cuando éste haya actuado conforme al criterio de un buen hombre de negocios basado en el asesoramiento de asesores impositivos de reconocido prestigio.

(v) Por otra parte, cuando el dolo o la culpa de la Persona Indemnizable de que se trate, determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, derivare del asesoramiento o de uno o más actos que el propio Fiduciante, Administrador, Administrador Sucesor, Asesores Impositivos, y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero y/u otro tercero hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso, entonces esta indemnidad será íntegramente exigible por el Fiduciario al Fiduciante y el Fiduciario no será responsabilizado, aceptando y reconociendo el Fiduciante que el Fiduciario ha actuado diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar conforme al criterio de un buen hombre de negocios en función de dicho asesoramiento o accionar.

(vi) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia luego de la renuncia o remoción del Fiduciario hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aún cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación.

(vii) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará a la mayor brevedad posible al Fiduciante, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme se describe en la presente Sección, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la referida Sección, que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada por el Fiduciante conforme al presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario.

(viii) Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario, siendo los gastos, costos, costas y honorarios profesionales razonables y documentados que se generen como consecuencia de dicha renuncia a cargo del Fiduciante. Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario.

(ix) Cuando ocurriere uno o más supuestos indemnizatorios contemplados bajo la presente Sección y en caso que, atendiendo a la materialidad y la complejidad del caso, el Fiduciario estimara que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional o económico, el Fiduciario, actuando por cuenta propia o de la Parte Indemnizada de que se trate, podrá asumir su propia defensa o la de la Parte Indemnizada de que se trate contra cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme a la presente Sección, siempre que:

(a) notifique al Fiduciante su voluntad de ejercer la facultad concedida en este párrafo, comunicando además las razones y fundamentos por los cuales considera que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional o económico que lo facultan a asumir su propia defensa o la de la Parte Indemnizada de que se trate, (b) contrate a esos efectos a los asesores legales del Fiduciario; (c) suministre al Fiduciante

con periodicidad razonable toda la información acerca del estado de dicho pleito o procedimiento; y (d) consulte de buena fe con el Fiduciante la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, la que para este supuesto, en última instancia, quedará siempre librada al criterio del Fiduciario. Queda acordado respecto de lo dispuesto en el punto (d) que, en la elección de la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, el Fiduciario dará consideración razonable a las recomendaciones que le efectúe el Fiduciante.

(x) En todos los restantes casos, el Fiduciante asumirá la defensa de la Parte Indemnizada, notificando esta circunstancia previamente al Fiduciario. A esos efectos, contratará asesores legales de reconocido prestigio a satisfacción del Fiduciario debiendo notificar por ello a la Persona Indemnizable aunque sin necesidad de contar con la conformidad de ésta, la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento respectivo. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá asumir la defensa si en cualquier momento antes o durante el transcurso del reclamo el Fiduciario estimara que la cuestión puede llegar a involucrar en forma directa riesgo reputacional o económico siempre y cuando el Fiduciante hubiera abandonado o atendido negligentemente la defensa. El Fiduciante suministrará en forma periódica o a simple requerimiento del Fiduciario o de la Persona Indemnizable de que se trate, toda la información acerca de la defensa de dicha Parte Indemnizada.

Artículo 3.3.b) Indemnidad con el Patrimonio Fideicomitido.

(i) Ante la ocurrencia de cualquiera de los supuestos indemnizatorios establecidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable, de no ser indemnizado por el Fiduciante y sin perjuicio de permanecer vigente la obligación de indemnidad de este último, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate según los términos del presente Artículo, podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos, previa sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente o laudo definitivo del Tribunal Arbitral –según corresponda-. A dichos fines, el Fiduciario podrá constituir con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria una cuenta de contingencias a fin de cubrir cualquier erogación que deba realizar en virtud de los hechos que se establecen en el presente Artículo si ocurrieran efectivamente. En este caso, el Fiduciario deberá iniciar la correspondiente acción de repetición y/o reclamo contra el Fiduciante, en beneficio del Fideicomiso.

(ii) La indemnidad prevista en este Artículo no será de aplicación en caso que existiera dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente –según corresponda.

Artículo 3.4. Disposiciones liberatorias.

Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente al Fiduciario, a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso Financiero.

Ninguna Persona Indemnizable será responsable por la pérdida o reducción del valor del Patrimonio Fideicomitido o del valor de los activos que componen los Activos Fideicomitidos, ya sea por la xxxx o falta de pago bajo el Activo Fideicomitido o cualquiera sea la causa por la que ello ocurra; salvo que la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido sea causado por el incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario como consecuencia del dolo o culpa, atribuibles a él o a sus dependientes, determinado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Ninguna Persona Indemnizable, en ningún supuesto, incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso Financiero, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, salvo que la condena en el pago de los mismos sea consecuencia exclusiva de un incumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, con dolo o culpa atribuible a él o de sus dependientes, declarada por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Ningún Artículo del presente deberá ser interpretado en el sentido que el Fiduciario deba adelantar o poner en riesgo fondos propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo el presente. Sin perjuicio de ello, en ningún caso el Fiduciario deberá realizar ningún acto descripto en el Contrato de Fideicomiso cuando, a su criterio, ello podría resultar en incurrir en responsabilidad personal.

El Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en su propio criterio o bien en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de, cualquier asesor en la materia de reconocido prestigio, incluyendo pero no limitado a los Asesores Impositivos, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar, salvo culpa o dolo de su parte o de sus dependientes, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente. Cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta y/o transmisión por fax.

En los casos en que el Fiduciario reciba o deba recibir instrucciones del Fiduciante o de la Asamblea de Beneficiarios, el Fiduciario no tendrá obligación de dar cumplimiento a las mismas: (i) si las instrucciones fueran manifiestamente irrazonables y/o (ii) si las mismas excedieran las obligaciones que le son propias y no se le hubieren ofrecido garantías o indemnidades razonables y no cubiertas por las indemnidades otorgadas bajo el Artículo anterior del Contrato de Fideicomiso con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho accionar, así como, de corresponder, un adelanto de gastos de parte de los Beneficiarios.

Si a juicio del Fiduciario es necesario, someter cualquier acción u omisión a la decisión de un juez competente, en dicho caso, el Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimiento de instrucciones recibidas de y/o en resoluciones válidamente adoptadas por un juez competente.

El Fiduciario quedará eximido de responder por eventuales daños y perjuicios en caso de haber actuado en cumplimento de instrucciones recibidas de los Beneficiarios que revistan las mayorías requeridas en el presente para la cuestión de que se trate salvo dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente, según corresponda-.

Las obligaciones emergentes de esta Sección se rigen de conformidad con lo establecido en el Artículo 1674 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y permanecerán vigentes aún después de concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones judiciales que pudieran corresponder en virtud de este Contrato de Fideicomiso por cualquier causa que sea.

Artículo 3.5. Obligaciones del Fiduciario.

Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario se obliga, sin perjuicio de otras obligaciones establecidas en cualquier otra parte del presente Contrato de Fideicomiso, a:

(a) Emplear, en el ejercicio de su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume bajo el presente Contrato de Fideicomiso y adoptando las medidas que estime necesarias a dicho fin;

(b) Sujeto a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, de la Ley 24.441 y del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá absoluta libertad para actuar o dejar de hacerlo cuando a su solo juicio le parezca conveniente y no será responsable de cualquier pérdida a los Beneficiarios que pueda resultar de sus acciones u omisiones salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o por sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente; y

(c) Sin perjuicio de lo establecido en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) respecto de la actuación del fiduciario, el Fiduciario podrá actuar, o abstenerse de actuar, basándose en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de cualquiera de los Agentes, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar salvo dolo o culpa de su parte, calificados como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o una sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente..

Artículo 3.6. - Cese de la actividad del Fiduciario.

3.6.1. Cesación del Fiduciario.

El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) La Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá resolver la remoción del Fiduciario con causa, por haber incumplido sus obligaciones bajo el presente Fideicomiso mediando culpa o dolo del Fiduciario o de sus dependientes en los términos de los artículos 3.3. y 3.4. del presente, y sin perjuicio del derecho individual de los Beneficiarios de acudir a los tribunales judiciales competentes y/o de requerir igual resolución del Tribunal Arbitral. Dicha remoción producirá efectos luego de (i) la comunicación fehaciente de la remoción al Fiduciario por parte de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, y (ii) la designación de un fiduciario sucesor, la aceptación por parte de éste y la transferencia de los Activos Fideicomitidos del Fideicomiso al fiduciario sucesor elegido;

(b) Por disolución del Fiduciario; quiebra o por revocación para actuar como fiduciario financiero, o intervención o suspensión; y/o

(c) Por renuncia del Xxxxxxxxxx, con expresión de causa o sin ella, presentada al Fiduciante conforme los términos del artículo 3.6.2. siguiente.

3.6.2. Renuncia.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente al Fiduciante y a los Beneficiarios mediante publicación de aviso en la AIF de la CNV y por tres (3) días en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios – en su

caso junto con la convocatoria de la Asamblea de Beneficiarios realizada por el Fiduciario y/o por el Fiduciante– con una anticipación de sesenta (60) días. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto una vez que todos y cada uno de los siguientes requisitos se hayan debidamente cumplidos: (a) el Fiduciario y/o el Fiduciante hayan presentado un reemplazante idóneo a los Beneficiarios o éstos hayan designado al reemplazante del Fiduciario en la Asamblea de Beneficiarios; (b) dicho reemplazante haya sido aprobado por Asamblea de Beneficiarios; (c) el reemplazante efectivamente se haya hecho cargo de sus funciones mediante la firma del respectivo instrumento; y (d) el fiduciario sucesor hubiere aceptado la transferencia de los Activos Fideicomitidos de acuerdo a lo previsto en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos frente a terceros. En caso que el Fiduciario ejerciera su facultad de renunciar de acuerdo a los términos del presente artículo, el Fiduciario quedará liberado de las responsabilidades asumidas bajo el presente Fideicomiso Financiero y sus documentos conexos.

En el supuesto que el Fiduciario renuncie con causa, todos los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sucesor y otros costos vinculados con la renuncia serán a cargo del Fideicomiso Financiero (incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de los asesores legales), y no podrá atribuirse responsabilidad alguna al Fiduciario por su renuncia. En caso que la renuncia con causa del Fiduciario esté originada en la responsabilidad del Fiduciante, serán asumidos por éste último los gastos y costos antes mencionados. En el supuesto que el Fiduciario renuncie sin causa o sea removido con causa, dichos gastos deberán ser afrontados por el Fiduciario.

3.6.3. Designación del fiduciario sucesor.

En el supuesto de cesación del cargo del Fiduciario, la Asamblea de Beneficiarios convocada, por el Fiduciario o por el Fiduciante, deberá designar un fiduciario sucesor al que se trasmitirán los Activos Fideicomitidos, sin necesidad de formalidad alguna, excepto las que requieran las leyes aplicables. El plazo máximo para realizar dicha designación será de sesenta (60) días corridos de producida la renuncia, remoción, o cualquier supuesto de vacancia del cargo del Fiduciario. En caso de no designarse ningún fiduciario sucesor dentro del plazo previsto –el cual se contará a partir de la fecha de cesación del cargo del Fiduciario-, cualquier Beneficiario, el Fiduciario o el Fiduciante podrá solicitar al juez competente la designación de un fiduciario sucesor para que se desempeñe hasta que otro sea designado por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios. Cualquier fiduciario sucesor designado en tal forma por el juez competente será reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional por el fiduciario sucesor designado por los Beneficiarios en la forma prevista en el presente artículo.

3.6.4. Cumplimiento de funciones por el fiduciario saliente.

Durante el lapso que lleve la firma del instrumento de sustitución que corresponda, el traspaso de las funciones del Fiduciario saliente al nuevo y la transferencia de los Activos Fideicomitidos, las responsabilidades de la gestión continuarán siendo a cargo del Fiduciario saliente, sin perjuicio del deber de colaboración que el Fiduciario deberá prestar al fiduciario sucesor. En virtud de ello, el Fiduciario tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas durante ese período o aquellas que el Tribunal Arbitral o tribunal competente determine si no se hubiera previsto dicha remuneración.

3.6.5. Fusión o transformación del Fiduciario.

En caso de fusión o transformación del Fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización

societaria será el nuevo Fiduciario, y continuará con las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

3.6.6. Formalidades para la sustitución.

El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sucesor, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los bienes fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el fiduciario sucesor. En el caso que el fiduciario sucesor no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia antes mencionada, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin, siendo los gastos y costos a cargo del Fideicomiso y/o del Fiduciario conforme los términos del artículo 3.6.2. in fine.

3.6.7.- Requisitos del fiduciario sucesor.

El fiduciario sucesor deberá reunir los requisitos establecidos en el Código Civil y Comercial de la Nación y en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) para actuar como tal y su designación deberá ser aprobada por escrito por el Fiduciante y contar con el voto favorable de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios reunidos en Asamblea o por decisión judicial, según sea el caso.

Artículo 3.7. Garantía por las funciones de los Agentes de Cobro Complementario.

A fin de garantizar todas las obligaciones asumidas por el Agente xx Xxxxx Complementario bajo el presente contrato, el Fiduciante, asume el carácter de fiador solidario, liso, llano y principal pagador, con expresa renuncia a los beneficios de excusión y división, en los términos de los artículos 1574 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando por cualquier circunstancia éste no remita al Fiduciario en tiempo y forma y de conformidad con lo estipulado al respecto en el Artículo 2.2.7 la Cobranza de los Créditos y hasta tanto la rendición de la Cobranza hubiese sido reestablecida y por hasta el monto de la Cobranza que debió ingresar en el mes inmediato anterior a una Fecha de Pago de Servicios y que fuera retenida por el Agente de Cobro Complementario, renunciando expresamente al derecho de recusar sin causa y a los beneficios de división, excusión e interpelación previa al Fideicomiso, en los términos de los arts. 1583, 1584 y 1590 del Código Civil y Comercial de la Nación.

A los efectos de garantizar el fiel cumplimiento de las funciones del Agentes de Cobro Complementario, el Fiduciante presta fianza suficiente para el supuesto de que por cualquier causa, éste no deposite en tiempo y forma los importes de haberes debitados por los Bancos CBU y transferidos a la respectiva Cuenta Recaudadora. A tales efectos, ante el supuesto de no rendición de las Cobranzas por cualquier causa que fuera, en la fecha prevista para su depósito en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante en su carácter de fiador, abonará inmediatamente al Fiduciario, dentro de las 24 horas hábiles de la fecha en que se debía percibir la Cobranza, el flujo de fondo teórico retenido por el Agente de Cobro Complementario.

Las obligaciones garantizadas no cubren la insuficiencia de recursos en el Fideicomiso Financiero por falta de pago de los deudores de los Créditos.

La presente fianza es limitada, en cuanto se presta por hasta el monto de la Cobranza que debió ingresar en el mes inmediato anterior a una Fecha de Pago de Servicios y no fuera rendida conforme lo establecido en el presente.

SECCIÓN IV

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 4.1. Emisión.

El Fiduciario emitirá Valores Fiduciarios por un V/N de $40.010.941 (valor nominal de Pesos cuarenta millones diez mil novecientos cuarenta y uno) (el “Valor de Emisión”).

Artículo 4.2.Plazo a los que se sujetan los Valores Fiduciarios.

Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro Teórico de Pago de Servicios, el plazo de los VDF vencerán a los noventa (90) días de la fecha de vencimiento normal xxx Xxxxxxxx de mayor plazo. En el caso de los CP el vencimiento será a los noventa (90) días de la última Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los CP.

Artículo 4.3. Clases de emisión de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios serán emitidos bajo tres Clases, conforme se indica a continuación:

(a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un monto máximo de hasta V/N de $ 25.607.002 (valor nominal de Pesos veinticinco millones seiscientos siete mil dos) equivalentes al 64% (setenta y cuatro por ciento) del Valor de Emisión;

(b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un monto máximo de hasta V/N de $ 4.801.313 (valor nominal de Pesos cuatro millones ochocientos y un mil trescientos trece) equivalentes al 12% (doce por ciento) del Valor de Emisión;

(c) Certificados de Participación, por un monto máximo de hasta V/N de $ 9.602.626 (valor nominal de Pesos nueve millones seiscientos dos mil seiscientos veintiséis) equivalentes al 24% (veinticuatro por ciento) del Valor de Emisión.

Artículo 4.3.1. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

Los VDFA tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, neto de los montos indicados en el Artículo 4.4.2, si correspondiere:

(i) en concepto de interés, la Tasa Badlar de Bancos Privados más 300 (trescientos) puntos básicos, con un mínimo del veintidós por ciento (22%) nominal anual y un máximo del veintinueve por ciento (29%) nominal anual; devengado durante el Período de Devengamiento; y

(ii) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos en el respectivo Período de Cobranzas, luego de deducir el interés de los VDFA y VDFB.

Artículo 4.3.2. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

Los VDFB tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, neto de los montos indicados en el Artículo 4.4.2, si correspondiere:

(i) en concepto de interés, la Tasa Badlar de Bancos Privados más 400 (cuatrocientos) puntos básicos, con un mínimo del veinticuatro por ciento (24%) nominal anual y un máximo del treinta y uno por ciento (31%) nominal anual; devengado durante el Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de los VDFA; y

(ii) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos en el respectivo Período de Cobranzas, , una vez cancelados íntegramente los VDFA y luego de deducir el interés de los VDFB.

Artículo 4.3.3. Certificados de Participación.

Los CP tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, neto de los montos indicados en el Artículo 4.4.2, si correspondiere:

(i) en concepto de amortización, un importe equivalente a la totalidad de los ingresos imputables a los Activos Fideicomitidos percibidos en el respectivo Período de Cobranzas hasta que su valor nominal residual quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que será cancelado con el último pago de Servicios, y;

(ii) en concepto de utilidad, el remanente. En la última Fecha de Pago de Servicios, a la cancelación del valor nominal residual equivalente a $ 100 (Pesos cien) no incluido en las amortizaciones bajo los CP más la utilidad que corresponda

Artículo 4.3.4. Intereses de los VDF.

Los intereses se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Período de Devengamiento correspondiente. Los intereses serán pagaderos por Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y en cada caso por el número real de días transcurridos durante el Período de Devengamiento bajo el cual dichos intereses sean pagaderos.

Artículo 4.4. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso.

4.4.1. Del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios -que no integra el Patrimonio Fideicomitido-, el Organizador de la Colocación transferirá a la Cuenta Fiduciaria los importes necesarios para que el Fiduciario constituya el Fondo de Liquidez, el Fondo de Gastos y el Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder. Una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez, al Fondo de Gastos y al Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder, a la cancelación de

cualquier importe que corresponda abonar de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso y lo adeudado a las entidades que hayan suscripto Contratos de Underwriting, de existir un remanente será pagado por el Organizador de la Colocación al Fiduciario, quien lo pondrá a disposición del Fiduciante como complemento del pago del precio de la cesión de los Activos Fideicomitidos, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa.

4.4.2. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Préstamos a partir de la Fecha xx Xxxxx y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirá en cada Fecha de Pago de Servicios de la siguiente forma:

Mientras se encuentren vigentes los VDFA:

(i) A la recomposición del Fondo de Gastos;

(ii) Al pago de los Gastos Deducibles;

(iii) A la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias,

(iv) A la recomposición del Fondo de Liquidez, de corresponder

(v) A la recomposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

(vi) Al pago del interés de los VDFA;

(vii) Al pago del interés de los VDFB;

(viii) Al pago de amortización de los VDFA; y

(ix) A la liberación del eventual excedente del Fondo de Liquidez a favor del Fiduciante conforme al artículo 4.5 (ii).

Luego de cancelados íntegramente los VDFA:

(i) A la recomposición del Fondo de Gastos;

(ii) Al pago de los Gastos Deducibles;

(iii) A la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias;

(iv) A la recomposición del Fondo de Liquidez, de corresponder;

(v) A la recomposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

(vi) Al pago del interés de los VDFB;

(vii) Al pago de amortización de los VDFB; y

(viii) A la liberación del remanente del Fondo de Liquidez a favor del Fiduciante conforme al artículo

4.5 (ii).

Luego de cancelados íntegramente los VDF:

(i) A la recomposición del Fondo de Gastos;

(ii) Al pago de los Gastos Deducibles;

(iii) A la constitución del Fondo de Impuestos a las Ganancias.

(iv) A la recomposición del Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder;

(v) Al pago de gastos extraordinarios, de corresponder;

(vi) A la restitución de los Adelantos de fondos que hubiera realizado el Fiduciante conforme al artículo 2.6.

(vii) A la restitución del Fondo de Liquidez al Fiduciante –de corresponder- conforme al artículo 4.5 (ii)

(viii) Al pago de amortización de los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a $100 (Pesos cien), saldo que será cancelado con el último pago de Servicios;

(ix) El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP; y

(x) En la última Fecha de Pago de Servicios, a la cancelación del valor residual equivalente a $ 100 (Pesos cien) no incluido en las amortizaciones bajo los CP más la utilidad que corresponda.

Artículo 4.5. Fondo de Gastos. Gastos Deducibles afrontados por el Fiduciante. Fondo de Liquidez. Fondo de Impuesto a las Ganancias. Fondo de Reserva Impositivo.

(i) Fondo de Gastos: El Fiduciante, simultáneamente con la firma del presente Contrato, afrontará los gastos iniciales para la estructuración y ejecución del Fideicomiso, hasta la constitución del Fondo de Gastos (los “Gastos Iniciales”). En caso que dichos fondos no hubieran sido afrontados por el Fiduciante, los mismos serán cancelados con fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios.

No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el Fiduciante, una vez que sea notificado por el Fiduciario de la apertura de la Cuenta Fiduciaria, procederá a integrar la suma de $65.000.- (Pesos sesenta y cinco mil) con imputación a un fondo de gastos (el “Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos Deducibles, previstos para el Fideicomiso Financiero. El importe del Fondo de Gastos podrá ser incrementado por el Fiduciario, por sí o por asesoramiento de sus Agentes, ante incremento de los importes correspondientes a los Gastos Deducibles o la necesidad de atender mayores Gastos Deducibles o constituir previsiones.

En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite, salvo que el Fiduciario estimare fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos Deducibles que se devenguen hasta la extinción del Fideicomiso Financiero.

El remanente del Fondo de Gastos será restituido al Fiduciante luego de la liquidación del Fideicomiso Financiero por hasta el importe afrontado por el Fiduciante.

(ii) Fondo de Liquidez: El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que deba pagarse una suma equivalente a $ 1.250.000 (pesos un millón doscientos cincuenta mil). Mensualmente el saldo de dicho Fondo deberá ser equivalente a dos (2) veces el próximo servicio de interés pagadero a los VDFA y dos (2) veces el próximo servicio de interés pagadero a los VDFB; no pudiendo ser nunca inferior a la suma de $ 200.000- (pesos doscientos mil). Para el cálculo se utilizará la tasa aplicada para el pago del último servicio de interés de los VDFA y de los VDFB. Una vez

cancelados los VDFA, el Fondo de Liquidez se mantendrá en $ 200.000 (pesos doscientos mil), hasta tanto sean pagados totalmente los intereses acumulados hasta la primera fecha de pago de Servicios de capital de los VDFB. A partir de dicho momento, mensualmente el Fondo de Liquidez será equivalente a dos (2) veces el devengamiento mensual del próximo servicio de interés por vencer de los VDFB Para el cálculo se utilizará la tasa aplicada para el pago del último servicio de interés de los VDFB. Los importes acumulados en el Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de servicios de interés de los VDFA o VDFB, según corresponda, en caso de insuficiencia de la Cobranza. En ningún caso los importes acumulados en el Fondo de Liquidez serán superiores a la suma retenida del producido de la colocación o el importe equivalente a 2 veces el próximo servicio de interés de los VDFA o VDFB -según corresponda- calculado de acuerdo a lo establecido en el párrafo precedente, salvo que resultare una cifra menor por haber sido aplicado al pago de servicios de interés de los VDFA o VDFB según corresponda.

En caso que el saldo de dicho fondo deba disminuirse respecto del mes anterior, dichos fondos serán liberados a favor del Fiduciante hasta la suma del importe retenido del precio de la colocación. Los importes correspondientes al Fondo de Liquidez serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios. Los importes acumulados en el fondo podrán ser invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos. Cancelados los VDFA y VDFB, el saldo total de dicho fondo será liberado a favor del Fiduciante, y si el mismo hubiera sido utilizado, el importe correspondiente será retenido de las Cobranzas para su pago al Fiduciante con prelación sobre el pago de Servicios a los CP.

(iii) Fondo de Impuesto a las Ganancias: El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG”) se constituirá con el producido de las Cobranzas y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre de cada balance trimestral el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer período trimestral, el Fiduciario detraerá trimestralmente de las Cobranzas el importe provisionado en el último Balance. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

(iv) Fondo de Reserva Impositivo: De conformidad con el asesoramiento brindado por el asesor impositivo el Fiduciario con los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios, siempre en forma previa al pago del precio de la cesión a quien corresponda o con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria o provenientes de las Cobranzas de los Préstamos podrá constituir un fondo de reserva impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”), en el que se depositarán las sumas equivalentes a las estimadas por los asesores impositivos (dicho monto, el “Monto Determinado”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación o hasta la fecha de reclamo o efectivo pago, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción o hasta la fecha de reclamo o efectivo pago, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El Monto Determinado será retenido de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios, existentes en la Cuenta Fiduciaria o provenientes de las Cobranzas de los Préstamos . Si no hubiera sido posible retenerlo de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios o existentes en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo,

una o más garantías de bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria.

La asignación de los recursos necesarios para constituir el Fondo de Reserva Impositivo se hará respetando la forma de distribución de ingresos establecido en el Artículo 4.4 del presente Contrato de Fideicomiso. Se aclara que la restitución del Fondo de Reserva Impositivo al Fiduciante, de corresponder, sólo se producirá en relación con, y hasta el límite de los montos retenidos de la colocación de los Valores Fiduciarios.

La suma depositada en el Fondo de Reserva Impositivo deberá ser invertida conforme lo previsto en el Artículo 7.3 del presente Contrato, correspondiendo al Fondo de Reserva Impositivo las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente Apartado, caso en el cual deberán transferirse a la Cuenta Fiduciaria. En el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación del Patrimonio Fideicomitido, con excepción del Fondo de Reserva Impositivo, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al sólo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con el presente párrafo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato le confieren.

Artículo 4.6. Moneda de pago.

Los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios se efectuarán en Pesos. Artículo 4.7. Pago de los Servicios.

Los Servicios serán pagados por el Fiduciario mensualmente en cada Fecha de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no menor a cinco (5) Días Hábiles Bursátiles anteriores a cada Fecha de Pago de Servicios, y de acuerdo a la disponibilidad de fondos en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario publicará en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV un Aviso de Pago de Servicios con el monto a pagar por tal concepto de los Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tengan derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Artículo 4.8. Falta de pago de los Servicios.

La falta de pago de un servicio de capital correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos

fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido ciento veinte (120) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios. Tanto durante dicho período como una vez vencido el mismo, los VDF continuarán devengando intereses compensatorios sobre el saldo de capital. En los términos de lo dispuesto por el artículo 770 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, los intereses compensatorios se capitalizarán con una periodicidad no inferior a seis meses y se acumularán al capital adeudado. En ningún supuesto, los VDF devengarán intereses moratorios ni punitorios.

La falta de pago de un servicio de interés correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido sesenta (60) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios.

Transcurridos sesenta (60) o ciento veinte (120) días desde la última Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés o capital, según corresponda, adeudados a los VDF, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo 4.11 del presente Contrato. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos conforme las condiciones de emisión de los VDF y en el orden de subordinación establecido. Luego de dichos pagos, de haber remanente, se aplicarán fondos a las distribuciones a favor de los VDF. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 50.000 (Pesos cincuenta mil).

Artículo 4.9. Forma de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

El Fiduciario efectuará a los Beneficiarios los pagos que correspondan bajo los Valores Fiduciarios de conformidad con el presente Contrato por intermedio de Caja de Valores S.A. a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias.

Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A.

Artículo 4.10. Colocación de Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública solo en la República Argentina conforme con los términos de la Ley Nº 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y así como toda la normativa aplicable que sea emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias, todo ello de conformidad con lo establecido en la Sección XV del Suplemento de Prospecto.

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de los Colocadores y demás agentes autorizados.

Artículo 4.11. Eventos Especiales.

A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un evento especial (cada uno de ellos, un “Evento Especial”) en cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) Falta de pago de Servicios de los VDF en los términos y plazos expresados en el Artículo 4.8.

(ii) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, y de mediar presentación, si el Mercado cancelara por resolución firme su autorización de listado y/o negociación.

(iii) Si los Activos Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible que cumplan su función de garantía, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos, conforme fuera informado por el Administrador al Fiduciario acompañando una opinión legal de un asesor legal de reconocido prestigio.

(iv) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o el Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento afecte en forma significativa el Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante y/o el Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de intimado por escrito al efecto por el Fiduciario.

(v) Toda sentencia o laudo arbitral definitivo notificado al Fiduciario que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de este Contrato.

(vi) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o el Administrador conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera un efecto significativo sobre el Fideicomiso. El Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante y/o el Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

(vii) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, conforme fuera informado por el Fiduciante al Fiduciario dentro de las 24 horas de tomada la medida en cuestión.

(viii) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de la Documentación de los Préstamos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, conforme fuera informado por el Administrador al Fiduciario dentro de las 24 horas de notificada la impugnación.

(ix) Durante dos Períodos de Cobranza consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al cincuenta por ciento (50%) de los vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Períodos de Cobranza consecutivos.

Artículo 4.12. Consecuencias de un Evento Especial.

Producido cualquiera de los Eventos Especiales, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de tomado conocimiento del hecho:

(i) declarar la existencia de un Evento Especial;

(ii) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante de manera fehaciente;

(iii) requerir de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, que podrán consistir en: (a) disponer la extinción y liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Préstamos y la realización de los demás Activos Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que los Beneficiarios acuerden, o mediante el pago en especie con los Préstamos; o (b) disponer la continuación del Fideicomiso siempre que existan fondos suficientes para afrontar los Gastos Deducibles e Impuestos del Fideicomiso Financiero correspondientes. Los Beneficiarios de Valores Fiduciarios disconformes con esta última decisión tendrán derecho a lo previsto en el Artículo 5.1, respecto del valor de reembolso para los VDF y para los CP tendrán derecho al valor previsto en el Artículo 4.13.I (c), en el caso de continuar como fideicomiso ordinario;

Las decisiones adoptadas en el marco de lo descripto en el presente Artículo, deberán ser publicadas en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV.

En caso de cambio de condiciones esenciales de la emisión e insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido, serán de aplicación, respectivamente, los artículos 50 y 51 de la Sección XX, Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)

Dentro de los cinco (5) Días desde la declaración de un Evento Especial, el Fiduciario estará facultado para notificar la cesión fiduciaria de los Préstamos a los Bancos CBU y a las Cámaras Electrónicas de Compensación que administren el SINAPA (Sistema Nacional de Pagos) incluido pero no limitado a Compensadora Electrónica S.A. (COELSA) y/o cualquier organismo o entidad que se resulte necesario notificar.

A los efectos de realizar las notificaciones antes mencionadas, el Fiduciante otorga, en este acto -–por acto separado y en escritura pública- y por el plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso, a favor del Fiduciario un poder irrevocable en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación, a fin de que el Fiduciario realice las notificaciones mencionadas.

Artículo 4.13. Derechos de los titulares de los CP, una vez cancelados los VDF.

I. Cancelados los VDF, una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolver, y así instruir al Fiduciario:

(a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, conforme al procedimiento de realización indicado en el apartado V del presente Artículo, salvo que los Préstamos sean adjudicados en especie directamente a los Beneficiarios en condiciones equitativas, y/o;

(b) el retiro de los CP de la oferta pública y/o listado; o

(c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario.

Adoptada una de las alternativas, salvo en el caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y se publicará en la AIF de la CNV.

Los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso de sus CP, a un valor de reembolso igual al importe equivalente a su valor nominal residual con más el cincuenta por ciento (50%) del interés para los VDFB, devengada hasta el día de puesta a disponibilidad, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Préstamos conforme a lo establecido en el apartado V del presente. La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

II. A los efectos de lo dispuesto en el punto I. (a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los Préstamos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del BCRA, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos.

III. La adjudicación de los Préstamos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo razonable dentro del cual habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Préstamos adjudicados: (a) cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Préstamos que son adjudicados al Beneficiario respectivo, y; (b) el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.

IV. La mayoría especificada en el apartado I del presente Artículo, resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto para aquellos supuestos en los que se requiera unanimidad.

V. La enajenación de los Préstamos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En

el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio de contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las veinticuatro

(24) horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco

(5) Días Hábiles siguientes; (vi) si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos Deducibles e Impuestos del Fideicomiso Financiero y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP; y (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Préstamos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo.

Las decisiones adoptadas en el marco de la actuación descripta en el presente Artículo, deberán ser publicadas en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.

Artículo 5.1. Rescate anticipado.

SECCIÓN V

RESCATE ANTICIPADO

El rescate anticipado podrá tener lugar cuando:

(i) hubieran transcurridos al menos seis (6) meses desde la Fecha de Liquidación, y

(ii) el valor residual de los Valores Fiduciarios en circulación representara una proporción igual o menor al treinta por ciento (30%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios emitidos a la Fecha de Emisión.

El rescate anticipado deberá determinarse en una Asamblea de Beneficiarios de los Valores Fiduciarios que corresponda por la base y las modalidades que allí se establezcan con la participación de Beneficiarios que detenten la titularidad de dichos Valores Fiduciarios. Tal resolución será adoptada por unanimidad de Beneficiarios. No será necesaria la conformación de una Asamblea de Beneficiarios cuando el 100% (cien por ciento) de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios que corresponda comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar.

El valor de rescate, se conformará por el valor residual de los VDF con más el saldo del interés respectivo hasta el día de puesta a disponibilidad por el Fiduciario y para los CP por su valor residual más el remanente, si correspondiere, y deberá pagarse en caso de existir fondos suficientes, una vez deducidos los Gastos Deducibles e Impuestos del Fideicomiso, dentro de los diez (10) Días Hábiles de su anuncio en el orden de prelación previsto en el Artículo 4.4.

El valor de rescate podrá cancelarse mediante la entrega en especie de los Activos Fideicomitidos y/o mediante el pago del producido de la venta de los Activos Fideicomitidos; siempre en en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario, y conforme a los demás términos y condiciones que decida la correspondiente Asamblea de Beneficiarios.

Artículo 5.1. Bis. Rescate por razones impositivas.

Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de una Asamblea de Beneficiarios, en cualquier momento, con opinión favorable de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero, en su totalidad en cualquier momento, ante la existencia (o amenaza cierta e inminente de su existencia) de cualquier cambio normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, conforme al asesoramiento recibido, y que dichas retenciones y/o deducciones impidan la cancelación de los Valores Fiduciarios a la fecha de vencimiento de los mismos. Acaecido el rescate previsto en el presente Artículo corresponderá como valuación para los VDF el importe de su valor nominal residual más el interés hasta el día de puesta a disponibilidad por el Fiduciario y para los CP el importe de su valor residual mas el remanente, si correspondiere. El producido será aplicado, una vez deducidos los Gastos Deducibles del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso Financiero, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 4.4. del presente Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN VI

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Artículo 6.1. Agente de Control y Revisión.

El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa al Contador Público Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx para actuar como agente de control y revisión titular del Fideicomiso Financiero (el “Agente de Control y Revisión” o el “Agente de Control y Revisión Titular”, en forma indistinta).

El Agente de Control y Revisión Titular podrá ser removido o ser reemplazado durante la vigencia del Fideicomiso, en cualquier momento y sin necesidad de expresión de causa. Asimismo, el Agente de Control y Revisión podrá renunciar en cualquier momento con un aviso previo de treinta (30) días al Fiduciario con expresión de justa causa. En ninguno de dichos supuestos, el Agente de Control y Revisión tendrá derecho a reclamo o indemnización alguna contra el Fiduciario y/o el Fiduciante.

Ante su ausencia y/o vacancia –cualquiera sea el motivo que la haya originado- dicha función será asumida por un Contador matriculado, a ser designado por el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, inscripto en el Registro de Auditores Externos de la CNV, en carácter de agente de control y revisión suplente del Fideicomiso Financiero (el “Agente de Control y Revisión Suplente”) y quién deberá notificar de manera inmediata dicha circunstancia al Fiduciario.

El Agente de Control y Revisión informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

El Agente de Control y Revisión prestará los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero:

I) Respecto del universo de los Pagarés: en oportunidad de cada cesión de lote de Préstamos al Fideicomiso verificó que los datos detallados en el Pagaré coincidan con lo informado en el soporte magnético correspondiente a la Comunicación de Cesión, tomando en consideración los siguientes datos:

- Número xx Xxxxxxxx,

- Número de cliente,

- Fecha de liquidación,

- Número de DNI del titular y del avalista (si lo hubiere),

- Nombre y apellido del titular y del avalista (si lo hubiere),

- Monto del Pagaré,

- Firma completa del titular y del avalista (si lo hubiere), y

- Aclaración de la firma del titular y del avalista (si lo hubiere).

- Identificación de Deudores que excedan que registran saldo de capital superior a lo establecido en la Comunicación “A” 5995 del BCRA (-Normas sobre Fraccionamiento Crediticio - con sus modificatorias y/o complementarias-) (si los hubiere).

Asimismo, en oportunidad de cada cesión de lote de Préstamos el Agente de Control y Revisión verificará que los Préstamos no califiquen como Préstamos en Xxxx.

II) Respecto de los legajos que conforman los Préstamos: en oportunidad de cada cesión de lote de Préstamos al Fideicomiso verificará, el Agente de Control y Revisión realizará un muestreo sobre al menos el 10% del total de los legajos y emitirá un informe al Fiduciario, abarcando la siguiente tarea:

(i) Identificación del cliente.

(ii) Verificación de la existencia del legajo.

(iii) Verificación del cumplimiento de las Condiciones de Elegibilidad.

(iv) Verificación de los datos xxx Xxxxxxxx.

(v) Verificación de la inclusión de la cláusula de eximición de la notificación al deudor cedido según lo establecido en los artículos 70 al 72 de la Ley 24.441.

Asimismo, en dicha oportunidad el Agente de Control y Revisión verificará que el Administrador cuente con medios informáticos que permitan transmitir vía correo electrónico al Fiduciario las cobranzas de los Préstamos percibidas el día inmediato anterior en los términos de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

III) La realización de las tareas e informes de conformidad con el artículo 28 Sección XII, Capítulo IV, Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), incluido pero no limitado a la preparación y remisión al Fiduciario de un informe con periodicidad mensual, dentro de los diez (10) días corridos de iniciado cada mes calendario, relativo al resultado de las siguientes tareas a desarrollar durante la vigencia del Fideicomiso:

a. Revisión y control de los activos a ser transferidos a los fideicomisos financieros y estado de situación de deuda de los Deudores;

b. Control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente;

c. Control de los niveles xx xxxx y niveles de Cobranza de la Cartera;

d. Análisis comparativo del Flujo Teórico de Cobranzas de los Activos Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios;

e. Control de pago de los pagos de Servicios de los Valores Fiduciarios a través de la publicación de los avisos de pago que el Fiduciario efectúe conforme la normativa, y su comparación con el Cuadro Teórico de Pago de Servicios respectivo incluido en el Suplemento de Prospecto; y

f. Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación, en base a la información provista por el Administrador y/o el Fiduciario.

IV) Ante un caso de sustitución de Xxxxxxxxx, el Agente de Control y Revisión efectuará una revisión de los Préstamos que se ofrezcan en sustitución y emitirá un informe al Fiduciario, en los términos descriptos en el Artículo 2.5 del presente.

Todos los costos y gastos que demande la intervención del Agente de Control y Revisión o el Agente de Control y Revisión Suplente serán considerados Gastos Deducibles. El Agente de Control y Revisión, por los servicios prestados bajo el presente en dicho carácter, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como tal una remuneración mensual de $ 6.000 (Pesos seis mil) más IVA.

SECCIÓN VII MISCELÁNEAS

Artículo 7.1. Condiciones previas a la emisión de los Valores Fiduciarios.

La obligación de emitir los Valores Fiduciarios, está sujeta a que se verifiquen a la Fecha de Emisión todas y cada una de las siguientes condiciones previas (las “Condiciones Previas”) o que éstas sean dispensadas por el Fiduciario, a su exclusivo criterio:

(i) A la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato, a cuyo efecto el Fiduciante remitirá al Fiduciario a la Fecha de Emisión una nota informando dicha circunstancia;

(ii) A la efectiva cesión de los Préstamos por parte del Fiduciante al Fideicomiso;

(iii) A que la CNV haya emitido y mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; y

(iv) A que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la exclusiva y razonable opinión del Fiduciario, torne inconveniente la emisión de los Valores Fiduciarios:

(1) Un cambio de circunstancias que afecte en forma substancialmente adversa a los Activos Fideicomitidos, incluyendo sin limitación la extensión, vigencia y validez de los Activos Fideicomitidos;

(2) La suspensión o limitación substancial de las operaciones de valores negociables en general en el Mercado donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios;

(3) Una situación de hostilidades en la cual la República Argentina esté involucrada, cualquier declaración xx xxxxxx por parte del Congreso de la Nación Argentina, o la ocurrencia de cualquier otra calamidad o emergencia de carácter, de naturaleza significativa o substancial,

sean estas dos últimas de índole nacional o internacional que afecte de modo directo y sustancialmente adverso la colocación de los Valores Fiduciarios;

(4) Un cambio sustancial adverso en las condiciones políticas, económicas o financieras de la República Argentina o a nivel internacional que afecte de modo directo y sustancialmente adverso la colocación de los Valores Fiduciarios; o

(5) Una modificación en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino que altere de manera sustancial la normativa aplicable a este Contrato de Fideicomiso y a los Préstamos a ser cedidos vigente a la fecha del presente Contrato de Fideicomiso y que afecte de modo directo y sustancialmente adverso la colocación de los Valores Fiduciarios.

En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Fiduciario, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir y/o colocar los Valores Fiduciarios El Fiduciario podrá, pero no estará obligado a, someter la decisión a consideración del Fiduciante.

Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del Contrato de Fideicomiso serán a cargo del Fiduciante, salvo culpa o dolo del Fiduciario, calificada como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva dictada por tribunal competente.

Artículo 7.2. Disposiciones de la CNV y otros Mercados.

El Fiduciario dará cumplimiento al régimen de información que establezca la CNV y/o cualquier otra autoridad gubernamental o Mercado que corresponda.

Artículo 7.3. Inversión de Fondos Líquidos.

El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria los Fondos Líquidos, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos Deducibles o a pagos en favor de los Beneficiarios, en depósitos en entidades financieras, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija o de dinero, operaciones colocadoras de caución o pase bursátiles o valores públicos o privados xx xxxxx fija. Las entidades financieras depositarias de los fondos comunes de inversión y los activos en los que se inviertan los Fondos Líquidos, deberán contar con una calificación que satisfaga los requisitos de Grado de Inversión (“Invest Grade”) en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente. El Fiduciario no será responsable -salvo que hubiera mediado culpa o dolo- frente al Fiduciante y a los Beneficiarios respecto al destino de inversión que deba darse a los Fondos Líquidos procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Fondos Líquidos, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Fondos Líquidos, las que serán soportadas única y exclusivamente por los Fondos Líquidos en cuestión.

Artículo 7.4. Asamblea de Beneficiarios.

(a) Los Beneficiarios se reunirán, cuando el Fiduciario lo considere necesario o a solicitud de los Beneficiarios que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal no cancelado de los Valores Fiduciarios en circulación, para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que dichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable disponga que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Beneficiarios (la “Asamblea de Beneficiarios”). La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de recibida la solicitud. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad xx Xxxxxxx, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a Asamblea de Beneficiarios deberá ser notificada con no menos de 10 (diez) días corridos ni más de 30 (treinta) días corridos de anticipación a la fecha fijada, durante 3 (tres) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones a realizarse en los sistemas de información dispuestos por el Mercado en donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, y en la AIF de la CNV.

Para la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, el quórum será de titulares que tengan o representen la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Valores Fiduciarios en circulación. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de Beneficiarios presentes. Salvo que se prevea una mayoría distinta en el presente Contrato, las decisiones en ambos casos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes.

En la asamblea extraordinaria, el quórum en primera convocatoria quedará constituido con la presencia de Beneficiarios que representen una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios de los Valores Fiduciarios en circulación. En segunda convocatoria el quórum será del 30% (treinta por ciento), computado sobre la misma base que para la primer convocatoria. Las resoluciones deberán ser aprobadas en ambos casos por la Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios.

El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. Por cada Peso de valor nominal de los Valores Fiduciarios corresponderá un voto, tomándose las resoluciones por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo lo dispuesto para las asambleas extraordinarias.

Todas las cuestiones que conforme el presente requieran una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, deberán ser tratadas en una asamblea extraordinaria.

Todas las cuestiones relativas a la Asamblea de Beneficiarios que no estuvieran específicamente contempladas por el presente, se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984 con sus modificatorias y/o complementarias) aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. En caso de cambio de condiciones esenciales de la emisión e insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido, serán de aplicación, respectivamente, los artículos 50 y 51 de la Sección XX, Capítulo IV del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

(b) Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Beneficiarios, o (b) en tanto no se requiera unanimidad, por la mayoría de Beneficiarios que corresponda, conforme al siguiente procedimiento:

(i) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores S.A., o cualquiera otro denunciado al

Fiduciario, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (I) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (II) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (III) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato, (IV) los recaudos indicados en el punto (ii) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (V) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en los sistemas de información dispuestos por el Mercado en donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV, para conocimiento público.

(ii) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los cinco 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente computada esta sobre los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

Se podrá prescindir del procedimiento mencionado anteriormente en caso que el Fiduciario reciba instrucciones unánimes de los Beneficiarios sobre un determinado curso de acción a seguir.

Artículo 7.5. Domicilios.

El Fiduciario, el Fiduciante y el Agente de Cobro Complementario constituyen en el Artículo 7.7:

(a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso, y;

(b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Xxxxx y el presente, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio. Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras Partes una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 7.6. Ley Aplicable. Compromiso arbitral.

(a) El presente Contrato y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.

(b) Las Partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre ellas y entre cualquiera de éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación, reclamación de daños y perjuicios así como la propia competencia del Tribunal Arbitral, será dirimida mediante juicio arbitral conforme al arbitraje de derecho, a cuyo fin se someten a la jurisdicción de la Sala con competencia en Mercado de Capitales y Sociedades del Tribunal de Arbitraje General de la BCR (el “Tribunal Arbitral”) y de sus reglamento cuyas disposiciones declaran conocer.

Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las partes a cualquier otro recurso

que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad. Para la ejecución xxx xxxxx arbitral, y en su caso para peticionar medidas cautelares, serán competentes los tribunales ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, renunciando al fuero federal si fuera procedente.

Sin perjuicio de ello, por su parte los Beneficiarios podrán someter sus controversias en relación a los Valores Fiduciarios a jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral, o bien a la de los tribunales ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, a opción exclusiva del Beneficiario en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Artículo 7.7.Notificaciones.

Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

Al Fiduciario:

Xxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Tel: (0000) 000-0000

Fax: (0000) 000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx

Dirección correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx Al Fiduciante:

Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono / Fax: 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxxxx Xxxxx ( Secretaria)

Al Agente de Cobro Complementario:

Domicilio: Xxxxx 00 Xxx. 000, Xx Xxxxx, Xxxx. xx Xxxxxx Xxxxx Tel./Fax: 000-0000-0000

Dirección Electrónica: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Artículo 7.8. Extinción y liquidación.

(a) El Fideicomiso Financiero se extinguirá en los siguientes supuestos:

(i) Ante el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el presente Contrato;

(ii) Ante la extinción del patrimonio del Fideicomiso Financiero;

(iii) Ante el acaecimiento de un Evento Especial, declarado de conformidad con las disposiciones del presente (siempre que no se haya dispuesto la continuación del Fideicomiso), y/o;

(iv) Ante la decisión de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria.

(b) El Fiduciario procederá a la liquidación de los Activos Fideicomitidos remanentes, mediante la cesión de los Créditos que se llevará a cabo, a opción de lo que decida una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, en los términos y condiciones que apruebe dicha Mayoría Ordinaria de Beneficiarios:

(i) Por subasta o licitación privadas al mejor postor;

(ii) Asignación de los Créditos a favor de los Beneficiarios.

El Fiduciario abonará o cederá a los Beneficiarios los montos o Créditos correspondientes, previa deducción de los Gastos Deducibles y todos aquellos gastos producto de la cesión o pago antes mencionados, incluyendo sin limitación el costo de las copias notariales de la documentación respaldatoria de los Créditos, honorarios legales, etc.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación por las tareas de liquidación equivalente a tres (3) comisiones mensuales.

Artículo 7.9. FATCA. CRS. Las Partes acuerdan que, si alguno de los actos realizados en virtud del presente Contrato de Fideicomiso quedaran comprendidos en el ámbito de aplicación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas en el Extranjero (Foreign Account Tax Compliance Act o “FATCA”) de los Estados Unidos y/o en el ámbito de la Resolución General Nº 3826/2015 emitida por la Administración Federal de Ingresos Públicos y la Resolución 631/2014 emitida por la CNV, que incorporan el Estándar en Materia de Intercambio de Información de Cuentas Financiera (Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information), también denominado Common Reporting Standard o “CRS”, darán cumplimiento con la respectiva normativa aplicable, comprometiéndose a prestar toda la colaboración y brindar en tiempo y forma la documentación que a tal fin les sea requerida.

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Rosario, el día [_] de [_] de 2017, las Partes firman 3 (tres) ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto., uno para cada una de las Partes y el restante para ser presentado ante la CNV.

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso Financiero Asis III y no a título personal

Nombre: Cargo:
Nombre: Cargo:

Asociación Mutual Asis

como Fiduciante, Administrador, y Agente de Cobro del Fideicomiso Financiero Asis III

Nombre:

Cargo:

Multiplycard S.A.

como Agente de Cobro Complementario del Fideicomiso Financiero Mutual Asis III

Nombre:

Cargo:

ANEXO I POLÍTICAS DE ORIGINACIÓN

Ayudas Económicas Asociación Mutual Asis

Manual de Originación

Objetivo

Describir el procedimiento básico de originación, controles previos y scoring, destinado a los comercializadores, a fin de realizar el otorgamiento de ayudas económicas, en las sucursales ubicadas en la Provincia de Buenos Aires y Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el objetivo principal de mejorar el desarrollo y efectivo control de la de ayudas económicas otorgadas.

Procedimiento

1. Comercializador:

- Verificación de datos.

- Alta de cliente.

- Confección de legajo virtual (base de datos).

- Confección de legajo físico.

- Registro de firmas.

- Cálculo de cuota a través de scoring propio.

- Envío de legajo físico a sector de auditoria.

2. Sector Auditoría Interna:

- Constatación de datos y cálculos.

- Confirmación de DNI.

- Confirmación de dirección.

- Confirmación de CBU.

- Aceptación o rechazo de pago.

- Llamado telefónico para verificar contacto.

3. Call center:

- Llamado de bienvenida a la Mutual

- Confirmación de cliente.

- Proveer información de descuentos y beneficios.

Originación de Ayudas Económicas: Controles Previos

En aquellos Clientes Nuevos se realizarán las siguientes verificaciones:

 Se verificará que el cliente no se encuentre informado en la U.I.F. (base de antiterrorismo).

 Verificación en Nosis: El Cliente debe encontrarse en Situación 1, en la entidad bancaria, mediante la cual se realiza el débito a través CBU de las cuotas. Asimismo, no puede registrar deudas informadas en situación mayor a 3 con más de dos entidades bancarias.

 Se verificará que el cliente no registre Juicios Ejecutivos.

En aquellos Clientes vigentes que requieran nuevas asistencias se realizarán los siguientes controles:

 Se verificará que el cliente no se encuentre informado en la U.I.F. (base de antiterrorismo).

 Se verificará que no cuente con más de 3 préstamos activos en la Mutual.

 Se verificará que el cliente registre las últimas 3 cuotas vigentes pagas, de las préstamos activos con los que cuente en la Mutual.

Originación de Ayudas Económicas: Scoring Interno

Para Provincia de Buenos Aires:

1. Mujer menor a 59 / Hombre menor a 64

- Hasta $ 40.000

- Hasta 18 cuotas

- Afectación hasta 50% de deducción de haberes neto (Haberes sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

2. Mujer mayor a 59 / Hombre mayor a 64

- Hasta $ 40.000

- Hasta 8 cuotas

- Si en proceso de jubilación hasta 18 cuotas.

- Afectación hasta 30% de deducción de haberes neto (Haberes sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

3. Jubilados

- Hasta $ 40.000

- Hasta 8 cuotas

- Si en proceso de jubilación hasta 18 cuotas.

- Menor a 77 años, afectación hasta 50% de deducción de haberes neto (Haberes sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

- Mayor a 77 años, Afectación hasta 50% de deducción de haberes neto (Xxxxxxx sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

4. Servicio penitenciario

- Hasta $ 5.000

- Hasta 18 cuotas

- Afectación hasta 50% de deducción de haberes neto (Haberes sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

5. Crédito telefónico

- Cliente nuevo, hasta $ 7.000

- Cliente activo, hasta $ 15.000

- Hasta 18 cuotas

- Afectación hasta 50% de deducción de haberes neto (Haberes sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

Para Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

1. Mujer menor a 59 / Hombre menor a 64

- Hasta $ 40.000

- Hasta 18 cuotas

- Afectación hasta 35% de deducción de haberes neto (Xxxxxxx sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

2. Mujer mayor a 59 / Hombre mayor a 64

- Hasta $ 40.000

- Hasta 8 cuotas

- Si en proceso de jubilación hasta 18 cuotas.

- Afectación hasta 30% de deducción de haberes neto (Haberes sin aguinaldo menos descuentos propios de banco ej: tarjetas, empleador, etc)

Bancos con Descuentos a través de CBU

- Banco de la Provincia de Buenos Aires

- Banco Provincia del Neuquén S.A.

- Banco Meridian S.A.

Cabe destacar que todas las entidades financieras arriba mencionadas, con excepción del Banco de la Provincia de Buenos Aires, realizan el débito a través del Sistema Nacional de Pagos (SINAPA).

Control de Documentación

 Pagaré firmado.

 Solicitud xx Xxxxxxxx personal.

 Últimos 3 recibos xx xxxxxx.

 Últimos 20 movimientos bancarios (resumen de cuenta).

 Fotocopia de DNI. En caso de foto defectuosa, escaneo del DNI.

 Comprobante domicilio:

 Luz

 Gas

 Arba

 Rentas

 Celular

 Contrato de locación

 Teléfono personal, teléfono laborar, contacto personal

Scoring (ejemplo)

1.

Ingresar en Nueva Solicitud.

2.

Se carga Número de Comercializador, Número de DNI y Sexo.

3.

Si es cliente, se registran los datos ya cargados en el sistema Ingresar:

-DNI

-Nombre

-Apellido

-Fecha de nacimiento

-Grupo

-Condición Laboral

-Forma de Cobro

Si es un Cliente Nuevo se cargan por primera vez estos datos.

4.

Ingresar:

-Ingresos fijos depositados

-Ingresos Variables

-Débitos del Banco

-Débitos propios (si es cliente)

-Débitos anteriores al nuestro

-Débitos posteriores al nuestro

5.

Ingresar:

-Ingresos fijos depositados

-Ingresos Variables

-Débitos del Banco

-Débitos propios (si es cliente)

-Débitos anteriores al nuestro

-Débitos posteriores al nuestro

6.

Resultado de la Consulta con 4 posibilidades 1-Aprobada

2-Enviar para evaluación 3-Modificar Monto

4-Anular operación

ANEXO II

POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN

POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN

Modalidades de cobranza

El Área de Cobranzas es la responsable de aplicar el procedimiento de cobranza para aquellos créditos que presenten distintos niveles de retraso respecto de su cobro. Asimismo, es responsable de la supervisión de los procesos de reclamos, la definición de los acuerdos de refinanciación de saldos deudores, contactos telefónicos de primer grado y remisión de las cartas de reclamo de deuda al domicilio laboral.

Descripción del Proceso de Cobranzas

Una vez producido el proceso de descuento por CBU o la fecha convenida para la devolución de las cuotas xxx xxxxxxxx, se verifica la situación correspondiente de aquellos clientes que no han cancelado su obligación de pago mínimo al vencimiento de la liquidación. A partir de ese momento, se comienza a registrar las siguientes situaciones con la aplicación de las medidas de mitigación correspondientes, como pautas mínimas definidas por el Fiduciante con el objetivo de proceder al recupero de la cartera en situación irregular:

1. Atraso: Se consideran en este estado a los créditos que registren un incumplimiento del pago mayor a 30 días.

Medida de mitigación: Contacto Telefónico. Se realizará el contacto telefónico recordando el vencimiento de la nueva liquidación dentro del período comprendido entre la fecha de liquidación y el vencimiento de la misma.

2. 1er Cierre de Atraso: Se consideran en este estado aquellos créditos que mantienen un atraso en el cumplimiento de la obligación de pago superior a los 2 cuotas y 30 días desde el vencimiento de la liquidación inmediata anterior:

Medida de Mitigación: Envió de Nota Recordatoria remitida junto con la liquidación que contempla el Saldo Impago, indicando la inmediata regularización de la situación.

3. 2do Cierre de Atraso: Se consideran en este estado aquellos créditos que mantienen un atraso en el cumplimiento de la obligación de pago superior a los 30 días e inferior a los 60 días desde el vencimiento de la liquidación inmediata anterior:

Medida de Mitigación: Envió de segunda Nota Recordatoria remitida junto con la liquidación que contempla el Saldo Impago, indicando la inmediata regularización de la situación.

4. 3er Cierre de Atraso: Se consideran en este estado aquellas Cuentas Corrientes que mantienen un atraso en el cumplimiento de la obligación de Pago Mínimo superior a los 60 días e inferior a los 90 días desde el vencimiento de la liquidación inmediata anterior:

Medida de Mitigación: Envió de tercera Nota Recordatoria remitida junto con la liquidación que contempla el Saldo Impago, indicando la inmediata regularización de la situación e informándolo de su paso a la situación judicial.

5. Posteriores a los 90 Días: Una vez liquidada la cuarta liquidación consecutiva sin haberse registrado pago o acuerdos de pagos por intermedio de refinanciaciones en la cuenta corriente el legajo es remitido a un Estudio Jurídico con el objetivo de proceder a gestionar el recupero Extrajudicial del mismo en un plazo no superior a los veinte (20) días desde el reconocimiento de la incobrabilidad y en caso de no lograrse acuerdo dentro de este plazo se inician las acciones de recupero por la vía Judicial.

Refinanciaciones de Saldo

Durante el Proceso de Cobranzas de cuentas en situación irregular se definen las siguientes pautas de refinanciación (Novación de Deuda):

 Refinanciaciones Parciales de Saldos Impagos: Se entenderán por tales a la cancelación parcial de los importes de las cuotas, trasladando el saldo para el próximo o los próximos períodos. Este saldo incluirá el cargo correspondiente a la financiación.

 Refinanciaciones Totales: Se entenderán por tales a la cancelación parcial de los importes totales que surgen de la sumatoria entre el saldo pendiente de pago de la liquidación vencida y los montos de las cuotas a liquidar, trasladando el saldo para el próximo o los próximos períodos. Este saldo incluirá el cargo correspondiente a la financiación.

ANEXO III

MODELO DE PODER PARA GESTIÓN DE COBRO

FOLIO [•]. ESCRITURA NUMERO [•]. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [•] días del mes de [•] del año dos mil [•], ante mí, el escribano autorizante, comparece: [Nombre y Apellido], [nacionalidad], mayor de edad, [tipo y número documento], [estado civil], domiciliado especialmente en la calle [•] de esta Ciudad; persona de mi conocimiento, doy fe; como que concurre a este acto en su carácter de [•] y en nombre y representación xx Xxxxxxx

Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. con domicilio en la calle [•] número [ •], de esta Ciudad;

inscripto en el Registro Público de Comercio el [•] de [•] de [•], bajo el número [•] al folio [•] del libro

[•], tomo [•] de Estatutos Nacionales; debidamente facultado para el presente otorgamiento, lo que certifico, como lo acredita: [A COMPLETAR/ AJUSTAR POR ESCRIBANO INTERVINIENTE]. El compareciente en la representación invocada y acreditada, actuando con facultades suficientes y asegurando su plena vigencia, DICE: Que solicita de mí, el autorizante, transcriba el Acta de Directorio número [•], de fecha [•] de [•] de [•], anteriormente mencionada, la que dice: “ACTA Nº [•]”: En la ciudad de Buenos Aires, a los [•] días del mes de [•] de [•], se reúnen los Directores xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. (la “Compañía”), Señores [•], [•], [•], [•] y [•] y bajo la presidencia del Señor [•], se da comienzo a la sesión siendo las [•] horas. El Sr. Presidente pone a consideración del Directorio el punto (1) del Orden del Día de la presente reunión:

1) Consideración del otorgamiento de un poder especial a favor de [•]. El Señor [•] expresa que,

tal como resulta de conocimiento de los presentes, con fecha [•],Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. -exclusivamente en su carácter de fiduciario y no a título personal- (el “Fiduciario”), Asociación Mutual Asis -en carácter de fiduciante, administrador, agente de cobro y fideicomisario- (el “Fiduciante”, el “Administrador”, el “Agente de Cobro”,, según corresponda), [_], celebraron un contrato de fideicomiso financiero, conforme al cual se constituyó el Fideicomiso Financiero [_] –el cual fuera modificado con fecha [•] por la primera adenda y texto ordenado al contrato de fideicomiso financiero-, bajo el programa global de valores fiduciarios por hasta V/N de $[_] (valor nominal de Pesos [_]), o su equivalente en otras monedas, denominado [_] (el “Programa”). De allí que, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 2.2.2 del Contrato de Fideicomiso resulta necesario otorgar un poder especial por el plazo de tres años a favor de [•] para que realice en nombre de [_], en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero [_], los siguientes actos: 1- Iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y/o extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Préstamos en Xxxx. A tales fines se facultaría a la expresada mandataria para que inicie, intervenga y prosiga hasta su total terminación todos los asuntos judiciales en que Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., como Fiduciario del mencionado fideicomiso, y con relación a los Préstamos en Xxxx objeto del mismo, sea parte legítima como actora o demandada, de cualquier fuero o jurisdicción a que pertenezca y en cualquier punto de la República, pudiendo presentarse, ante los tribunales competentes, con escritos, escrituras, títulos y documentos de toda índole; recusar, entablar o contestar demandas de cualquier naturaleza; contestar vistas e intimaciones; reconvenir; asistir a juicios verbales y al cotejo de documentos y firmas o a exámenes periciales; recusar; desistir de acciones o excepciones; absolver y poner posiciones, proponer absolvente, ofrecer testigos y producir toda clase de pruebas; pedir términos ordinarios y extraordinarios y su ampliación; interponer o renunciar a recursos o apelaciones tanto judiciales como administrativos o a derechos adquiridos por prescripción u otras causas, y oponerse a prescripciones e interrumpirlas; cobrar, percibir, transar, allanarse, estimar honorarios, pedir regulaciones; someter a arbitrajes de árbitros o de amigables componedores, impugnar ofertas y laudos arbitrales y demandar su nulidad; arreglar o terminar arreglos; prestar y exigir juramentos; interponer,

nombrar administradores de bienes, tasadores, letrados, rematadores, martilleros, y peritos de toda índole, hacer, aceptar o impugnar consignaciones; conceder quitas y esperas y acordar términos; tachar y presentar quejas; solicitar la revisión de la resolución que declara admisible o inadmisible los créditos; promover demanda contra la resolución que declara verificados los créditos; participar en la constitución del comité de acreedores; concurrir a reuniones de acreedores y audiencias informativas; formular observaciones al informe general del síndico; impugnar el acuerdo concordatario, solicitar la declaración de nulidad del acuerdo homologado; solicitar medidas precautorias, nombrar liquidadores y comisiones de inspección; formar parte de sociedades accidentales que se constituyan para la liquidación de los bienes de los deudores, pedir la venta y remate de dichos bienes, gestionar la reivindicación de los bienes de los deudores; aceptar nombramientos de síndicos, interventores y liquidadores; aceptar, rechazar o renovar concordatos, adjudicaciones de bienes y otras convenciones; solicitar la traba de medidas precautorias de cualquier naturaleza, inhibiciones, embargos preventivos o definitivos y sus cancelaciones; intimar desalojos o desahucios; solicitar se ordene el secuestro de bienes y diligenciar la medida; requerir medidas conservatorias y compulsas de libros; percibir créditos; y demandar indemnizaciones e intereses; oponer o interrumpir prescripciones; producir todo género de pruebas e informaciones; interponer o renunciar recursos legales; diligenciar exhortos, oficios, mandamientos, intimaciones y citaciones; tomar posesión de bienes; solicitar segundos o ulteriores copias de escrituras públicas en los que Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., en carácter de Fiduciario, sea parte interesada; percibir cualquier suma de dinero o valores relativos al mandato dando y solicitando recibos y cartas de pago; otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que xxxx xxxxxxxx; intervenga y asista en las audiencias de mediación, ya sea en sesiones conjuntas con las otras partes o individualmente únicamente con el mediador, llevadas a cabo por mediadores designados de oficio o privados registrados por el Ministerio de Justicia, en virtud de lo establecido por la ley 24.573 y su decreto reglamentario 1021/95.- Cobrar, percibir y otorgar recibos de toda suma en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que los Deudores y/o cualquier otra entidad, organismo o dependencia que actúe en el circuito del canal de pago de los Préstamos, deba abonar de acuerdo a los términos de los Préstamos; celebrar arreglos judiciales o extrajudiciales, otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de los Préstamos que se encontraran en xxxx, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando de

acuerdo a las políticas de reestructuración que [•], como Administrador, aplica usualmente en la

administración de los préstamos de su propia xxxxxxx, y en la medida que estas refinanciaciones no extiendan el plazo de los préstamos más allá de la fecha de finalización del plazo legal de los Valores Fiduciarios.- Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad de los presentes, el primer punto del orden del día. Seguidamente se pone a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Protocolización del poder otorgado en la presente reunión. En este punto, por unanimidad de los presentes, se resuelve autorizar al Sr. [•] a elevar a escritura pública el poder especial otorgado en la presente reunión. No existiendo otros temas a tratar se da por finalizada la reunión siendo las [•] horas. Siguen las firmas ilegibles. Es copia fiel doy fe. Y el compareciente en la representación invocada y acreditada, expone: QUE OTORGA PODER ESPECIAL a favor de los señores:[[•], con documento nacional de identidad [•],[•], con documento nacional de identidad

[•]] [A COMPLETAR], para que en nombre y representación xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., actúen en forma conjunta, alternada o indistinta, con las facultades detalladas en el acta transcripta precedentemente, las que se dan por reproducidas íntegramente en este lugar a sus efectos. LEIDA que le fue al compareciente, la presente escritura, ratifica su contenido y en prueba de conformidad la firma por ante mí, como acostumbra a hacerlo de todo lo que también, doy fe. [A COMPLETAR POR ESCRIBANO INTERVINIENTE]

ANEXO IV

LISTADO DE LOS PRÉSTAMOS

Forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso el detalle descriptivo de los Préstamos que conforman el Fideicomiso, contenidos en un CDROM marca Verbatim Nº HLD647SB25113941 en poder del Fiduciario y en un CDROM marca Sony Nº ZJX409183801LD15 en poder del Fiduciante –junto con el respectivo ejemplar del Contrato de Fideicomiso- respectivamente. Dos copias de dicho CDROM serán presentadas a la CNV, de conformidad con lo dispuesto por las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ANEXO V

IDENTIFICACIÓN DE LAS CUENTAS RECAUDADORAS

Mutual Asis.

Banco Meridian S.A.

Número de Cuenta Cuenta Corriente N° 30709042064

C.B.U 2810001221001095300013

Multiplycard S.A.

Banco Meridian S.A.

Número de Cuenta corriente N° 108696/1