Contract

Los contratantes a saber: por una parte, CHEVRON PETROLEUM COMPANY, sociedad extranjera con sucursal debidamente constituida y registrada en Colombia, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., con NIT. 860.005.223-9, representada por [Nombre del representante legal], identificado con Cédula de Extranjería No.[XXXXXX] de [ciudad de expedición], quien se denominará “EL VENDEDOR”, y por la otra, [Nombre de Compañía] representada por: [Representante Legal], identificado con la Cédula de Ciudadanía No. [XXXXXXX] de [XXXXX], actuando en su calidad de Representante Legal y debidamente autorizado por el órgano social competente (adjunto, en caso de que en el Certificado de Existencia este excluido), como consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de [XXXXXX], quien se denominará “EL COMPRADOR”, los cuales conjuntamente se denominarán las “Partes”, hemos acordado suscribir el presente Contrato de Suministro Firme de Gas Natural bajo la modalidad C2, en adelante el “Contrato”, previas las siguientes

CONSIDERACIONES.

1. Que en la Resolución 114 de 2017 la CREG estableció el mecanismo de comercialización a aplicar cada año y el cronograma para el desarrollo del mismo.

2. Que en el artículo 3 de la Resolución 114 de 2017 la CREG definió el Contrato de suministro C2 como un contrato escrito, en el que el vendedor garantiza el suministro de una cantidad máxima de gas natural, con un componente fijo equivalente a un porcentaje de la cantidad máxima y la cantidad correspondiente al porcentaje restante se considera firme siempre y cuando exista la disponibilidad por la no ejecución de las opciones de contratos de suministo C1. La misma resolución estableció que esta modalidad contractual es sin interrupciones, excepto en los días establecidos para mantenimiento y labores programadas, y que requiere de respaldo físico.

3. Que de conformidad con el literal C del Artículo 26 de la Resolución CREG-114-2017, este tipo de contrato tiene una duración de 1 año y las cantidades de energía pactadas se componen de un firme 75% fijo y el 25% restante como opción de venta por parte del vendedor. La entrega del 25% sólo se podrá restringir por la ejecución de las

partes variables de contratos de suministro C1 vendidas por el mismo vendedor.

4. Que en el artículo 26 de la misma Resolución 114 de 2017 la CREG estableció el mecanismo de negociación de los contratos de un año, que incluye el procedimiento de subastas para contratos de un año y las condiciones de los contratos de suministro C2.

En virtud de lo anteriormente expuesto, las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato, contenido en las siguientes

CLÁUSULAS

1. DEFINICIONES. Todos los términos en mayúsculas que se utilizan en este Contrato tendrán el significado descrito en este documento o en su defecto, en las definiciones previstas en el Reglamento Único de Transporte de Gas Natural (RUT) o en la Resolución 114 de 2017 de la Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG) o en las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, o en las disposiciones o normas expedidas por el Gobierno Nacional o la CREG que regulen la materia. El singular incluye el plural y viceversa.

1.1. Anexos: Son documentos, que hacen parte integral del Contrato, que contienen la descripción de las alternativas de garantías que EL COMPRADOR debe otorgar a favor de EL VENDEDOR, el procedimiento de nominaciones, las ecuaciones para calcular el valor de las compensaciones a pagar por EL VENDEDOR por eventuales incumplimientos de sus obligaciones que hayan generado interrupciones en el suministro y las instrucciones para pagos en dólares y pesos.

1.2. Cantidad Diaria de Energía (CDE): Es la Cantidad de Energía indicada en el Numeral IV de la Carátula que EL COMPRADOR tiene la obligación de nominar diariamente y que EL VENDEDOR se obliga a entregarle diariamente en el Punto de Entrega, sujeto a la restricción establecida en el literal C del Artículo 26 de la Resolución CREG-114-2017, o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

1.3. Cantidad Diaria de Energía Nominada y Aprobada (CDNA): Es la cantidad diaria de energía nominada por EL COMPRADOR y aprobada por EL VENDEDOR para cada Día de Gas, la cual deberá ser

igual o menor a la CDE, y que se encuentra sujeta a lo establecido en el Anexo 2 del presente Contrato y a lo dispuesto en el literal C del Artículo 26 de la Resolución CREG-114-2017, o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

1.4. Carátula: Es el formato que antecede a los términos y condiciones, que hace parte integral del Contrato, e incluye sus condiciones esenciales.

1.5. Ejecución de Contratos: Hace referencia al proceso establecido en el Numeral 3 del Literal C del Articulo 26 de la Resolución CREG-114-2017, o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

1.6. Millones de Unidades Térmicas Británicas o MBTU: Es la unidad de medida en la cual se expresa cualquier cantidad de energía en forma de gas natural.

1.7. Punto de Entrega: Es el punto especificado en el numeral VIII de la Carátula, en el cual EL VENDEDOR entrega el gas natural y transfiere la propiedad y custodia del mismo a EL COMPRADOR.

1.8. Tasa Interbancaria: Es la tasa de oferta interbancaria de Londres (LIBOR por sus siglas en inglés), base anual, para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América que aparecen señalados en la página Web del Banco de la Republica de la “British Bankers’ Association Interest Settlement Rate”, para plazo de noventa (90) días.

2. OBJETO. El objeto del presente Contrato es el suministro por parte de EL VENDEDOR a EL COMPRADOR de energía en forma de gas natural bajo la modalidad de Contrato de Suministro C2, con un componente fijo del 75% y uno variable por el 25% restante, la cual EL VENDEDOR podrá restringir por la ejecución de la parte variable de sus contratos de suministro C1, y el pago por parte de EL COMPRADOR del componente fijo del 75%, así como del componente variable que no se haya restringido.

3. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. En virtud del presente Contrato cada una de las Partes se obliga a:

3.1. Obligaciones de EL VENDEDOR. EL VENDEDOR se obliga para con EL COMPRADOR a lo siguiente:

3.1.1. Recibir las nominaciones que realice EL COMPRADOR hasta la CDE, en los términos definidos por el RUT y en el Anexo 2 del presente contrato.

3.1.2. Poner la CDNA a disposición de EL COMPRADOR en el Punto de Entrega en las condiciones señaladas en este Contrato.

3.1.3. En caso de un evento de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña, o evento eximente de responsabilidad de los establecidos en los artículos 11 y 12 de la Resolución CREG 114 de 2017, EL VENDEDOR no estará obligado a entregar la CDE; no obstante lo anterior, si ante la ocurrencia de cualquiera de esos eventos EL VENDEDOR cuenta con cantidades de energía disponibles, parciales o totales, EL VENDEDOR notificará a EL COMPRADOR sobre dicha disponibilidad y pondrá a disposición de EL COMPRADOR dichas cantidades y aceptará la nominación de las cantidades requeridas por EL COMPRADOR. Ante la ocurrencia de esta situación, EL COMPRADOR estará obligado a nominar las cantidades de gas que sean puestas a su disposición por parte de EL VENDEDOR, respecto del cual se mantienen las mismas condiciones de firmeza, y pagará la correspondiente CDNA al precio pactado.

3.2. Obligaciones de EL COMPRADOR. EL COMPRADOR se obliga para con EL VENDEDOR a lo siguiente:

3.2.1. Nominar la totalidad del componente fijo del 75% y del 25% variable para el Día de Gas, de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato, en el Anexo 2 y en el RUT.

3.2.2. Pagar a EL VENDEDOR el componente fijo del 75%, así como el componente variable que EL VENDEDOR no haya restringido.

3.2.3. Pagar los demás conceptos a los que hubiere lugar de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución 114 de 2017 y aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan y, en el presente Contrato.

3.3. Las Partes deberán realizar las notificaciones y avisos a los que se refiere este Contrato por escrito, y se entregarán en persona o se enviarán por mensajería, correo electrónico o correo certificado a las personas designadas por EL VENDEDOR y EL COMPRADOR en la Carátula del Contrato.

4. ESPECIFICACIONES DEL GAS NATURAL. El gas natural entregado por EL VENDEDOR a EL COMPRADOR en el Punto de Entrega cumplirá con las especificaciones técnicas y de calidad establecidas en el RUT.

5. PRECIO. El precio del gas natural es el previsto en el Numeral V de la Carátula del Contrato.

5.1. En adición al precio resultante de la subasta para contratos C2, EL COMPRADOR deberá reembolsar a EL VENDEDOR el costo por los servicios a cargo del Gestor xx Xxxxxxx, de acuerdo con lo establecido en los artículos 19 al 21 de la Resolución CREG 124 de 2013 y los Artículos 6 al 8 de la Resolución CREG 114 de 2017.

5.2. El Precio no incluye ningún tributo, contribución, gravamen, derecho, tasa, sobretasa ni aporte, los cuales estarán a cargo del sujeto pasivo correspondiente, según lo establezca la ley o el acto que hubiese creado el correspondiente tributo.

6. FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO

6.1. Procedimiento de Facturación y Pago. EL VENDEDOR facturará a EL COMPRADOR, dentro de los primeros diez (10) días hábiles de cada mes del Plazo del Suministro establecido en el numeral VII de la Carátula, en la moneda especificada en el Numeral IX de la Carátula, las cantidades de gas a las que hace referencia el numeral 1.7 del presente contrato al Precio vigente, y los otros pagos a los que hubiese lugar de acuerdo con lo dispuesto en este mismo contrato. EL COMPRADOR pagará las facturas de suministro a EL VENDEDOR en la moneda especificada en el numeral X de la Carátula a más tardar el último día hábil del mes siguiente al mes de suministro que se factura, siempre que la correspondiente factura se presente dentro del plazo de que trata el presente numeral. En el evento que EL VENDEDOR no facture dentro de dicho plazo, EL COMPRADOR gozará de un (1) día de plazo adicional para el pago por cada día de retraso en la

facturación. Este plazo no se adicionará al Plazo del Suministro.

6.1.1. EL VENDENDOR facturará a EL COMPRADOR la remuneración de los servicios prestados por el Gestor xxx Xxxxxxx una vez este último facture a EL VENDEDOR. EL COMPRADOR pagará las facturas en la moneda que sea especificada en la Resolución CREG 124 de 2013, aquellas que la modifiquen adicionen o sustituyan, a más tardar el último día hábil del mes siguiente al mes de suministro que se factura.

6.1.2. En el evento que EL COMPRADOR sea sujeto pasivo de la Contribución de Solidaridad y Redistribución de Ingresos de que trata la Ley 142 de 1994 y sus decretos reglamentarios, o por las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, EL VENDEDOR expedirá una factura individual en pesos, la cual deberá ser pagada por EL COMPRADOR en pesos, dentro de los quince (15) días calendario siguientes al mes de suministro que se factura.

6.1.3. EL COMPRADOR realizará todos los pagos a EL VENDEDOR mediante transferencia electrónica de fondos o consignación en la respectiva cuenta bancaria informada en el Anexo 4 de este Contrato. Los costos de la(s) transferencia(s) electrónica(s) serán asumidos en su totalidad por EL COMPRADOR.

6.1.4. Los pagos se considerarán realizados en la fecha en que EL VENDEDOR tenga disponibles los recursos consignados o transferidos por EL COMPRADOR en la cuenta a que hace referencia el párrafo anterior, salvo que dicha disponibilidad no sea posible por causas imputables al banco receptor, caso en el cual los pagos se considerarán realizados en la fecha de la transferencia electrónica o de la consignación por EL COMPRADOR.

6.1.5. Cuando EL VENDEDOR facture en pesos colombianos sumas que originalmente fueron denominadas en dólares, la conversión se hará a la tasa representativa xxx xxxxxxx promedio del mes en el cual se efectuó el suministro correspondiente a dicha factura, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o la entidad que haga sus veces.

6.2. Mérito Ejecutivo. El presente Contrato presta mérito ejecutivo para el cobro de los valores adeudados

y no objetados por EL COMPRADOR, más los intereses a los que haya lugar y la suspensión o terminación anticipada del Contrato, de acuerdo con lo que se establece en estos términos y condiciones.

6.3. Intereses xx Xxxx. En caso de que EL COMPRADOR no pague a EL VENDEDOR total o parcialmente las facturas dentro de los plazos indicados en este Contrato, deberá reconocer un interés por xxxx correspondiente a. i) Para sumas en dólares, el doble de la Tasa Interbancaria vigente en la fecha de vencimiento de la factura en dólares, y ii) Para sumas en Pesos Colombianos, el interés moratorio máximo legal vigente permitido por la Superintendencia Financiera de Colombia, en la fecha de vencimiento de la factura en pesos. Estos intereses xx xxxx se calcularán en proporción al tiempo transcurrido desde la fecha de vencimiento de pago hasta la fecha en que realmente se realice el pago.

7. VIGENCIA DEL CONTRATO Y PLAZO DEL SUMINISTRO. El Contrato estará vigente desde la fecha de su firma y hasta la fecha de terminación prevista en el Numeral VII de la Carátula. El Plazo del Suministro será el establecido en el Numeral VII de la Carátula de este Contrato.

8. TERMINACIÓN ANTICIPADA. El presente Contrato se podrá dar por terminado cuando se presente alguna de las siguientes circunstancias.

a. Por mutuo acuerdo entre las Partes.

b. Por parte de EL COMPRADOR, cuando por razones de fuerza mayor, caso fortuito, o causa extraña y eventos eximentes de responsabilidad, EL VENDEDOR esté en imposibilidad de entregar la totalidad de la CDE durante un periodo continuo o discontinuo igual o superior a treinta (30) días calendario.

c. Por parte de EL VENDEDOR, cuando por razones de fuerza mayor, caso fortuito, o causa extraña y eventos eximentes de responsabilidad, EL COMPRADOR esté en imposibilidad de recibir la totalidad de la CDE durante un periodo continuo o discontinuo igual o superior a treinta (30) días calendario.

d. Por parte de EL COMPRADOR, por incumplimiento en la obligación de entrega de la CDE por parte de EL VENDEDOR, por un término mayor a treinta (30) días calendario continuos dentro del Plazo del

Suministro, por eventos distintos a los previstos en el Numeral 16 del presente contrato.

e. Por parte de EL VENDEDOR, por incumplimiento de cualquier obligación de pago de EL COMPRADOR, que no sea subsanada dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha en que el respectivo pago ha debido efectuarse.

f. Por cualquiera de las Partes, previo el pago a la otra de la Cláusula Penal descrita en la Cláusula 15. Lo anterior no exonera el cumplimiento de las obligaciones causadas con anterioridad a la fecha de terminación del Contrato.

g. Por parte de EL VENDEDOR, por cambios en la regulación que modifiquen las especificaciones técnicas o de calidad del gas natural previstas en el RUT o las condiciones económicas del suministro, haciendo sustancialmente más gravosa la situación de EL VENDEDOR; en este caso, las Partes se obligan a revisar las condiciones de este Contrato, en un plazo máximo de dos (2) meses, contados a partir de la fecha en que se modificó la regulación; vencido este plazo, si las Partes no han logrado un acuerdo, EL VENDEDOR tendrá derecho a terminar unilateral y anticipadamente este Contrato.

h. Por parte de EL VENDEDOR, cuando EL COMPRADOR incumpla con su obligación de constituir o mantener vigente la garantía, de acuerdo con el Anexo 1 de este Contrato.

i. Por parte de EL VENDEDOR, cuando exista un cambio en el control accionario de EL COMPRADOR, según lo establecido en el Numeral

18.2 de este Contrato.

j. Por cualquiera de las Partes, cuando la otra incumpla con su obligación de registro en el Boletín Electrónico Central - BEC.

k. Por EL VENDEDOR, por la violación por parte de EL COMPRADOR de lo previsto en el Numeral 19, sobre tráfico de influencias.

PARÁGRAFO 1: Para efectos de lo dispuesto en el presente numeral, la parte que decida dar por terminado el Contrato deberá comunicar por escrito a la otra su decisión de darlo por terminado, con una anticipación no inferior a. i) cuarenta y ocho (48) horas respecto de los eventos previstos en los literales b, c, d, e, h, j y k;

ii) quince (15) días calendario respecto del evento previsto en el literal g, y iii) treinta (30) días calendario respecto de los eventos previstos en los literales f e i, previos al Día de Gas a partir del cual la terminación se haga efectiva.

PARÁGRAFO 2: La terminación anticipada originada en los literales d, e, f, h y k dará lugar al pago de la Cláusula Penal prevista en la Cláusula 15 de este Contrato.

9. INCUMPLIMIENTO DE LAS PARTES

9.1. INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN DE ENTREGA A CARGO DE EL VENDEDOR. Si EL VENDEDOR no acepta la nominación hasta la CDE, o no pone a disposición de EL COMPRADOR la CDNA en el Punto de Entrega en las condiciones pactadas en este Contrato, no estando EL VENDEDOR amparado bajo alguna de las causales de suspensión de las obligaciones previstas en la Cláusula 16, EL VENDEDOR le pagará a EL COMPRADOR el valor resultante de aplicar las ecuaciones establecidas en el Anexo 3 de este Contrato, de conformidad con lo establecido en el Artículo 15 y en el Anexo 3 de la Resolución CREG 114 de 2017, o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan. El monto acá establecido es el máximo que EL VENDEDOR asumirá por este concepto.

Cuando se dé la situación prevista en este numeral, sin que se hubiere dado la terminación del Contrato, la compensación aquí prevista será liquidada y pagada en el mes siguiente al mes en que se reanude el suministro, según los plazos y términos establecidos en el Numeral 6.1. Si el Contrato se termina por incumplimiento de EL VENDEDOR, esta suma se imputará al valor de la Cláusula Penal.

9.2. INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DEL COMPRADOR

9.2.1. Cuando EL COMPRADOR no realice los pagos a los que está obligado, EL VENDEDOR no estará obligado a aceptar las nominaciones, podrá suspender el suministro una vez transcurridos diez (10) días calendario contados a partir de la fecha de vencimiento de la factura, y podrá hacer efectivas las garantías de que trata el Anexo 1 del presente Contrato. EL VENDEDOR avisará la suspensión a EL COMPRADOR con una anticipación mínima de setenta y dos (72) horas.

9.2.2. En el evento que durante el periodo de suspensión EL COMPRADOR efectué el pago a satisfacción de EL VENDEDOR, éste restablecerá el

suministro y aceptará las nominaciones. Durante el periodo de suspensión EL COMPRADOR no tendrá titularidad sobre el gas ni derechos de suministro, y por lo tanto, EL VENDEDOR podrá disponer de dicho gas.

9.2.3. EL VENDEDOR tampoco estará obligado a aceptar las nominaciones y podrá suspender el suministro cuando no se haya otorgado o renovado la garantía establecida en el Anexo 1 de este Contrato. En este caso, la suspensión no requerirá de aviso previo a EL COMPRADOR y podrá efectuarse de manera inmediata.

9.2.4. Es entendido que la falta de aplicación por EL VENDEDOR de lo previsto en esta Cláusula 9 en ningún evento se considerará como aceptación por EL VENDEDOR del incumplimiento en que incurra EL COMPRADOR.

9.2.5. EL COMPRADOR será responsable por los daños y perjuicios que cause a sus clientes y/o terceros la suspensión del suministro o la terminación del presente Contrato por causas imputables a él, y acepta excluir de responsabilidad y mantener indemne a EL VENDEDOR por cualquier reclamación que esos clientes o terceros llegaren a interponer en su contra. El incumplimiento de las obligaciones por parte de EL COMPRADOR eximirá del pago de Compensaciones a EL VENDEDOR.

10. TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD Y PUNTO DE ENTREGA. EL VENDEDOR entregará el gas a EL COMPRADOR en el Punto de Entrega. La propiedad y por consiguiente, la responsabilidad por su calidad y el riesgo de pérdida pasará de EL VENDEDOR a EL COMPRADOR en el Punto de Entrega. EL COMPRADOR será responsable y asumirá todas las obligaciones, riesgos y costos del transporte del gas a partir del Punto de Entrega.

11. MEDICIÓN. La medición de la cantidad y calidad de gas se efectuará de conformidad con lo establecido en el RUT o cualquier norma que la modifique, complemente o sustituya.

12. NOMINACIONES. Las Partes aplicarán el procedimiento previsto en el RUT para nominaciones o cualquier norma que lo modifique, complemente o sustituya, y en lo establecido en el Anexo 2 del presente Contrato.

13. GARANTÍAS. EL COMPRADOR se obliga a constituir y a mantener vigentes las Garantías establecidas en la Carátula, de acuerdo con lo dispuesto en el Anexo 1 del presente Contrato.

14. INDEMNIDAD. A partir del Punto de Entrega EL COMPRADOR se obliga a mantener indemne y libre de toda responsabilidad a EL VENDEDOR, sus empleados, subcontratistas y afiliadas por cualquier reclamo, demanda, juicio o cualquier proceso que surja en su contra, de carácter civil, laboral, administrativo o policivo, incluyendo los gastos razonables de honorarios de abogados, por cualquier evento relacionado con el suministro del gas y/o su calidad que se presente a partir del Punto de Entrega. De la misma manera, EL VENDEDOR se obliga a indemnizar y a mantener libre de responsabilidad a EL COMPRADOR, sus empleados, subcontratistas y afiliadas por cualquier reclamo, demanda, juicio o cualquier proceso que surja en su contra de carácter civil, laboral, administrativo o policivo, incluyendo los gastos razonables de honorarios para abogados, por cualquier evento relacionado con el suministro del gas y/o su calidad que se presente antes del Punto de Entrega.

15. CLAUSULA PENAL. Cuando del incumplimiento del Contrato resulte la terminación anticipada del mismo, la parte incumplida deberá pagar a la parte cumplida, como indemnización anticipada de perjuicios, una suma equivalente a multiplicar. i) el número de días del Plazo del Suministro pendientes por ejecutar, contados a partir de la fecha efectiva de terminación definida por la parte que decide la terminación, por la CDE, por el Precio vigente a la fecha en la cual se comunica la terminación unilateral estipulado en la Carátula. La responsabilidad de la parte incumplida estará limitada al pago de la indemnización aquí descrita, sin perjuicio de la obligación de la parte incumplida de cumplir con las obligaciones pendientes.

16. SUSPENSIÓN DE LAS OBLIGACIONES

16.1. Suspensión de las Obligaciones por Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña. Para los efectos de este Contrato se entiende por Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña todo evento que pueda calificarse como tal según la Ley Colombiana.

Las obligaciones de cualquiera de las Partes bajo este Contrato que no puedan ser cumplidas, total o

parcialmente, por Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, serán suspendidas por el tiempo que dure la Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, siempre y cuando la Parte afectada informe detalladamente a la otra, tan pronto y de la manera como le sea posible, sobre dicha situación. El aviso deberá ser confirmado mediante notificación escrita enviada a la otra Parte dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento en que la parte que decida invocar la Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, haya informado a la otra Parte del acaecimiento del hecho. Durante los cinco (5) días calendario siguientes, la Parte afectada directamente por el evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, deberá enviar por escrito a la otra, todas las evidencias e información necesaria que comprueben la ocurrencia del mismo y los efectos del evento en la prestación del servicio.

Si dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al recibo de la notificación la Parte notificada rechaza por escrito la existencia de un evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, se procederá de acuerdo con los mecanismos de Solución de Controversias previstos en la Cláusula 17 del presente contrato. Hasta tanto la controversia haya sido resuelta, se entenderá suspendido el cumplimiento de las obligaciones afectadas con ocasión del evento. Si dentro del plazo de los diez (10) días hábiles mencionados la Parte notificada no manifiesta por escrito el rechazo de la Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, se entenderá que ha aceptado la existencia del evento eximente de responsabilidad.

La Parte que invoque Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña deberá emplear sus mejores esfuerzos para subsanar la causa que dio lugar a su declaratoria e informará por escrito a la otra parte, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la superación del evento, la fecha y hora en que fue superado. El cumplimiento de las obligaciones suspendidas parcial o totalmente según sea el caso, se reiniciará el día de gas siguiente a la notificación de la superación del evento, siempre y cuando dicha notificación sea recibida por la otra parte al menos dos (2) horas antes del inicio del ciclo de nominación para el siguiente Día de Gas. En caso contrario las obligaciones suspendidas se reiniciarán el segundo Día de Gas siguiente la notificación, sin perjuicio de que el suministro se reestablezca previamente, mediante la nominación y aceptación entre las Partes.

16.2. Suspensión de Obligaciones por Eventos Eximentes de responsabilidad

16.2.1. EL VENDEDOR y/o EL COMPRADOR, según sea el caso, quedarán libres de toda responsabilidad por la no ejecución de las obligaciones contraídas bajo este Contrato de ocurrir alguno de los Eventos Eximentes de responsabilidad establecidos en el Artículo 12 de la Resolución CREG 114 de 2017 o en las normas que la modifiquen, complementen o sustituyan.

16.2.2. En caso de suspensión de las obligaciones por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos, las Partes podrán suspender total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato por un período de hasta cuatrocientas ochenta (480) horas continuas o discontinuas por cada año contractual sobre la CDE, sin que esto origine pago de compensaciones.

Durante esta suspensión quedará suspendida la obligación de EL VENDEDOR de entregar la CDE, y de EL COMPRADOR de nominar esta misma cantidad de gas, sin perjuicio del cumplimiento de lo establecido en el numeral 3.1.3.

Para efectos del cálculo de la duración máxima permisible para suspensiones del suministro por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos, se utilizará el equivalente en energía, es decir, que para un Día de Gas, 24 horas de suspensión por actividades de mantenimiento equivalen a la CDE.

El aviso de suspensión ante la ocurrencia de los eventos de que trata este numeral deberá ser notificado por EL VENDEDOR a EL COMPRADOR de acuerdo con el protocolo establecido por la CREG para la coordinación de suspensiones por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos. EL COMPRADOR notificará a EL VENDEDOR sobre las suspensiones por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos, con por lo menos treinta

(30) días calendario de anticipación a la fecha efectiva de las mismas.

16.2.3. La notificación de estos eventos se realizará de conformidad con lo previsto para los eventos de Fuerza Mayor, Caso Fortuito y Causa Extraña y dando aplicación al numeral 3.3 del presente contrato.

16.3. Lo dispuesto en los Numerales 16.1 y 16.2 no exonerará ni liberará en caso alguno a las Partes de cumplir con sus obligaciones causadas con anterioridad a la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, o Evento Eximente de responsabilidad.

16.4. El término de suspensión de las obligaciones previstas en este Contrato no se adicionará al Plazo del Suministro establecido en la Cláusula 7 del presente contrato.

16.5. Si existieren discrepancias entre las Partes respecto de la configuración de los eventos eximentes de responsabilidad que no pudieren ser resueltas directamente, se aplicarán los mecanismos de Solución de Controversias previstos en la Cláusula 17 del presente contrato.

17. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

17.1. Ley Aplicable. Este Contrato se rige e interpreta según las leyes de la República de Colombia, sin tomar en cuenta las reglas que regulan la elección xx xxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Compraventa Internacional de Mercaderías, 1980 (conocida como “La Convención de Viena sobre Compraventa”) no aplica a este Contrato.

17.2. Resolución de Controversias. Las Partes resolverán exclusiva y finalmente cualquier controversia entre ellas usando negociaciones directas, mediación y arbitramiento, según lo establecido en la presente cláusula. Mientras los procedimientos de la presente cláusula no se hayan iniciado, cada Parte deberá continuar ejecutando sus obligaciones de acuerdo con este Contrato, a menos que bajo las circunstancias el ejecutarlo resulte imposible.

17.3. Negociaciones Directas. De surgir una controversia, la Parte respectiva deberá iniciar el proceso de resolución de controversias dando aviso a la otra por escrito, y detallando los asuntos en disputa y el valor del reclamo. Con el fin de buscar una resolución

de la controversia a través de negociaciones directas, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se envió el aviso, las Partes se reunirán con la participación de individuos con autoridad para tomar decisiones.

17.4. Mediación. Si la controversia no se resuelve por negociaciones directas dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se inició el proceso de resolución, cualquiera de las Partes podrá iniciar la mediación dando aviso a la otra Parte. La mediación deberá ser atendida por un individuo representando cada Parte con autoridad para tomar decisiones y los procedimientos tendrán lugar en Bogotá D.C.

17.5. Arbitramiento. Si la controversia no se resuelve por mediación dentro de los sesenta días siguientes a la fecha del aviso de mediación, o si la controversia no se resuelve dentro de los noventa días siguientes a la fecha del aviso de negociaciones directas, la controversia deberá ser resuelta mediante arbitramiento obligatorio y cualquiera de las Partes podrá iniciar dicho arbitramiento dando aviso a la otra Parte. El arbitramiento deberá realizarse de conformidad con las Reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Centro”). En la medida que exista un conflicto entre las Reglas del Centro y las cláusulas de este Contrato, las cláusulas de este Contrato prevalecerán. El Centro será la autoridad que designa los árbitros. El lugar de arbitramiento será Bogotá D.C.

17.6. Procedimientos de Arbitramiento. Los numerales siguientes aplicarán a cualquier procedimiento de arbitramiento iniciado de conformidad con el numeral 17.5.

17.6.1. El número de árbitros deberá ser uno si el valor monetario de la controversia es de US$5.000.000 o inferior (o su equivalente en moneda local). El número de árbitros deberá ser de tres si el valor monetario es de más de US$5.000.000, o su equivalente en moneda local.

17.6.2. El(los) árbitro(s) debe(n) ser neutral(es), imparcial(es) e independiente(s) con respecto a la controversia y a las Partes. Si el número de árbitros seleccionados es uno, ese árbitro deberá ser un abogado experimentado en la resolución de

controversias con experiencia relacionada en los temas en disputa.

17.6.3. Las Partes deben presentar copias fieles de todos los documentos que se consideren importantes, con sus respectivas declaraciones de reclamo o defensa y cualquier demanda en reconvención o repuesta. Ninguna de las Partes puede obligar a la otra a producir documentos adicionales. Sin embargo, el(los) árbitro(s) puede(n) decidir si requiere de la presentación de documentos adicionales limitados a clases de documentos específicos, minuciosos y bien definidos que el(los) árbitro(s) considere(n) necesarios para su propio entendimiento y resolución de la controversia. El número máximo de testigos que cada Parte puede llamar para dar evidencia a su favor, incluyendo por testimonio oral, declaración o manifestación de testigo, es tres testigos de hecho y un testigo experto.

17.6.4. El(los) árbitro(s) no tiene(n) la autoridad de asignar o retener testigos expertos para ningún propósito a menos que sea acordado por las Partes. El(los) árbitro(s) podrá(n) decidir objeciones con respecto a jurisdicción, incluyendo la existencia o validez de esta cláusula de arbitramiento y la existencia o validez de este Contrato.

17.6.5. Todos los honorarios y costos deberán ser pagados igualmente, sin tener en cuenta cual Parte prevalece. Cada Parte deberá pagar sus propios costos de representación legal y gastos de los testigos.

17.6.6. El(los) árbitro(s) está(n) autorizado(s) para tomar las medidas interinas que considere(n) necesarias, incluyendo la emisión de órdenes o laudos interinos o laudos finales parciales. Una decisión o laudo interino puede ejecutarse de la misma manera que un laudo final, usando los procedimientos especificados en el numeral 17.7.

17.6.7. El(los) árbitro(s) debe(n) presentar un laudo razonado por escrito. El laudo es final y de obligatorio cumplimiento.

17.6.8. La controversia será resuelta tan pronto como sea posible. El laudo de arbitramiento debe ser emitido dentro de los tres meses siguientes a la culminación de la primera audiencia de trámite o lo más pronto posible después de esa fecha.

17.7. Ejecución

17.7.1. Las Partes renuncian irrevocablemente a sus derechos de apelación, revisión o de recurrir a cualquier tribunal u otra autoridad judicial, en la medida que tal renuncia puede ser válidamente hecha.

17.7.2. La jurisdicción exclusiva obligatoria para ejecutar un laudo o cualquier procedimiento judicial permitido en este Contrato son los tribunales de jurisdicción competente. Las Partes consienten en la jurisdicción de esos tribunales y renuncian a cualquier acción o excepción que tengan con respecto a la jurisdicción.

17.7.3. Los procedimientos para hacer cumplir el laudo arbitral podrán presentarse ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre la persona o bienes de la Parte vencida. La parte que venza en juicio podrá buscar, ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción, el reconocimiento judicial xxx xxxxx, una orden de ejecución o cualquier otra orden que sea necesaria para hacer efectivo el laudo en toda su magnitud.

17.8. Confidencialidad

17.8.1. Las Partes acuerdan que cualquier controversia, negociación, mediación o procedimiento de arbitramiento con relación a cualquier controversia deberá ser confidencial y no se revelará a ningún tercero.

17.8.2. Las Partes acuerdan que cualquier información, documentos o materiales producidos para el propósito de, o utilizados en, negociaciones, mediación o arbitramiento de cualquier controversia deberá ser confidencial y no se revelará a ningún tercero

17.8.3. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que la revelación puede ser realizada.

1. Para ejecutar cualquiera de las cláusulas de este Contrato, incluyendo, pero sin limitarse al acuerdo de las Partes para someter a arbitramento, cualquier auto o laudo, y cualquier sentencia judicial.

2. A los auditores, asesores legales, aseguradores y Afiliados a esa Parte, a quien

las obligaciones de confidencialidad deberán extenderse según este Contrato.

3. Cuando la Parte esté bajo una obligación legal o regulatoria de hacer tal revelación, pero limitada a la medida de esa obligación legal.

4. Con el consentimiento escrito previo de la otra Parte.

17.8.4. Las Partes acuerdan someter a la jurisdicción de los tribunales competentes en Bogotá, cualquier procedimiento requerido para ejecutar el presente numeral.

18. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

18.1. Cesión. Cada una de las partes podrá ceder el Contrato previo el consentimiento por escrito de la otra Parte.

18.2. Cambios de Control Accionario. En el evento que se considere inminente una modificación en el control accionario o partes de interés o cuotas sociales de EL COMPRADOR, éste deberá notificar a EL VENDEDOR inmediatamente tenga conocimiento de dicha modificación y deberá acreditar que ese cambio no afecta los requisitos de idoneidad establecidos en este Contrato y en la regulación vigente. En caso de que a criterio de EL VENDEDOR este cambio ponga en riesgo la adecuada ejecución del presente Contrato, EL VENDEDOR tendrá la opción de darlo por terminado, mediante comunicación escrita con por lo menos treinta

(30) días calendario de anticipación a la fecha efectiva de la terminación. Esta causal de terminación no causará el pago de la Cláusula Penal a cargo de ninguna de las Partes.

19. TRAFICO DE INFLUENCIAS

19.1. Prohibición. Xxxxxx miembro de las Partes podrá ofrecer o hacer pago alguno, u ofrecer o dar objeto alguno de valor a ningún funcionario de Gobierno, cualquier miembro inmediato de la familia del funcionario del Gobierno, o cualquier partido político, para influenciar la decisión del funcionario del Gobierno u organización o para obtener ventajas para EL VENDEDOR o EL COMPRADOR o cualquiera ventaja que surja de este Contrato. Xxxxxx miembro de las Partes podrá ofrecer o hacer ningún pago u oferta o dar

objeto alguno de valor a ninguna persona si sabe o tiene causa para creer que el pago o parte de él o el obsequio será entregado directamente o indirectamente o a través de un tercero a cualquier funcionario del Gobierno, cualquier miembro inmediato de su familia o cualquier partido político.

19.2. Reporte de Violaciones. Cada Parte deberá notificar de manera inmediata a la otra cualquier violación a esta prohibición o la ocurrencia de cualquier evento con anterioridad a la suscripción del presente Contrato que, si hubiese ocurrido después de la suscripción del mismo, hubiese constituido una violación a esta prohibición.

19.3. Terminación. Cualquiera de las Partes podrá, a su exclusiva elección, terminar este Contrato con efecto inmediato por la violación de esta prohibición y dar aplicación a la Cláusula Penal prevista en la Cláusula 15.

20. IMPUESTOS. Cada una de las Partes asumirá y será responsable del pago de sus respectivos impuestos conforme a la Ley.

21. REGISTRO Y AUDITORIA

21.1. EL COMPRADOR se obliga a mantener y garantizar que los libros, registros, correspondencia, recibos, comprobantes, comunicaciones y documentos de soporte (los “Registros”) relacionados con la ejecución de este Contrato reflejen en forma exacta y completa las transacciones efectuadas bajo el mismo. EL VENDEDOR podrá, a su propio costo, solicitar copia de cualquiera de esos Registros.

21.2. Todos los Registros deberán ser guardados y retenidos por EL COMPRADOR por lo menos durante los veinticuatro (24) meses siguientes a la terminación de este Contrato.

21.3. EL VENDEDOR podrá, a su propio costo, inspeccionar en cualquier momento los Registros, en el lugar donde se llevan dichos Registros, durante el horario normal de trabajo, previa notificación dada con una anticipación razonable a EL COMPRADOR. El VENDEDOR únicamente podrá usar la información obtenida de las inspecciones previstas en este numeral para los efectos de este Contrato, impuestos y auditoría, o para la resolución de controversias.

22. CONFIDENCIALIDAD. Toda información relacionada con este Contrato es estrictamente confidencial. Las Partes o sus afiliadas, empleados y/o contratistas o sub-contratistas no podrán revelar tal información y/o datos a terceros sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Sin embargo, podrá revelarse información cuando por disposición legal las Partes deban suministrarla. La vigencia de la confidencialidad de que trata este numeral se mantendrá por el término de veinticuatro

(24) meses contados a partir de la fecha de su terminación.

23. PRIVACIDAD DE LA INFORMACIÓN. PROTECCIÓN DE LOS DATOS PERSONALES. Las Partes acuerdan que no se ha previsto procesar ningún dato personal en nombre de ninguna de ellas en cumplimiento o como resultado del Contrato (salvo lo estipulado en los términos del Contrato). Si cualquiera de las Partes comienza a procesar datos personales en nombre de la otra, dicha Parte notificará inmediatamente a la otra, y éstas incorporarán las provisiones apropiadas para la protección de datos dentro del Contrato.

EL VENDEDOR,

Chevron Petroleum Company, Sucursal Colombia

Nombre del representante legal Fecha: de 2018

EL COMPRADOR,

NOMBRE DE LA COMPAÑÍA DE EL COMPRADOR

Nombre del Representante Legal de El Comprador

Fecha: de 2018