MODELO DE GARANTIA SOBERANA

ANEXO I

MODELO DE GARANTIA SOBERANA

[ ] DE [ ] DE 2018

LA REPÚBLICA DE ARGENTINA ACTUANDO A TRAVÉS DEL MINISTERIO DE HACIENDA

ACUERDO DE GARANTÍA

ESTE ACUERDO DE GARANTÍA (la “Garantía”) se suscribe a los [●] días del mes de [●] de 2018, entre:

(1) La República Xxxxxxxxx, x xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (xx “Xxxxxxx”); en favor de

(2) Deutsche Bank, S.A.E. ("Deutsche Bank")

con relación al “Convenio de Crédito Comercial en relación con LA CONSTRUCCIÓN Y EQUIPAMIENTO DEL NUEVO EDIFICIO HOSPITAL ZONAL

SUROESTE EN LA PROVINCIA XX XXXXXXX” (el "Convenio de Crédito”), celebrado el día [●] del mes [●] del 2018 entre la Provincia xx Xxxxxxx, en su calidad de deudor (el "Deudor") y Deutsche Bank en su calidad de prestamista (el "Banco Financiador"). Se adjunta como Anexo 1 al presente documento una copia firmada de dicho Convenio de Crédito, que el Garante declara conocer y aceptar en su integridad.

CONSIDERANDO:

(A) Que de conformidad con el Convenio de Crédito, el Banco Financiador ha concedido un crédito al Deudor por un importe total de EUR 4.152.269,80 (cuatro millones ciento cincuenta y dos mil doscientos sesenta y nueve con 80/100 euros), para los propósitos y de acuerdo a los términos y condiciones allí establecidas.

(B) El Garante ha acordado otorgar esta Garantía con el propósito de proporcionar una garantía al Banco Financiador respecto de las obligaciones de pago del Deudor, conforme los términos y condiciones que se detallan seguidamente en este documento.

Por ello, se acuerda lo siguiente:

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones en esta Garantía

Los términos en mayúsculas que se utilizan en este documento y que no se definan de otra manera, tendrán el significado previsto en el Convenio de Crédito. Asimismo,

“Activos Públicos” significa cualquiera de los siguientes activos:

a) las reservas del Banco Central de la Argentina;

b) los bienes de dominio público que se encuentren en el territorio de la Argentina y que estén comprendidos en los artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo pero no limitándose a vías fluviales, obras públicas, restos arqueológicos y sitios de interés científico;

c) cualquier propiedad ubicada dentro o fuera del territorio de la Argentina que preste un servicio público esencial;

d) cualquier propiedad (ya sea en forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro método de pago) del gobierno argentino, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales relacionadas con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los artículos 165 a 170 de la Ley Nº 11.672 de Argentina Complementaria Permanente de Presupuesto (texto ordenado 2014);

e) los bienes que gozan de los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y de la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, incluidos, entre otros, los bienes, locales y cuentas bancarias utilizados por las misiones de la Argentina;

f) cualquier propiedad utilizada por una misión diplomática, gubernamental o consular de la Argentina;

g) impuestos, derechos, tasas, gravámenes, regalías y/o cualquier otro cargo gubernamental impuesto por la Argentina, incluido el derecho de la Argentina a recaudar dichos impuestos, derechos, tasas, gravámenes, regalías y/o cualquier otro cargo gubernamental;

h) cualquier propiedad de carácter militar o bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa de la Argentina;

i) los bienes que forman parte del patrimonio cultural argentino; o

j) propiedad con derecho a la inmunidad bajo cualquier ley aplicable.

“Argentina” significa la República Argentina;

“Convenio de Crédito” tiene el significado que se le da a ese término en el encabezado de esta Garantía;

“Día Hábil” significa todo día (excepto sábados y domingos) en que los bancos se encuentren abiertos para negocios generales en Buenos Aires, Madrid y París;

“Grupo DB” significa Deutsche Bank AG, incluyendo cualquiera de sus sucursales y/o filiales mayoritariamente participadas, Deutsche Bank entre otras;

“Obligaciones Garantizadas” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.a de esta Garantía; y

“Parte” significa una parte de esta Garantía.

1.2 Interpretación

Las reglas de interpretación establecidas en el Convenio de Crédito se aplicarán mutatis mutandis a esta Garantía.

1.3 Cláusulas

Cualquier referencia en esta Garantía a una Cláusula es, a menos que se indique lo contrario, a una cláusula de esta Garantía.

1.4 Encabezados

Los encabezados y el texto en negrita se incluyen únicamente a modo de referencia y no afectan la interpretación de esta Garantía.

1.5 Legislación

Toda referencia a una ley, código o disposición xx xxx lo es a tal ley, código o disposición según fuera enmendado, modificado o nuevamente promulgado periódicamente, e incluye referencias a todos los estatutos, instrumentos, órdenes y reglamentaciones que se emitieran o fueran válidos en virtud de tal ley, código o disposición xx xxx, a menos que el contexto exija otra cosa.

2. GARANTÍA

El Garante irrevocablemente:

(a) garantiza al Banco Financiador el pago puntual y el cumplimiento en debido tiempo y forma por parte del Deudor de las obligaciones de pago estipuladas en el Convenio de Crédito en las fechas programadas sin dar efecto a aceleración o caducidad anticipada alguna (las “Obligaciones Garantizadas” o la “Obligación Garantizada”).

(b) se compromete con el Banco Financiador a pagar el importe correspondiente a la Obligación Garantizada dentro de los treinta (30) días calendario de haber

recibido una notificación por escrito a tal efecto del Banco Financiador, siempre que el Banco Financiador acreditare al Garante haber cursado al Deudor intimación al pago por escrito y notificada por medio fehaciente y éste no haya dado cumplimiento dentro del plazo de cinco (5) días Hábiles de recibida la misma.

(c) Reconoce que, en caso de que el Convenio entre el Xxxxx de España y la República de Argentina para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, firmado en Buenos Aires el 11 xx xxxxx de 2013, dejase de tener pleno vigor y efecto sobre la presente Garantía, todos los pagos que deba realizar el Garante bajo esta Garantía se deberá efectuar libres de impuestos, salvo que el Garante venga obligado a deducir o retener importes a cuenta de impuestos, en cuyo caso, tales pagos serán incrementados en un importe igual a aquel que fuera necesario para asegurar que, después de realizar la correspondiente deducción o retención, el Banco Financiador reciba un importe igual a la suma que hubiera recibido si no hubiera sido obligatorio efectuar la deducción o retención requerida.

(d) Se compromete a no repetir contra el Deudor hasta una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas a entera satisfacción del Banco Financiador. En consecuencia, toda suma de dinero que eventualmente perciba el Garante por parte del Deudor en relación al Convenio de Crédito y/o a la presente Garantía (aunque fuera por vía de compensación), será inmediatamente puesta a disposición del Banco Financiador.

3. ACELERACIÓN

El Garante expresamente acepta que un incumplimiento de sus obligaciones de pago bajo esta garantía otorgará al Banco Financiador o a cualquier sucursal o entidad perteneciente al Grupo DB el derecho a declarar anticipadamente vencido cualquier convenio de crédito suscrito por cualquiera de ellas, ahora o en el futuro, y reclamar al garante la totalidad de las sumas adeudadas.

4. RANGO PARI-PASSU

El Garante se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud de la presente Garantía ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación de pago (pari- passu) que los títulos públicos emitidos por la República Argentina sujetos x xxx y jurisdicción extranjera no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.

5. DIFERIMIENTO DE LOS DERECHOS DEL GARANTE

El Garante reconoce que, en caso de que el Deudor otorgare a favor del Banco Financiador otras garantías en el marco del Convenio de Crédito, el Garante no

podrá beneficiarse de ellas hasta una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas a entera satisfacción del Banco Financiador.

6. FINALIZACIÓN

Hasta tanto la totalidad de los montos adeudados por el Deudor bajo el Convenio de Crédito hayan sido irrevocable e incondicionalmente pagados al Banco Financiador, o con el consentimiento previo por escrito del Banco Financiador, esta Garantía no será rescindida en ningún momento.

7. AVISOS

7.1 Dar aviso

Toda notificación u otra comunicación que debiera cursarse a una Parte en virtud de o en conexión con esta Garantía será:

(a) por escrito;

(b) entregada a mano, por correo certificado u otro servicio de entrega del siguiente Día Hábil, o por fax, o por e-mail; y

(c) enviada a:

(i) el Garante en: Xxxxx Xxxxxx Xxxx

Subsecretario de Relaciones Financieras Internacionales

(ii) el Banco Financiador en: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00

Atención: Xxxxxxx Xxx / Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxxx

xxxxxxx.xxx@xx.xxx / xxxxxxx.xxxxx@xx.xxx / xxxxxx.xxxxx@xx.xxx / xxxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xxx

7.2 Recibo

o a cualquier otra dirección que sea notificada por escrito por una Parte a la otra.

Cualquier notificación u otra comunicación entregada por el Banco Financiador o el Garante se considerará recibida:

(a) si se entrega a mano, en el momento en que se deja en la dirección pertinente;

(b) si se envía por correo certificado u otro servicio de entrega del siguiente Día Hábil, en el quinto (5º) Día Hábil después del envío; y

(c) si es por fax, o por e-mail, cuando se recibe en forma legible.

Una notificación realizada de conformidad con la Cláusula 7.1 o en un día que no sea considerado Día Hábil, o después de un horario laboral normal, se considerará que se ha recibido el siguiente Día Hábil, en el lugar en que se reciba.

8. LEY APLICABLE

Esta Garantía se rige e interpretará por la ley española.

9. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

9.1 Arbitraje

Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o guarde relación con esta Garantía (incluyendo una disputa relacionada con la existencia, validez o terminación de esta Garantía) (una “Disputa”) será resuelta definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París (en adelante el “Reglamento”) por un tribunal arbitral nombrado conforme al Reglamento.

Los términos del Reglamento quedan incorporados por referencia a la presente Cláusula y los términos en mayúscula que figuran en esta Cláusula cuya definición no se facilite en la presente Garantía tendrán el significado dado a dichos términos en dicho Reglamento.

9.2 Notificación de Arbitraje

Toda Parte que inicie un arbitraje, presente una contestación o reconvención en virtud del Convenio de Crédito, conforme lo dispuesto en la presente Cláusula, lo notificará por escrito a la otra a la dirección indicada a efectos de entrega de notificaciones en la Cláusula 7.1 de la presente Garantía y de la manera establecida para ello en dicha Cláusula.

9.3 Tribunal Arbitral

El tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros. El (los) reclamante(s), independientemente del número, nombrará(n) conjuntamente un árbitro; el (los) demandados(s), independientemente del número, nombrará(n) conjuntamente al segundo árbitro, y un árbitro tercero (que actuará como Presidente) será designado por los árbitros designados por el (los) demandante(s) y el (los) demandado(s) o, en ausencia de acuerdo sobre el tercer árbitro, dentro de los treinta (30) días del nombramiento del segundo árbitro, por el Tribunal de la Cámara de Comercio Internacional.

9.4 Sede del arbitraje

La sede, o lugar legal, de arbitraje será París.

9.5 Idioma

El idioma que se usará en el arbitraje será el español.

9.6 Ley que rige el Acuerdo de Arbitraje

El acuerdo de arbitraje de las Partes se rige por la ley española.

10. RENUNCIA A LA INMUNIDAD

(a) El Garante no reclamará y por la presente renuncia irrevocablemente, en relación con cualquier Disputa con el Banco Financiador, a reclamar cualquier derecho que pueda tener o pueda adquirir de inmunidad por motivos de soberanía u otros (para sí y sus bienes, presentes o adquiridos posteriormente) de:

(A) la jurisdicción de cualquier tribunal arbitral constituido de conformidad con la Cláusula 9.3 en relación con cualquier Disputa y el servicio y conducción de tales procedimientos;

(B) privilegios procesales o la obligación de revelar documentos o información;

(C) cualquier alivio otorgado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de suspensión, ejecución específica o recuperación de tierras presentadas ante cualquier tribunal competente; y

(D) cualquier compensación, embargo, ejecución de bienes o ejecución de una sentencia o laudo arbitral dictado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa contra los bienes del Garante o en una acción real en conexión con un procedimiento iniciado en relación a cualquier Disputa por la detención o venta de sus bienes, independientemente de su uso o uso previsto, ya sea comercial o de otro tipo, siempre que esta renuncia no se extienda a la ejecución de cualquier laudo o sentencia contra Activos Públicos

.

(b) Esta renuncia a la inmunidad soberana constituye sólo una renuncia limitada y específica para los fines de esta Garantía y bajo ninguna circunstancia será interpretada como una renuncia general del Garante o una renuncia con respecto a procedimientos no relacionados con esta Garantía.

Esta Garantía ha sido firmada y entregada en la fecha indicada al principio de esta Garantía.

HOJAS DE FIRMA

Por la República de Argentina, [Xxxxxxx Xxxxxxx], en su calidad de [Ministro de Hacienda]

....................................... [FIRMA]

[Ministro de Hacienda]

[Ejecutado en escritura pública] por el

[Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española,

[NOMBRE DEL DIRECTOR], en

su calidad de a director, en la presencia de:

....................................... [FIRMA DE TESTIGOS] [NOMBRE, DIRECCIÓN Y CARGO DE TESTIGOS]

....................................... [FIRMA DEL DIRECTOR]

Director

Se Adjunta como Anexo 1 el Convenio de Crédito

ANEXO 1

CONVENIO DE CRÉDITO COMERCIAL

entre

LA PROVINCIA XX XXXXXXX

como Deudor

DEUTSCHE BANK, SOCIEDAD ANÓNIMA ESPAÑOLA

como Banco Agente

y

DEUTSCHE BANK, SOCIEDAD ANÓNIMA ESPAÑOLA,

como Banco Organizador y Financiador

EN RELACIÓN CON LA CONSTRUCCIÓN Y EQUIPAMIENTO DEL NUEVO EDIFICIO HOSPITAL ZONAL SUROESTE EN LA PROVINCIA XX XXXXXXX

REPÚBLICA ARGENTINA

En la Ciudad xx Xxxxxxx, a     de           de 2018 En Madrid, a     de           de 2018

DE UNA PARTE:

La Provincia xx Xxxxxxx representada por el Gobernador (el "Deudor"), con domicilio en la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx, República Argentina, quien para efectos del presente Xxxxxxxx interviene representado y a través del Decreto                       , en su calidad de Gobernador de la Provincia xx Xxxxxxx.

DE OTRA PARTE:

Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española ("Deutsche Bank"), con domicilio en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, Xx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, representado por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx con D.N.I 00.805.023-T y Xxxxxxx Más Xxxxxxxxx con D.N.I. 51.072.775-X, personas debidamente apoderadas al efecto.

Deutsche Bank será referido como el “Banco Organizador” (Sole Mandated Lead Arrangers) en su calidad de estructurador de la financiación, el “Agente” en su calidad de banco agente de la financiación y “Banco Financiador” en su calidad de prestamista.

El Banco Financiador o cualquier entidad cesionaria que se subrogara, total o parcialmente, en la posición contractual de dicha entidad bajo el presente Convenio serán conjuntamente referido como los “Bancos Financiadores” e, individualmente, cada uno de ellos como “Banco Financiador”.

El Banco Financiador y el Deudor serán conjuntamente referidos como las "Partes" e, individualmente, cada una de ellas como una "Parte".

Los comparecientes, según la calidad en que intervienen, se reconocen recíprocamente capacidad suficiente para este acto, y, en su virtud

E X P O N E N

I. Que en fecha 14 de febrero de 2018 se suscribió entre la Agencia Córdoba de Inversión y Financiamiento – Sociedad de Economía Mixta (el “Comprador”, la “Unidad Ejecutora” o “Comitente de la Obra”) y Vamed Engineering Gmbh (el “Vendedor” o “Contratista Llave en Mano”) un contrato comercial para el desarrollo del proyecto "llave en mano" consistente en la construcción y equipamiento del nuevo edificio Hospital Zonal Suroeste Barrio Los Filtros en la Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, por importe inicial de EUR 16.556.811,77 (dieciséis millones quinientos cincuenta y seis mil ochocientos once euros con 77/100) (el “Proyecto”). La Agencia Córdoba de Inversión y Financiamiento es la comitente del contrato de comercial y es, en virtud de sus leyes de creación, la unidad ejecutora de los préstamos internacionales que recibe la Provincia xx Xxxxxxx.

II. Que los recursos correspondientes al financiamiento de que se trata el presente Convenio de Crédito Comercial, que ascienden a la suma de hasta EUR 4.152.269,80 (cuatro millones ciento cincuenta y dos mil doscientos sesenta y nueve con 80/100 euros) solicitados por el Deudor, serán canalizados por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española, como Agente y Banco Financiador, en la forma prevista en el presente Convenio, para el financiamiento del Proyecto de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato Comercial.

III. Que el Banco ha aceptado conceder la citada financiación en base a la Garantía de pago que prestará la República de Argentina, representada por su Ministerio de Hacienda (el “Garante”), para garantizar las obligaciones financieras del Deudor bajo el presente contrato. Dicha garantía será instrumentada en carta aparte con referencia a este contrato (“Contrato de Garantía” o la “Garantía Soberana”).

IV. Que el Convenio de Crédito fue aprobado mediante la Ley de Presupuesto de la Provincia xx Xxxxxxx para el año 2018 y la mencionada Garantía fue incorporada en el presupuesto federal del año 2018 para la provisión de avales, en ambos casos, y decretos y resoluciones concordantes.

V. Que el presente Convenio de Crédito Comercial es finalista, y por tanto para que el Banco Financiador otorgue la financiación será condición necesaria que el Contrato de Garantía haya sido emitido sobre las obligaciones de pago del Deudor a favor del Banco Agente y Financiador.

VI. Que el Banco Financiador, en base a los hechos manifestados en los presentes expositivos, ha obtenido las pertinentes aprobaciones y está dispuesto a financiar al Deudor el porcentaje del Contrato Comercial correspondiente al importe de crédito en los términos aprobados por el Garante.

VII. Que el Banco Financiador ha accedido a la solicitud del Deudor de conceder la financiación objeto del presente Xxxxxxxx, en las condiciones contenidas en los expositivos anteriores, sobre la base de las declaraciones y garantías realizadas por el Deudor bajo el presente Convenio.

Y siendo intención de las partes formalizar el presente Convenio de Crédito Comercial, se otorga el mismo conforme a lo expresado en las siguientes

X X X X X X X X X

0. DEFINICIONES

En el presente Xxxxxxxx, a menos que expresamente se indique otra cosa en su texto, se entenderá que los siguientes términos con la inicial en mayúscula, en singular o en plural, tendrán el significado que se les asigna a continuación:

Agencias de Calificación Aceptables:

Standard & Poor's, Fitch o Moody's.

Bancos de Referencia: Significa BNP Paribas S.A. de París, Barclays Bank

plc de Londres y Commerzbank AG de Frankfurt, o cualesquiera otras entidades que puedan ser designadas por el Banco Organizador.

Carta de Comisiones Es la carta aparte que enviará el Banco

Organizador al Deudor, para su aceptación, y por la que se regula el pago de las comisiones por la estructuración de la financiación.

CESCE: Significa la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A. con domicilio social en xxxxx Xxxxxxxxx, xx00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx.

Cláusulas: Significa la cláusula que corresponda del Convenio, identificado por el numeral que en cada caso proceda.

Código Americano: Significa el Código Fiscal de los Estados Unidos de

0000 (XX Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx), en su versión vigente.

Comprador o Importador o Comitente:

Significa Agencia Córdoba de Inversión y Financiamiento – Sociedad de Economía Mixta (ACIF SEM), unidad ejecutora del Financiamiento Internacional de la Provincia xx Xxxxxxx.

Compromiso: Significa:

(i) en relación con el Banco Financiador que firma el presente Convenio en la presente fecha, el importe en Euros que figura junto a su nombre en el cuadro de la Cláusula 2.9; y

(ii) en relación con cualquier otro Banco Financiador distinto de los que firman el presente Convenio en la presente fecha, el importe en Euros correspondiente a cualquier

Compromisos Totales o Importe Máximo del Crédito:

Compromiso que le sea cedido bajo este Convenio,

y, en cada caso, con los ajustes correspondientes a consecuencia de cualesquiera amortizaciones, cancelaciones, reducciones o cesiones, total o parcialmente, de conformidad con el presente Convenio.

Significa el conjunto de los Compromisos asumidos por el Banco Financiador bajo el presente Convenio, ascendiendo dicho importe hasta EUR 4.152.269,80 (cuatro millones ciento cincuenta y dos mil doscientos sesenta y nueve con 80/100 euros) en la fecha de firma.

Contrato Comercial: Significa el contrato firmado entre el Comprador /

Importador / Comitente y el Vendedor / Exportador / Contratista de fecha 14 de febrero de 2018 por un importe de EUR 16.556.811,77 (dieciséis millones quinientos cincuenta y seis mil ochocientos once euros con 77/100).

Convenio de Crédito o Convenio:

Significa el presente documento y sus anexos, así como cualquier adición y/o modificación posterior que pudiera producirse y que acepten las Partes.

CRD IV: Significa:

(i) el Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 xx xxxxx de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión;

(ii) la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 xx xxxxx de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE; y

(iii) cualesquiera disposiciones normativas que en cada momento se aprobaran para la transposición de la citada normativa comunitaria en el Xxxxx de España, incluyendo

en particular la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en cualquier país miembro de la Unión Europea en los que el Banco Financiador (o cualquiera de sus sociedades matrices) estuvieran domiciliadas.

Crédito a Comprador: Significa el crédito a comprador con cobertura de

CESCE que se le otorga al Deudor por el Banco Financiador en los términos y condiciones previstos en el Convenio de Crédito a Comprador.

Crédito o Crédito a Comercial Complementario:

Significa el crédito que se le otorga al Deudor por el Banco Financiador en los términos y condiciones previstos en el presente Convenio.

Deuda Externa: Significa todo endeudamiento por cantidades

obtenidas a crédito o toda garantía otorgada por cantidades obtenidas a crédito (a) por o en nombre del Deudor y respaldado plenamente por éste, (b) con otro Estado u organismo internacional o con cualquier otra persona física o jurídica sin residencia o domicilio en la República Argentina y

(c) cuyo pago puede ser exigible fuera de su territorio.

Día Hábil: Significa todos los días de la semana excepto xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos conforme al calendario laboral en las ciudades de Frankfurt (Alemania), Madrid (Xxxxx de España), Londres (Xxxxx Unido), y Xxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx).

Día Natural: Significa todos los días del calendario. En los plazos señalados por días, se entenderán éstos naturales en todo caso.

Divisa: Significa cualquier moneda admitida a cotización en el Banco Central Europeo.

Efecto Material Adverso: Significa, en relación con el Crédito, cualquier

hecho o circunstancia (o una combinación de hechos o circunstancias) que, a juicio de los

Bancos Financiadores, afecte o pueda afectar de forma sustancial y adversa a:

(a) el Deudor, la situación financiera o las operaciones del Deudor bajo los Documentos de la Financiación, su balanza de pagos y su Endeudamiento Externo; o

(b) la capacidad del Deudor para cumplir cualquiera de sus obligaciones bajo los Documentos de la Financiación relativos a la Línea de Crédito.

(c) la legalidad, validez, eficacia o ejecutabilidad de los Documentos de la Financiación relativos a la Línea de Crédito.

Entidad Supervisora: Significa la persona jurídica u organismo

designado por el Vendedor y el Comprador, y aceptada por el Banco Organizador y CESCE con el fin de controlar la correcta ejecución del Contrato Comercial, en el caso de que ésta sea requerida para la ejecución del Proyecto.

EURIBOR: Significa "Euro Interest Offered Rate”. Es el tipo de interés que, de acuerdo con las normas establecidas al efecto por la Federación Bancaria Europea, aparezca publicado en la Pantalla de Reuters correspondiente a la página EURIBOR 01 (o en la pantalla o página que las sustituyan o que sean equivalentes, siempre que las pantalla y página anteriormente citadas no estén disponibles) alrededor de las 11:00 de la mañana del segundo día hábil anterior al inicio del periodo de intereses de que se trate, para depósitos en euros para un plazo de seis (6) meses de duración.

Si el tipo de referencia publicado en la pantalla de Reuters en la página EURIBOR 01 (o en la página o pantalla que las sustituya), fuera negativo, se considerará que el valor del Euribor, a efectos de determinar el Tipo de Interés Variable, es cero (0).

Euros o EUR: Significa la moneda en curso legal en la Unión Europea.

FATCA: Significa:

(i) las secciones del Código Americano que abarcan desde la 1471 hasta la 1474 o cualquier normativa relacionada con las mismas;

(ii) cualquier tratado, ley o reglamento de cualquier otra jurisdicción, o relacionado con un acuerdo inter-gubernamental entre los Estados Unidos de América y cualquier otra jurisdicción, que (en cualquiera de dichos supuestos) facilite el desarrollo de cualquier ley o reglamento a los que se refiere el párrafo

(i) anterior; y

(iii) cualquier acuerdo alcanzado como consecuencia del desarrollo de cualquier tratado, ley o reglamento a los que se refieren los párrafos (i) y (ii) anteriores con el Código Americano, el gobierno de los Estados Unidos de América o cualquier autoridad gubernativa o fiscal en cualquier otra jurisdicción.

Fecha de Aplicación de FATCA:

Significa:

(i) en relación con un "pago sujeto a retención" de los descritos en la sección 1473(1)(A)(i) del Código Americano (relativo a pagos de intereses y otro(s pagos provenientes xx xxxxxxx estadounidenses), el 1 de julio de 2014;

(ii) en relación con un "pago sujeto a retención" de los descritos en la sección 1473(1)(A)(ii) del Código Americano (relativo a "ingresos brutos" procedentes de la enajenación de elementos patrimoniales de los que se puedan derivar intereses provenientes xx xxxxxxx estadounidenses), el 1 de enero de 2019; o

(iii) en relación con un pago a través xx xxxxxxx ("pass-through payment") de los descritos en la sección 1471(d)(7) del Código Americano que no esté cubierto por los apartados (i) o (ii) anteriores, el 1 de enero de 2019,

o, en cualquier caso, aquella otra fecha a partir de

la cual el pago correspondiente pueda pasar a estar sujeto a una deducción o retención requerida por FATCA como resultado de cualquier modificación de FATCA efectuada con posterioridad a la fecha de este Convenio.

Filial Aceptable: Significa cualquier filial, matriz o subsidiaria del

Banco Financiador a favor de la cual dicho Banco Financiador tuviera intención de ceder o participar su compromiso, total o parcialmente, bajo el Crédito, siempre y cuando la misma formara parte del mismo grupo de empresas que el Banco Financiador, sea o no una entidad que consolide con dicha filial, matriz o subsidiaria.

Gastos Locales: Significa los bienes y servicios contratados en la

República Argentina, cuyo importe está incluido en el precio del Contrato Comercial, y que son necesarios para ejecutar el Contrato Comercial o el Proyecto.

ICO Significa el Instituto de Crédito Oficial de España, domiciliado en el Xxxxx xxx Xxxxx xx 0 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

Material Extranjero: Significa aquellos bienes y/o servicios extranjeros

incorporados a la exportación española objeto del Contrato Comercial, procedentes de un país distinto del Reino de España y la República Argentina, cuyo importe esté incluido en el precio del Contrato Comercial.

Mayoría de Bancos Financiadores:

Significa el Banco Financiador o, en su caso, los Bancos Financiadores, cuyos Compromisos sumen más del 66,67% de los Compromisos Totales (o si los Compromisos Totales hubiesen sido reducidos a cero, más del 66,67% de los Compromisos Totales con carácter inmediatamente anterior a la reducción).

OCDE: Significa la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (en inglés "OECD").

Parte Exenta de FATCA: Significa una Parte que tenga derecho a recibir

pagos libres de cualquier Retención FATCA.

Periodo de Disposición: Significa el periodo que se inicia en la fecha de

firma del presente Convenio y que finaliza a los doce (12) meses desde la firma del presente Convenio.

Periodo de Interés: Significa, para cada una de las disposiciones que

se realicen con cargo al presente Convenio, los períodos sucesivos de tiempo de una duración de seis (6) meses, con sujeción a los ajustes en cuanto a su duración establecidos en la Cláusula

7.1. El primero de dichos Periodos de Interés para cada disposición comenzará el día en que se realice la misma y cada uno de los sucesivos al día siguiente de finalizar el anterior, contando para el cálculo de los mismos el primero de ellos, pero excluyendo el último. El último Periodo de Interés finalizará en todo caso el día del vencimiento definitivo del Crédito.

Persona Sancionada: Significa cualquier persona, grupo o entidad

designada como objeto de Sanciones o que de cualquier otra forma sea sujeto de Sanciones (incluyendo, sin limitación, como resultado de (a) ser propiedad de o estar controlada, directa o indirectamente, por una persona designada como objetivo de Sanciones, o (b) estar constituida bajo o sometida a la legislación de, o ser ciudadano o residente en, un país o territorio que sea objeto de Sanciones globales).

Proyecto: Significa el proyecto "llave en mano" de construcción y equipamiento del nuevo edificio Hospital Zonal Suroeste en la Provincia xx Xxxxxxx, República Argentina.

Punto de Arranque del Crédito:

Significa la fecha anterior en el tiempo entre las siguientes: (i) la fecha en que finalice un plazo de doce (12) meses desde la fecha de entrada en vigor del Contrato Comercial y (ii) la fecha en que finalice un plazo de doce (12) meses desde la fecha de firma del presente Convenio, siempre que el presente Convenio llegue a entrar en vigor, salvo que las Partes hubieran acordado por escrito extender cualquiera de las citadas fechas.

Representante: Significa cualquier delegado, agente, gestor,

administrador, persona designada, apoderado, fideicomisario x xxxxxxxx.

Retención FATCA: Significa cualquier deducción o retención en

relación con un pago efectuado bajo el Convenio requerida por XXXXX.

Sanciones: Significa cualquier sanción económica o financiera, restricción, embargo comercial o medida de carácter similar, impuesta, administrada o aplicada por cualquiera de las siguientes autoridades sancionadoras: (i) las Naciones Unidas, (ii) el gobierno los Estados Unidos de América, (iii) la Unión Europea o cualquiera de sus estados miembros presentes o futuros; (iv) Xxxxx Unido; o por (v) cualquier institución o agencia de los anteriores, especialmente la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos “OFAC”, el Departamento de Estado de los Estados Unidos o el Departamento xxx Xxxxxx de Su Majestad (Xxxxx Unido).

Subcontratista Nominado: Significa Plataforma de Proyectos Sociales, S.L.,

de España.

Supuesto de Ruptura xx Xxxxxxx:

Tipo de los Bancos de Referencia:

Significa, en relación con un Periodo de Intereses, alrededor de las 12:00 (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la fecha en la que deba comenzar dicho Periodo de Intereses, el EURIBOR no está disponible.

Significa la media aritmética de los tipos (redondeada al alza, si es necesario al 1/16 más cercano a la unidad) que se faciliten al Agente a su petición por los Bancos de Referencia como el tipo al cual el Banco de Referencia de que se trate podría tomar dinero a préstamo en el mercado interbancario de Frankfurt en la divisa correspondiente y para el periodo que resulte de aplicación, en el caso de que lo fuese a hacer solicitando y aceptando ofertas para depósitos de un tamaño razonable xx xxxxxxx en dicha divisa y para ese periodo

Vendedor / Exportador: Significa Vamed Engineering Gmbh de Austria.

Siempre que se utilicen en el Convenio los términos definidos anteriormente, se entiende que su empleo en plural tiene el mismo significado que el singular o viceversa.

2. IMPORTE MÁXIMO DEL CRÉDITO

2.1. Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en este Convenio y en base a las declaraciones del Xxxxxx, el Banco Financiador concede a éste, que acepta, el Crédito por un importe máximo igual al Importe Máximo del Crédito.

2.2. El Deudor podrá solicitar el aumento del Importe Máximo del Crédito si aumentara el importe del Contrato Comercial. Este aumento del Importe Máximo del Crédito deberá ser acordado entre las Partes de mutuo acuerdo y por escrito, previa autorización de las autoridades de la República Argentina, previo el trámite de endeudamiento público previsto en la legislación argentina, y sujeto a que el Banco Financiador obtenga sus autorizaciones sobre tal aumento.

2.3. El principal o capital dispuesto, junto con los intereses, comisiones, gastos, costas y tributos que graven la operación hasta su total pago, y que estuvieran a cargo del Deudor en virtud de lo establecido en el presente Convenio, deberán ser reembolsados por el Deudor al Banco Financiador en los términos y condiciones establecidos en este Convenio.

2.4. Cada una de las disposiciones del Crédito que se efectúen al amparo del presente Convenio deberán estar denominadas en Euros (“EUR”). La suma de todas las cantidades dispuestas no podrá superar en ningún caso el Importe Máximo del Crédito.

2.5. No aplica.

2.6. No aplica.

2.7. Participación del Banco Financiador.

La participación de DB como Banco Financiador en el Crédito a la fecha de la firma de este Convenio es la siguiente:

Banco Financiador	Importe (en EUR)	Porcentaje de participación
Deutsche Bank	EUR 4.152.269,80	100%

3. OBJETO

3.1. El Crédito se destinará a la financiación parcial del Contrato Comercial firmado entre el Contratista y la Comitente.

3.2. Las disposiciones que se realicen con cargo a este Crédito, se destinarán, a atender los pagos debidos por el Comprador al Vendedor, en virtud del Contrato Comercial, y todo ello de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Convenio.

4. CARÁCTER DE LAS OBLIGACIONES DE LOS BANCOS FINANCIADORES.

[Esta Cláusula se incorpora para que el Deudor tenga conocimiento de la obligación que tendrán los posibles Banco Financiadores en el caso de que el Banco Financiador original optara por ceder o participar su compromiso a terceras entidades]

4.1. Carácter de las obligaciones del Banco Financiador

En el supuesto de que con posterioridad a la entrada en vigor de este Contrato se incorporaran nuevas entidades financieras como Bancos Financiadores, la posición contractual que asumirá cada Banco Financiador en el presente Convenio será mancomunada siendo, por tanto, enteramente independientes las obligaciones y derechos que para cada uno de ellos se deriven del mismo, salvo que en este Convenio se indique otra cosa.

Ningún Banco Financiador vendrá obligado a incrementar su participación por encima de la cuantía para él fijada.

En el supuesto de que alguno de los Bancos Financiadores, si los hubiera, a pesar de los compromisos que contrae por el presente Convenio, no pusiese a disposición del Agente los fondos comprometidos según lo previsto en la Cláusula 2, ello no afectará al resto de los Bancos Financiadores, que no serán responsables en modo alguno de dicho incumplimiento y que únicamente vendrán obligados a poner a disposición del Agente los fondos a que se han comprometido con carácter individual, sin que, en consecuencia, queden obligados a asumir la parte correspondiente al Banco Financiador incumplidor.

Cualquiera de los Bancos Financiadores podrá llevar a cabo actos de naturaleza extrajudicial conducentes a la conservación y defensa de sus propios derechos y de los demás Bancos Financiadores previa notificación al Agente siempre que ello resultara posible. Un Banco Financiador, sin embargo, no podrá ejercitar por vía judicial sino tan sólo sus propios derechos con sujeción a lo previsto en este Convenio.

El incumplimiento de sus obligaciones por parte de algún Banco Financiador no autorizará al Deudor a dar por extinguido el presente Convenio, ni liberará a los restantes Bancos Financiadores del cumplimiento de las suyas, quedando el

Xxxxxx obligado a dar cumplimiento a las obligaciones asumidas como consecuencia del presente Convenio con aquel Banco Financiador que cumplieran con las Cláusulas del mismo. Todo lo anterior, sin perjuicio de cualesquiera responsabilidades (incluyendo cualesquiera daños y perjuicios) que puedan derivarse para el Banco Financiador incumplidor.

4.2. Decisiones de los Bancos Financiadores

Igualmente si con posterioridad a la entrada en vigor de este Contrato se incorporaran nuevas entidades financieras como Bancos Financiadores las decisiones que como consecuencia del desarrollo de este Convenio correspondan a cada Banco Financiador se adoptarán, salvo que se prevea expresamente otra cosa, por acuerdo de la Mayoría de los Bancos Financiadores, siendo la decisión así adoptada vinculante para todos y cada uno de los Bancos Financiadores, incluso para los disidentes o para los que no hayan participado en la votación. No obstante, aquellas modificaciones del Convenio, autorizaciones o renuncias de los derechos de los Bancos Financiadores bajo los mismos relativas a los extremos que se relacionan a continuación se requerirá el voto favorable unánime de todos los Bancos Financiadores:

a) cualquier cambio en el tipo de interés, cualquier reducción del margen, cualquier reducción del interés indemnizatorio así como cambios en el sistema para su cálculo y/o liquidación, reducción en el importe de las comisiones, así como cualquier otro cambio en el procedimiento de cálculo y cobro de comisiones y cualquier otro cambio de formula (de cálculo, pago u otro) afectando cualquier pago de cualquier naturaleza debido bajo este Convenio;

b) el incremento del Importe Máximo del Crédito;

c) cualquier cambio de divisa en relación con los importes que se adeuden a los Banco Agente y/o los Bancos Financiadores si los hubiera, con arreglo al Convenio;

d) cualquier quita en relación a los importes que se adeuden a los Bancos Financiadores con arreglo al Convenio;

e) cualquier extensión de la fecha de vencimiento final del Crédito y/o del Punto de Arranque o modificación del calendario de amortización de principal en importe y/o fechas (salvo en caso de cancelación anticipada parcial o de reembolso anticipado voluntario parcial, sin modificación del perfil de reembolso, o en caso de cancelación anticipada total o de reembolso anticipado voluntario total) o de las fechas para el abono de interés, comisiones o cualquier otro costo bajo el presente Convenio;

f) cualquier modificación que implique una alteración del régimen de proporcionalidad entre el Banco Financiador;

g) cualquier modificación de las fechas para el pago de los intereses o comisiones establecidas en el presente Convenio;

h) cualquier modificación de lo dispuesto en la presente Cláusula 4.2, de cualquier Cláusula que requiera expresamente el consentimiento del Agente y de todos los Bancos Financiadores si los hubiera, así como cualquier modificación del régimen de mayorías establecido en el presente Convenio para la adopción de acuerdos por los Bancos Financiadores;

i) cualquier cesión de la posición contractual del Deudor bajo el presente Convenio;

j) cualquier modificación de las disposiciones relativas a la mancomunidad entre los Bancos Financiadores;

k) cualquier Cláusula que requiera expresamente el consentimiento de todos los Bancos Financiadores;

l) No aplica; y

m) modificación de la definición "Mayoría de Bancos Financiadores".

Quedan expresamente excluida de este punto la potencial ampliación del período de disposición del Convenio, siempre que no modifique el Punto de Arranque. Dicha ampliación del período de disposición será gestionada por el Banco Organizador. No obstante el Banco Organizador deberá informar a los Bancos Financiadores de dicha modificación.

5. DISPOSICIONES O DESEMBOLSOS DEL CRÉDITO

5.1. Periodo de disposición o disponibilidad del Crédito

Dentro del Importe Máximo del Crédito convenido, y siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el presente Convenio y en la legislación vigente, el Deudor podrá, durante el Periodo de Disposición, el cual se extenderá hasta los doce (12) meses desde la firma del presente Convenio, solicitar disposiciones con cargo al Convenio, con el fin señalado en la Cláusula 3 anterior.

Dicho plazo podrá ser prorrogado por el Banco Organizador, previa solicitud al efecto del Deudor, recibida con treinta (30) Días Naturales de antelación sobre la fecha en que expire el Periodo de Disposición o cada prórroga, en su caso, mediante el intercambio de una comunicación por escrito, y siempre que se obtengan todas las autorizaciones oportunas al efecto.

5.2. Condiciones generales para la entrada en vigor y para la disposición del Crédito

5.2.1. Condiciones para la entrada en Vigor

Será requisito necesario para la entrada en vigor del Convenio, así como para realizar la primera solicitud de disposición con cargo al Importe Máximo del Crédito, que se hayan cumplido, en forma y contenido satisfactorio para el Banco Financiador, las siguientes condiciones:

a) Que se haya obtenido, en su caso, la aprobación de las autoridades de la República Argentina, competentes para la firma y plena efectividad del Convenio, a saber, a) autorización de endeudamiento emitida por la Secretaría de Hacienda en virtud de la ley de responsabilidad fiscal y b) firma de la garantía soberana aprobada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional en virtud de la incorporación en el presupuesto del año 2018.

b) Que se haya expedido favorablemente la Contaduría General de la Provincia. .

c) Que se haya expedido favorablemente la Fiscalía de Estado de la Provincia.

d) Que se haya emitido el Decreto del Poder Ejecutivo Provincial que autorice el endeudamiento (autorizado oportunamente por Ley 10.507 junto con la prórroga de jurisdicción).

e) Que el Banco Organizador haya instrumentado los mecanismos de mitigación de riesgo necesarios para asegurar el cobro del Crédito y sus intereses en la en el presente Convenio, en forma y contenido satisfactorios para todos los Bancos Financiadores.

f) Que el Comprador/Comitente y Vendedor/Contratista remitan al Agente una copia del Contrato Comercial Llave en Mano y emitan un certificado en el que declaren que dicho Contrato Comercial Llave en Mano se encuentra en pleno vigor y efecto con indicación de la fecha de entrada en vigor.

g) No aplica.

h) Que el Agente haya recibido un certificado emitido por los órganos internos competentes del Deudor, el Comprador y el Vendedor, en los términos previstos en el Anexo II del presente Convenio.

i) Que el Agente haya recibido sendos dictámenes legales, a satisfacción del Banco Organizador, emitidos por la Fiscalía de Estado del Deudor, mediante el cual confirme los extremos descritos en el Anexo III.

j) Que el Agente haya recibido una opinión legal de un despacho de abogados de reconocido prestigio que proporcione opinión de acuerdo a las leyes de la República Argentina en relación con:

a. la capacidad de los representantes del Deudor y del Garante para la firma del presente Convenio de Crédito y de la Garantía,

b. la legalidad, validez y ejecutabilidad en la República Argentina del Convenio de Crédito suscrito con el Deudor y del Contrato de Garantía otorgada por el Garante (de acuerdo a lo establecido en el Anexo IV);

c. el otorgamiento de dicho Convenio y de dicha Garantía se han seguido todos los procedimientos legalmente necesarios para que ésta tenga la consideración de deuda Provincial con Garantía Soberana; y

d. la adjudicación del Contrato Comercial Llave en Mano se han seguido todos los procedimientos requeridos por la legislación vigente en la República Argentina;

en términos y condiciones satisfactorios para el Banco Organizador.

k) Que se haya recibido del Exportador los gastos legales en que el Banco incurra como consecuencia de la negociación y firma del presente Convenio.

l) Que el Deudor haya satisfecho al Agente, y éste al Banco Financiador, las comisiones correspondientes al Crédito previstas en la Cláusula 8 que han de abonarse con carácter previo a la primera disposición, así como cualesquiera otros tributos, gastos, costas y otras obligaciones de pago bajo el presente Convenio de Crédito.

m) Que se haya recibido del Exportador una carta de compromiso, por la cual se compromete a entregar cierta documentación y cumplir determinadas obligaciones relativas al desarrollo del Contrato Comercial Llave en Mano y a su financiación con respecto al presente Convenio.

n) No aplica.

o) No aplica.

p) Que se haya recibido, a satisfacción del Banco Financiador, el Contrato de Garantía soberana otorgada por la República Argentina conforme al Anexo IV.

El Deudor dispone de un plazo de 120 días para el cumplimiento de las citadas condiciones. Si las condiciones a que se refiere dicho apartado no se hubieran cumplido en dicho plazo los compromisos en él asumidos perderán cualquier fuerza vinculante entre las Partes y el presente Convenio se considerará que no ha entrado en vigor, salvo prórroga por escrito entre las Partes

Una vez cumplidas todas las condiciones establecidas en la presente Cláusula

5.2.1 el Agente, mediante correo electrónico o comunicación escrita al efecto, deberá notificar al Deudor y a los Bancos Financiadores, la fecha de entrada en vigor del Convenio de Crédito, teniendo un plazo máximo para hacerlo de 10 días hábiles desde el cumplimiento de las condiciones precedentes. A todos los efectos se considerará como fecha de entrada en vigor del Convenio, aquella que se establezca en el mencionado correo electrónico o comunicación escrita.

Si por alguna razón distinta del inciso l), el presente convenio no entra en vigor, nada adeudará el Deudor al Banco Agente, Financiador y Lead Mandated Arranger por ningún concepto.

5.2.2. Condiciones previas de cada solicitud de disposición o desembolso

Será requisito necesario para solicitar la realización de disposiciones (incluida la primera disposición) con cargo al Importe Máximo del Crédito, que se hayan cumplido, en forma y contenido satisfactorio para el Agente, las siguientes condiciones:

a) Que las condiciones para la entrada en vigor de este Convenio de Crédito descritas en la Cláusula 5.2.1. hayan sido cumplidas.

b) Que se mantenga plenamente en vigor y efecto la garantía otorgada por el Gobierno Federal de Argentina conforme al Anexo IV

c) Que se mantenga plenamente en vigor y efecto el CARI y la Póliza CESCE a satisfacción del Banco Financiador en relación con el Convenio de Crédito Comprador.

d) Que el Deudor haya satisfecho al Agente, y éste al Banco Financiador, las comisiones correspondientes al Crédito previstas en la Cláusula 8 y en la carta aparte, así como cualesquiera cantidades debidas y pendientes de pago bajo el presente Convenio.

e) No aplica.

f) Que no existe a la fecha de disposición constancia de un hecho o circunstancia que constituya una causa de incumplimiento y de vencimiento anticipado de las recogidas en la Cláusula 16 del presente Convenio o pueda llegar a constituirse como consecuencia de la disposición respectiva.

g) Que en la fecha de disposición de que se trate, las declaraciones formales realizadas conforme a la Cláusula 12 continúan siendo correctas, exactas y veraces.

h) No aplica.

i) Que no se haya producido ningún Cambio Material Adverso.

j) No aplica.

k) Que el Agente no tenga constancia de que cualquier persona, física o jurídica, o bienes y servicios a exportar, que estén afectados por Sanciones, restricciones o prohibiciones, sean estas nacionales, de la Unión Europea o de cualquier organismo respecto del cual España, cualquier otro país de la Unión Europea, la Unión Europea misma y /o los Estados Unidos de América se haya obligado a su cumplimiento, vayan a intervenir bajo cualquier título en el Contrato Comercial o en la operación subyacente.

l) No aplica.

m) Que el Agente haya recibido del Exportador toda la documentación (incluyendo sin limitación la correspondiente factura) que conforme al Contrato Comercial

fuera exigida al Exportador para solicitar el abono del hito de pago que es objeto de la disposición que se solicita.

n) Que no existe a la fecha de disposición constancia de un hecho o circunstancia que implique un reembolso anticipado obligatorio del Crédito de las recogidas en la Cláusula 17.2 del presente Convenio o pueda llegar a constituirse como consecuencia de la disposición respectiva.

5.3. Condiciones específicas del Aviso de Desembolso

5.3.1. Una vez cumplidas las condiciones a las que se refiere la Cláusula 5.2., el Exportador o el Deudor podrán solicitar del Agente la realización de disposiciones mediante el envío de avisos de desembolso para cada disposición en la forma prevista en el Anexo I adjunto al presente Convenio (el "Aviso de Desembolso"). Cada Aviso de Desembolso deberá ser dirigido al Banco Agente, con copia a la Comitente.

Serán requisitos necesarios para la validez de cada uno de los Avisos de Desembolso, los siguientes:

* Que vayan suscritos por un representante del Exportador o el Deudor, legalmente autorizado a tales efectos.

* Que se haya recibido por el Agente con al menos siete (7) Días Hábiles de antelación sobre la fecha en que debe hacerse efectiva la misma.

* Que la Comitente haya aceptado la autorización del desembolso dentro de los cinco (5) días siguientes al envío del citado Aviso de Desembolso. Si transcurridos cinco (5) días desde la fecha del envío del Aviso de Desembolso la Comitente no hubiera proporcionado su autorización de forma justificada, el Aviso de Desembolso se considerará expresa y válidamente otorgado (“silencio positivo”), y en consecuencia el Agente quedará automáticamente autorizado a realizar el correspondiente desembolso.

* Que la fecha en que deba hacerse la disposición sea un Día Hábil.

* Que esté denominada en la misma moneda en que se hubiera denominado el Convenio de Crédito.

* Que su cuantía total, acumulada o no a la de las disposiciones ya efectuadas e incluyendo aquellas que se hubieran solicitado por el Deudor pero que no hubieran sido dispuestas, no exceda del Importe Máximo del Crédito.

5.3.2. Una vez recibida por el Agente el Aviso de Desembolso, con los requisitos arriba indicados, se presumirá, a todos los efectos, que el mismo es válido y correcto, resultando vinculante, en todos sus términos, para el Deudor. El Agente se reserva el derecho de rechazar la inclusión en el marco del presente Convenio, de un Aviso de Desembolso específico si (a) no se cumplen los requisitos estipulados en la Cláusula 5.3.1 o (b) si hubiera finalizado el Periodo de Disposición del Crédito, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.1 o (c) si el Agente constatase que los fondos utilizados con cargo al Crédito no se aplican a los fines previstos en el presente Convenio.

5.3.3. El Deudor resultará obligado por el importe correspondiente a la disposición de que, en cada caso, se trate, en la misma fecha en que se verifique aquélla, con independencia de la autenticidad o corrección de los documentos que se acompañan con la misma o de la eventual invalidez de los mismos. A tales efectos la responsabilidad del Agente en el examen o valoración del Aviso de Desembolso y de los documentos que acompañen al mismo (en su caso), quedará exclusivamente limitada a lo establecido en las "Reglas y Usos Uniformes de la Cámara Internacional de Comercio", revisión 2007, Publicación 600, o cualquier revisión posterior de la citada normativa.

5.3.4. Sin perjuicio de lo anterior el Agente podrá, pero no vendrá obligado a, solicitar al Deudor, la remisión de información o documentación razonablemente adicionales que pudiera considerarse necesaria o conveniente por el Agente, para hacer efectivo un Aviso de Desembolso.

5.3.5. El Agente notificará la recepción del respectivo Aviso de Desembolso, y adjuntará copia del mismo, al Banco Financiador con al menos tres (3) Días Hábiles de antelación sobre la fecha en que debe hacerse efectiva la Disposición.

5.3.6. Al término del Periodo de Disposición el Agente no tendrá obligación de atender nuevos Avisos de Desembolso.

5.3.7. El Deudor se obliga a que la declaración contenida en la Cláusula 12.1 (r) del presente se mantenga en plena vigencia durante toda la duración del presente Convenio de Crédito.

6. ENTREGA DE FONDOS

6.1. El Deudor instruye irrevocablemente en este acto al Agente para que éste entregue los fondos objeto de cada disposición, por cuenta de los Bancos Financiadores, de acuerdo con las instrucciones del Exportador o del Deudor en el correspondiente Aviso de Desembolso (Anexo I), mediante abono en la cuenta corriente del Exportador/Deudor. El Agente informará vía correo electrónico, ordinario, u otro tipo de comunicación escrita al Deudor de la fecha valor de cada disposición, indicando su monto, Periodo de Interés y tipo de interés aplicable.

Igualmente, el Deudor autoriza irrevocablemente al Banco Agente a realizar, por cuenta de los Bancos Financiadores, las trasferencias que correspondan a favor de CESCE, en relación con el desembolso de la prima de CESCE en la cuenta bancaria que CESCE designe.

6.2. El Deudor expresamente reconoce y aceptan que una vez que el Agente haya entregado los fondos de cada disposición mediante depósito en la cuenta corriente del Exportador/Deudor, en la forma prevista en la Cláusula 6.1, se entenderá a todos los efectos que el Agente ha entregado al Deudor y que éste ha recibido en crédito del Banco Financiador, el importe de la disposición de que se trate. Constituirán, consiguientemente, tales entregas de fondos, reconocimientos expresos de deuda por parte del Deudor.

6.3. El Deudor, igualmente, y de forma expresa, declara ante el Banco Financiador, constituyendo dicha declaración motivo esencial del consentimiento prestado por éste último, que no condicionará en manera alguna el pago de las cantidades debidas al Banco Financiador, en virtud del presente Convenio, al buen fin o resultado del Contrato Comercial Llave en Mano, ya que el Banco Financiador, facilitando las disposiciones solicitadas bajo el Crédito, cumple sus obligaciones contractuales y, por tanto, no podrá el Deudor oponerles incumplimiento o retraso alguno en la ejecución y cumplimiento de la exportación acordada en virtud del Contrato Comercial Llave en Mano, estableciéndose expresamente la independencia entre el Convenio y el Contrato Comercial Llave en Mano por lo que la obligación de pago del Deudor no se condiciona ni podrá ser alterada en modo alguno por cualquier reclamación que el Importador pudiera formular contra el Exportador.

6.4. Abono indebido por parte del Agente

Para el supuesto de que con posterioridad a la entrada en vigor de este Convenio de Crédito se incorporaran nuevas entidades financieras como Bancos Financiadores, si el Agente, en la creencia de que un Banco Financiador afectado ha efectuado la entrega de la parte proporcional a que viene obligado, abonase al Deudor la totalidad de la disposición solicitada y

resultase que alguno o algunos de los Bancos Financiadores no hubieran hecho su aportación proporcional, el Agente podrá exigir:

(i)

(ii) al Deudor, la devolución de la cantidad a que ascienda la aportación no efectuada, sin perjuicio del derecho del Deudor de repetir contra el Banco Financiador o Bancos Financiadores incumplidores y exigir de los mismos el coste de obtención de los fondos a los que ascienda la aportación no efectuada. El Deudor vendrá obligado a realizar la devolución de la mencionada cantidad en el plazo máximo de dos (2) Días Hábiles desde la fecha en que se produzca el requerimiento del Agente a tales efectos sin costo alguno para el deudor; y

(iii) al Banco Financiador o Bancos Financiadores incumplidores, que lleven a cabo la aportación no efectuada y, en todo caso, que abonen los costes que se hayan ocasionado al Agente.

7. INTERESES

7.1. Devengo y Liquidación de intereses.

El Crédito devengará diariamente intereses a favor del Banco Financiador, a una tasa de interés variable (la "Tasa de Interés"), durante toda la vida del Crédito, correspondiente a la suma del Euribor a seis (6) meses más un margen del 2,20% por año (el "Margen Aplicable"), que será comunicado por el Agente al Deudor y al Garante en cada período de intereses que corresponda.

En el supuesto de que el tipo de referencia Euribor, al comienzo de cada Período de Interés, sea inferior o igual a cero (0), la Tasa de Interés aplicable será igual al Margen Aplicable.

Los intereses correspondientes serán satisfechos por el Deudor al Banco Agente al vencimiento de cada Periodo de Interés correspondiente. Para el cómputo de los intereses a liquidar en la fecha de finalización del Periodo de Interés, se utilizará como base el año de 360 días, calculándose tales intereses sobre el número exacto de días naturales comprendidos en el Periodo de Interés, incluyéndose el primer día, pero no el último.

Los intereses devengados en cada Periodo de Interés se liquidarán y pagarán en la fecha de finalización de dicho Periodo de Interés. Los intereses deberán pagarse por el Deudor al Banco Financiador a través del Agente en base a la liquidación que éste practique para su distribución entre los Bancos Financiadores en la proporción que corresponda a cada uno de acuerdo con su participación en la disposición de que se trate y con la misma fecha valor en la que el Agente haya recibido los fondos.

Los intereses se calcularán sobre el importe de las disposiciones efectivamente dispuestas y pendientes de amortización al comienzo de cada Periodo de Interés, pagándose al Agente por Periodos de Interés vencidos en las mismas fechas en que proceda efectuar las amortizaciones parciales de principal, según se determina en el calendario de amortización de la Cláusula 10.

La duración del primer Periodo de Interés de la segunda y sucesivas disposiciones será por un plazo igual al que medie entre la fecha de disposición de que se trate y la fecha de vencimiento del Periodo de Interés vigente en ese momento, aunque ello implique que la duración de los citados Periodos de Intereses deba quedar establecida en meses, semanas o días. En el supuesto de que fuera preciso consolidar el Periodo de Interés aplicable a cada una de las disposiciones del Crédito, el Agente queda expresamente facultado para hacerlo.

7.2.- Intereses de demora

Sin perjuicio del derecho de resolución establecido en la Cláusula 16 del presente Convenio, las cantidades adeudadas de principal que no hubieran sido satisfechas por el Deudor en las fechas debidas de acuerdo con lo previsto en el presente Convenio, devengarán diariamente intereses de demora en favor del Banco Financiador desde el día siguiente a su vencimiento y sin necesidad de previa reclamación, al tipo resultante de la suma de un dos por ciento anual (2,00%) sobre la Tasa de Interés en vigor en el momento del impago.

Los intereses así devengados se liquidarán el último día de cada uno de los Periodos de Interés, o en la fecha en que la xxxx hubiese cesado (lo que ocurra primero), pero en éste último caso si no coincidiese con el último día de un Periodo de Interés, el Deudor abonará al Agente el importe de los correspondientes Costes de Ruptura. La certificación que a este respecto emita el Agente, en representación de los Bancos Financiadores, hará fe en juicio y fuera de él, salvo error manifiesto o prueba en contrario.

El tipo de interés de demora será también el de la xxxx procesal a los efectos de lo dispuesto en la legislación española.

Los intereses de demora se devengarán hasta tanto no se produzca el pago por el Deudor y/o el Garante.

7.3.- Ruptura xx xxxxxxx

Si se produce un Supuesto de Ruptura xx Xxxxxxx tal y como definido en la Cláusula 1, el Banco Financiador correspondiente lo comunicará al Agente el cual, a su vez, deberá notificarlo al Deudor y al resto de Bancos Financiadores de forma inmediata. En consecuencia, la Tasa de Interés aplicable será la suma del Margen Aplicable y el tipo notificado al Agente por cada Banco Financiador afectado que represente el coste de fondeo para dicha entidad.

Si las circunstancias prevalentes imposibilitaran comercialmente contratar las operaciones de pasivo tal y como definidas anteriormente, el Agente, el Deudor y el Banco Financiador entablarán negociaciones de buena fe a los efectos de determinar las medidas a tomar para adaptar el Crédito a las nuevas circunstancias. Dichas negociaciones deberán desarrollarse durante un periodo no superior a 20 Días Hábiles desde la comunicación del Supuesto de Ruptura xx Xxxxxxx con el objeto de acordar una base sustitutiva para la determinación del tipo de interés.

En caso de que las Partes no alcanzasen un acuerdo en el mencionado plazo, el Deudor deberá amortizar anticipadamente el importe íntegro de las cantidades dispuestas bajo el Crédito en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días Hábiles desde la finalización del plazo previsto en el párrafo anterior, sin ningún tipo de penalidad o costo alguno de cancelación.

8. COMISIONES

El Deudor pagará al Agente las comisiones indicadas en la Carta de Comisiones, además de las dos siguientes:

• El Deudor pagará al Banco Agente una "Comisión de Mantenimiento" xx xxxx mil euros (EUR 10.000) por año durante toda la vida del Crédito, teniendo lugar el pago correspondiente al primer año no más tarde de treinta (30) Días Naturales de la firma del presente Convenio, y los siguientes pagos anuales en cada fecha en que se produzca el aniversario de la firma del presente Convenio.

• El Deudor pagará al Agente, para la distribución, en su caso, entre los Bancos financiadores si los hubiera, una "Comisión de Compromiso" de 0,65% (cero como sesenta y cinco por ciento) por año, pagadera semestralmente coincidiendo con las liquidaciones de interés al final de cada Periodo de Interés y calculado diariamente sobre los saldos no desembolsados del Crédito durante el Periodo de Disposición.

Las comisiones abonadas al Banco Agente conforme a la presente Cláusula 8, no serán en ningún caso reembolsables.

9. CÓMPUTO DE PLAZOS

Para el cómputo de los distintos plazos previstos en este Convenio, se entenderá:

a) Por "Día Natural": tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 1.

b) Por "Día Hábil": tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula 1.

c) Por "Seis Meses": El período de tiempo que finalice el día del mismo número del sexto mes siguiente en el calendario. Cuando en un mes natural en que finalice dicho plazo no hubiera un día numéricamente igual al de iniciación de dicho período, se entenderá concluido el último día natural del mes en que debiera finalizar dicho semestre.

d) A efectos del cómputo de los Periodos de Interés y de la fecha de vencimiento final de cada disposición del Crédito y de realización de pagos, si el último día fuese inhábil, el vencimiento se produciría el primer Día Hábil siguiente, salvo que éste cayera dentro del siguiente mes del calendario, en cuyo caso el vencimiento se produciría el Día Hábil inmediatamente anterior. El exceso o defecto de duración que pudiera producirse en un Periodo de Interés determinado como consecuencia de lo anterior, se deducirá o añadirá, respectivamente, en el inmediato siguiente.

10. REEMBOLSO, AMORTIZACIÓN Y VENCIMIENTO

10.1. Las disposiciones que se realicen con cargo al Crédito junto con los intereses deberán ser amortizadas por el Deudor en un plazo máximo de cinco (5) años mediante diez (10) pagos semestrales, iguales y consecutivos. El pago de la primera cuota semestral de amortización se producirá a los dieciocho

(18) meses desde la firma del presente Convenio de Crédito.

La última amortización del Crédito tendrá lugar cincuenta y cuatro (54) meses después de la primera de dichas amortizaciones semestrales, fecha en la que el Crédito deberá quedar totalmente reembolsado.

10.2. En ningún caso, podrá el Deudor disponer de nuevo de cualquier cantidad que hubiera reintegrado al Banco Financiador en virtud de este Convenio.

11. PAGOS

11.1. Todos los pagos que deba hacer el Deudor, en virtud del presente Convenio, relativos al principal, intereses, comisión de compromiso, gastos, tributos o por cualquier otro concepto, se efectuarán necesariamente al Agente, el cual distribuirá dichos importes entre los Bancos Financiadores proporcionalmente a su participación en el Crédito, en Euros, que será la única moneda con poder liberatorio, y en la fecha en que sean debidos, mediante ingreso en la cuenta que el Agente indique previamente al Deudor. A estos efectos, será irrelevante la jurisdicción desde la que el Deudor elija realizar los pagos, siempre que sean recibidos en la cuenta indicada por el Agente.

La obligación de pago del Deudor no se considerará cumplida hasta en tanto no se produzca la recepción efectiva de los fondos en la cuenta indicada en cada caso por el Agente.

11.2. Efectos liberatorios

Cualquier pago que realice o venga obligado a realizar el Deudor como consecuencia de este Convenio, se entenderá percibido por el Banco Financiador cuando su importe se encuentre a disposición del Agente en la cuenta referida en la Cláusula 11.1, surtiendo plenos efectos liberatorios para el Deudor como si hubieran sido recibidos en la proporción correspondiente por los demás Bancos Financiadores.

El Agente distribuirá las cantidades efectivamente percibidas entre los Bancos Financiadores, en proporción a sus respectivas participaciones en el pago de que se trate. Dichas cantidades serán abonadas por el Agente en la cuenta que corresponda de entre las que los restantes Bancos Financiadores le tengan en cada momento comunicadas por escrito, en la misma fecha valor en que las haya recibido del Deudor con arreglo a las normas de valoración que son de aplicación a los Bancos Financiadores.

Cuando se notifique al Agente que se ha remitido una suma por cuenta de una Parte en este Convenio, el Agente no estará obligado a entregar dicha suma en tanto no haya quedado confirmado, a satisfacción del Agente, que dicho importe se ha recibido. En el caso de que el Agente adelante cantidades antes de haberlas recibido, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 6.4.

11.3. Proporcionalidad de los pagos recibidos por los Bancos Financiadores

Todos los pagos que reciban los Bancos Financiadores, tanto por conducto del Agente como por cualquier otro, habrán de ser proporcionales a su respectiva participación en los Compromisos Totales y proporcionales a su respectiva participación en el Crédito. Cualquier Banco Financiador que reciba pagos por razón del presente Convenio que no respeten dicha

proporcionalidad pondrá el total del pago recibido a disposición del Agente a los efectos de la oportuna redistribución entre los Bancos Financiadores.

11.4. Todos los pagos que corresponda hacer al Deudor se realizarán netos de tributos. Cualquier pago que se deba hacer por el Deudor en virtud del presente Convenio se hará libre y neto de cualquier deducción o retención fiscal establecida en el país del Deudor y no estarán sujetos a deducciones, retenciones o compensaciones fiscales de ningún tipo a no ser que el Deudor esté obligado por Ley a efectuar tal deducción.

Si el Deudor estuviera obligado por Ley a efectuar cualquier deducción o retención fiscal de cualquier cantidad que deba ser pagada por el mismo en virtud de este Convenio, la cantidad a pagar por el Deudor, en relación con la cual proceda tal deducción, retención o pago, se aumentará en la cuantía necesaria para asegurar que una vez practicada tal deducción, retención o pago, el Agente reciba, libre de cualquier responsabilidad en relación con tal deducción, retención o pago, una suma neta igual a la que le hubiera correspondido recibir de no haberse practicado tal deducción, retención o pago.

Las liquidaciones de intereses se incrementarán con los impuestos o tributos o retenciones fiscales que los graven en la actualidad, así como con cualquier otra carga tributaria que en el futuro los sustituyan.

11.5. El Deudor abonará a las autoridades competentes dentro del período de pago permitido por la legislación aplicable, el importe total de la deducción y/o retención establecida en el país del Deudor y entregarán al Agente, dentro del período de pago permitido por la legislación aplicable, una copia del recibo emitido al respecto por la autoridad competente, evidenciando que se ha liquidado y efectuado dicho pago, retención o deducción.

11.6. En el supuesto de que el Deudor fuera requerido por Xxx en el futuro a efectuar cualquier pago, deducción o retenciones fiscales, o si en el futuro se produce cualquier variación en los tipos impositivos, el Deudor informará inmediatamente al Agente.

12. DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DEL DEUDOR

12.1. El Deudor formula las siguientes declaraciones, que constituyen base esencial de este Convenio:

a) El Deudor tiene capacidad para suscribir este Convenio y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones dimanantes del mismo así como para demandar y ser demandado teniendo como sede de arbitraje la Cámara de Comercio Internacional.

b) El presente Convenio así como el Contrato Comercial Llave en Mano han sido suscritos por representantes del Deudor legalmente autorizados al efecto, según los procedimientos de orden interno aplicables a tal objeto, habiéndose realizado todas las actuaciones necesarias para la válida y vinculante formalización del mismo.

c) El Deudor ha puesto en práctica todos los procedimientos requeridos por la Legislación de su país para:

* Garantizar que la firma de este Convenio por el mismo, no vulnera directa ni indirectamente el orden público, ni ninguna Xxx, Xxxxx, Decreto, Orden o regulación actualmente en vigor en el país del Deudor y

* Que todos los pactos y cláusulas de este Convenio sean válidos y legalmente exigibles y los compromisos asumidos por el Deudor sean de la misma manera válidos y exigibles y

* Que este documento pueda ser presentado como prueba ante cualquier Tribunal competente del país del Deudor.

d) El sometimiento a la legislación española es un pacto válido y vinculante, de acuerdo con la legislación de la Provincia.

e) Bajo las leyes de la Provincia no se reputará que el Agente ni el Banco Financiador son residentes, ni que están domiciliados, o realizan negocios en él, por el solo hecho de haberse formalizado y llevado a efecto el presente Convenio.

f) La firma del presente Convenio se considerará, de acuerdo con la Legislación de la Provincia, como un acto efectuado en el ámbito del derecho privado.

g) En la actualidad, ni el Deudor se halla en curso, ni está pendiente ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo o reclamación que pudieran, por sí mismo o en combinación con cualquier otro procedimiento o reclamación, generar un Efecto Material Adverso.

h) A efectos de garantizar la ejecutividad o admisibilidad como prueba de este Convenio de Crédito, es necesario efectuar la legalización notarial y el sellado del mismo.

i) El Deudor se compromete a realizar que el Comprador durante toda la vida del Crédito: (i) cumpla con la normativa medioambiental aplicable en la República Argentina, y en particular y siempre que le resulte factible, con los requerimientos que se deriven del Contrato Comercial Llave en Mano y/o del desarrollo del Convenio. Igualmente el Deudor empleará sus mejores esfuerzos por el cumplimiento de los criterios estándar internacionales de respeto al medioambiente y (ii) velará porque el Comprador tenga todas las autorizaciones y licencias oficiales necesarias para el Proyecto y su operación.

j) El Deudor declara que el Contrato Comercial Llave en Mano ha entrado en vigor.

k) El Deudor declara que ninguna persona, física o jurídica, o bienes y servicios a exportar, que estén afectados por Sanciones, restricciones o prohibiciones, sean estas nacionales, de cualquier otro país de la Unión Europea y/o de los Estados Unidos o de cualquier organismo respecto del cual España se haya obligado a su cumplimiento va a intervenir bajo ningún título en el Contrato Comercial o en la operación subyacente.

l) La firma y entrada en vigor del presente Convenio y de las operaciones que en el mismo se contemplan no infringe ninguna disposición legal o resolución (administrativa, judicial o arbitral) que le sea de aplicación, ninguna disposición de su Constitución ni ningún contrato o instrumento vinculante para el mismo.

m) Las obligaciones asumidas en el Convenio constituyen obligaciones legales, válidas, vinculantes y su cumplimiento puede ser exigido.

n) Xxxx la información suministrada al Banco Agente es fiel, veraz, completa y exacta en todos los aspectos esenciales en la fecha en que se suministró o en la fecha (si la hubiere) a que dicha información hace referencia.

o) No ha acaecido (ni se ha omitido) ninguna circunstancia, y no se ha proporcionado o retenido ninguna información, que pudiera ocasionar que la información facilitada sea incorrecta o inexacta en algún aspecto sustancial.

p) El Deudor declara y se compromete a que los fondos de los que disponga en virtud del presente Convenio se destinarán en su totalidad y en todo momento al desarrollo del Proyecto.

q) No se ha producido al momento de la firma del presente convenio ningún supuesto de incumplimiento o resolución anticipada del Contrato Comercial.

r) El Deudor declara que los derechos que para el Banco Financiador se deriven del presente Convenio gozarán, en todo momento de un rango al menos igual al aplicable a cualquier otra de sus obligaciones frente a acreedores ordinarios (esto es, cuyos créditos no están garantizados ni tampoco sean subordinados), presente o futura, de cualquier tipo o naturaleza, contraída, excepto las que vengan impuestas de las disposiciones de Xxx xxx xxxx del Deudor o las preferencias y garantías creadas y otorgadas con anterioridad a este Convenio

de Crédito, en cuyo caso, no podrá mejorarlas, aumentarlas ni prorrogarlas más allá del modo y plazo en que se encuentren en el momento de la celebración de este Convenio, y en el caso de que fueran mejoradas, aumentadas o prorrogadas, el Banco Financiador quedará automáticamente mejorado, aumentado o prorrogado.

s) El Deudor declara que, conjuntamente con los fondos a ser dispuestos por el mismo conforme al presente Crédito, dispone de los fondos necesarios para el pago del importe total del Contrato Comercial Llave en Mano.

t) El Deudor declara que cumple con las directrices de la OCDE para la erradicación de las prácticas de corrupción y manifiesta que no se ha realizado ni prevé que se vaya a realizar, por sí mismos o sus representantes legales, o que resulte conocido del Deudor algún empleado o agente, ni de forma directa ni indirecta, ninguna oferta, regalo o pago, consideración o beneficio de ningún tipo que pudiera ser considerado como una práctica corrupta o ilegal como incentivo, a cambio de la firma del Convenio de Crédito.

u) El Deudor no tiene la consideración de Persona Sancionada ni está afectada por Sanciones.

v) El Deudor declara que para el caso de que cualesquier pagos a ser realizados por éste bajo el presente Xxxxxxxx estarán sujetos a alguna tasa, retención fiscal, impuesto o deducción (como por ejemplo el “withholding tax”), el Deudor aplicará lo establecido en la cláusula 13.1.

12.2. Las declaraciones establecidas en los apartados anteriores, seguirán vigentes después de la firma de este Convenio, y se entenderán ratificadas en la fecha de cada Aviso de Desembolso, de realización de cada disposición, así como de comienzo de cada uno de los Periodos de Interés de cada disposición y durante todo el periodo de amortización del Crédito hasta la integra satisfacción de todas las cantidades adeudadas bajo el Convenio, como si se hubieran formulado en cada uno de esos momentos.

12.3. El Deudor se compromete, en este acto, a informar puntual e inmediatamente al Banco Financiador a través del Agente del acaecimiento de cualesquiera circunstancias que pudieran determinar una alteración sustancial en su situación jurídica, económica, financiera o patrimonial que pueda poner en riesgo el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Convenio por parte del Deudor.

12.4. El Deudor deberá poner a disposición del Agente a través de su página web, tan pronto como estén disponibles, los estados financieros auditados por los organismos de control correspondientes e informes anuales de las Agencias de Calificación Aceptables por las calificaciones que mantenga la Provincia, no debiendo requerirse una calificación específica para esta línea crediticia, así como cualquier otra información financiera que el Agente razonablemente le solicite.

12.5. El Deudor se compromete a notificar al Agente su intención de suscribir cualquier modificación o novación al Contrato Comercial Llave en mano con una antelación mínima xx xxxx (10) Días Hábiles a su formalización, así como a remitir al Agente copia firmada de dicha modificación o novación en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días Hábiles desde su suscripción.

12.6. El Deudor deberá cumplir en todos sus aspectos materiales con la legislación que le pueda resultar de aplicación.

12.7. El Deudor deberán cumplir en todo momento las siguientes obligaciones en materia de Sanciones:

(i) No utilizar, directa o indirectamente, el importe del Crédito (ni prestar, contribuir o de cualquier otro modo poner a disposición todo o parte del importe del Crédito) de forma que resulte o pueda resultar en una violación de Sanciones por el Banco Financiador (incluyendo, sin limitación, por la utilización del importe del Crédito para financiar o facilitar actividades o negocios de, con o relacionados con (o de cualquier otra forma poner fondos a disposición de o en beneficio de) cualquier Persona Sancionada.

(ii) Asegurarse de no utilizar ningún ingreso o beneficio derivado de la actividad de o relacionado con una Persona Sancionada para pagar cualquier cantidad adeudada bajo este Convenio.

(iii) Ninguna persona que tenga la condición de Persona Sancionada tendrá ningún beneficio contractual o legal respecto de o sobre cualquiera de los fondos utilizados para realizar reembolsos o abonos bajo el presente Convenio o que sean remitidos por el Deudor al Agente o a cualquier Banco Financiador en relación con el Convenio.

(iv) Adoptar y mantener medidas de salvaguarda apropiadas para prevenir cualquier acción que pudiere resultar contraria a lo dispuesto en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores.

(v) Facilitar al Agente, inmediatamente tras tener conocimiento de los mismos, los detalles de cualquier reclamación, acción, demanda, procedimiento o investigación en materia de Sanciones, contra el Deudor.

12.7. Identificación de clientes (Know your Customer o KYC)

(a) Si, como consecuencia de:

(i) la entrada en vigor o modificación (incluyendo a estos efectos cualquier cambio en la interpretación o en la aplicación) de cualquier norma que resulte aplicable con posterioridad a la fecha de firma del Convenio;

(ii) cualquier cambio en la naturaleza jurídica del Deudor o del Exportador con posterioridad a la fecha de firma del Convenio; o

(iii) la cesión por parte de un Banco Financiador de cualquiera de sus derechos y/u obligaciones bajo este Convenio a un tercero que no sea un Banco Financiador,

el Agente o cualquier Banco Financiador (o, en el caso del apartado (iii) anterior, cualquier potencial nuevo Banco Financiador) estuviese obligado a cumplir con cualquier procedimiento de identificación de clientes (know your customer) o cualquier otro procedimiento similar, en aquellos casos en los que no disponga ya de la información necesaria, podrá solicitar, y el Deudor estará obligado a facilitar dicha documentación o información relativa a ellos mismos y/o al Exportador o al Proyecto así como cualquier otra información que razonablemente solicite el Agente (en nombre propio o en nombre de cualquier Banco Financiador) o cualquier Banco Financiador (en nombre propio o, en el caso del apartado (iii) anterior, en nombre de cualquier potencial nuevo Banco Financiador), tan pronto como le sea posible y en todo caso en un plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles desde la fecha del requerimiento, con la finalidad de que el Agente, dicho Banco Financiador o, en el caso del apartado (iii) anterior, cualquier potencial nuevo Banco Financiador pueda llevar a cabo y dar cumplimiento satisfactorio a todas las comprobaciones necesarias relativas al procedimiento de identificación de clientes (know your customer) u otras comprobaciones similares bajo la legislación o normativa aplicable en relación con las operaciones contempladas en el Convenio.

(b) Cada Banco Financiador deberá, con carácter inmediato tras la recepción de cualquier solicitud por parte del Agente a tal efecto, proporcionar o asegurar que se proporcione la documentación y cualquier otra información que razonablemente solicite el Agente (en nombre propio) con la finalidad de que éste pueda llevar a cabo y dar cumplimiento satisfactorio a todas las comprobaciones relativas al procedimiento de identificación de clientes (know your customer) u otras comprobaciones similares bajo la legislación o normativa aplicable en relación con las operaciones contempladas en el Convenio.

12.8. En la medida en que ello esté permitido conforme a la legislación aplicable en la República Argentina, el Deudor renuncia irrevocablemente, en este acto, a cualquier tipo de inmunidad de ejecución o embargo (preventivo o no), en su favor, o en el de sus activos, o a la reclamación de la misma, en el curso de cualquier proceso, o en el ejercicio de acciones de cualquier naturaleza que pudieran seguirse o entablarse contra el mismo o contra sus bienes, ante cualquier jurisdicción, con excepción de los bienes y activos públicos.

12.9. La Provincia declara que será la Agencia Córdoba de Inversión y Financiamiento (ACIF), la unidad ejecutora xxx xxxxxxxx en virtud de sus competencias otorgadas por ley provincial 9050.

13. GASTOS E IMPUESTOS, INCREMENTO DE COSTES, ILEGALIDAD, INFORMACIÓN A EFECTOS DE FATCA, RETENCIÓN FATCA

13.1- Gastos e Impuestos

Todos los gastos razonables y justificados, e impuestos de cualquier naturaleza, presentes o futuros, que se originen con ocasión de este Convenio y de su preparación, cumplimiento o ejecución, o de las operaciones y actos en él contemplados, así como todos los tributos creados o que en lo sucesivo se creasen sobre esta clase de operaciones o sus rendimientos, o su ejecución o exigibilidad judicial o extrajudicial, serán de cuenta del Deudor.

De la misma forma, serán de cuenta del Deudor todos los gastos derivados de manifestaciones incorrectas o del incumplimiento de sus obligaciones, y especialmente los honorarios de letrados y procuradores y costes judiciales o extrajudiciales. El deudor podrá trasladar dichos gastos al Exportador en caso que aquellos sean atribuibles a éste último, sin perjuicio de que el Banco Agente pueda reclamar dichos gastos al Deudor.

Se exceptúa de lo anterior el impuesto sobre la renta de sociedades o similar, que grave los beneficios obtenidos por el Banco Financiador en el presente Convenio en el país de residencia del mismo y toda modificación impositiva ocurrida fuera de la República Argentina.

El Deudor deberá abonar (dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que así se lo requiera el Agente) a cualquier Banco Financiador un importe igual a las pérdidas, responsabilidades o costes en los que dicho Banco Financiador determine que incurrirá o ha incurrido (de forma directa o indirecta) como consecuencia de los tributos aplicables al Convenio derivados de la legislación tributaria de Argentina. Lo establecido en este apartado no resultará de aplicación en relación con cualquier tributo aplicable al Banco Financiador afectado, si dicho tributo se exige o se calcula en base a los ingresos netos recibidos o que vaya a recibirse (sin incluir importes que se presuman recibidos o que se presuma que vayan a recibirse) por ese Banco Financiador. El Banco Financiador que reclame o tenga la intención de efectuar una reclamación en virtud de lo establecido en el presente apartado deberá notificar inmediatamente al Agente el motivo en que se fundamente la reclamación. El Agente transmitirá inmediatamente dicha comunicación al Deudor.

El Deudor abonará cuantos tributos (incluyendo, en su caso, el impuesto sobre actos jurídicos documentados, stamp duties o tributos análogos a los anteriores en la jurisdicción en que esté domiciliado el Deudor), aranceles, tasas o costes registrales de Argentina se devenguen en relación con el otorgamiento del Convenio y mantendrán indemnes (inmediatamente y, en todo caso, dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente siguientes a la fecha en la reciban un requerimiento del Agente a tal efecto) al Banco Financiador frente a cualquier pérdida, coste o daño en que el Banco Financiador incurran por dichos conceptos.

13.2. Costes e Ilegalidad

Si como consecuencia de cualquier disposición legal o reglamentaria de carácter imperativo, el Banco Financiador debiera asumir una obligación de pago o coste adicional no establecido en esta fecha por su participación en el Crédito, el Banco Financiador lo notificarán al Deudor, a través del Agente, con prueba documental de la referida obligación de pago o coste adicional y cálculo de su importe.

No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el Deudor estará facultado para reembolsar anticipadamente la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el Convenio, siempre que se deba a los motivos expuestos en el primer párrafo, sin que dicho reembolso anticipado dé lugar a indemnización alguna o que se le considere un reembolso anticipado voluntario a los efectos de lo dispuesto en la Cláusula 17.1.

13.3. Si el Deudor incumple cualquiera de las obligaciones establecidas en el Convenio o se produce un cambio regulatorio que afecte al Banco Financiador, y por tal razón, hubiere cualquier disposición imperativa de cualquier organismo competente, que impidiera al Banco Financiador atender en todo o en parte la financiación del Crédito o ejercitar sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud de este Convenio, el compromiso del Banco Financiador perderá automáticamente todo carácter vinculante, debiendo el Deudor, previo requerimiento por escrito del Agente, proceder inmediatamente a la cancelación del Crédito y al pago de todas las cantidades adeudadas al Banco Financiador por todos los conceptos, en la forma prevista en el párrafo anterior.

13.4. No obstante lo anterior, el Banco Financiador se comprometen, cuando ello sea factible, a hacer todo lo posible para evitar que dicho incremento de costes o ilegalidad se produzca, o si se produce para minimizarlo. A estos efectos el Banco Financiador afectados realizarán sus mejores esfuerzos para ceder la participación en el Crédito a cualquier otra entidad financiera a quién no le afecte el incremento de costes o la ilegalidad en cuestión.

13.5. En el caso de que, en cualquier momento posterior a la fecha de firma del Convenio, por disposición legal o reglamentaria (comunitaria, estatal, autonómica o de otra naturaleza), circulares o resoluciones de la autoridad competente en Argentina, o interpretaciones vinculantes de las normas por dicha autoridad, se impusieran a todos o parte de los Bancos Financiadores obligaciones que comporten un incremento del coste de obtención de los fondos tomados en el mercado interbancario al que el Banco Financiador acudan para la financiación del Crédito o causen al Banco Financiador un coste adicional respecto al asumido por los mismos en la fecha de firma del Convenio específicamente por su participación en el Crédito o se impusieran limitaciones, ya sea en el tipo de interés, ya de otra naturaleza, que comporten una disminución de los ingresos a los que al Banco Financiador tuvieran derecho en virtud de este Convenio, el Deudor a fin de mantener la equivalencia de las prestaciones existentes al día xx xxx, se compromete irrevocablemente a compensar al Banco Financiador afectado en el mismo importe que el coste adicional o la disminución de ingresos acaecida.

A efectos, de lo mencionado en el párrafo anterior in-fine, se considerará como mayor coste incurrido a todo tipo de comisiones o gastos establecidos por el Banco de España, cualquier otro banco central o el Banco Central Europeo u otra autoridad monetaria por operaciones de transferencias o movimiento de fondos directamente relacionadas con la participación del Banco Financiador en este Convenio de Crédito.

Asimismo, se incluirán expresamente las futuras provisiones o los costes (incluyendo los de capital) adicionales o incrementados atribuibles a la futura implementación, aplicación o cumplimiento de la normativa publicada por el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria (en sus versiones xx xxxxx de 2004 – Basilea II- y de diciembre de 2010 – Xxxxxxx XXX) o CRD IV por el Banco Financiador, así como cualquier otra futura legislación o norma que implemente Basilea II, Basilea III o CRD IV; o el cumplimiento con la normativa prevista en Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act o en cualquier otra futura ley o regulación prevista en o relacionada con dicha normativa.

Las compensaciones se realizarán mediante el pago de sumas adicionales por el Deudor con base en la liquidación motivada que el Banco Financiador afectado les presente a la que se acompañará la documentación acreditativa del incremento de costes o de la disminución de ingresos, debidamente individualizada en relación con el presente Convenio (si bien, ningún Banco Financiador estará obligado a facilitar información confidencial o que pudiera considerarse sensible para dicho Banco Financiador a los efectos de la citada acreditación). Si el Banco Financiador se vieran afectados por alguno de los supuestos descritos, realizarán sus mejores esfuerzos para llevar a cabo las actuaciones que sean razonables (siempre que ello no suponga un perjuicio

económico para el Banco Financiador afectado ni una vulneración de la legislación aplicable) para adoptar las medidas que eliminen o mitiguen el efecto adverso en las mencionadas circunstancias, incluyendo la posibilidad de cesión de su participación a otra entidad que no sufra dichos incrementos de coste.

13.6. Información a efectos de FATCA

(a) Con sujeción a lo establecido en el apartado (c) posterior, cada Parte, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que reciba una solicitud razonable procedente de otra de las Partes:

(i) confirmará a la otra Parte:

(A) si tiene la consideración de Parte Exenta de FATCA; o

(B) si no tiene la consideración de Parte Exenta de FATCA;

(ii) proporcionará a la otra Parte los formularios, documentación y cualquier otra información relativa a su condición bajo FATCA que dicha otra Parte le solicite razonablemente a los efectos del cumplimiento de FATCA por parte de esta última; y

(iii) proporcionará a la otra Parte los formularios, documentación y cualquier otra información relativa a su condición que dicha otra Parte le solicite razonablemente a los efectos del cumplimiento por parte de esta última de cualquier otra ley, reglamento o régimen de intercambio de información.

(b) Si una Parte confirma a otra de las Partes de conformidad con lo establecido en el apartado (a)(i) anterior que tiene la consideración de Parte Exenta de FATCA y con posterioridad tuviese conocimiento de que no tiene o ha dejado de tener dicha consideración, dicha Parte se lo notificará a la otra Parte a la mayor brevedad razonablemente posible.

(c) Lo establecido en el apartado (a) anterior no obligará a ningún Banco Financiador, Entidad Organizadora o al Agente a realizar algo, y lo establecido en el apartado (a)(iii) anterior no obligará a ninguna Parte a realizar algo, que constituiría o podría constituir, en su razonable opinión, una violación de:

(i) cualquier ley o reglamento;

(ii) cualquier obligación fiduciaria; o

(iii) cualquier deber de confidencialidad.

(d) Si una Parte no cumpliese con la obligación de confirmar si tiene o no la consideración de Parte Exenta de FATCA o de suministrar los formularios, documentación u otra información solicitada de conformidad con lo establecido en los sub-apartados (i) o (ii) del apartado (a) anterior

(incluyendo, a efectos aclaratorios, aquellos supuestos en los que resulte de aplicación lo establecido en el apartado (c) anterior), dicha Parte será tratada a los efectos del Convenio (y de los pagos efectuados bajo el mismo) como si no fuese una Parte Exenta de FATCA hasta el momento en el que la Parte de que se trate facilite la confirmación, formularios, documentación u otra información que se le haya solicitado.

13.7. Retención FATCA

(a) Cada una de las Partes podrá practicar cualquier Retención FATCA que esté obligada a efectuar de conformidad con FATCA, así como cualquier pago que deba realizar en relación con dicha Retención FATCA. Ninguna de las Partes tendrá la obligación de incrementar cualquier pago en relación con el cual haya practicado una Retención FATCA ni de compensar de cualquier otra manera al receptor del pago por la realización de dicha Retención FATCA.

(b) Xxx pronto como una de las Partes tenga conocimiento de que está obligada a practicar una Retención FATCA (o de que se ha producido una variación en el tipo o en la base sobre la que se practica dicha Retención FATCA), se lo notificará inmediatamente a la Parte a la que esté realizando el pago correspondiente y, adicionalmente, le notificará dicha circunstancia al Deudor y al Agente, quien a su vez se lo notificará a las otras Partes.

14. CUENTAS ESPECIALES DEL CRÉDITO

14.1 Cuenta del Agente

El Agente reflejará en su propia contabilidad, en una o varias cuentas abiertas a nombre del Deudor, todas las cantidades debidas por el mismo al Banco Financiador relativas a cada disposición, por principal, intereses, comisiones o cualquier otro concepto, así como todas las sumas cobradas por el Banco Financiador en virtud del presente Convenio.

En este sentido, el Agente abrirá en sus libros de contabilidad una cuenta especial del Crédito a nombre del Deudor en la que se efectuarán los siguientes asientos, según proceda:

(i) AL DEBE:

(a) Las cantidades dispuestas en concepto de principal.

(b) El importe de las liquidaciones de intereses, comisiones y cualesquiera otros conceptos que deba satisfacer el Deudor de conformidad con este Convenio.

(ii) AL HABER:

(a) Los pagos que el Deudor efectúe al Banco Financiador para liquidación, pago o amortización por los conceptos indicados anteriormente.

De esta forma quedará establecido en todo momento el saldo líquido adeudado por el Deudor a todos y cada uno de los Bancos Financiadores como consecuencia de este Convenio.

A todos los efectos, queda expresamente convenido que los datos que refleje la contabilidad del Agente en relación con el presente Convenio, así como la certificación que el mismo expida, en su caso, respecto al saldo adeudado por el Deudor harán fe en juicio y fuera de él, salvo error manifiesto.

14.2. Cuenta del Banco Financiador

Además de aquella contabilidad unificada, cada Banco Financiador abrirá en sus libros de contabilidad una cuenta especial del Crédito a nombre del Deudor en la que se efectuarán los siguientes asientos en relación con el Crédito:

(i) AL DEBE:

(a) Las cantidades dispuestas en concepto de principal, correspondientes a su participación en el Crédito.

(b) El importe de las liquidaciones de intereses, comisiones y cualesquiera otros conceptos que deba satisfacer el Deudor de conformidad con este Convenio, correspondientes a su participación en el Crédito.

(ii) AL HABER:

(a) Los pagos que el Deudor efectúe para liquidación, pago y/o amortización por los conceptos indicados anteriormente, correspondientes a su participación en el Crédito.

De esta forma quedará establecido en todo momento el saldo líquido adeudado por el Deudor a cada Banco Financiador como consecuencia de este Convenio.

14.3. Reconocimiento

Se pacta expresamente que los saldos que resulten de las cuentas mencionadas en las Cláusulas 14.1 y 14.2, debidamente certificados por el Agente o por el Banco Financiador de que se trate, tendrán la consideración de deuda líquida y exigible conforme al ordenamiento jurídico aplicable y harán fe en juicio, salvo error, frente al Deudor, conforme a lo expresamente pactado en la Cláusula 14, constituyendo prueba de la existencia y legitimidad de dicha deuda.

15. COMPENSACION

El Banco Financiador queda autorizado expresamente por el Deudor para aplicar, ante un acto de incumplimiento del Deudor de acuerdo con lo previsto en el presente Convenio, sin necesidad de notificación al efecto, a la amortización del capital y al pago de los intereses, comisiones, gastos y tributos que se encuentren vencidos y no pagados, cualquier saldo o valor que el Deudor pudiera mantener en los mismos, en todo tipo de cuentas y depósitos, y en cualquier sucursal, filial o banco del Banco Financiador, en España o en el extranjero. A este fin, el Deudor faculta ampliamente al Banco Financiador para proceder a combinar, consolidar, fusionar todas y cada una de las cuentas del Deudor, en su caso, para compensar o transferir cualesquiera cantidades, realizando al efecto, las conversiones de divisas a que hubiera lugar en su caso, y para gestionar eventualmente, la venta de sus valores, resarciéndose con su producto los importes adeudados a cada uno del Banco Financiador.

16. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO Y DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL CRÉDITO

16.1. Constituirán supuestos de incumplimiento del Convenio y de vencimiento anticipado del Crédito los siguientes:

1.- La falta de pago, en la fecha en que sean debidos, del principal, intereses, comisiones, gastos o de cualquier otra suma debida en virtud de este Convenio, salvo que se deba a causas técnicas y se subsane en el plazo máximo de siete (7) Días Hábiles, o en cualquier otro plazo superior que todos los Bancos Financiadores autoricen por escrito previa solicitud justificada y realizada de forma razonada por el Deudor y/o el Garante.

2.- El incumplimiento por el Deudor de cualquier otro término, obligación o pacto sustancial contenido en este Convenio que no se haya subsanado en un plazo de 15 Días Naturales desde que hubiera sido notificado por el Agente.

3.- Si resulta ser inexacta, o falsa, cualquier declaración hecha por el Deudor en este Convenio bajo la Cláusula 12.

4.- Si el Banco Financiador advirtiesen ardid doloso de omisión, ocultación, falseamiento o inexactitud en los datos o documentos, tanto contables como de cualquier tipo, que el Deudor hubiera entregado en virtud de este Convenio, o en los que hubieran servido de base para la concesión de este Crédito.

5.- Si cualquier autoridad competente limitase o revocase, en cualquier forma, cualquier autorización por ella concedida para la formalización y ejecución del presente Crédito, en lo que resulte de aplicación, siempre que dicha limitación o revocación tenga un Efecto Material Adverso.

6.- Si se produce un Cambio Material Adverso.

7.- Si el Deudor incumple sus obligaciones de pago en virtud de cualquier otro contrato que represente o no una Deuda Externa en un monto superior a $25 millones (veinticinco millones de USD),

8.- Si fuese acordada o declarada una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones del Deudor.

9.- Si no se cumple por el Deudor, sus representantes legales, empleados o agentes, ya fueran personas físicas o jurídicas, las directrices de la OCDE para la erradicación de las prácticas de corrupción.

10.- Si:

(i) cualquier Deuda Externa del Deudor, salvo la Deuda Excluida, fuera declarado (o de cualquier otra manera resultara) vencido, líquido y exigible con anterioridad a su correspondiente fecha de vencimiento como consecuencia del acaecimiento de un supuesto de incumplimiento (cualquiera que sea su denominación) por un monto superior a $25 millones (veinticinco millones de USD);

(ii) cualquier compromiso de aportar fondos al Deudor fuera cancelado o suspendido por un acreedor del Deudor como consecuencia del acaecimiento de un supuesto de incumplimiento de pago (cualquiera que sea su denominación) por un monto superior a $25 millones (veinticinco millones de USD); o

(iii) cualquier acreedor del Deudor deviniera facultado para declarar cualquier Deuda Externa, salvo respecto de la Deuda Excluida, vencida, líquida y exigible con anterioridad a su correspondiente fecha de vencimiento como consecuencia del acaecimiento de un supuesto de incumplimiento (cualquiera que sea su denominación) por un monto superior a $25 millones (veinticinco millones de USD).

11.- Si el Deudor:

(i) inicia negociaciones con terceras partes o con cualquiera de los Bancos Financiadores al fin de reestructurar su endeudamiento, en condiciones perjudiciales para los bancos financiadores o generen un Efecto Material Adverso;

(ii) en el caso de que le fuera aplicable conforme a la legislación argentina, fuera sometida a quiebra o a cualquier tipo de procedimiento de insolvencia o reorganización empresarial, de carácter judicial o privado, derivado de una situación de insolvencia o de incapacidad para atender a sus pagos corrientes o fuera declarada una moratoria de pagos en relación con cualquier Deuda Externa, salvo por la Deuda Excluida; o

(iii) se encontrara en situación de no poder cumplir regularmente sus obligaciones exigibles o previeran que no podrán cumplir regular y puntualmente sus obligaciones exigibles.

16.2. Si se produjera cualquier causa de incumplimiento establecida en el apartado

16.1 y ésta no se resolviera amistosamente entre las Partes en el plazo de los quince (15) Días hábiles contados a partir del día siguiente a la comunicación dirigida por el Agente al Deudor, la Mayoría de los Bancos Financiadores podrá declarar resuelto el Convenio y, por lo tanto, exigir del Deudor el reintegro de todas las cantidades adeudadas. A estos efectos, la Mayoría de los Bancos Financiadores no estarán facultados para resolver anticipadamente el presente Convenio conforme a la presente Cláusula 16 si CESCE hubiera denegado su autorización para proceder en este sentido.

La resolución antes establecida dejará expeditadas para el Banco Financiador las acciones correspondientes, pudiendo estos reclamar las cantidades adeudadas y no satisfechas así como los intereses moratorios previstos en este Convenio.

16.3. No obstante lo establecido en la Cláusula 16.2 anterior, si no se obtuviese la aprobación de la Mayoría de los Bancos Financiadores en un plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Agente reciba un requerimiento de cualquiera de los Bancos Financiadores para la formación de dicha Mayoría de Bancos Financiadores, quedará a salvo el derecho individual de cada uno de los Bancos Financiadores a solicitar el vencimiento anticipado del Crédito en relación con su participación en el mismo siempre y cuando concurriera una causa de incumplimiento relacionado con la falta de pago de cualquier importe bajo el Convenio.

16.4.En caso de resolución total o parcial o de vencimiento del Crédito, el Agente practicará una liquidación de las cuentas mencionadas en la Cláusula 14.1, conviniéndose expresamente que será cantidad líquida, vencida y exigible a los efectos del pago el saldo que resulte de dichas cuentas, debidamente certificadas por el Agente, que hará fe en el procedimiento arbitral y surtirá todos los efectos legales. El certificado deberá expresar el saldo resultante de la liquidación efectuada y el extracto de las partidas de cargo y abono y las correspondientes a las de aplicación de intereses, al que deberá adjuntarse el documento correspondiente que lo acredite.

16.5. La demora o el no ejercicio por parte del Banco Financiador en ejercitar los derechos que le confiere el presente Xxxxxxxx, no afectará a la validez de tales derechos y no podrá ser alegada como una renuncia a los mismos o una conformidad al incumplimiento.

17. REEMBOLSO ANTICIPADO VOLUNTARIO, REEMBOLSO ANTICIPADO OBLIGATORIO, CANCELACIÓN VOLUNTARIA

17.1. Reembolso anticipado voluntario

El Deudor podrá rembolsar anticipadamente en forma voluntaria el principal del Crédito, total o parcialmente (por un importe mínimo de un millón de Euros (EUR 1.000.000) y, a partir del citado importe, en múltiplos de un millón de Euros (EUR 1.000.000), junto con todos los intereses, comisiones e impuestos u otras sumas y demás gastos devengados y no satisfechos, dando al Agente un preaviso por escrito de treinta (30) Días Naturales.

El Deudor únicamente podrá amortizar voluntariamente la cantidad referida en la correspondiente notificación al término de un Periodo de Interés. El Deudor deberá abonar al Banco Organizador una comisión de pre-pago del 1,00% flat sobre el saldo efectivamente cancelado.

Si el Deudor no amortizara anticipadamente el Crédito en la fecha e importe referidos en la correspondiente notificación, éste deberá resarcir al Banco Financiador de cualquier perjuicio que del incumplimiento del preaviso pudiera derivarse para éstos por la recolocación de los fondos tomados por los mismos para la financiación del Crédito.

17.2. Reembolso anticipado obligatorio

El Deudor deberá proceder a la amortización de todos los importes en concepto de principal bajo el Crédito, procediendo asimismo al abono de todos los intereses, comisiones e impuestos u otras sumas y demás gastos devengados y no satisfechos, en los siguientes supuestos:

(i) Si por cualquier circunstancia la garantía otorgada por el Garante conforme al Anexo IV deviniera ilegal o nula, quedare sin efecto o no fuera ejecutable en sus propios términos;

(ii) Si el Deudor, sus representantes legales, empleados o agentes, ya fueran personas físicas o jurídicas directamente relacionados con este proyecto (una "Persona") (a) fuera objeto de Sanciones o (b) se encontrara participada o estuviera en cualquier momento bajo control de personas que sean o se encuentren: (1) sujetas o que hubieran sido objeto de cualquier Sanción (una "Persona Sancionada") o (2) localizados, organizados o residentes en un país o territorio que es, o cuyo gobierno resulte ser, objeto de las Sanciones que pudieran prohibir relaciones con ese gobierno, país o territorio (un "País Sancionado").

El Deudor se obliga a: (i) notificar al Agente el acaecimiento de cualquiera de los supuestos que puedan implicar el reembolso anticipado obligatorio del Crédito conforme a lo previsto en la presente Cláusula 17.2, tan pronto como tuvieran

conocimiento del mismo; y a (ii) cumplir las obligaciones de reembolso y abono previstas en la presente Cláusula 17.2 en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días Hábiles desde la fecha en que fueran requeridos al efecto por el Agente.

18. COMUNICACIONES

A efectos de notificaciones, requerimientos o comunicaciones de cualquier clase a que dé lugar el presente Convenio, se entenderá como domicilio de cada una de las Partes, el siguiente:

a) Deudor: Provincia xx Xxxxxxx representada por el Ministerio de Inversión y Financiamiento, República Argentina.

Dirección:   A la att. de:    Nº de telefono:      e-mail:  

b) Banco Agente: Deutsche Bank, S.A.E.

Dirección: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00. 00000 Xxxxxx. Xxxxxx. A la att. de: Loan Operations

Xx. Xxxxxx Xxxxx / Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx de teléfono: x0000 000 0000 / 5705

e-mail: xxxxxx.xxxxx@xx.xxx / xxxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xxx

c) Banco Organizador: Deutsche Bank, S.A.E.

Dirección: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00. 00000 Xxxxxx. Xxxxxx. A la att. de: Structured Trade & Export Finance

Sr. Xxxxxxx Xxx / Xx. Xxxxxxx Xxxxx Nº de teléfono: x0000 000 0000 / 5555

e-mail: xxxxxxx.xxx@xx.xxx/xxxxxxx.xxxxx@xx.xxx

Salvo que, de forma fehaciente se haya notificado a las Partes cualquier cambio, surtiendo efecto dicho cambio desde la recepción de la notificación por el destinatario. Se aceptará como medio de comunicación el e-mail, fax o comunicación escrita o cualquier otro similar que permita tener constancia de su envío y recepción por destinatario.

19. IMPUTACIÓN DE PAGOS

En caso de que el Agente reciba un pago en relación con el Crédito que resulte insuficiente para liquidar todos los importes exigibles al Deudor y pagaderos por éstos en ese momento en virtud del Convenio, el Agente, en nombre del Banco Financiador asignará el pago recibido a las obligaciones del Deudor en virtud de este Convenio en relación con el Crédito en el siguiente orden:

- en primer lugar, al pago prorrateado de cualesquiera comisiones, costes y gastos del Agente y del Banco Financiador en virtud del presente Convenio que hayan sido incurridos por éstos en relación con el Crédito;

- en segundo lugar, al pago prorrateado de los intereses de demora, en su caso, devengados sobre los importes impagados de los pagos exigibles del Crédito en virtud del Convenio;

- en tercer lugar, al pago prorrateado de los intereses devengados impagados sobre, las cantidades adeudadas del Crédito en virtud de este Convenio;

- en cuarto lugar, al pago prorrateado del principal de cualquier Importe Máximo del Crédito adeudado pero impagado conforme a lo establecido en este Convenio; y

- en quinto lugar, al pago prorrateado de cualquier otra cantidad adeudada e impagada en relación con el Crédito en virtud de este Convenio.

El Agente realizará tal asignación empezando por el vencimiento más antiguo de cada categoría.

20. LEY APLICABLE, ARBITRAJE E IDIOMA

Esta Convenio de Crédito se rige e interpretará por la Ley Española.

Todas las controversias que deriven del presente Convenio de Crédito o que guarden relación con ésta serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros nombrados conforme al Reglamento de la CCI.

Las partes litigarán ante la corte de arbitraje de la cámara de comercio internacional de París.

El idioma que se usará en el arbitraje será el Español.

Naturaleza Vinculante xxx Xxxxx

(a) Toda Parte incorporada o interviniente estará obligada por cualquier laudo dictado por el tribunal arbitral, incluso si dicha Parte decide no participar en el procedimiento arbitral.

(b) Cualquier laudo dictado será definitivo y vinculante y nada impedirá que una Parte ejecute dicho laudo ante el tribunal competente.

21.- CESIONES

21.1. El Deudor no podrán ceder o transferir sus obligaciones y derechos en virtud del presente Convenio sin el previo consentimiento, por escrito, de todos los Bancos Financiadores, lo que se le comunicaría al Deudor a través del Banco Agente.

21.2.El Banco Financiador podrá realizar cesiones, transferencias, asignaciones o sub-participaciones sobre sus derechos y obligaciones derivados del presente Convenio, de forma total o parcial, y sin necesidad de recabar el consentimiento del Deudor, a cualquier tercero, incluyendo entre otros (i) a cualquier otro banco o entidad financiera o (ii) a cualquier filial o subsidiaria de cualquiera Banco Financiador o (iii) a un fideicomiso, vehículo, fondo u otra entidad dedicada regularmente a realizar, adquirir o invertir en préstamos, valores u otros activos financieros o constituida para dichos fines o con fines de titulización.

El Deudor se compromete a colaborar en la suscripción de cualesquiera documentos, públicos o privados, fueran necesarios otorgar para hacer eficaz la cesión.

El Banco Financiador cedente notificará al Agente cualquier cesión de posición contractual en un plazo de cinco (5) Días Hábiles desde su

perfeccionamiento, el cual procederá a notificarla a su vez al Deudor en un plazo adicional de cinco (5) Días Hábiles desde que le fuera notificado.

21.3. Asimismo, el Banco Financiador podrán pignorar sus derechos de crédito frente al Deudor bajo este Convenio sin necesidad de cursar a tal efecto ninguna notificación al Deudor.

22. MONEDA Y LUGAR DE PAGO

22.1. Todos los pagos que tenga que realizar el Deudor al Banco Financiador a través del Agente como consecuencia de las obligaciones asumidas en virtud del Convenio, habrán de ser efectuados en Euros en:

Beneficiario: Deutsche Bank S.A.E., Barcelona Dirección Swift: XXXXXXXX

Número IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 00

Abierta en: Deutsche Bank AG, Frankfurt Dirección Swift: XXXXXXXX

Atte: 8883 – Loan Ops.

22.2. La obligación de pago no se considera cumplida hasta que el Agente haya recibido los importes debido en virtud del Convenio, en la moneda y cuenta indicadas en la Cláusula 23.1.

22.3. En el supuesto de que, de conformidad con las Cláusulas del Convenio, el vencimiento de un pago coincida en un día inhábil, dicho pago deberá ser efectuado al Agente en el Día Hábil inmediatamente posterior.

22.4. No obstante lo indicado en las Cláusulas 23.1 y 23.2 anteriores, la obligación de pago se considera cumplida si los fondos correspondientes al pago de que se trate se citan en Euros libremente transferibles en la cuenta anteriormente citada.

23.- ACREDITACIÓN DE DEUDA Y ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de que la resolución anticipada de este Convenio y, en consecuencia, el vencimiento anticipado de cualquier importe adeudado con arreglo al mismo requiera el acuerdo de la Mayoría de Bancos Financiadores o pueda ser instado por uno o varios Bancos Financiadores en el Crédito al amparo de lo dispuesto en este Convenio, se conviene expresamente que, a efectos de cualquier reclamación que se interponga en relación con este Convenio, conforme a sus términos, todos los importes que se adeuden al Agente o a cualquier Banco Financiador se considerarán vencidos, líquidos y exigibles.

A los efectos de acreditar cualquier importe vencido, líquido y exigible conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, bastará con que el Agente o cualquier Banco Financiador adjunte al Convenio formalizado en escritura pública o en póliza mercantil, con las formalidades establecidas en los artículos 517.2.4º o 517.2.5º, según corresponda, de la Ley de Enjuiciamiento Civil, la liquidación practicada conforme al artículo 572.2 de dicha ley en la que constará el importe reclamado, incorporándose además una certificación notarial en la que se declare que el referido importe coincide con el saldo de las cuentas antes referidas y que la liquidación se ha llevado a cabo del modo convenido por las Partes en este Convenio.

Las liquidaciones a las que se ha hecho referencia en los dos apartados anteriores podrán incluir todas o algunas de los conceptos conforme a lo previsto en el artículo 573.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, sin que ello implique renuncia a ningún importe que el Deudor adeude en virtud de este Convenio.

24. REVELACIONES DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

24.1 Confidencialidad

El Banco Financiador acuerda mantener confidencial toda la Información Confidencial y no revelarla, excepto en la medida permitida por la Cláusula 26.2 y garantizar que toda la Información Confidencial esté protegida con las medidas de seguridad y con el deber de cuidado que aplicaría a su propia información confidencial.

24.2 Revelación de Información Confidencial

El Banco Financiador podrá revelar:

(a) a cualquier entidad de su grupo (o fondo gestionado por entidades de su grupo) y a cualquiera de sus directivos, consejeros, empleados, asesores profesionales, auditores, socios y Representantes, la Información Confidencial que el Banco Financiador consideren adecuada siempre que el receptor de la Información Confidencial sea informado de su naturaleza confidencial y de que todo o parte de la Información Confidencial puede ser sensible, si bien no resultará de aplicación este requisito de información si el receptor estuviera sujeto a obligaciones profesionales de mantenimiento de confidencialidad de la información o si estuviera vinculado por obligaciones de confidencialidad en relación con la Información Confidencial de cualquier otra forma;

(b) a cualquier persona:

(i) a quien cedan (o puedan ceder) todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados de este Convenio y, en cualquier caso, a cualquiera de las entidades del grupo (o fondos gestionados por

entidades del grupo) o a los Representantes y asesores profesionales de dicha persona o entidad;

(ii) con quien suscriban (o puedan suscribir), ya sea directa o indirectamente, cualquier sub-participación o cualquier otra operación bajo la que se vayan a efectuar pagos por relación al Crédito o al Deudor, así como a cualquiera de las entidades del grupo (o fondos gestionados por entidades del grupo) o a los Representantes y asesores profesionales de dicha persona o entidad;

(iii) designada por el Banco Financiador (u otras personas a quien le resulte de aplicación lo establecido en los apartados (b)(i) o (b)(ii) anteriores) para recibir en su nombre comunicaciones, notificaciones, información o documentos entregados conforme a este Convenio;

(iv) que invierta en, o de otra forma financie (o pueda invertir en, o de otra forma financiar) directa o indirectamente, cualquier operación de las citadas en los apartados (b)(i) o (b)(ii) anteriores;

(v) a quien la información deba ser revelada por mandato de un juzgado o tribunal competente o por cualquier autoridad gubernativa, bancaria, tributaria o regulatoria de otro tipo u organismo similar, por las normas de cualquier mercado de valores o conforme a cualquier ley o norma aplicable;

(vi) a quien la información deba ser revelada en relación con, y a los efectos de, cualquier litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o cualquier otra investigación, proceso o disputa;

(vii) a quien o en cuyo beneficio el Banco Financiador constituyan una carga, pignoren, cedan o de otra forma constituyan una garantía real (o pueda constituirse);

(viii) No aplica;

(ix) con el consentimiento del Deudor, en cada caso, la Información Confidencial que el Banco Financiador consideren adecuada si:

(1) en relación con los apartados (b)(i), (b)(ii) y b(iii) anteriores, la persona a la que vaya a entregarse la Información Confidencial hubiera suscrito un compromiso de confidencialidad, salvo que el destinatario de la información fuera un asesor profesional y estuviera sujeto a obligaciones profesionales de mantenimiento de confidencialidad de la Información Confidencial;

(2) en relación con el apartado (b)(iv) anterior, la persona a quien vaya a entregarse la Información Confidencial hubiera suscrito un compromiso de confidencialidad o de otra forma se encuentre vinculada por obligaciones de confidencialidad en

relación con la Información Confidencial que reciba y se le informe de que todo o parte de la Información Confidencial puede ser información sensible y afectar a cotizaciones en mercados organizados de valores;

(3) en relación con los apartados (b)(v), (b)(vi) y (b)(vii) anteriores, se haya informado a la persona a quien vaya a entregarse la Información Confidencial de su naturaleza confidencial y de que todo o parte de la Información Confidencial puede ser información sensible y afectar a cotizaciones en mercados organizados de valores, salvo que, en la opinión del Banco Financiador, no fuera posible hacerlo atendiendo a las circunstancias existentes; y

(c) a cualquier persona designada por el Banco Financiador o por una persona a quien sea de aplicación lo establecido en los apartados (b)(i) o (b)(ii) anteriores, para prestar servicios administrativos o de liquidación en relación con este Convenio, incluyendo, sin limitación, la Información Confidencial que pueda ser necesario revelar para permitir que ese proveedor de servicios preste cualquiera de los servicios citados en este apartado (c) si éste hubiera suscrito un acuerdo de confidencialidad, sustancialmente en la forma del "LMA Master Confidentiality Undertaking for Use With Administration/Settlement Service Providers" publicado por la "Loan Market Association", o de cualquier otro modelo de compromiso de confidencialidad acordado entre el Deudor y el Banco Financiador;

(d) a cualquier agencia de calificación crediticia (incluyendo a sus asesores profesionales) la Información Confidencial cuya revelación pueda ser necesaria para que dicha agencia de calificación realice sus actividades ordinarias de calificación en relación con el Deudor; y

(e) a cualquier plataforma, base de datos o proveedor de servicios equivalente para el seguimiento y difusión del cierre de operaciones, la Información Confidencial cuya revelación pueda ser necesaria para que dichos proveedores realicen las actividades ordinariamente encomendadas a los mismos en relación con el Crédito o con el Deudor, incluidos el nombre del proyecto, exportador, importador, deudor, monto del Proyecto y de la financiación.

25.- NO APLICA.

26.- NULIDAD PARCIAL

Si, cualquiera de las disposiciones del presente Convenio fuera declarada nula, ilegal o no ejecutable en cualquier aspecto, de acuerdo con cualquiera de las

legislaciones implicadas, la validez, legalidad y ejecutividad de las restantes disposiciones no se verá afectada o perjudicada en modo alguno.

27. - INDEMNIZACIÓN AL AGENTE

El Deudor indemnizará al Agente inmediatamente y, en todo caso, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que haya recibido cualquier requerimiento del Agente a tal efecto, frente a cualquier coste, pérdida o responsabilidad incurrida por el Agente (actuando razonablemente) como consecuencia de:

(i) la investigación y análisis de cualquier hecho o circunstancia que, en su opinión razonable, pudiera constituir un incumplimiento bajo el Convenio;

(ii) haber actuado conforme a, o haberse apoyado en, lo establecido en cualquier notificación, solicitud o instrucción que considere razonablemente como genuina, correcta y debidamente autorizada;

(iii) el nombramiento de abogados, contables, asesores fiscales, peritos o cualesquiera otros asesores profesionales o expertos en los términos permitidos en el Convenio;

(iv) la xxxxxxxx de obligaciones en virtud del Convenio;

(v) el ejercicio de derechos y facultades conferidos a favor del Agente en virtud del Convenio o cualquier normativa aplicable; o

(vi) el cumplimiento por parte del Deudor de cualquier obligación recogida en el Convenio.

28.- EL AGENTE

28.1- Designación

Si con posterioridad a la entrada en vigor de este Contrato se incorporaran nuevas entidades financieras como Bancos Financiadores DEUTSCHE BANK, SOCIEDAD ANÓNIMA ESPAÑOLA, ostentara la condición de Agente, para los fines señalados en el presente Convenio, quedando autorizado a adoptar las medidas y ejecutar los actos que le sean solicitados por el Banco Financiador y ejercitar todos los derechos, poderes y facultades que se le deleguen específicamente a tenor del presente Convenio junto con los que tengan un carácter accesorio respecto a ellos. La presente designación tiene el carácter de mandato expreso e irrevocable. Las Partes manifiestan su consentimiento a tal designación en este acto.

En consecuencia, salvo que se establezca lo contrario, (i) cualquier notificación de carácter general entre cualquier Banco Financiador y el Deudor se canalizará a través del Agente, (ii) cualquier notificación hecha o recibida por el Agente producirá los mismos efectos que si hubiera sido hecha o recibida por el Banco

Financiador, y (iii) los pagos de cualquier naturaleza derivados de este convenio deberán ser realizados por el Deudor al Agente, surtiendo plenos efectos liberatorios para el deudor como si hubieran sido recibidos en la proporción correspondiente por los demás Banco Financiador.

El Agente no se constituye en fiduciario de ningún Banco Financiador.

28.2. Facultades y obligaciones

El Agente podrá:

(i) salvo que, en su calidad de Agente, hubiera recibido notificación en contrario de cualquier otra Parte contratante, presuponer que:

(a) cualquier manifestación formal hecha por el Deudor en relación con este Convenio es cierta;

(b) no se ha producido alguno de los supuestos que pueda dar lugar a la declaración de vencimiento anticipado del presente Convenio; y

(c) no ha sido ejercitado ningún derecho o facultad conferidos en el presente Convenio al Banco Financiador, a cada uno de éstos o a cualquier otra persona o grupo de personas;

(ii) previo consentimiento de la Mayoría de Bancos Financiadores, contratar y pagar el asesoramiento o los servicios de abogados, contables o demás expertos cuyo asesoramiento o servicios resulten necesarios para verificar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Deudor bajo el presente Convenio y confiar en los asesoramientos así obtenidos. Los costes y gastos incurridos como consecuencia de dicho asesoramiento serán por cuenta del Deudor siempre que hayan sido previamente aceptados por éste;

(iii) basarse en cualquier comunicación o documento que considere auténtico;

(iv) abstenerse de ejercitar cualquier derecho o facultad que le corresponda como Agente en virtud del presente Convenio, salvo y hasta que reciba del Banco Financiador o, en su caso, de la Mayoría de los Bancos Financiadores instrucciones con respecto a si debe o no ejercitar tal derecho o facultad, y, en el caso de que deba ejercitarlo, con respecto a la forma en que deban hacerlo;

(v) abstenerse de actuar de acuerdo con las instrucciones de la Mayoría de Bancos Financiadores, para iniciar cualquier acción o procedimiento legal relativo al presente Convenio, hasta que le haya sido garantizado a su satisfacción (ya sea mediante anticipo a cuenta o de otra forma) todos los costes, reclamaciones, pérdidas, gastos (incluyendo honorarios de abogados) y responsabilidades, junto con el IVA correspondiente, que pueda contraer o en los que pueda incurrir en el cumplimiento de tales instrucciones;

(vi) aceptar depósitos de, prestar dinero a y, en general, concertar cualquier tipo de operaciones financieras o de otro tipo con el Deudor sin dar cuenta de ello al Banco Financiador. El Banco Financiador tendrá igualmente esta facultad;

(vii) actuar en nombre y representación del Banco Financiador en relación con cualquier asunto relativo al Exportador;

(viii) disfrutar de y ejercitar los mismos derechos que los restantes Bancos Financiadores como participante en el Crédito como si no fuese Agente; y

(ix) desempeñar sus funciones a través de sus directivos, representantes, apoderados o empleados, así como a través de cualquier persona por ellos facultada.

En caso de que cualquier Banco Financiador no pudiera otorgar al Agente la totalidad o parte de las facultades de representación para la realización de cualquiera de las funciones atribuidas al mismo en el presente Convenio, dicho Banco Financiador se obliga a comparecer junto con el Agente para formalizar las actuaciones y medidas que fueran necesarias o a ratificar a la mayor brevedad posible las actuaciones realizadas por el Agente. A tal efecto, el Agente mantendrá a los citados Bancos Financiadores debidamente informados acerca de las citadas actuaciones y medidas así como sobre los plazos para llevar cabo las mismas.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de cualesquiera funciones atribuidas al Agente de naturaleza mecánica y administrativa, en relación a las cuales el Banco Financiador autoriza al Agente expresamente para que proceda a su realización.

El Agente deberá:

(i) informar inmediatamente a cada Banco Financiador sobre el contenido de cualquier aviso o documento (extraordinario que no corresponda al normal cumplimiento del desarrollo del presente Convenio) que en calidad de Agente reciba de cualquiera de las Partes en virtud del presente Convenio;

(ii) avisar inmediatamente a cada Banco Financiador cuando llegue a su conocimiento que se ha producido cualquier circunstancia que pueda dar lugar a que el Deudor pierda el beneficio del plazo y de la que el Agente en su condición de tal haya recibido notificación de cualquier otra Parte contratante;

(iii) salvo que en el presente Xxxxxxxx se disponga lo contrario, actuar como Agente en virtud del Convenio de acuerdo con cualesquiera instrucciones que le faciliten el Banco Financiador, o según sea el caso, la Mayoría de Bancos Financiadores, siendo dichas instrucciones vinculantes para todos los Bancos Financiadores;

(iv) si así se lo ordena el Banco Financiador, o según sea el caso, la Mayoría de Bancos Financiadores, abstenerse de ejercitar cualquier derecho o facultad que le corresponda como Agente en virtud del Convenio,

nada más que lo expresamente estipulado en el presente Convenio.

28.3. Responsabilidad del Agente

En el ejercicio de sus facultades de representación, el Agente no contraerá responsabilidad alguna frente a los restantes Bancos Financiadores si se ajusta a las instrucciones recibidas de la Mayoría de los Bancos Financiadores o si, en ausencia de instrucciones, actúa a su prudente arbitrio, según los usos y prácticas bancarias, salvo que concurra negligencia grave o dolo. El Agente podrá, en cualquier momento, y aunque no esté obligado a ello, solicitar instrucciones del Banco Financiador o de la Mayoría de los Bancos Financiadores. En ningún caso tendrá el Agente el carácter de fiduciario de las demás Bancos Financiadores, del Deudor o de cualesquiera otras personas. De conformidad con ello y a título enunciativo:

(i) El deber de información del Agente se entenderá limitado a aquellas comunicaciones que fueren necesarias para el normal cumplimiento y desarrollo de los acuerdos contenidos en el presente Convenio, o para su exigibilidad en caso de incumplimiento.

(ii) En el cumplimiento de sus cometidos y funciones, el Agente no asumirá otra responsabilidad que las derivadas de negligencia grave o dolo.

(iii) Ninguno de los representantes o empleados del Agente, cualquiera que sea su categoría, condición o cometido, incurrirá en ningún tipo de responsabilidad personal frente a los demás Banco Financiador como consecuencia de su actuación profesional en relación con el presente Convenio.

(iv) El Agente podrá abstenerse de realizar un acto que pueda, en su razonada opinión, constituir infracción de una ley o reglamento o que pueda dar lugar al inicio de acciones legales por cualquier tercero, y podrá hacer todo lo que, en su opinión razonada, sea necesario o conveniente para cumplir una ley o reglamento.

28.4. Obligaciones del Banco Financiador

Cada Banco Financiador, a requerimiento del Agente, indemnizará a éste, en la misma proporción que su participación en el Crédito en el momento en que tenga lugar dicho requerimiento, por todos y cada uno de los costes, reclamaciones, pérdidas, gastos (incluyendo honorarios de abogados y derechos de procuradores)

y responsabilidades, más el IVA correspondiente, que pueda contraer o sufrir el Agente, aun siendo a cargo del Deudor con arreglo al presente Convenio pero que no hubiesen sido reembolsados en vía voluntaria por éstos y que representen para el Agente un desembolso por cualquier concepto que por razón del presente Convenio realice en interés común de los demás Bancos Financiadores, siempre que no sea consecuencia directa de su propia negligencia grave o dolo en el desempeño de las funciones que le corresponden como Agente según el presente Convenio, pudiendo el Banco Financiador requerir del Agente justificación de dichos costes.

Cada Banco Financiador se compromete a no hacer valer contra ningún consejero, directivo, apoderado, representante o empleado (o ex-empleado) del Agente ningún derecho ni reclamación que pueda tener en su contra en relación con las cuestiones citadas en esta Cláusula, siempre que no sea consecuencia directa de la conducta dolosa o gravemente negligente de dichos consejeros, directivos, apoderados, representantes o empleados en el desempeño de sus funciones.

El Banco Financiador, expresamente, reconoce que el Agente no ha formulado declaración alguna respecto a la situación financiera del Deudor y que ellos han adoptado, independientemente, las medidas que han considerado necesarias a fin de informarse acerca de los negocios, estados financieros, etc., del Deudor. Cada Banco Financiador reconoce y conviene que ha sido y continuará siendo el único responsable de realizar sus propias valoraciones e investigaciones independientes con respecto a la situación financiera, riesgo crediticio, actividad, régimen legal y naturaleza jurídica del Deudor. Ni el Agente ni sus directores, apoderados, representantes o empleados serán responsables ante el Banco Financiador por la validez, efectividad, carácter vinculante o suficiencia del presente Convenio o de cualquier documento facilitado al amparo del mismo o por la exactitud o suficiencia de cualquier opinión formulada por el Agente al Banco Financiador en su propio nombre o en nombre del Deudor.

28.5. Renuncia

El Agente podrá renunciar en cualquier momento a su nombramiento sin necesidad de esgrimir ninguna razón para ello, comunicándolo por escrito al Banco Financiador y al Deudor, en el bien entendido de que tal renuncia no será efectiva hasta que se nombre un sucesor que cuente con los requisitos exigidos por todos el Banco Financiador en materia de identificación de clientes (Know your Customer o KYC (y dicho sucesor hubiese aceptado su nombramiento) de acuerdo con las siguientes disposiciones.

La Mayoría de los Bancos Financiadores nombrará al nuevo Agente (si éste no ostentara la condición de Banco Financiador, con previo consentimiento del Deudor). Si los Bancos Financiadores no hubieran nombrado un nuevo Agente en el plazo de treinta (30) Días Naturales a partir de la renuncia o el designado no

aceptara su nombramiento, podrá hacerlo el Agente saliente requiriendo siempre la aceptación del designado, el cual deberá cumplir en todo caso con los requisitos exigidos por todos los Bancos Financiadores en materia de identificación de clientes Know your Customer o KYC. Tan pronto como se produzca el nombramiento y aceptación, el nuevo Agente quedará investido con todos los derechos y deberes del Agente saliente y el que cesa quedará exento de sus deberes y obligaciones, correspondiéndole exclusivamente a dicho Agente saliente todas las cantidades que hubiese percibido como tal hasta la fecha de cesación efectiva de sus funciones como Agente. El Deudor no soportará ningún coste o gasto (incluyendo honorarios de abogados) asociado al cambio de Agente aquí previsto.

28.6. Revocación

Expresamente se establece la posibilidad de que los Bancos Financiadores puedan revocar el nombramiento del Agente por el incumplimiento por éste de sus funciones o la existencia de diferencias reiteradas con el resto de Bancos Financiadores, siempre que, simultáneamente, designen a otro Agente de entre los Bancos Financiadores o incluso a un tercero que cuente con los requisitos exigidos por todos los Bancos Financiadores en materia de identificación de clientes (Know your Customer o KYC (con el consentimiento previo del Deudor), y que éste acepte el cargo.

La revocación del anterior Agente y el nombramiento del nuevo se harán constatar en acta notarial y se notificarán al Deudor, surtiendo efectos desde ese momento, tanto la revocación como el nuevo nombramiento.

El nuevo Agente quedará investido de los mismos derechos, facultades, privilegios y deberes que el Agente saliente, con arreglo a los términos de este Convenio.

Los gastos ocasionados como consecuencia de la revocación del Agente serán soportados por aquella parte que inste dicha revocación, excepto en caso de que la revocación traiga causa de un incumplimiento de las obligaciones del Agente, en cuyo caso serán soportados por el Agente saliente.

La revocación del Agente y el nombramiento del nuevo Agente se decidirán por acuerdo de la Mayoría de los Bancos Financiadores (si bien no se incluirá en dicho cálculo la participación del Agente).

28.7. Requisitos de identificación de clientes (Know your Customer o KYC)

Ninguna entidad que no cumpla con los requisitos exigidos por todos el Banco Financiador en materia de identificación de clientes (Know your Customer o KYC) podrá ostentar la condición de Agente bajo el presente Contrato.

Y en prueba de conformidad, las Partes suscriben este documento en tantas copias como Partes intervienen en el mismo y a un solo efecto en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.

SIGUEN HOJAS DE FIRMAS

El Deudor, la Provincia xx Xxxxxxx representada por Gobernador. p.p.

Nombre: Xxxx Xxxxxxxxxx

Cargo: Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

El Banco Organizador, DEUTSCHE BANK, S.A.E.

p.p. p.p.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Nombre: Xxxxxxx Xxx

Cargo: Managing Director Cargo: Director

El Banco Agente, DEUTSCHE BANK, S.A.E.

p.p. p.p.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Nombre: Xxxxxxx Xxx

Cargo: Managing Director Cargo: Director

El Banco Financiador, DEUTSCHE BANK, S.A.E.

p.p. p.p.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Nombre: Xxxxxxx Xxx

Cargo: Managing Director Cargo: Director

AVISO DE DESEMBOLSO

De: Vamed / Deudor

Para: Deutsche Bank, S.A.E.

Cc: Comitente

Fecha:

Ref: Crédito Comercial suscrito con fecha   de       de 2018 entre la Provincia xx Xxxxxxx (el “Deudor”) y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española (el Banco Agente), “Convenio de Crédito”) para la financiación del Edificio Hospital Zonal Suroeste.

Muy Sres. Nuestros:

De acuerdo con lo previsto en las Cláusulas Quinta y Sexta del Convenio de Crédito, les rogamos se sirvan facilitar una disposición por importe de EUR

      mediante abono al [Vendedor] o [Deudor] en la cuenta corriente de Exportador/Deudor con el número        abierta en [entidad de crédito a determinar], en la que deberán realizarse los pagos debidos al mismo en virtud del Contrato Comercial suscrito con fecha   xx Xxxxx de 2018, entre la Provincia xx Xxxxxxx y [el Vendedor], por importe de       (EUR        ) en concepto de [identificar los pagos que se financiarían con cargo a la disposición] o [reembolso al Deudor]. Se adjunta al presente Aviso de Desembolso [a enumerar toda la documentación (incluyendo la correspondiente factura) que conforme al Contrato Comercial se exige al Exportador para solicitar el abono del hito de pago que es objeto de la disposición que se solicita]

A los efectos anteriormente indicados, certificamos que, según nuestro xxxx saber y entender, el Contrato Comercial se halla vigente en todos sus términos, pactos y condiciones, sin modificación de ningún tipo que no le haya sido comunicada previamente al Agente, sin que en relación con el mismo, y a la fecha xx xxx, se haya suscitado entre los firmantes del mismo controversia o disputa de naturaleza alguna y el pago solicitado se abone al Exportador en la cuenta designada en la presente carta.

El Deudor declara que el Contrato Comercial sigue en vigor. El presente Aviso de Desembolso tiene carácter irrevocable.

Firmado: [Vendedor] [Deudor]

CERTIFICADO DEL DEUDOR

(PAPEL MEMBRETE XXXXXX, COMPRADOR Y VENDEDOR)

De: [Comprador / Importador] [Deudor]

Para: Deutsche Bank, S.A.E.

Yo (nombre), (cargo) el........................debidamente designado (....) de (para el Deudor en su caso / para el Importador en su caso) certifico que las firmas siguientes son las firmas verdaderas de las personas que han sido autorizadas a aceptar facturas y documentación relacionada con el Contrato Comercial que deba y pueda ser presentada al Banco Agente para que éste realice cuantos procedimientos sean necesarios a fin de efectuar los desembolsos correspondientes de acuerdo a lo indicado en el Convenio de Crédito de fecha (---) de (---) de (---), formalizado entre el la Provincia xx Xxxxxxx de la República Argentina y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española (actuando éste último en su calidad de Banco Agente), y garantizado por la República Argentina representada por el Ministerio de Hacienda; y a enviar cualquier notificación, y comunicación de acuerdo o en relación con el presente contrato.

Nombre Cargo Firma

Firmado:................................

Fecha:....................................

DICTÁMENES LEGALES

Se deberá opinar en dichos dictámenes acerca de las cuestiones que se indican a continuación, de conformidad con la legislación del país del Deudor:

▪ La totalidad de los términos, pactos y compromisos establecidos en el Convenio de Crédito son válidos y vinculantes conforme a las disposiciones normativas de la República Argentina y de la Provincia xx Xxxxxxx, y no infringen o vulneran el interés o el orden público, habiéndose obtenido las autorizaciones administrativas necesarias, para la formalización y ejecución del presente Convenio.

▪ El consentimiento prestado por el Deudor para la firma del presente Convenio, lo ha sido por el órgano legitimado o autorizado para ello, de conformidad con su régimen legal.

▪ El pacto sobre valor probatorio de la certificación de saldo recogido en la Cláusula 14 es válido por no contravenir Ley imperativa alguna del país del Deudor.

▪ La aplicación de la ley española y sumisión voluntaria estipulada en la Cláusula 20, es un pacto válido y vinculante según la legislación del país del Deudor.

▪ Cualquier laudo arbitral condenatorio dictado en una jurisdicción distinta de la del país del Deudor, será plenamente reconocida y ejecutada en dicho país, sin que sus Tribunales tengan que conocer de nuevo sobre el fondo xxx xxxxx, de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente en el país del Deudor.

▪ La adopción contra los bienes del Deudor de medidas cautelares coadyuvantes a la eventual ejecución de una laudo arbitral contra el mismo, es válida y efectiva según la legislación del país del Deudor.

▪ Inmunidad de ejecución o embargo a favor del Deudor o sus activos y validez de la renuncia realizada por el Deudor conforme a la Cláusula 12.10 del presente Contrato.

▪ El presente Xxxxxxxx y los pactos alcanzados por las Partes bajo el mismo constituyen negocios de naturaleza comercial para el Deudor, sin que las mismas puedan considerarse como actividades gubernamentales, públicas o relacionadas con su soberanía, y el Deudor a los efectos del presente Convenio queda sometido a las disposiciones normativas de derecho privado que rigen el presente Contrato.

▪ A la fecha de la firma del presente Convenio no existe, en el país del Deudor, ninguna disposición normativa que obligue al mismo a efectuar retenciones o deducción fiscal alguna sobre los pagos que debe realizar en virtud de este Convenio, y que en caso de existir, la obligación del Deudor contenida en la Cláusula 11.4 es válida y vinculante de acuerdo con la legislación del país del Deudor.

▪ La legislación del país del Deudor no exige al Banco Financiador que mantengan su residencia en dicho país para poder ejercitar sus derechos frente a los mismos conforme al presente Contrato.

▪ La suscripción del presente Convenio, ni el ejercicio por las Partes de sus derechos o la xxxxxxxx de sus respectivas obligaciones bajo el mismo, no supondrá ninguna violación de la normativa relativa a la usura de aplicación en el país del Deudor.

▪ Las obligaciones del Deudor guardarán, como mínimo, el mismo orden de prelación en cuanto a prioridad en el pago que las restantes obligaciones de pago contraídas por los mismos que no tuvieran la consideración de garantizadas o de subordinadas.

▪ A la fecha de la firma del presente Convenio el Deudor no se encuentran en incumplimiento de ninguna de sus obligaciones de pago contraídas frente a terceros.

▪ El certificado expedido por el Agente o cualquiera de los Bancos Financiadores que acredite aquellos importes vencidos, líquidos y exigibles conforme a la Cláusula 25 del presente Convenio y de conformidad con el artículo 517.2.4º de la Ley de Enjuiciamiento Civil, implica la presunción absoluta "iuris tantum" de la existencia y el importe de la deuda, por lo que no podrá oponerse prueba contraria al Agente o al Banco Financiador, salvo error manifiesto, que deberá comunicarse al Agente o al Banco Financiador que la hubiera expedido.

ANEXO IV

MODELO DE GARANTIA SOBERANA

[ ] DE [ ] DE 2018

LA REPÚBLICA DE ARGENTINA ACTUANDO A TRAVÉS DEL MINISTERIO DE HACIENDA

ACUERDO DE GARANTÍA

ESTE ACUERDO DE GARANTÍA (la “Garantía”) se suscribe a los [●] días del mes de [●] de 2018, entre:

(1) La República Xxxxxxxxx, x xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (xx “Xxxxxxx”); en favor de

(2) Deutsche Bank, S.A.E. ("Deutsche Bank")

con relación al “Convenio de Crédito Comercial en relación con LA CONSTRUCCIÓN Y EQUIPAMIENTO DEL NUEVO EDIFICIO HOSPITAL ZONAL

SUROESTE EN LA PROVINCIA XX XXXXXXX “(el "Convenio de Crédito”), celebrado el día [●] del mes [●] del 2018 entre la Provincia xx Xxxxxxx, en su calidad de deudor (el "Deudor") y Deutsche Bank en su calidad de prestamista (el "Banco Financiador"). Se adjunta como Anexo 1 al presente documento una copia firmada de dicho Convenio de Crédito, que el Garante declara conocer y aceptar en su integridad.

CONSIDERANDO:

(A) Que de conformidad con el Convenio de Crédito, el Banco Financiador ha concedido un crédito al Deudor por un importe total de EUR 4.152.269,80 (cuatro millones ciento cincuenta y dos mil doscientos sesenta y nueve con 80/100 euros), para los propósitos y de acuerdo a los términos y condiciones allí establecidas.

(B) El Garante ha acordado otorgar esta Garantía con el propósito de proporcionar una garantía al Banco Financiador respecto de las obligaciones de pago del Deudor, conforme los términos y condiciones que se detallan seguidamente en este documento.

Por ello, se acuerda lo siguiente:

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones en esta Garantía

Los términos en mayúsculas que se utilizan en este documento y que no se definan de otra manera, tendrán el significado previsto en el Convenio de Crédito. Asimismo,

“Activos Públicos” significa cualquiera de los siguientes activos:

a) las reservas del Banco Central de la Argentina;

b) los bienes de dominio público que se encuentren en el territorio de la Argentina y que estén comprendidos en los artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo pero no limitándose a vías fluviales, obras públicas, restos arqueológicos y sitios de interés científico;

c) cualquier propiedad ubicada dentro o fuera del territorio de la Argentina que preste un servicio público esencial;

d) cualquier propiedad (ya sea en forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro método de pago) del gobierno argentino, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales relacionadas con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los artículos 165 a 170 de la Ley Nº 11.672 de Argentina Complementaria Permanente de Presupuesto (texto ordenado 2014);

e) los bienes que gozan de los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y de la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, incluidos, entre otros, los bienes, locales y cuentas bancarias utilizados por las misiones de la Argentina;

f) cualquier propiedad utilizada por una misión diplomática, gubernamental o consular de la Argentina;

g) impuestos, derechos, tasas, gravámenes, regalías y/o cualquier otro cargo gubernamental impuesto por la Argentina, incluido el derecho de la Argentina a recaudar dichos impuestos, derechos, tasas, gravámenes, regalías y/o cualquier otro cargo gubernamental;

h) cualquier propiedad de carácter militar o bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa de la Argentina;

i) los bienes que forman parte del patrimonio cultural argentino; o

j) propiedad con derecho a la inmunidad bajo cualquier ley aplicable.

“Argentina” significa la República Argentina;

“Convenio de Crédito” tiene el significado que se le da a ese término en el encabezado de esta Garantía;

“Día Hábil” significa todo día (excepto sábados y domingos) en que los bancos se encuentren abiertos para negocios generales en Buenos Aires, Madrid y París;

“Grupo DB” significa Deutsche Bank AG, incluyendo cualquiera de sus sucursales y/o filiales mayoritariamente participadas, Deutsche Bank entre otras;

“Obligaciones Garantizadas” tiene el significado establecido en la Cláusula 2.a de esta Garantía; y

“Parte” significa una parte de esta Garantía.

1.2 Interpretación

Las reglas de interpretación establecidas en el Convenio de Crédito se aplicarán mutatis mutandis a esta Garantía.

1.3 Cláusulas

Cualquier referencia en esta Garantía a una Cláusula es, a menos que se indique lo contrario, a una cláusula de esta Garantía.

1.4 Encabezados

Los encabezados y el texto en negrita se incluyen únicamente a modo de referencia y no afectan la interpretación de esta Garantía.

1.5 Legislación

Toda referencia a una ley, código o disposición xx xxx lo es a tal ley, código o disposición según fuera enmendado, modificado o nuevamente promulgado periódicamente, e incluye referencias a todos los estatutos, instrumentos, órdenes y reglamentaciones que se emitieran o fueran válidos en virtud de tal ley, código o disposición xx xxx, a menos que el contexto exija otra cosa.

2. GARANTÍA

El Garante irrevocablemente:

(a) garantiza al Banco Financiador el pago puntual y el cumplimiento en debido tiempo y forma por parte del Deudor de las obligaciones de pago estipuladas en el Convenio de Crédito en las fechas programadas sin dar efecto a aceleración o caducidad anticipada alguna (las “Obligaciones Garantizadas” o la “Obligación Garantizada”).

(b) se compromete con el Banco Financiador a pagar el importe correspondiente a la Obligación Garantizada dentro de los treinta (30) días calendario de haber recibido una notificación por escrito a tal efecto del Banco Financiador, siempre que el Banco Financiador acreditare al Garante haber cursado al Deudor intimación al pago por escrito y notificada por medio fehaciente y éste no haya dado cumplimiento dentro del plazo de cinco (5) días Hábiles de recibida la misma.

(c) Reconoce que, en caso de que el Convenio entre el Xxxxx de España y la República de Argentina para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, firmado en Buenos Aires el 11 xx xxxxx de 2013, dejase de tener pleno vigor y efecto sobre la presente Garantía, todos los pagos que deba realizar el Garante bajo esta Garantía se deberá efectuar libres de impuestos, salvo que el Garante venga obligado a deducir o retener importes a cuenta de impuestos, en cuyo caso, tales pagos serán incrementados en un importe igual a aquel que fuera necesario para asegurar que, después de realizar la correspondiente deducción o retención, el Banco Financiador reciba un importe igual a la suma que hubiera recibido si no hubiera sido obligatorio efectuar la deducción o retención requerida.

(d) Se compromete a no repetir contra el Deudor hasta una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas a entera satisfacción del Banco Financiador. En consecuencia, toda suma de dinero que eventualmente perciba el Garante por parte del Deudor en relación al Convenio de Crédito y/o a la presente Garantía (aunque fuera por vía de compensación), será inmediatamente puesta a disposición del Banco Financiador.

3. ACELERACIÓN

El Garante expresamente acepta que un incumplimiento de sus obligaciones de pago bajo esta garantía otorgará al Banco Financiador o a cualquier sucursal o entidad perteneciente al Grupo DB el derecho a declarar anticipadamente vencido cualquier convenio de crédito suscrito por cualquiera de ellas, ahora o en el futuro, y reclamar al garante la totalidad de las sumas adeudadas.

4. RANGO PARI-PASSU

El Garante se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud de la presente Garantía ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación de pago (pari- passu) que los títulos públicos emitidos por la República Argentina sujetos x xxx y jurisdicción extranjera no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.

5. DIFERIMIENTO DE LOS DERECHOS DEL GARANTE

El Garante reconoce que, en caso de que el Deudor otorgare a favor del Banco Financiador otras garantías en el marco del Convenio de Crédito, el Garante no podrá beneficiarse de ellas hasta una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas a entera satisfacción del Banco Financiador.

6. FINALIZACIÓN

Hasta tanto la totalidad de los montos adeudados por el Deudor bajo el Convenio de Crédito hayan sido irrevocable e incondicionalmente pagados al Banco Financiador, o con el consentimiento previo por escrito del Banco Financiador, esta Garantía no será rescindida en ningún momento.

7. AVISOS

7.1 Dar aviso

Toda notificación u otra comunicación que debiera cursarse a una Parte en virtud de o en conexión con esta Garantía será:

(a) por escrito;

(b) entregada a mano, por correo certificado u otro servicio de entrega del siguiente Día Hábil, o por fax, o por e-mail; y

(c) enviada a:

	(i)	el Garante en:
		Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario de Relaciones Financieras Internacionales
	(ii)	el Banco Financiador en:
		Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00 Atención: Xxxxxxx Xxx / Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx.xxx@xx.xxx / xxxxxxx.xxxxx@xx.xxx / xxxxxx.xxxxx@xx.xxx / xxxxxxx.xxxxxxxxx@xx.xxx
7.2	Recibo	o a cualquier otra dirección que sea notificada por escrito por una Parte a la otra.

Cualquier notificación u otra comunicación entregada por el Banco Financiador o el Garante se considerará recibida:

(a) si se entrega a mano, en el momento en que se deja en la dirección pertinente;

(b) si se envía por correo certificado u otro servicio de entrega del siguiente Día Hábil, en el quinto (5º) Día Hábil después del envío; y

(c) si es por fax, o por e-mail, cuando se recibe en forma legible.

Una notificación realizada de conformidad con la Cláusula 7.1 o en un día que no sea considerado Día Hábil, o después de un horario laboral normal, se considerará que se ha recibido el siguiente Día Hábil, en el lugar en que se reciba.

8. LEY APLICABLE

Esta Garantía se rige e interpretará por la ley española.

9. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

9.1 Arbitraje

Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o guarde relación con esta Garantía (incluyendo una disputa relacionada con la existencia, validez o terminación de esta Garantía) (una “Disputa”) será resuelta definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París (en adelante el “Reglamento”) por un tribunal arbitral nombrado conforme al Reglamento.

Los términos del Reglamento quedan incorporados por referencia a la presente Cláusula y los términos en mayúscula que figuran en esta Cláusula cuya definición no se facilite en la presente Garantía tendrán el significado dado a dichos términos en dicho Reglamento.

9.2 Notificación de Arbitraje

Toda Parte que inicie un arbitraje, presente una contestación o reconvención en virtud del Convenio de Crédito, conforme lo dispuesto en la presente Cláusula, lo notificará por escrito a la otra a la dirección indicada a efectos de entrega de notificaciones en la Cláusula 7.1 de la presente Garantía y de la manera establecida para ello en dicha Cláusula.

9.3 Tribunal Arbitral

El tribunal arbitral estará compuesto por tres árbitros. El (los) reclamante(s), independientemente del número, nombrará(n) conjuntamente un árbitro; el (los) demandados(s), independientemente del número, nombrará(n) conjuntamente al segundo árbitro, y un árbitro tercero (que actuará como Presidente) será designado por los árbitros designados por el (los) demandante(s) y el (los) demandado(s) o, en ausencia de acuerdo sobre el tercer árbitro, dentro de los treinta (30) días del nombramiento del segundo árbitro, por el Tribunal de la Cámara de Comercio Internacional.

9.4 Sede del arbitraje

La sede, o lugar legal, de arbitraje será París.

9.5 Idioma

El idioma que se usará en el arbitraje será el español.

9.6 Ley que rige el Acuerdo de Arbitraje

El acuerdo de arbitraje de las Partes se rige por la ley española.

10. RENUNCIA A LA INMUNIDAD

(a) El Garante no reclamará y por la presente renuncia irrevocablemente, en relación con cualquier Disputa con el Banco Financiador, a reclamar cualquier derecho que pueda tener o pueda adquirir de inmunidad por motivos de soberanía u otros (para sí y sus bienes, presentes o adquiridos posteriormente) de:

(A) la jurisdicción de cualquier tribunal arbitral constituido de conformidad con la Cláusula 9.3 en relación con cualquier Disputa y el servicio y conducción de tales procedimientos;

(B) privilegios procesales o la obligación de revelar documentos o información;

(C) cualquier alivio otorgado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de suspensión, ejecución específica o recuperación de tierras presentadas ante cualquier tribunal competente; y

(D) cualquier compensación, embargo, ejecución de bienes o ejecución de una sentencia o laudo arbitral dictado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa contra los bienes del Garante o en una acción real en conexión con un procedimiento iniciado en relación a cualquier Disputa por la detención o venta de sus bienes, independientemente de su uso o uso previsto, ya sea comercial o de otro tipo,

siempre que esta renuncia no se extienda a la ejecución de cualquier laudo o sentencia contra Activos Públicos.

(b) Esta renuncia a la inmunidad soberana constituye sólo una renuncia limitada y específica para los fines de esta Garantía y bajo ninguna circunstancia será interpretada como una renuncia general del

Garante o una renuncia con respecto a procedimientos no relacionados con esta Garantía.

Esta Garantía ha sido firmada y entregada en la fecha indicada al principio de esta Garantía.

HOJAS DE FIRMA

Por la República de Argentina, [Xxxxxxx Xxxxxxx], en su calidad de [Ministro de Hacienda]

....................................... [FIRMA]

[Ministro de Hacienda]

[Ejecutado en escritura pública] por el

[Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española,

[NOMBRE DEL DIRECTOR], en

su calidad de a director, en la presencia de:

....................................... [FIRMA DE TESTIGOS] [NOMBRE, DIRECCIÓN Y CARGO DE TESTIGOS]

....................................... [FIRMA DEL DIRECTOR]

Director

Se Adjunta como Anexo 1 el Convenio de Crédito

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2018-50308783-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Lunes 8 de Octubre de 2018

Referencia: EX-2018-48660714- APN-DGD#MHA - Anexo I

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Digitally signed by XXXX Xxxxx Xxxxxx Date: 2018.10.08 19:14:25 ART

Location: Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda

Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE

DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=MINISTERIO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA, serialNumber=CUIT 30715117564

Date: 2018.10.08 19:14:28 -03'00'