Contract

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Compras (en adelante, "CGC") se aplicarán a la compra de todo tipo de materiales, artículos, productos, componentes, software y todos aquellos servicios relacionados con los mismos (en adelante, "Productos") ofertados o suministrados por los proveedores (en adelante, "Vendedor"). Se aplicarán a todas las solicitudes de presupuestos u ofertas realizadas por el Comprador, así como a cualquier oferta realizada por el Vendedor, y forman parte integral del presente Pedido de Compra (en adelante, "Pedido") hecho por el Comprador al Vendedor. A los efectos de las presentes CGC, el Comprador será (i) Acindar Industria Argentina de Aceros S.A., incluyendo sus sucesores legales y/o cesionarios, según el caso, y/o (ii) cualquiera de sus filiales que opere en nombre de la empresa definida en (i). Cualesquiera términos y condiciones diferentes de las presentes CGC, de las disposiciones del Pedido, y de cualesquiera otros documentos incorporados a los mismos por referencia no serán vinculantes para el Comprador, a menos que sean expresamente aceptados por escrito. Los términos y condiciones contenidos en las confirmaciones de los pedidos, en ofertas previas o en cualquier otro documento emitido por el Vendedor no serán vinculantes para el Comprador, aunque no hayan sido expresamente rechazados.

1.2. Ningún pedido, ni cualesquiera modificaciones o ampliaciones al mismo, ni ningún pedido complementario será vinculante para el Comprador a menos que sea expresamente formalizado por escrito mediante la emisión por parte del Comprador de un Pedido o un Cambio de Pedido.

1.3 Si algún término de las CGC no pudiera ser aplicado por alguna razón, el resto de los términos y condiciones seguirán siendo válidos.

1.4 Los términos específicos acordados por escrito con el Vendedor, las disposiciones especiales incluidas en los Pedidos, así como todos aquellos documentos incorporados a éstos que entren en contradicción con las presentes CGC, prevalecerán sobre las correspondientes cláusulas de las CGC.

2. PRECIOS - PRESUPUESTOS - CONDICIONES DE PAGO – FACTURACIÓN

2.1 Las ofertas y presupuestos del Vendedor se mantendrán

en vigor durante un periodo mínimo de 30 días desde su recepción por parte del Comprador, salvo que se pacte un plazo distinto.

2.2 Los precios de los Pedidos serán fijos, firmes y definitivos, y no podrán ser objeto de revisión. Incluirán (i) todos los impuestos (salvo el IVA), tasas, contribuciones, seguros y cualesquiera otros costes en que incurra el Vendedor para la ejecución del Pedido hasta, e incluyendo, la entrega de los Productos en el destino final indicado por el Comprador, así como (ii) todo el material de embalaje, protección, amarre y anclaje y todos los documentos, accesorios, dispositivos y/o herramientas necesarias con vistas a un uso y mantenimiento completo y funcional del Producto, y (iii) todos los pagos en concepto de derechos de propiedad intelectual, incluyendo los derechos de terceros.

2.3 Después de cada entrega de los Productos correspondientes a un Pedido, el Vendedor enviará las facturas de acuerdo con todos los requisitos legales aplicables y con las instrucciones del Comprador, indicando el número y fecha de Pedido del Comprador, las referencias del Vendedor, los correspondientes hitos contractuales susceptibles de facturación parcial, y especificando, a solicitud del Comprador, el importe de cualquier pago a cuenta o saldos existentes.

2.4 Las facturas correctamente emitidas se abonarán, salvo que se pacte un plazo distinto entre las partes, en un plazo de 30 días contados a partir de la emisión de factura o embarque según corresponda. Sin embargo, el Comprador tendrá derecho a retener el pago si el Vendedor no satisface los requisitos del Pedido. En este caso, el Vendedor no podrá reclamar intereses (incluso sobre una parte del precio), penalizaciones o compensaciones de ningún tipo.

2.5 La ausencia de rechazo expreso de una factura no constituye la aceptación de la misma. El pago de una factura no constituirá la aceptación de los Productos

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solicitados o entregados. Para que la aceptación de los Productos por parte del Comprador sea válida, ésta deberá ser expresa y explícita, y solamente significará el reconocimiento por parte del Comprador de que se ha hecho la Entrega.

2.6. Al momento de la entrega, deberá emitirse un remito por triplicado, dejando original y copia en el lugar de entrega y quedando el triplicado en poder del Vendedor. Deberá detallarse el material en forma completa y no referenciar bultos solamente.

2.7. A los efectos de la recepción de factura, el único domicilio habilitado será:

-Ruta Xxxxxxxxxx 00 Xx000 (X0000XXX) Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx.

Sólo en el caso de Vendedores del exterior, el domicilio habilitado para recepción de facturas será Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx – Argentina.

2.8. Datos que se deberán indicar en: - Remitos:

a) Número del Vendedor.

b) Código del Material.

c) Número del Pedido y Posición.

- Facturas:

a) Número del Vendedor.

b) Número del Pedido y Posición.

c) Número del Remito (para materiales) u Hoja de Servicio (para servicios).

Ello permite mayor celeridad en el ingreso de la factura y su posterior pago. Dado que el sistema permite acumular diversos Pedidos en una misma factura, solicitamos utilizar esta metodología a fin de emitir la menor cantidad de comprobantes posibles.

Acindar pone a disposición del Vendedor, su página web (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) con el objeto de que éste pueda monitorear el estado de situación de la cuenta corriente con el Comprador.

3. CALIDAD - SEGURIDAD - DESARROLLO SOSTENIBLE

3.1 Antes de presentar una oferta o presupuesto, el Vendedor

habrá de: (i) obtener toda la información referente a las necesidades y uso previsto de los Productos por parte del Comprador, con el fin de proporcionar al Comprador todo el asesoramiento e información necesarios sobre los Productos ofertados; (ii) informarse debidamente acerca de las pautas habituales, normativas y reglamentaciones jurídicas aplicables a cada entrega; para una ejecución adecuada de los Pedidos. Asimismo, el Vendedor (i) definirá y aplicará programas de control de calidad y (ii) realizará todas las investigaciones y pruebas de calidad necesarias. El Vendedor habrá de mantener plenamente informado al Comprador sobre los resultados de dichas medidas.

3.2 Por medio de la aplicación de los principios del desarrollo sostenible, el Comprador está sólidamente comprometido con la protección y la mejora de la seguridad, la salud, el diálogo social y el medio ambiente. La seguridad laboral es en particular una prioridad para el Comprador. Los Productos y/o cualesquiera de los equipos necesarios suministrados por el Vendedor serán conformes con las normas de seguridad, salud, diálogo social y las normas medioambientales aplicables a cada entrega (tales como leyes y demás normas reglamentarias, reglas y procedimientos de seguridad del Comprador, etc.).

3.3 El Vendedor deberá facilitar al Comprador cualquier información pertinente en el ámbito de la seguridad, higiene o medio ambiente relativa a los Productos y/o a su transformación, manipulación o uso. Con este fin, el Vendedor solicitará información al Comprador sobre todas las características especiales (configuración, actividades, transporte, tráfico y circulación) del lugar de la entrega especificado. Dicha información proporcionada al Vendedor no limitará en forma alguna la responsabilidad del Vendedor. Si el Vendedor cometiera una infracción relacionada con la seguridad, la salud o las normas medioambientales, el Comprador tendrá derecho a anular cualquier Pedido, y el Vendedor correrá con los gastos y responsabilidades derivadas de dicha anulación.

3.4 El Vendedor asumirá por tanto toda la responsabilidad sobre cualquier efecto adverso provocado por su acción o inacción en lo relativo a calidad, seguridad, salud y

medioambiente, y lo hará tanto respecto al Comprador como respecto a terceros. En estos supuestos el Vendedor asumirá su plena responsabilidad en el caso de que el Comprador decidiera ejercer su derecho a anular el Pedido en cuestión.

4. ENTREGA – TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD - EMBALAJE – TRANSPORTE

4.1 Salvo que se haya acordado otra condición de entrega,

todos los Productos se venderán con arreglo al Incoterm DDP (de acuerdo con la edición más reciente del ICC), y se descargarán en el lugar final indicado por el Comprador (la "Entrega"). Si no se especifica un lugar de entrega concreto, la Entrega únicamente se podrá hacer en la zona de descarga o en el lugar donde el Comprador realice habitualmente la recepción.

El Comprador se encuentra facultado para solicitar la entrega de los Productos en cualquiera de sus establecimientos u oficinas; o en los centros de recepción designados a tal efecto (actualmente El Tero, o el que en el futuro lo reemplace).

4.2 Antes de la Entrega:

- el Vendedor examinará los Productos para verificar si cumplen con las especificaciones, calidad, peso y dimensiones físicas del Pedido, así como para detectar posibles daños en los Productos o en su embalaje.

- los Productos serán empaquetados de modo que no sufran daños durante el transporte o manipulación. Todos los Productos deberán ir correctamente marcados según:

(i) las normas aplicables, especialmente en el caso de Productos peligrosos, si los hubiera, (ii) las instrucciones del Comprador; como mínimo se indicará el número de Pedido del Comprador, la identificación del Vendedor, el número del artículo, el lugar de la entrega, la descripción del artículo, el peso y la cantidad, así como todas las indicaciones requeridas para un montaje adecuado. Las eslingas y los puntos de manipulación serán suministrados con los Productos. Si el Comprador así lo solicita, el Vendedor habrá de llevarse todo el material de embalaje después de la Entrega. Si el Vendedor requiere el uso del equipo de elevación o del personal del Comprador en el lugar de la entrega, el Comprador tendrá que ser avisado con 24 horas de antelación y su uso estará bajo la responsabilidad del Vendedor.

- los materiales y métodos de embalaje serán seleccionados por el Vendedor de modo que se minimice el coste de utilización y se cumplan los objetivos siguientes: protección, custodia, reciclabilidad, ahorro de energía y destrucción.

4.3 Transporte:

- el Vendedor tomará todas las medidas necesarias para efectuar el correcto transporte de los Productos por todos los medios necesarios y utilizando todos los equipos y accesorios apropiados, con la ayuda de agentes o subcontratistas competentes y solventes, llegado el caso. El Vendedor organizará el transporte de los Productos hasta el lugar de Entrega de modo que se evite cualquier daño a los Productos y se facilite la descarga de los Productos en el lugar de entrega designado por el Comprador.

- los plazos de entrega reseñados en el Pedido tienen la consideración de esenciales. El Comprador podrá (i) anular el Pedido si éste no fuese debidamente ejecutado en el plazo establecido, y reclamar los daños y perjuicios sufridos por tal causa o (ii) aceptar la entrega y retener los correspondientes importes en concepto de indemnización que se establecen a continuación, sin que para ello sea necesario requerimiento previo alguno del Comprador. El Comprador se reserva el derecho de rechazar entregas parciales o anticipadas, y en dichos casos podrá devolver los Productos o, a su elección, almacenarlos, a cuenta y riesgo del Vendedor. El Vendedor deberá notificar inmediatamente por escrito al Comprador sobre un posible retraso y simultáneamente habrá de facilitar toda la información referente a las causas y/o la entidad del retraso, así como los detalles sobre las medidas tomadas por el Vendedor para evitar el retraso o acelerar la entrega. En el caso de retraso en la entrega, el Comprador tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro recurso, a una indemnización por daños y perjuicios que ascenderá al 1 % del valor del pedido por cada semana completa de retraso, con un máximo del 10 % . El Comprador deberá comunicar

su decisión de compensar los daños y perjuicios antes de la fecha de pago de la primera factura posterior al retraso. Dicha compensación se ejercerá sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar otros posibles daños y perjuicios relacionados con otros aspectos de la ejecución del contrato por parte del Vendedor.

4.4 La propiedad de los Productos será transferida incondicionalmente al Comprador a la Entrega de los mismos. Salvo que se acuerde lo contrario, el Vendedor no podrá reservarse el dominio de los Productos hasta su completo pago. No obstante, los riesgos seguirán corriendo por cuenta del Vendedor hasta la aceptación formal de los Productos.

5. ACEPTACIÓN – INSPECCIÓN

5.1 Sin perjuicio de los términos del artículo 4.2., el Comprador se reserva el derecho a comprobar y verificar el progreso, como así también la adecuada ejecución del Pedido, y a realizar cualquier investigación y prueba de calidad que juzgue necesario. El Vendedor proporcionará al Comprador y a sus representantes el libre acceso a sus instalaciones en todo momento. Esto no eximirá de ningún modo al Vendedor de cumplir las obligaciones previstas en el Pedido, ni las limitará en modo alguno.

5.2 Todos los requisitos que figuran en los sistemas de calidad del Comprador deben ser considerados como condiciones del Pedido en sí. El Vendedor deberá tener un sistema de calidad establecido e implantado de acuerdo con las normas ISO 9001 (2000) y TS 16949 (2002) o su equivalente (dependiendo de la naturaleza de los Productos). El Comprador o su representante tendrán el derecho a realizar auditorias de calidad y verificaciones del sistema de calidad del Vendedor o de sus subcontratistas.

5.3 En caso que total o parcialmente el material, servicio y mano de obra contratados no se ajusten a las especificaciones, planos y/o exigencias de este Pedido, el Comprador podrá rechazar los mismos, siendo a cargo del Vendedor todos los gastos emergentes de tal rechazo, incluido el transporte de ida y vuelta. El Vendedor debe sustituir la provisión dentro del plazo que el Comprador le indique. El Comprador podrá, en los casos que lo considere necesario, rechazar la provisión en forma total o parcial y en lugar de aceptar su sustitución, encargar a terceros dentro del país o en el exterior, su provisión por cuenta y orden del Vendedor, siendo suficiente para ello una comunicación fehaciente, sin que sea necesaria su aceptación o sentencia judicial previa. Iguales derechos corresponden al Comprador, y las mismas obligaciones al Vendedor en los casos de vicios ocultos y aun cuando el material haya sido definitivamente recepcionado. El Comprador tendrá derecho a la devolución, rechazo y/o sustitución de las provisiones sin límite de tiempo, con lo cual queda modificada la norma del art. 473 del Código de Comercio de la República Argentina. En caso de rechazo parcial o total de una entrega, los Productos rechazados serán almacenados y devueltos por el Comprador por cuenta y riesgo del Vendedor.

5.4. El Comprador se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente, con posterioridad al hecho físico de la recepción, las unidades que excedan la cantidad solicitada. Este acto será comunicado al Vendedor dentro de los 7 (siete) días hábiles subsiguientes a su entrega. En el caso de aceptación total o parcial del excedente, el plazo para los descuentos se tomará a partir de la fecha en que se comunicó su aceptación. De no aceptarse excedentes, los gastos emergentes por la devolución del material serán a cargo del Vendedor, incluido el transporte de ida y vuelta.

6. DOCUMENTACIÓN TÉCNICA - MANUALES DE USO Y MANTENIMIENTO

El Vendedor habrá de entregar al Comprador en los plazos

acordados, pero como máximo en el momento de la entrega de los Productos, toda la documentación técnica relativa a los Productos, como manuales de uso y mantenimiento, manuales de formación, planos, fichas técnicas, fichas de seguridad del producto, certificados de inspección de la laminación, certificados de conformidad, así como cualquier otra documentación de apoyo. Si no se especifica lo contrario en el Pedido, la entrega de software o de productos que incluyan software deberá incluir, por razones de mantenimiento y/o de adaptabilidad, todos los

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códigos fuente y códigos objeto relacionados con el mismo. Dicha documentación técnica, o todas aquellas herramientas especiales relacionadas con los Pedidos, pasarán a ser propiedad del Comprador y serán consideradas como parte integral de los Productos de conformidad con las presentes CGC.

7. GARANTÍA – RESPONSABILIDAD

7.1. El Vendedor garantiza que los Productos cumplen todas las especificaciones y requisitos convenidos, que son el último modelo y se ajustan a los propósitos particulares previstos por el Comprador, que están libres de defectos de diseño, de materiales y de ejecución, que cumplen satisfactoriamente los requisitos de funcionamiento esperados por el Comprador y que son conformes con todos los estándares, requisitos reglamentarios y normas aplicables, especialmente con las normas relativas al medio ambiente, seguridad y legislación laboral. Todas las declaraciones o garantías incluidas en los catálogos, folletos, material de ventas y sistemas de calidad del Vendedor serán vinculantes para el Vendedor. El Vendedor garantiza que las especificaciones técnicas del Pedido se ajustan a las necesidades específicas del Comprador, y reconoce haber estudiado a fondo dichas especificaciones. 7.2 El Vendedor garantiza el correcto funcionamiento de los Productos durante un período de 2 años desde su puesta en servicio, o en su defecto, el plazo mayor comprometido. Las reclamaciones efectuadas dentro del plazo de dicha garantía tendrán por efecto la suspensión del mismo, hasta que el Vendedor haya subsanado el defecto, ampliándose en consecuencia el período de garantía.

7.3 Si algún Producto no cumpliera las condiciones previstas en la garantía, el Comprador tendrá la opción, a su solo criterio y por medio de una notificación por escrito enviada al Vendedor: (a) de anular el Pedido con arreglo a las disposiciones del Artículo 17 (Resolución); (b) de aceptar dicho Producto con una reducción equitativa del precio; o (c) de rechazar el Producto no conforme y requerir la entrega de un Producto de reemplazo o la reparación necesaria, por cuenta del Vendedor. Los Productos rechazados por cualquier razón serán devueltos al Vendedor, por cuenta y riesgo del Vendedor, o se guardarán por cuenta y riesgo del Vendedor en los almacenes del Comprador. Tras un periodo de 15 días desde la notificación del rechazo, el Vendedor estará obligado a pagar los costes de almacenaje de los Productos.

7.4 Si el Vendedor no entrega los reemplazos adecuados o no repara los Productos puntual o urgentemente, según las circunstancias, el Comprador tendrá derecho a sustituir o a reparar dichos Productos a través de un proveedor alternativo y a repetir al Vendedor los correspondientes gastos.

7.5 Los Productos reparados o sustituidos estarán sujetos a las disposiciones del presente artículo, y el período de la garantía aquí prevista comenzará de nuevo tras la correspondiente entrega o reparación.

7.6 El Vendedor será responsable de las pérdidas y daños ocasionados al Comprador como resultado de los retrasos en la entrega, de los posibles defectos de los Productos, o de cualesquiera otras deficiencias en la ejecución del contrato por parte del Vendedor.

7.7 Los derechos y recursos del Comprador contemplados en las CGC se aplicarán adicionalmente a cualesquiera otros derechos y recursos previstos en la ley.

7.8 La inspección, aprobación o aceptación de los Productos en ningún caso podrá eximir al Vendedor de su responsabilidad respecto a los defectos u otros incumplimientos de los requisitos del Pedido.

7.9 El Vendedor garantiza el suministro de los Productos, piezas o componentes de los mismos para su reparación, mantenimiento o extensiones, durante todo el período de vigencia del contrato, y garantiza además que no se cesará en la producción o distribución de dichos Productos. Si el Vendedor decidiera cesar en la producción de parte o la totalidad de los Productos después de la fecha de finalización del contrato, el Vendedor deberá informar al Comprador sobre este hecho al menos con un año de antelación, de modo que el Comprador tuviera aún la posibilidad de hacer pedidos adicionales.

8. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1 El Vendedor garantiza que los Productos cubiertos por el Pedido y la venta de los mismos no infringen o violan marcas registradas, patentes, copyrights u otros derechos legales de terceros. El Vendedor deberá indemnizar y mantener al Comprador libre de toda responsabilidad derivada de cualesquiera acciones o demandas, responsabilidades, pérdidas, costes, honorarios de abogados, gastos y daños debidos u originados por una violación de los derechos de propiedad intelectual. El Vendedor, a sus expensas, deberá, si así se lo requiere el Comprador, defender a éste en todas las demandas, procedimientos y juicios instados contra el mismo.

8.2 En el supuesto de que los Productos fueran objeto de demandas o reclamos por violación de los derechos de propiedad intelectual, el Vendedor deberá (i) obtener en el periodo más breve posible el derecho de uso de los Productos por parte del Comprador, (ii) o bien modificar o reemplazar los Productos con objeto de poner fin a la infracción. La modificación o reemplazo de los Productos no deberá en ningún caso suponer una merma o reducción de la funcionalidad o aptitud de los Productos para el propósito particular del Comprador. Si el Vendedor no pudiera cumplir con sus obligaciones de acuerdo con lo aquí previsto, el Comprador estará habilitado, previa notificación con ocho días hábiles de antelación, para emprender las acciones que estime necesarias y reclamar al Vendedor el coste total de los Productos.

8.3 Los inventos patentables y las creaciones sujetas a protección así como sus resultados, en la medida en que se relacionen con el Pedido, serán propiedad del Comprador a menos que el Vendedor pruebe que provienen de la capacidad inventiva exclusiva del Vendedor, y que han sido desarrollados independientemente del Pedido.

9.- MANO DE OBRA Y SERVICIOS.

Cuando este Pedido ampare mano obra y/o servicios, haya o no provisión de materiales, estará a cargo del Vendedor el suministro de transporte, viáticos, seguros y herramientas de trabajo. El personal mantendrá relación de dependencia exclusivamente con el Vendedor y en ningún caso relación laboral con el Comprador. El personal del Vendedor deberá tener condiciones de aptitud psíquicas y físicas para el trabajo. El Vendedor deberá cumplir con toda la normativa referente a Higiene y Seguridad Industrial, incluyendo las normas propias del Comprador, quien podrá realizar los controles que crea conveniente para verificar tal cumplimiento.

Asimismo, el Vendedor deberá presentar mensualmente una constancia de las retenciones y aportes jubilatorios xx xxx, realizados con respecto al personal que emplea en los establecimientos y oficinas del Comprador. El Vendedor expresamente manifiesta conocer y aceptar la política del Comprador denominada “Habilitación y Control de las Empresas Contratistas NP.ADM.001”, sobre el cual el Vendedor deberá guardar estricto cumplimiento.

10. CONFIDENCIALIDAD – DERECHOS EXCLUSIVOS

10.1 Toda la información escrita o verbal facilitada por el Comprador al Vendedor con respecto al know-how, especificaciones, procedimientos y necesidades así como toda la información técnica, documentación y datos del Comprador serán considerados como confidenciales y no podrán ser divulgados a un tercero sin la autorización previa por escrito del Comprador durante un mínimo de 10 años desde la fecha de divulgación al Vendedor. Dicha información deberá ser utilizada exclusivamente para la ejecución del Pedido, o con vistas a preparar ofertas o presupuestos.

10.2 Los derechos de propiedad y copyright de diseños, planos, muestras y otros documentos entregados al Vendedor son propiedad del Comprador y dichos artículos no podrán ser copiados o divulgados a un tercero en ningún momento sin la autorización previa por escrito del Comprador.

11. FUERZA MAYOR

11.1 Si alguna de las partes se ve afectada por un acontecimiento que no hubiera podido preverse o que, previsto, fuera inevitable, incluyendo, y sin ánimo

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

exhaustivo, actos de terrorismo, insurreción, epidemias, inundaciones, terremotos u otro tipo de desastres naturales (en adelante, “Fuerza Mayor”), deberá informar inmediatamente por escrito en forma fehaciente a la otra parte sobre dicho acontecimiento y deberá facilitar a la otra parte toda la información y pruebas relevantes relacionadas con el mismo, y particularmente en lo que respecta al período de tiempo que dicho acontecimiento pudiera retrasar la oportuna ejecución del Pedido. Las huelgas que afecten al Vendedor, al transporte público, o acontecimientos de otro tipo (incluyendo los aquí definidos como acontecimientos de Fuerza Mayor) que pudieran afectar a los subcontratistas o a los proveedores del Vendedor, no serán considerados como acontecimientos de Fuerza Mayor susceptibles de excusar el incumplimiento del Pedido en cuestión.

11.2 En el caso de que se produjera un acontecimiento de Fuerza Mayor que afectara al Vendedor, el Comprador tendrá derecho, a su criterio: (a) a acordar con el Vendedor una prórroga del plazo de entrega; o bien (b) a anular el Pedido o cualquier parte del mismo, en cualquier momento, sin obligación o responsabilidad adicional, y a solicitar el reembolso de cualquier importe ya abonado.

11.3 El importe de los envíos ya entregados se abonará únicamente si el Comprador puede utilizar los Productos correctamente a pesar del subsiguiente incumplimiento de la entrega del resto del Pedido. Cualquier importe adicional abonado por el Comprador como anticipo será reembolsado por el Vendedor.

11.4 Las averías de los equipos, la escasez de materiales, o cualquier otra causa que escapara al control razonable del Comprador y que le impidiera el uso de los Productos solicitados o redujera las necesidades del Comprador respecto a los mismos, darán derecho al Comprador, a su elección, a suspender o posponer la entrega de los Productos o a anular en parte o en su totalidad el Pedido sin por ello incurrir en obligaciones o responsabilidades adicionales.

12. SEGUROS

El Vendedor deberá suscribir y mantener vigentes todas aquellas pólizas de seguros necesarias para cubrir su responsabilidad de acuerdo con las presentes CGC. El Vendedor acuerda facilitar al Comprador, si éste así lo requiere, los justificantes relativos a la cobertura de los seguros, y cumplir con dichos requisitos, incluyendo la responsabilidad frente a terceros así como la responsabilidad para con el Comprador.

13. SUBCONTRATACIÓN

Si se autorizare por escrito al Vendedor a subcontratar a terceros parte o la totalidad de sus obligaciones, dicha subcontratación se realizará en todo caso bajo su sola responsabilidad y a sus expensas. El Vendedor deberá informar a todos los subcontratistas sobre las disposiciones de las presentes CGC así como sobre las del Pedido, y deberá facilitarles toda la información relativa a los requerimientos del Comprador, especialmente en lo relativo a las normas y procedimientos de seguridad aplicables. Dichos subcontratistas deberán cumplir acabadamente las presentes disposiciones, siendo el Vendedor solidariamente responsable por cualquier incumplimiento de los subcontratistas frente al Comprador. El Comprador se reserva el derecho de rechazar a aquellos subcontratistas del Vendedor que no cumplan con las presentes condiciones.

14. CESIÓN

El Vendedor no podrá ceder el presente Pedido, los derechos previstos en el mismo, o los créditos devengados a su favor a raíz de su ejecución sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

15.- FRAUDE Y CORRUPCION

El Vendedor impedirá cualquier actividad fraudulenta de sus representantes en relación con la recepción de cualquier suma de dinero procedente del Comprador. El Vendedor asume y garantiza en relación con este Pedido o con cualquier otro contrato con el Comprador (i) que no ha entregado, y no entregará, ningún obsequio o comisión, y (ii) que no ha pactado, ni pactará, el pago de comisión alguna a ningún empleado, agente o representante del

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Comprador. Si el Vendedor, o quienes actúen en su nombre y representación, infringe lo dispuesto en este párrafo el Comprador podrá (i) resolver el Pedido y reclamar del Vendedor cualesquiera de los perjuicios económicos que tal resolución le haya causado, o (ii) reclamar al Vendedor cualesquiera de los perjuicios sufridos por el Comprador como consecuencia de cualquier infracción de esta cláusula 16, tanto si el Pedido ha sido objeto de resolución como si no lo hubiese sido.

16.- CODIGO DE CONDUCTA.

El Comprador manifiesta poseer su propio Código de Conducta, el cual reviste especial importancia en su organización interna y en las relaciones comerciales e institucionales que mantiene con terceros. El Vendedor manifiesta conocer los términos y alcances incluidos en el Código de Conducta referido, y declara ajustar su accionar a las normas previstas en el mismo, ya que su no observancia podría derivar, en determinadas circunstancias, en la rescisión de este Pedido.

17. RESOLUCIÓN

17.1 El Comprador estará en todo momento capacitado, aunque el Vendedor no hubiera incumplido ninguna obligación, a suspender el Pedido durante el período de tiempo que determine el Comprador, o a cancelar el mismo en su totalidad o en parte, previa notificación por medio fehaciente con 30 días corridos de anticipación al Vendedor, sin que dicha rescisión genere derecho a indemnización alguna a favor del Vendedor. En consecuencia el Vendedor renuncia a efectuar reclamo alguno a fin de obtener por parte del Comprador algún tipo de compensación y/o indemnización vinculada al presente Pedido.

17.2 En el caso de que el Vendedor incumpliera algún término o condición del Pedido, el Comprador tendrá derecho, previa intimación de cumplimiento en forma fehaciente al Vendedor por un plazo de 15 días corridos; y sin que ello suponga renuncia del Comprador a cualquier otro recurso, a resolver el Pedido en parte o en su totalidad sin por ello incurrir en obligaciones o responsabilidades adicionales y a recuperar los importes correspondientes abonados por el Comprador al Vendedor, así como los gastos adicionales derivados del suministro de Productos de reemplazo por parte de un proveedor alternativo, y a la indemnización en concepto de pérdidas o daños sufridos por el Comprador como consecuencia de los eventuales retrasos del Vendedor. Lo mismo se aplicará en caso de que el Vendedor no avanzara en la producción o montaje de los Productos y ello pusiera en peligro el debido cumplimiento del Pedido según sus términos. Sin perjuicio del artículo 4, la resolución se comunicará por medio fehaciente.

17.3 El Comprador podrá resolver el Pedido con efecto inmediato y sin ninguna obligación o responsabilidad adicional en el caso de que el Comprador tenga razones fundadas para creer que el Vendedor no va a poder cumplir plena y normalmente todas sus obligaciones y/o existan indicios de encontrarse en estado de insolvencia patrimonial.

18. JURISDICCIÓN - LEY APLICABLE

18.1 El presente pedido se regirá e interpretará exclusivamente de acuerdo con la Ley Argentina. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de Mercancías de 1980 no será aplicable.

18.2 Todos los litigios relacionados con el Pedido serán resueltos por los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires. No obstante, el Comprador se reserva el derecho a someter cualquier litigio con el Vendedor a los Tribunales del domicilio del Vendedor, o a los Tribunales del lugar de entrega de los Productos.

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