Contract

Ciudad de México, a 9 xx xxxxx de 2021.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado con el número CIB/3171 de fecha 30 de noviembre de 2018 (el "Contrato de Fideicomiso"); y conforme al cual se realizó la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión bajo el mecanismo de llamadas de capital identificados con las claves de pizarra "GAPI 18D y GAPI 18-2D" (los "Certificados"), informa al público inversionista que; de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50, fracción IX de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, se hace de su conocimiento el cuestionario a inversionistas (DDQ) de GAPI. Mexico City, March 9th, 2021.
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, as Trustee of the Irrevocable Trust Agreement identified with number CIB/3171 dated November 30, 2018 (the "Trust Agreement"); issuer of the certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión issued under a capital calls mechanism identified with the ticker symbol " GAPI 18D y GAPI 18- 2D " (the "Certificates"), informs to the public investors that according with: the provisions of article 50, section IX, of the General Provisions applicable to issuers of securities and other participants in the securities market, is made known to you the Due Diligence Questionnaire (DDQ) of GAPI.

Relación con inversionistas

La persona del Administrador encargada de la relación con inversionistas es Xxxx Xxxxxxxxxx con dirección en 00 Xxxx 00xx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx, teléfono x0 (000) 000 0000 y correo electrónico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Cuestionario aplicable a certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión (CERPI)

I.1 Notas importantes

El cuestionario que a continuación se presenta, contiene y se base en cierta información general respecto a la emisión subsecuente de certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión (los “Certificados”) a emitirse por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (el “Emisor”), fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable número CIB/ 3171 (según el mismo haya sido o sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento, el “Contrato de Fideicomiso”). La información contenida en este documento es un resumen del prospecto preliminar presentado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) el 30 de noviembre de 2018 (el “Prospecto Definitivo”) y del Contrato de Fideicomiso. En la medida en que se tenga una nueva versión del Contrato de Fideicomiso, la información contenida en dicho documento prevalecerá respecto de la información contenida en este cuestionario, y cualquier interesado deberá consultar y leer detalladamente el Contrato de Fideicomiso antes de adquirir o vender Certificados, llevar a cabo cualquier inversión, tomar decisiones de inversión o hacer una recomendación de invertir a un tercero en relación con los Certificados descritos en este cuestionario. Este cuestionario no constituye o forma parte de una oferta de venta o emisión o una solicitud de oferta para comprar o adquirir valores en cualquier jurisdicción, actividades que sólo pueden llevarse a cabo de conformidad con la legislación aplicable.

Este cuestionario ha sido preparado solamente con fines informativos. Este material ha sido preparado únicamente con el propósito de ser utilizado en relación con la emisión subsecuente de Certificados en México, en relación con los Certificados a ser emitidos por el Emisor. Asimismo, la totalidad o parcialidad del presente documento o su distribución no forma parte ni deberá ser sustento para cualquier contrato o decisión de inversión relativo al mismo, en el entendido de que toda la información contenida en este cuestionario está sujeta a verificaciones, correcciones, actualizaciones y cambios sin previo aviso, por lo que cualquier decisión de compra de valores bajo cualquier oferta pública, en México, debe tomarse únicamente con base en la información contenida en el Contrato de Fideicomiso.

Cualquier potencial inversionista tiene que consultar y leer detalladamente el Prospecto Definitivo (incluyendo la información referida como “Factores de Riesgo”) antes de tomar una decisión de inversión o hacer una recomendación de inversión respecto de los Certificados descritos en este cuestionario. Es posible obtener una copia del prospecto Definitivo en las páginas de internet xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx. Se debe consultar el Prospecto Definitivo, para obtener información más detallada sobre el Emisor, y tomar una decisión sobre su inversión en base a la información proporcionada únicamente en el prospecto de colocación.

Este cuestionario puede contener ciertas declaraciones que no se encuentran basadas en hechos históricos y que pueden referirse, entre otros asuntos, a los recursos potenciales, recursos contingentes, la situación financiera, la estrategia de negocio, los planes y objetivos de la administración, las operaciones futuras y sinergias del Emisor, mismas que reflejan las opiniones actuales sobre la misma y su gestión con respecto a su desempeño, la gestión del negocio y eventos futuros.

La información contenida en este cuestionario es pública y contiene estimaciones y análisis subjetivos y juicios de valor. No se hace declaración alguna respecto a la precisión, suficiencia, veracidad o exactitud de la información y opiniones aquí contenidas o de los estimados o proyecciones o de que todos los supuestos relacionados con dichos estimados o proyecciones han sido considerados o declarados o que dichas proyecciones se materializarán. Cualquier persona que reciba este cuestionario, al momento de recibirla, reconoce que la información aquí contenida es para fines informativos únicamente, y no cubre, ni pretende cubrir todo lo que se requiere para evaluar una inversión, que no basará su decisión de adquirir o vender valores, llevar a cabo cualquier inversión, tomar decisiones de inversión o recomendar una inversión a terceros, con base en la información aquí contenida, y dichas personas renuncian a cualquier derecho que pudieran tener en relación con la información incluida en este cuestionario. La información aquí contenida no deberá ser considerada como una recomendación legal o fiscal. Cualquier persona interesada en adquirir los Certificados deberá consultar a sus propios asesores legales y fiscales. Este cuestionario contiene algunas declaraciones que constituyen declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones incluyen descripciones referentes a las intenciones, creencias o expectativas actuales. Estas declaraciones pueden reconocerse por el uso de palabras tales como “espera”, “planea”, “estima”, “proyecta”, “anticipa”, o palabras de significado similar.

Dichas declaraciones sobre hechos futuros no son garantías de desempeño futuro e implican riesgos e incertidumbres y los resultados que efectivamente se obtengan pueden diferir de aquellos contenidos en las declaraciones sobre hechos futuros como resultado de diversos factores y presunciones. Por su propia naturaleza, las declaraciones con respecto al futuro conllevan riesgos e incertidumbres de carácter tanto general como específico y es posible que las predicciones, pronósticos, proyecciones y demás declaraciones con respecto al futuro no se cumplan. Se advierte a los inversionistas que existen diversos factores que podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma significativa de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones manifestadas de manera expresa o implícita en las declaraciones con respecto al

futuro. En caso de que se materialice uno o más de cualquiera de los riesgos o factores inciertos antes descritos, o de que las presunciones en que se basan las declaraciones con respecto al futuro resulten incorrectas, los resultados reales podrían diferir de manera adversa y significativa de los resultados previstos, esperados, estimados, pronosticados o deseados. Dados los anteriores riesgos, factores inciertos y presunciones, cabe la posibilidad de que no lleguen a ocurrir los hechos descritos en las declaraciones con respecto al futuro incluidos en este cuestionario. Las declaraciones con respecto al futuro únicamente son válidas a la fecha de este cuestionario y no asumimos obligación alguna de actualizar las declaraciones a futuro en caso de que adquiramos nueva información o de los hechos o acontecimientos que ocurran. Además, de tiempo en tiempo pueden surgir factores adicionales que afecten las actividades del Emisor y es imposible predecir la totalidad de dichos factores, evaluar sus posibles efectos sobre las operaciones del Emisor o determinar la medida en que un determinado factor o una determinada serie de factores podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma adversa y significativa de los expresados en este cuestionario. No podemos garantizar que cumpliremos con los planes, las intenciones o las expectativas manifestadas de manera expresa o implícita en las declaraciones con respecto al futuro contenidas en este cuestionario. Además, los inversionistas no deben interpretar las declaraciones con respecto a las tendencias o actividades previas como garantía de que dichas tendencias o actividades continuarán en el futuro. Todas las declaraciones con respecto al futuro ―sean verbales, por escrito o en formato electrónico― imputables a nosotros o a nuestros representantes, están expresamente sujetas a las salvedades antes descritas. Se advierte a los destinatarios de este cuestionario no basar ninguna decisión en previsiones futuras.

Las tablas e información contenida en este cuestionario incluyen proyecciones, valuaciones y otros datos basados en supuestos de naturaleza incierta y contingente. Dichas tablas e información se presentan con fines ilustrativos y son el resultado de un ejercicio de proyección y valuación en particular, el cual puede diferir significativamente de las cifras que arrojaría otro ejercicio de realizado bajo otros supuestos o metodología. Entre otras cosas, dicha información no se proporciona para inducir a los inversionistas a considerar que se alcanzará rendimiento alguno. No hay garantía alguna de que las inversiones efectuadas por el Emisor podrán ser vendidas o que podrán serlo a un precio similar al descrito en este cuestionario. El precio que efectivamente se obtenga por dichas inversiones podría ser, en su caso, significativamente inferior. El rendimiento pasado no es necesariamente indicativo de resultados futuros y no puede haber ninguna garantía de que se cumplirán los resultados comparables. Los rendimientos realizados reales de las inversiones realizadas dependerán, entre otros factores, de resultados operativos futuros, del valor de los activos y las condiciones xxx xxxxxxx en el momento de la disposición, de los costos relacionados con la transacción en particular y el momento y la manera de la venta, todos los cuales pueden diferir de los supuestos en los que las valoraciones utilizadas en los datos de rendimiento contenidas en este documento se basan. No se puede garantizar ni se garantiza que se obtendrá rendimiento alguno o que los rendimientos estarán dentro de algún rango esperado, puesto que la existencia, y en su caso, magnitud, de tales rendimientos, están sujetas a múltiples riesgos. No existe garantía o certeza, por ningún concepto y de ninguna naturaleza, que el Emisor o cualquiera de las inversiones que éste realice generará rendimiento alguno, o rendimientos dentro del rango descrito, o que no sufrirá pérdidas. Es posible que los tenedores de los Certificados no obtengan rendimiento alguno e, incluso pierdan parte o la totalidad de su inversión. En la medida permitida por la ley aplicable, General Atlantic CERPI Manager, S. de R.L. de C.V., en su carácter el administrador del Contrato de Fideicomiso, y sus directores, empleados, consejeros, afiliadas y subsidiarias quedan liberados de toda responsabilidad en relación con dicha información. Ni la CNBV en México ni ninguna otra autoridad ha aprobado o desaprobado el contenido de la información descrita en este cuestionario, o la adecuación o veracidad de la información aquí contenida.

Los términos con mayúscula inicial en el presente documento y no definidos expresamente en el mismo, tendrán los significados que se les atribuyen en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso.1

1 La siguiente tabla muestra algunos de los términos incluidos en el presente cuestionario junto con el término respectivo utilizado en el Prospecto:

Término Cuestionario Término Prospecto

General Partner, GP, GPs Socio Administrador

Limited Partner(s), LP, LPs Socio limitado

Limited Partnership Sociedad Limitada

Managing Director Socio Director de GA

I.2 Características generales

Fecha de llenado	8 xx xxxxx del 2021.
Clave de pizarra	GAPI 21-D (Serie B), GAPI 21-2D (Serie C) y GAPI 21-3D (Serie D).
Precio de colocación	US$100.00.
Monto Total del Instrumento	Series B: Hasta US$45 millones Series C: Hasta US$150 millones; Series D: Hasta US$150 millones.
Modalidad (Prefondeo/Llamadas de Capital)	Llamadas de Capital.
Sector	Capital de crecimiento en cinco sectores (Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences).
Administrador	General Atlantic LLC (“GA”, “General Atlantic” o la “Firma”).
Monto de Fondo paralelo	GA cuenta con aproximadamente US$53.5 mil millones de activos bajo administración en el Programa GA, con aproximadamente US$17.5 mil millones de capital comprometido total2.
Coinversión del Administrador	Al 1 de septiembre de 2020, el Compromiso GA (o el “Compromiso del GP”) representa aproximadamente el 8% de la base de capital total de General Atlantic. GA se esfuerza por alinear sus intereses con los de sus inversionistas, por lo tanto, los miembros y empleados de GA (y ex-miembros y ex- empleados), y las personas que mantienen o han mantenido anteriormente una relación profesional o relaciones de negocios (incluyendo individuos que fungen o fungieron anteriormente como Senior Advisors de GA o sus subsidiarias) (tales personas, los “Co-inversionistas GA”) invierten una cantidad significativa de capital propio en el Programa GA, y continuarán haciéndolo en cada inversión del Programa GA.
Fecha de Emisión	Marzo-abril 2021.
Plazo	21 años.

2 Los activos bajo administración del Programa GA (“MAP” por sus siglas en inglés) es la suma de: (i) el Valor No Realizado del portafolio de GA al 31 de diciembre de 2020 (con base en las políticas de valuación de General Atlantic); (ii) el balance no auditado de los compromisos no fondeados del MAP, neto de inversiones cerradas en la línea de crédito para llamadas a capital del MAP, pero que aún no ha sido llamado al 31 de diciembre de 2020. Los activos bajo administración no incluyen activos fuera del portafolio de los GA Limited Partnerships (i.e. balance de efectivo en misceláneos), o el balance no auditado de compromisos no fondeados a, o invertidos por, productos de GA no relacionados al MAP, incluyendo Vehículos de Inversión Personal, Atlantic Park u otros. La base del capital (incluye el Compromiso del GP), es aproximado al al 1 de septiembre de 2020 y excluye también productos de GA no relacionados al MAP.

Retorno Objetivo Bruto	La Firma adopta un enfoque equilibrado para generar TIR y MOIC sólidas mediante la creación de valor a largo plazo, al tiempo que busca proporcionar una liquidez significativa y consistente a sus Inversionistas.
Retorno Objetivo Neto	Favor de referirse a la pregunta anterior.
Representante Común	Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Fiduciario	CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple
Intermediario Colocador	NA
Valuador Independiente	Esta información no es pública.
Principales directivos	GA es dirigida por su Chairman y CEO, Xxxx Xxxx (miembro de GA desde 1991; CEO desde 2007), quien preside el Management Committee de GA. El Xx. Xxxx cuenta con el apoyo de los Co- Presidents, Xxxxxxx Xxxxxxxx (Head de EMEA; miembro de GA desde 2004), Xxxxxx Xxxxxxxx (Head de América Latina y Chair del Investment Committee; miembro de GA desde 2012) y Xxxxx Xxxx (Global Head de Tecnología; miembro de GA desde 1998).
Descripción general de la estrategia	Capital de crecimiento (Growth Equity) en cinco sectores (Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences) y cinco regiones globales (Estados Unidos, EMEA, China, América Latina, e India & Sureste de Asia).

I.3 Información general del equipo de administración

I. Proporcione una breve historia y descripción general del administrador o GP mencionando las actividades y sectores en los que participa, mercados y geografías donde tiene presencia, número de empleados, activos bajo administración, proyectos relevantes o fondos previos, características distintivas, estrategia de largo plazo, etc.

General Atlantic LLC (“GA”, “General Atlantic”, la “Firma” o el “Administrador”) se constituyó como una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Delaware, mientras que su afiliada General Atlantic Service Company, L.P. (“GASC”), funge como administrador de inversiones del Programa GA y es una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Delaware. GASC está registrado como asesor de inversión (Investment Advisor) bajo la Ley de Asesores de Inversión de Estados Unidos de 1940.

GA ha estado invirtiendo en capital de crecimiento globalmente desde 1980. A lo largo de sus 40 años de historia, GA ha desarrollado un conocimiento profundo en sus cinco sectores (Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences) y cinco regiones globales (Estados Unidos, EMEA, China, América Latina, e India & Sureste de Asia). Su equipo de inversión ha desarrollado la experiencia, la red de contactos y las capacidades de valor agregado necesarias para originar nuevas inversiones, generalmente de forma exclusiva, y acelerar el crecimiento de las compañías.

GA ha construido una organización diversa y experimentada y, al 1 de septiembre de 2020, cuenta con 180 profesionales de inversión ubicados en 14 oficinas en todo el mundo: Ámsterdam, Beijing, Greenwich, Hong Kong, Jakarta, Londres, Ciudad de México, Mumbai, Múnich, Nueva York, Palo Alto, São Paulo, Shanghái y Singapur.

Al 31 de diciembre del 2020, GA cuenta con aproximadamente US$53.5 mil millones de activos bajo administración en el Programa GA, y aproximadamente US$17.5 mil millones de capital comprometido total.3

II. Proporcione el nombre, datos de contacto, monto comprometido y una breve descripción de los inversionistas institucionales, clientes y/o coinversionistas que hayan comprometido capital en fondos anteriores (con una participación mayor al 5% o de al menos US $10,000,000) de los fondos administrados por el GP o sus ejecutivos principales.

Esta información no es pública.

III. Proporcione una lista de los inversionistas que han comprometido capital en el fondo que actualmente se desea levantar. Asimismo, proporcione una estadística de reincidencia de LP's para cada uno de sus fondos y explique las cusas por las cuáles los inversionistas relevantes (más del 5% del fondo) no reincidentes decidieron dejar de invertir.

Esta información no es pública.

IV. ¿Cuentan con alguna relación laboral o personal con algunos de los inversionistas de alguno de los fondos anteriores o con inversionistas prospectivos para el fondo que actualmente se desea levantar? De ser así describa con quién y cómo es la relación.

3 Los activos bajo administración del Programa GA (“MAP” por sus siglas en inglés) es la suma de: (i) el Valor No Realizado del portafolio de GA al 31 de diciembre de 2020 (con base en las políticas de valuación de General Atlantic); (ii) el balance no auditado de los compromisos no fondeados del MAP, neto de inversiones cerradas en la línea de crédito para llamadas a capital del MAP, pero que aún no ha sido llamado al 31 de diciembre de 2020. Los activos bajo administración no incluyen activos fuera del portafolio de los GA Limited Partnerships (i.e. balance de efectivo en misceláneos), o el balance no auditado de compromisos no fondeados a, o invertidos por, productos de GA no relacionados al MAP, incluyendo Vehículos de Inversión Personal, Atlantic Park u otros. La base del capital (incluye el Compromiso del GP), es aproximado al al 1 de septiembre de 2020 y excluye también productos de GA no relacionados al MAP.

A la fecha del presente cuestionario, GA no tiene conocimiento de que algún empleado de GA tenga una relación laboral o personal con inversionistas actuales o prospectivos de las emisiones bajo el Fideicomiso GAPI 18 CERPI.

I.4 Equipo ejecutivo

I. Presente una síntesis curricular de los miembros del equipo ejecutivo. Incluir biografía que indique nombre, posición dentro de la firma o GP, su experiencia profesional, ubicación geográfica, credenciales académicas, identifique quienes serán los tomadores de decisión clave, mencione los años y la experiencia en puestos de toma de decisiones en la industria o sectores así como una breve descripción de las ventajas competitivas del equipo ejecutivo y los años de experiencia que tienen trabajando en conjunto.

GA ha construido una organización diversa y experimentada y, al 1 de septiembre de 2020, cuenta con 180 profesionales de inversión ubicados en 14 oficinas en todo el mundo: Ámsterdam, Beijing, Greenwich, Hong Kong, Jakarta, Londres, Ciudad de México, Mumbai, Múnich, Nueva York, Palo Alto, São Paulo, Shanghái y Singapur.

La Firma es dirigida por su Chairman y CEO, Xxxx Xxxx (miembro de GA desde 1991; CEO desde 2007), quien preside el Management Committee de GA. El Xx. Xxxx cuenta con el apoyo de los Co-Presidents, Xxxxxxx Xxxxxxxx (Head de EMEA; miembro de GA desde 2004), Xxxxxx Xxxxxxxx (Head de América Latina y Chair del Investment Committee; miembro de GA desde 2012) y Xxxxx Xxxx (Global Head de Tecnología; miembro de GA desde 1998).

Los profesionales de inversión están organizados por sectores: Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences, y por regiones geográficas: Estados Unidos, EMEA, América Latina, China e India & Sureste de Asia.

La siguiente tabla muestra a los líderes sectoriales y regionales de GA

Favor de referirse al General Atlantic Website para las biografías.

II. Revele las medidas de apego a los criterios de inversión y riesgos definidos y aprobados por los respectivos Órganos de Gobierno.

Las decisiones de inversión y el monitoreo del portafolio son delegadas por el Management Committee al Investment Committee y al Portfolio Committee, respectivamente.

El Investment Committee monitorea el riesgo en el contexto de nuevas inversiones, incluido el riesgo xx xxxxxxx, ejecución, producto y financiero. GA también considera los riesgos geográficos, políticos, monetarios y otros riesgos del entorno macroeconómico al tomar decisiones de inversión.

Durante el proceso de suscripción, GA completa una revisión exhaustiva de los riesgos potenciales asociados con cada inversión e incorpora impactos potenciales de tales riesgos en sus escenarios de inversión con el fin de evaluar plenamente los rendimientos potenciales y lograr sus objetivos riesgo-retorno.

Después de la inversión, GA se adhiere a un proceso de revisión disciplinado, supervisado por el Portfolio Committee y respaldado por el equipo del portafolio, para monitorear el desempeño y administrar proactivamente los asuntos tanto a nivel de compañía individual como a nivel portafolio. El Portfolio Committee incluye miembros del Investment Committee para promover la continuidad y crear un circuito de retroalimentación para garantizar que las lecciones aprendidas del portafolio existente se consideren como parte del proceso de inversión. El equipo del Portfolio está compuesto por profesionales independientes que generalmente no forman parte de ningún equipo de inversión.

Favor de referirse a la respuesta I.9.I para más información acerca del proceso de selección y monitoreo de las inversiones.

III. Describa la estructura de remuneración del equipo profesional ejecutivo que gestionará el fondo o proyecto, los funcionarios, ejecutivos y oficiales de primer nivel, así como los mecanismos de revelación de los cambios de nombramientos de los funcionarios de primer y segundo nivel del equipo profesional ejecutivo, y en su caso del asesor. Y en caso de su sustitución describa los criterios y condiciones de finiquito a aplicar.

General Atlantic tiene un modelo de compensación que permite la alineación de intereses entre los profesionales, la Firma y los inversionistas. Los detalles acerca del modelo de compensación no son información pública.

Los cambios de ejecutivos clave serán considerados como un Eventos Relevantes y revelados a través de EMISNET.

No existe un requisito de divulgación específico con respecto a la salida de algún 'empleado secundario' o funcionarios considerados no clave.

IV. Describa los criterios y medidas de transparencia, integridad y confidencialidad aplicables al equipo ejecutivo.

Xxxxx Xxxxx, Chief Risk Officer (“CRO”) de GA, es el encargado de supervisar el riesgo de la empresa. El CRO, junto con el equipo legal y de compliance, y el Consejo de Riesgos Empresariales (“CRE”), realizan anualmente una evaluación de Riesgos Empresariales. Además, cada grupo operativo monitorea, rastrea y administra sus propios procesos de riesgo.

El equipo de Legal & Compliance xx XXXX ha implementado políticas, procedimientos y controles para garantizar el cumplimiento de la Ley de Asesores. Las políticas y procedimientos de cumplimiento se establecen en el Code of Conduct de GA, el cual se revisa anualmente. GA también contrata a ACA Compliance Group, o alguna otra empresa, para asistir en revisiones de compliance.

Para Finance & Accounting, GA ha implementado procedimientos de control en sus procesos que incluyen revisiones en múltiples niveles, conciliación, control de acceso, requisitos de autorización y aprobación, segregación de funciones y procedimientos de monitoreo.

La ciberseguridad en General Atlantic está supervisada por el CRE. En el día a día, la ciberseguridad en GA es administrada por el Chief Information Security Officer, quien le reporta al Chief Information Officer. La empresa adopta un enfoque proactivo de la ciberseguridad y trabaja con socios líderes en la industria para ejecutar muchos aspectos de sus operaciones tecnológicas.

V. Describa cualquier actividad profesional adicional de los miembros del equipo directivo tales como participación en consejos de administración, empresas o proyectos personales, actividades filantrópicas o académicas, etc., incluyendo una breve descripción de dicha actividad, así como un estimado del número de horas mensuales que le ocupa.

Los empleados deben obtener la aprobación previa del CEO, COO o CRO antes de aceptar servir como director, oficiales o fiduciarios de otra entidad con fines de lucro. Los empleados tienen permitido tomar esas posiciones en organizaciones sin fines de lucro, siempre que informen sobre las mismas. Ciertos directores y empleados de GA forman parte de la junta directiva y las juntas asesoras de determinadas organizaciones con fines de lucro que no están afiliadas a General Atlantic, así como de varias organizaciones educativas y sin fines de lucro. Sin embargo, ningún empleado participa activamente en ningún negocio u ocupación fuera de General Atlantic.

VI. Xxxxxxxx y explique los planes de desarrollo y formación xx xxxxxxx con los que cuenta el administrador, así como los planes de sucesión del equipo directivo.

GA ha buscado construir un equipo global de inversión experimentado, y ha logrado de manera exitosa llevar a cabo transiciones del liderazgo. En 2007, Xxxxx Xxxxxxx dejó el cargo de CEO a Xxxx Xxxx, quien ha estado con General Atlantic desde 1991. Xxxx Xxxx continúa dirigiendo General Atlantic al día xx xxx. Adicionalmente, en noviembre del 2019, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxx Xxxx fueron nombrados Co-Presidents. Los Co-Presidents apoyan de manera continua al CEO en iniciativas estratégicas y han asumido mayor responsabilidad en la organización global de GA.

GA ha permitido intencionalmente que las generaciones más jóvenes de profesionales de inversión tomen posiciones de mayor liderazgo para dirigir un progreso continuo e innovación en la Firma. General Atlantic permanece enfocado en preparar a las generaciones futuras para un éxito continuo y ha desarrollado una nueva “generación” de profesionales de inversión talentosos y líderes futuros de la Firma (Managing Directors en sus 30s altos y 40s tempranos), de los cuales la mayoría ha trabajado en General Atlantic por más de 10 años. La Firma mantiene un modelo de governance global, con líderes geográficos sirviendo como miembros del Management Committee.

Como parte de los esfuerzos para retención xx xxxxxxx y proveer educación continua para sus empleados, GA realiza distintos eventos recurrentes que incluyen a toda la Firma, incluyendo una junta anual (actualmente de manera virtual), que incluye actualizaciones de la Firma, entrenamiento en liderazgo y otras habilidades, y posibilidades de hacer networking informal entre profesionales junior y senior. La Firma también lleva a cabo sesiones de entrenamiento en las que los miembros senior de la Firma presentan tópicos específicos.

VII. Mencione a continuación con qué certificación cuentan los funcionarios del Administrador y su vigencia, en caso de aplicar:

Tipo de Certificación Vigencia a la fecha y en su caso Nivel

Certificación en instrumentos Estructurados de acuerdo con lo dispuesto por XXXXXX.

Chartered Financial Analyst Nivel (CFA)

Chartered Alternative Investment Analyst (CAIA)

Los miembros clave de GA no tienen ninguna de las certificaciones incluidas en el Anexo J, sin embargo, tienen una amplia experiencia en la industria y una gran experiencia en sus respectivos sectores y regiones. Favor de referirse a la respuesta I.4.I para más información.

I.5 Órganos de gobierno

I. Explique la estructura y conformación de los órganos de gobierno del equipo de administración, así como las funciones que desempeñan.

General Atlantic tiene un Management Committee, un Investment Committee y un Portfolio Committee, que sirven como los órganos de toma de decisiones globales de la Firma. Además, hay otros comités que se reúnen y deciden sobre una serie de otras cuestiones, como conflictos, y gastos y asignaciones. Los líderes regionales de GA también se reúnen durante todo el año para facilitar la coordinación global y compartir tendencias macro y microeconómicas y temas de inversión.

Management Committee

General Atlantic se rige por su Management Committee y su Chairman y CEO. El Management Committee es el principal responsable de determinar las decisiones estratégicas, así como definir las políticas principales de General Atlantic, y de supervisar, administrar y controlar los asuntos y negocios de General Atlantic. La gestión y las operaciones de negocio diarias son supervisadas por el Chairman y CEO, Xxxx Xxxx, que cuenta con el apoyo de los Co-Presidents, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxx Xxxx.

El Management Committee actualmente está conformado por Xxxx Xxxx (quien ejerce como Chair del Management Committee), Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx y Xxxx Xxxxx.

Investment Committee

Todas las inversiones realizadas por el Programa GA en todos los sectores y geografías son revisadas y aprobadas o ratificadas por el Investment Committee de GA compuesto por Managing Directors seleccionados por el Management Committee. El Investment Committee normalmente se reúne al menos cada dos semanas para revisar y discutir las oportunidades de inversión. La ocurrencia de las reuniones se documenta a través de agendas y materiales de presentación.

El Investment Committee actualmente está conformado por Xxxxxx Xxxxxxxx (quien ejerce como Chair del Investment Committee), Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx y Xxxxx Xxxx.

Portfolio Committee

El Portfolio Committee, junto con el equipo del Portfolio, es responsable de revisar el desempeño de las inversiones de GA con los profesionales de inversión de GA. El Portfolio Committee supervisa el proceso de valuación, monitorea el desempeño agregado del portafolio y toma la decisión final de salir de una inversión. El Portfolio Committee está compuesto por Managing Directors y Operating Partners seleccionados por el Management Committee, y los miembros también sirven en el Investment Committee con el fin de promover

la continuidad. El Portfolio Committee generalmente se reúne al menos una vez al mes, estas reuniones son documentadas a través de agendas y materiales de presentación.

El Portfolio Committee actualmente está conformado por Xxxxxx Xxxxxxxx (quien ejerce como Chair), Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxx y Xxxxxx Xxxxxxxx.

II. Mencione los mecanismos para la conformación, funciones y criterios de selección de los órganos de gobierno independientes y comités (así como de sus miembros) tanto del instrumento como del grupo de control o equipo administrativo.

La nueva serie será emitida de conformidad con los documentos del CERPI Asamblea de Tenedores del CERPI

Los intereses de los Tenedores estarán representados en una Asamblea de Tenedores. Cada Asamblea de Tenedores representará al conjunto de todos los Tenedores y, en todo lo que no contravenga lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, se regirá por las disposiciones contenidas en la LGTOC y la LMV.

Los Tenedores se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Fiduciario, o por el Representante Común. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y, a falta o imposibilidad para ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. La Asamblea de Tenedores tendrá las facultades que se describen en el Contrato de Fideicomiso.

Para una descripción más detallada de la Asamblea de Tenedores, consulte la sección 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Comité Técnico del CERPI

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 miembros, de los cuales por lo menos la mayoría deberán ser Miembros Independientes

Los Tenedores que sean titulares, individual o conjuntamente, de al menos el 25% de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar la designación de un miembro del Comité Técnico y uno o más suplentes. Los Tenedores que tengan el derecho de designar un miembro del Comité Técnico de conformidad con este párrafo, tendrán además el derecho de designar uno o más miembros suplentes, quienes podrán asistir a las sesiones del Comité Técnico en lugar del miembro titular correspondiente; en el entendido, que si se designa a más de un miembro suplente, el Tenedor que haga la designación deberá indicar el orden en que dichos miembros suplentes deberán sustituir al miembro designado por dicho Tenedor en caso de que dicho miembro se ausente.

El Administrador podrá, en cualquier momento, designar a miembros adicionales del Comité Técnico por medio de previo aviso por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que el Administrador deberá designar a las Personas Independientes como Miembros Independientes que sean necesarias para que por lo menos la mayoría de los miembros del Comité Técnico xxxx Xxxxxxxx Independientes. El Administrador también tendrá el derecho de revocar la designación de los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador por medio de previo aviso por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores también tendrá el derecho a revocar dichas designaciones cuando todos los miembros del Comité Técnico sean removidos; y en el entendido, además, que los miembros del Comité Técnico cuya designación haya sido revocada no podrán ser designados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 meses siguientes a la revocación de su designación. Respecto de los Miembros

Independientes designados por el Administrador, la Asamblea de Tenedores en la que dicha designación surta efectos de conformidad con el Fideicomiso, deberá calificar la independencia de dichos Miembros Independientes. Por cada miembro designado del Comité Técnico, el Administrador tendrá también el derecho de designar uno o más miembros suplentes, que tendrán el derecho de asistir a las sesiones del Comité Técnico ante la ausencia de dichos miembros; en el entendido, que si más de un miembro suplente es designado, el Administrador deberá indicar el orden en que dichos miembros suplentes deberán sustituir a los miembros designados por el Administrador en ausencia de dichos miembros.

Para más información sobre el Comité Técnico, ver la sección 4.2 del Contrato de Fideicomiso. No se contemplan comités adicionales al nivel del CERPI. Para información acerca de la conformación de los comités de gobierno del equipo administrativo, favor de referirse a la respuesta I.5.I.

III. Presente una síntesis curricular de los miembros de cualquier órgano de gobierno. Incluir biografía que indique nombre, posición dentro de la firma o GP (o siendo independiente, indicarlo), su experiencia profesional, ubicación geográfica, facultades y credenciales académicas.

Para los miembros de los comités de GA, favor de referirse a la pregunta I.5.I. Xxxxx Xxxxxxx es miembro por parte de GA del Comité Técnico de GAPI.

Los otros miembros del Comité Técnico son miembros designados por los Tenedores y son considerados independientes.

Favor de referirse al General Atlantic Website para las biografías.

IV. Describa brevemente el proceso de toma de decisiones estratégicas y derechos de veto contenidos en los órganos de gobierno del instrumento, así como del administrador o GP.

Favor de referirse a la pregunta I.5.I. y I.5.II.

I.6 Responsables del cumplimiento de normatividad en la compañía (Compliance)

I. Incluya el nombre y datos de contacto del responsable del cumplimiento de normatividad en el GP.

El Departamento de Legal & Compliance es supervisado por Xxxxx Xxxxxxx, Managing Director, Chief Legal Officer y General Counsel. El programa de cumplimiento del General Atlantic es supervisado y administrado por su Chief Compliance Officer y Associate General Counsel, Xxxxx Xxxxxx. Si surge un problema de cumplimiento material, el CCO elevará el problema al CLO/General Counsel o CRO y/o CEO para su revisión y resolución.

El CCO cuenta con el apoyo de un Compliance Officer y dos Compliance Associates, quienes dedican el 100% de su tiempo a asuntos relacionados con compliance. Además, otros abogados y asistentes legales en el equipo de Legal & Compliance pueden ayudar con asuntos relacionados con el cumplimiento, y los miembros de los equipos de Finance & Accounting e IT trabajarán estrechamente con el equipo de Compliance en temas regulatorios que afectan sus funciones. Por último, los abogados externos xx XXXX en las jurisdicciones estadounidenses y no estadounidenses trabajan en estrecha colaboración con el departamento de Legal & Compliance xx XXXX para garantizar el cumplimiento de las regulaciones estadounidenses y no estadounidenses.

II. Describa el proceso para manejar conflictos de interés. ¿Actualmente identifica alguno con elevada posibilidad de ocurrencia?

GASC y sus subsidiarias cuentan con una Política sobre Procedimientos de Posibles Conflictos de Interés, que se encuentra dentro del Code of Conduct xx XXXX. La política fue diseñada para identificar, abordar y mitigar posibles conflictos de intereses. Los posibles conflictos de intereses por el curso ordinario de la Firma son registrados y monitoreados por el departamento de Legal y Compliance y, si es necesario, escalados y mitigados. Si un conflicto potencial da como resultado un conflicto material, se escala al Comité de Conflictos, que incluye al CEO, el Asesor Jurídico, el CRO y el Jefe de Capital Partnering de GA, para su revisión y resolución. Favor de referirse a la Sección I.3 Factores de riesgo del Prospecto CERPI para conocer los posibles factores de riesgo.

Adicionalmente, el Programa GA también tiene un comité de asesoría de LP (“Comité LPAC”).

Favor de referirse a la sección III.13 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés en el Prospecto para mayor detalle sobre posibles conflictos de interés.

III. Alguno de los miembros del equipo directivo, el GP se encuentra o se ha encontrado alguna vez en alguno de los siguientes supuestos

a) Ha caído en bancarrota o ha incumplido obligaciones de pago;

General Atlantic no tiene conocimiento de que GASC, los General Partners de GA, ni que entidades afiliados o ejecutivos clave de los mismos, actuando en cualquier capacidad o a nombre de GA, hubieran caído en bancarrota en los últimos 10 años.

b) Tuvo sentencias en contra o fue sujeto de investigación por algún delito de índole patrimonial o penal, o bien por incumplimiento a las normas financieras en alguna jurisdicción;

A la fecha de este cuestionario, no se tiene conocimiento de que General Atlantic, sus socios, empleados o asociados, actuando en alguna capacidad de inversión a nombre de General Atlantic, haya tenido procesos judiciales materiales en los últimos 10 años. Favor de referirse a la Forma GASC ADV parte 1 para más información.

Durante el curso ordinario de las operaciones, las compañías del portafolio pueden estar involucradas en litigios. No se espera que ninguno de estos procedimientos tenga un impacto material en la capacidad de GA para proveer servicios de asesoría de inversión.

c) Se ha visto involucrado en algún escándalo público o tiene conocimiento de notas periodísticas que ponga en entredicho su buena reputación o que hubieren pretendido hacerlo.

General Atlantic no tiene conocimiento de que alguno de sus profesionales senior se haya visto involucrado en escándalos públicos que hubieran afectado materialmente su reputación.

d) Ha sido inhabilitado del sistema financiero, del servicio público y/o ha sido encontrado culpable de evasión fiscal o fraude.

A la fecha de este cuestionario, GA no tiene conocimiento de que alguno de sus empleados haya sido inhabilitado del sistema financiero, del servicio público y/o encontrado culpable de evasión fiscal o fraude.

Si es así, describa las circunstancias y en su caso los acuerdos de acción legal relacionados a los mismos.

IV. Algún miembro del equipo directivo o el administrador o está involucrado en alguna compañía con la que pueda existir algún conflicto de interés.

A la fecha de este cuestionario, GA no tiene conocimiento de potenciales o actuales conflictos de interés materiales de miembros clave de su equipo involucrando alguna compañía. Favor de referirse a la sección III.13 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés en el Prospecto pata mayor detalle sobre posibles conflictos de interés.

V. Indique las políticas de operación con partes relacionadas y si, derivado de la estrategia o plan de negocios, se vislumbra que esto ocurra con frecuencia.

Miembros y empleados senior xx XXXX invierten pro-rata en todas las inversiones a través del programa de Co-inversionistas GA.

En cualquier otro caso, las transacciones con partes relacionadas se atenderán y mitigarán de conformidad con lo descrito en el Prospecto y en la pregunta I.6.II.

VI. ¿Actualmente existe algún fondo administrado por alguna parte relacionada del GP o empresas afiliadas que complemente o compita (o pudiera competir en algún escenario) con el fondo o proyecto que se desea actualmente fondear? Si es así, describa las características de dicho fondo, monto de capital comprometido y llamado, estrategia de inversión y si tiene algún derecho preferencial sobre este instrumento. Mencione la política de operación con personas relacionadas con el administrador.

General Atlantic tiene una base única de capital y una estrategia única de capital de crecimiento a la cual todos los profesionales de inversión están dedicados exclusivamente. Como se mencionó anteriormente, miembros y empleados senior xx XXXX invierten pro-rata en todas las inversiones a través del programa de Co-inversionistas GA.

En 2020, GA lanzó Atlantic Park, un joint venture de capital de rescate estratégico junto con Iron Park Capital. De manera general, Atlantic Park no realizara inversiones en empresas del portafolio de GA.

En diciembre de 2020, General Atlantic vendió los intereses que tenía el Programa GA en una de las compañías de su portafolio a un fondo de continuación asesorado por GA. GA prevé, de tiempo en tiempo, realizar transacciones similares mediante la venta de ciertos activos maduros del Programa GA a un fondo(s) de reciente creación patrocinado(s) por GA.

En febrero de 2021, el Comité LPAC de GA aprobó la formación de un fondo complementario para invertir junto con el Programa GA en nuevas inversiones en México que se hagan hacia adelante.

I.7 Asesorías externas y auditorías

I. Mencione y proporcione los datos de contacto de los consultores profesionales utilizados y sus actividades en materia de impuestos, finanzas y legal.

Esta información no es pública.

II. Mencione el nombre y los datos de contacto de la firma de auditoría responsable de auditar sus fondos anteriores y al GP o administrador. Mencione también los últimos cambios de auditor sufridos en los últimos 8 años y si alguna vez ha recibido algún dictamen de auditoría con salvedades.

Desde el 2013, el auditor independiente de los Limited Partnerships de GA, los Fondos de Coinversión GA, los GA General Partners (incluido GA LLC y GA Bermuda), así como xx XXXX ha sido Deloitte & Touche LLP (“Deloitte”).

Deloitte & Touche LLP 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxx

Nueva York, NY 10112-0015, EE. UU.

Los estados financieros de GA Limited Partnerships se preparan de acuerdo con US GAAP. Las Limited Partnerships de GA se auditan anualmente de acuerdo con US GAAP., y los informes se distribuyen a los inversionistas dentro de los 120 días posteriores al fin de año de acuerdo con las reglas de custodia de la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. ("SEC"). GA Limited Partnerships nunca ha recibido una opinión de auditoría con salvedades.

III. Describa cual es la política por seguir referente a auditorías externas sobre la gestión de los recursos y resolución de potenciales conflictos de interés y, en específico, si el auditor externo mantiene alguna relación con alguno de los negocios del instrumento.

El auditor externo es una firma independiente, la cual no tiene ninguna relación con ninguno de los negocios de la empresa más allá de la prestación de servicios profesionales independientes.

Como parte de las auditorías anuales, el equipo de auditoría de Deloitte, que se desempeña como auditor externo de la Firma, tiene acceso libre a los libros y registros de General Atlantic y pasa una cantidad significativa de tiempo en el sitio en la oficina de General Atlantic revisando las cuentas, transacciones actividad y divulgaciones dentro de los estados financieros de las Limited Partnerships de GA.

IV. En caso de requerir la subcontratación de terceros para la administración de riesgos ¿cuáles serían los lineamientos por seguir?

Favor de referirse a la respuesta I.4.IV.

I.8 Información del instrumento de inversión disponible para los inversionistas en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores

I. Describa la política para adquirir o asumir crédito, préstamos o financiamientos con cargo al fideicomiso y mencione cuáles serían los límites de apalancamiento y las políticas de uso de instrumentos derivados.

La nueva serie será emitida de conformidad con los documentos del CERPI. De acuerdo con la sección 8.1. Endeudamiento del Fideicomiso en el Prospecto.

El Administrador podrá, a su entera discreción, causar que el Fideicomiso incurra en deuda y constituya garantías o gravámenes sobre los activos del Fideicomiso con el objetivo de financiar las Inversiones actuales o propuestas, incluyendo, sin ninguna limitación, en lugar de, antes o en forma contemporánea a la recepción de fondos de una Llamada de Capital (incluyendo como consecuencia de que un Tenedor no cumpla con una Llamada de Capital), siempre y cuando dicho préstamo no exceda, en el momento en que se incurra en dicha deuda, lo que resulte menor de: (1) 35% (treinta y cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso; y (2) el Compromiso Restante agregado de los Tenedores.

El Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador (con copia al Representante Común), podrá celebrar operaciones con derivados, sólo en la medida en que dichas operaciones consistan principalmente en operaciones de cobertura cuyo fin sea reducir la exposición del Fideicomiso a riesgo de divisas, precio de materias primas y/o tasas de interés,

así como otros riesgos relacionados de manera general con una Inversión o el portafolio de Inversiones del Fideicomiso.

II. Explique las políticas de administración de la liquidez hasta en tanto los recursos de las llamadas de capital o de prefondeo se canalicen a las inversiones subyacentes objeto del instrumento estructurado.

La nueva serie será emitida de conformidad con los documentos del CERPI. Todos los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso y no asignados a Inversiones se mantendrán en Inversiones Temporales de conformidad con lo establecido en la Sección 9.2 del Contrato de Fideicomiso.

Inversiones Temporales

(a) Tipo de Inversiones. Durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá, de conformidad con las instrucciones del Administrador (i) abrir cuentas y/o sub-cuentas de inversión en México, (ii) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Dólares, en contratos de recompra de contrapartes primarias del sistema bancario central de los EEUU (Primary Federal Reserve Dealers) utilizando valores gubernamentales emitidos por el gobierno federal de los EEUU o por el Departamento xxx Xxxxxx de dicho país (Treasury Securities) con aceptación bancaria, cuya compra resulte legal por parte de la Reserva Federal de los EEUU (U.S. Federal Reserve Bank), en instrumentos denominados “U.S. Treasury Bills”, en papel comercial denominado “Agency Discount Notes” que tenga una calificación crediticia otorgada por Moody’s Investor Services, Inc. o Standard & Poor’s Corporation en su categoría más alta y en cuentas o fondos de inversión que inviertan primordialmente en los instrumentos antes mencionados; y (iii) invertir cualesquiera cantidades depositados en las Cuentas del Fideicomiso en moneda distinta a Dólares, en inversiones temporales instruidas por escrito por el Administrador (conjuntamente, las “Inversiones Temporales”). El Administrador deberá supervisar que las inversiones que realice el Fiduciario conforme a la presente Sección 9.2 cumplan con los términos establecidos en la instrucción que para dichos efectos le entregue al Fiduciario con el fin de llevar a cabo Inversiones Temporales. En caso de que el Administrador no entregue la instrucción al Fiduciario de invertir los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Temporales, el Fiduciario quedará liberado de cualquier responsabilidad que derive de la falta de inversión de dichos montos en Inversiones Temporales.

(b) Tiempos para Realizar Inversiones Temporales. El Fiduciario invertirá en Inversiones Temporales (y) en el mismo día en que reciba fondos en las Cuentas del Fideicomiso, (i) si dicho día es un Día Hábil, (ii) si recibe la instrucción ese día por parte del Administrador para llevar a cabo Inversiones Temporales en términos de lo dispuesto en la Sección 9.2(a) anterior, y (iii) siempre que dichos fondos sean recibidos por el Fiduciario antes de las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México); o (z) al Día Hábil siguiente, si dichos fondos no se reciben por el Fiduciario antes de las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México), o si dicho día no es un Día Hábil. Si cualesquier montos de efectivo no se invierten conforme a los Fines del Fideicomiso el mismo día en que dichos montos fueron recibidos, dichos montos de efectivo permanecerán sin ser invertidos en la Cuenta del Fideicomiso que corresponda hasta que se inviertan en Inversiones Temporales de conformidad con lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso, no obstante lo dispuesto en la regla 3.2 (tres punto dos) de la Circular 1/2005 expedida por el Banco de México, la cual establece que los recursos que no se inviertan de manera inmediata conforme a los Fines del Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el presente Contrato de Fideicomiso.

(c) Tasas de Interés. En caso de que las Inversiones Temporales se inviertan con la propia institución financiera a la que pertenece el Fiduciario, dichas Inversiones Temporales deberán pagar tasas de interés a la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones con el mismo término y cantidades similares en las fechas en que los depósitos se hagan.

(d) Inversiones con Afiliadas. En ningún supuesto el Fiduciario podrá realizar Inversiones Temporales en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por el Fiduciario o el Administrador o por cualquiera de sus respectivas afiliadas, subsidiarias o controladora.

(e) Circular 1/2005. El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Administrador el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre que se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.”

(f) Políticas y Lineamientos de Inversión. Al llevar a cabo Inversiones Temporales conforme a la presente Sección 9.2, el Fiduciario observará los lineamientos y políticas que tradicionalmente observa para operaciones similares.

(g) Medidas Preventivas. De conformidad con la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Contrato de Fideicomiso las siguientes medidas preventivas incluidas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005:

(i) El Fiduciario podrá realizar operaciones de crédito con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando por su propia cuenta, siempre que se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emane de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.

(ii) El Administrador aprueba expresamente que se lleven a cabo las Inversiones Temporales con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, o con cualquier otra institución financiera aprobada e instruida por el Administrador; en el entendido, que el presente numeral (ii) no constituye una obligación para únicamente mantener las Inversiones Temporales con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple y que el Administrador deberá buscar obtener el mejor rendimiento en las Inversiones Temporales a las que se refiere el inciso (a) anterior, tomando en cuenta el costo y complejidad de mantener inversiones en instituciones financieras diversas, el costo de transferir dinero entre dos o más instituciones financieras, y el perfil de riesgo de la institución en donde se encuentren depositados los montos respectivos y de los valores en los que se invierta.

(iii) Los derechos y obligaciones de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión.

(iv) El departamento o área de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando en su propio nombre, y el departamento o área del Fiduciario, en dicho carácter, no son y no serán directamente dependientes entre ellos.

Las Inversiones Temporales que se lleven a cabo con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple se llevarán a cabo mediante la aprobación previa y expresa que otorgue el Fideicomitente mediante las instrucciones escritas al Fiduciario entregadas de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso, a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

I.9 Resultado de fondos previos (track record)

I. Desempeño a nivel fondo: Para cada uno de los fondos previos (incluyendo aquellos en los cuáles el equipo participó bajo otra razón social, si lo hubiere), describa la estrategia de

inversión, las fuentes de creación de valor (crecimiento de flujo operativo, apalancamiento, expansión de múltiplo, etc.), compromisos totales y fechas de cada uno de los cierres de dichos fondos, TIR bruta al fondo y neta a LP's (de impuestos y promote) a valuación actual y esperada a la salida (en caso de fondos que aún no hubieren sido cerrados), análisis de múltiplos (capital devuelto/capital comprometido, capital llamado/capital comprometido, capital devuelto más valor estimado de las inversiones/capital llamado, etc.), algún otro indicador o múltiplo propio de la industria en la que el fondo participe (si aplica).

GA cree que su enfoque y experiencia profunda en inversiones de capital de crecimiento desde 1980 son contribuidores clave en el track record de la Firma.

La estrategia de inversión de GA está basada en impulsores de crecimiento seculares que la Firma considera que pueden mantenerse a través de una recesión económica cíclica, en donde la orientación a capital de crecimiento de GA y el uso limitado de apalancamiento, la deja menos expuesta a incrementos en tasas de interés en comparación a sus competidores.

La siguiente tabla resume el desempeño de inversión reciente de General Atlantic durante los años vintage indicados a continuación al 31 de diciembre del 2020. Debido a que GA no tiene una estructura tradicional de "fondo" y por consiguiente no puede presentar datos de desempeño de un "fondo" en particular, la información de rendimiento se muestra en cohorts de cuatro años para representar un plan de inversión de cuatro años.

Favor de referirse a la Sección “Presentación de Información Financiera y Otros” en el Prospecto para descripciones importantes acerca de las definiciones usadas en el presente documento.

II. Desempeño a nivel inversión en empresas promovidas: Para cada una de las inversiones de los fondos previos, mencione el nombre de la compañía, descripción general, monto invertido, estatus (realizado, parcialmente realizado o en portafolio), fecha de inversión, retorno actual a valuación (múltiplo de capital y TIR), retorno esperado a la salida (múltiplo de capital y TIR), estrategia y fecha esperada de salida.

Favor de referirse al General Atlantic Website para una lista y descripción de las compañías actuales y pasadas del portafolio.

III. ¿Alguna de las inversiones de fondos previos ha resultado en una pérdida de capital? Explique cada caso.

En los últimos 15 años (al 31 de diciembre del 2020), el “realized loss ratio”4 de la Firma es del 3%. Mayores detalles no son públicos.

IV. En caso de que el instrumento a emitir sea mayor a $2,000 millones de pesos, mencione si puede acreditar la salida o cierre de al menos un fondo de capital privado con activos subyacentes en la misma industria o sectores en los cuales pretenda invertir el instrumento.

Como se mencionó anteriormente, desde 1980 los socios fundadores de General Atlantic se han enfocado en invertir en y en desarrollar compañías de crecimiento líderes en el mercado. Al 31 de diciembre de 2020, GA ha invertido un total de US$43 mil millones de capital en 406 empresas.

La Firma administra aproximadamente US$17.5 mil millones de capital comprometido de un número selecto de familias, fundaciones, endowments e instituciones, y el Compromiso GA . A diferencia de una estructura de fondos tradicional, la base de capital de GA se compone de cuatro pilares que incluyen: Managed Accounts con Compromisos de 5-años; Managed Accounts con Compromisos Evergreen; Programa de Cuentas Conjuntas; y el Compromiso GA.

Si bien los inversionistas pueden en cualquier momento hacer Compromisos en el programa de 5 años y Evergreen, solamente se puede hacer compromiso en el Programa de Cuentas Conjuntas cuando GA ofrece participar en un nuevo programa conjunto.

Como parte del Programa GA, en 2019 GA, a través de su subsidiaria mexicana, General Atlantic CERPI Manager, S. de RL de CV, emitió un CERPI, bajo el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Mexicano Número CIB/3171 con de fecha 29 de noviembre de 2018 (y modificado el 15 xx xxxxx de 2019, el "Contrato de Fideicomiso"), celebrado por y entre General Atlantic CERPI Manager, S. de RL de CV, como fideicomitente (en tal capacidad, el "Fideicomitente") y como Administrador (en tal capacidad, el “Administrador”); CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario (el “Fiduciario”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores. Este vehículo incluyó compromisos de capital totales por US$290 millones.

V. Describa las características económicas de cada fondo previo: tipo de cascada (europea, americana, etc.), el total de las comisiones previstas incluyendo aquéllas por asesoría o estructuración, niveles de retorno preferente y promote, coinversión planeada y principales términos de gobierno corporativo (causas de sustitución, penalidades al GP, organismos tomadores de decisión, etc.).

GA cuenta con un Investor Loss Restoration Account (“ILRA”), un Portfolio Value Test (o 125% Test), y un clawback al GP para asegurar la alineación de intereses con los inversionistas, así como para proveer de protecciones adicionales. Los ingresos son devueltos a los LPs de GA en una base deal-by-deal y son sujetos a ajustes específicos por cada Commitment. Sujetos a una reinversión permitida y a las necesidades de capital de los LPs de GA, el GA Limited Partnership utiliza primero los ingresos del portafolio (“Portfolio Proceeds”) para el retorno de

4 El realized loss ratio es al 31 de diciembre de 2020 para compañías del portafolio en las que se invirtió del 1 de enero de 2006 hasta el diciembre 31, 2020. El ratio representa: (a) (i) la suma de Liquidez (como se define más adelante) generada durante el periodo y el Valor por Realizar (de cualquier garantía e interés residual) de aquellas compañías del portafolio de las cuales se ha desinvertido completamente generando una pérdida al 31 de diciembre de 2020, menos (ii) el Capital Invertido de GA al 31 de diciembre de 2020 para aquellas compañías en las que se desinvirtió generando una pérdida, dividida por (b) el agregado del Capital Invertido al 31 de diciembre de 2020 para todas las compañías del portafolio en las que se invirtió desde el 1 de enero de 2006 y hasta el 31 de diciembre de 2020.

Liquidez: representa la suma de los ingresos brutos generados (algunos aún por distribuir a los inversionistas) de la disposición de inversiones y otras fuentes (incluidos dividendos en efectivo, intereses, ingresos ordinarios, ganancias de capital y retorno de capital) a partir del 1 de enero, 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020 (incluidos los importes distribuidos con respecto a los LPs de GA y el Compromiso GA)

capital más la Comisión por Servicios y los gastos de deals-no-consumados pagados por los LPs que son asignables a dicha inversión realizada. Cuando una inversión se vende con una ganancia neta realizada, el 20% de la ganancia atribuible a la inversión de los LPs en la compañía de cartera se asigna al General Partner de GA como carry, sujeto a las siguientes condiciones: (i) el valor de todas las inversiones de dicho Limited Partner en compañías del portafolio debe ser superior al 125% de la base de dichas inversiones (el "125% Test”) y (ii) en la medida en que un LP tenga un saldo positivo de ILRA el carry del General Partner de GA atribuible a ese LP se reasigna al LP hasta que su ILRA sea cero. Si el saldo de ILRA es cero, pero no se cumple el 125% Test, el carried interest se deposita en una cuenta especial mantenida por GA y los General Partners de GA para distribuirse una vez que se cumpla el 125% Test.

El Programa GA busca asegurar y proteger a los LPs en relación a preocupaciones de que el GP reciba más de lo que corresponda a su participación acordada en las ganancias de capital con los mecanismos arriba mencionados. El ILRA opera efectivamente como un clawback temporal el cual es calculado en cualquier momento en que existe una pérdida, y la GA Distribution Account opera efectivamente como un “escrow” ya que el GP no tiene permitido distribuir carry hasta que el 125% Test sea superado y la ILRA se encuentre en ceros. Adicionalmente, el 125% Test y la ILRA se aplican a través de los distintos Commitments (están “cross-collateralized”), lo que significa que el carried interest de las inversiones bajo un segundo Commitment será utilizado para pagar al Limited Partner como pagos de compensación (de conformidad con el saldo de la cuenta ILRA) por pérdidas ocurridas en inversiones bajo el primer Commitment y viceversa.

El Compromiso del GP también representa al inversionista más grande en la base de capital de GA, representando el 8% al 1 de septiembre del 2020 (favor de referirse a la pregunta I.2 para más información acerca del GP Commitment). Favor de referirse a las Sección I. (xi) Clawback, (xii) Distribuciones, (xiii) Carry de GA y Related Loss Restoration Account de las Lineamientos de Inversión para información más detallada.

En febrero de 2021, el Comité LPAC de GA aprobó la formación de un fondo complementario para invertir junto con el Programa GA en nuevas inversiones en México que se hagan hacia adelante. Las mismas reglas para las distribuciones aplicarán, excepto que no existirá la colateralización cruzada con los compromisos anteriores.

VI. ¿Cómo varían los términos y condiciones del instrumento respecto de otros fondos o vehículos previos del administrador? Explique las principales variaciones.

A través de los años, GA ha buscado mejorar y estandarizar el Programa GA para aumentar la alineación de intereses con los inversionistas, así como para optimizar y desarrollar la plataforma global de la Firma. Dado la estructura única de capital de GA compuesta de múltiples compromisos escalonados en el tiempo de managed accounts y de commingled funds, se han logrado estas mejoras a través de una serie de aprobaciones de los inversionistas (la última fue completada en 2020).

En 2020, GA continúo modernizando su programa de capital. GA comenzó este proceso con la reducción de sus comisiones por administración (efectivo a partir del 1 de enero de 2020), además completo un proceso de modificación para introducir y actualizar ciertos términos dentro de sus documentos legales.

I.10 Estrategia de inversión

I. Describa y explique la estrategia de inversión y/o el plan de negocios del instrumento en cuanto al tipo de inversiones, tamaño y perfil de las empresas o proyectos a financiar, rendimientos esperados, estructura de las inversiones (deuda, capital o cuasi-capital), fuentes de generación de transacciones, entre otros.

El Programa GA invierte en capital de crecimiento (en sus distintas facetas) en cinco sectores (Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences) y cinco regiones globales (Estados Unidos, EMEA, China, América Latina, e India & Sureste de Asia). El Programa de GA invierte en compañías, generalmente privadas, pero a veces públicas, enfocándose principalmente en compañías de crecimiento en una etapa de desarrollo avanzado (inversiones “core”), pero en ocasiones puede invertir en compañías de crecimiento de más reciente creación y/o compañías en etapas más tempranas en las que GA cree que existe un potencial de obtener retornos superiores y puede invertir en compañías en etapas pre-revenue en el sector de life sciences.

Generalmente, GA invierte entre US$25 y US$500 millones por empresa, aunque la Firma puede invertir una cantidad mayor o menor. El monto de inversión promedio del Programa GA desde el 1 de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2020 fue de aproximadamente US$154 millones (por compañía).

En todos sus sectores y regiones, la estrategia de inversión de GA está basada en temas de inversión propietarios que son impulsados por la innovación y emprendimiento y respaldados por un crecimiento secular de largo plazo. Estos temas se cultivan a través de una visión única, el conocimiento desarrollado durante varios años y las relaciones globales dentro de los sectores objetivo de GA. Concentrarse en sectores específicos permite a los profesionales de inversión de GA construir la experiencia, la red de contactos y las capacidades de valor agregado necesarias para concretar nuevas inversiones y acelerar el crecimiento de las compañías del portafolio. Al buscar oportunidades de inversión, los profesionales de inversión dentro de los sectores también trabajan en colaboración con los equipos regionales de GA. Este enfoque de "matriz" aprovecha tanto la experiencia regional como la experiencia del sector, siendo este un componente clave del exitoso modelo de inversión en capital de crecimiento global de GA.

GA busca acelerar y potenciar el crecimiento de compañías a largo plazo mientras mantiene la flexibilidad para perseguir mercados y oportunidades de salida atractivos, manteniendo un equilibrio entre la TIR y múltiplos. GA considera que tener un horizonte de inversión a largo plazo proporciona una fuerte ventaja competitiva, debido a que le permite a la Firma ser paciente en la selección de oportunidades y momentos de salida apropiados.

En febrero de 2021, el Comité LPAC de GA aprobó la formación de un fondo complementario para invertir junto con el Programa GA en nuevas inversiones en México que se hagan hacia adelante. Al 31 de diciembre del 2020, GA ha invertido US$794 millones en México.

II. Describa los criterios de elegibilidad y requisitos de inversión previstos para la estrategia que se desea implementar, así como un listado de sectores o actividades no permitidas.

General Atlantic normalmente busca compañías de alta calidad con modelos de negocio atractivos y fundamentos sólidos. Durante el proceso de originación de inversiones y due diligence, GA generalmente busca validar, entre otras cosas, que la compañía objetivo tenga los siguientes atributos:

o Fuerte posición en el mercado, y que pertenezca a una industria con una estructura favorable

o Equipo directivo experimentado y de alta calidad con incentivos alineados

o Mercado objetivo grande y de rápido crecimiento

o Modelo de negocios probado y sostenible

o Ventaja competitiva sostenible, con propiedad intelectual significativa y altas barreras de entrada

o Acciones concretas para la creación de valor, y varias alternativas como estrategia de salida

Si bien GA no tiene restricciones formales de inversión u objetivos de asignación, todas las inversiones potenciales bajo el Programa GA son revisadas y aprobadas o ratificadas por un único Comité de Inversiones, lo que permite a GA seleccionar oportunidades de inversión atractivas en un marco consistente y ajustado por riesgo. Para garantizar consistentemente una toma decisiones de inversión bien informadas con un entendimiento completo de los riesgos, GA busca cumplir con su estrategia de inversión y perseguir oportunidades dentro de los sectores de industria y las regiones geográficas donde GA ha desarrollado ventajas competitivas, temas de inversión propietarios y una presencia local establecida. Todas las oportunidades de inversión se evalúan no solamente sobre una base absoluta ajustada por riesgo, sino también en relación con todas las oportunidades de inversión globales de General Atlantic.

En febrero de 2021, el Comité LPAC de GA aprobó la formación de un fondo complementario para invertir junto con el Programa GA en nuevas inversiones en México que se hagan hacia adelante.

III. ¿Cómo se diferencia la estrategia de inversión respecto de la estrategia implementada en fondos anteriores?

Con el tiempo, GA ha expandido y profundizado su expertise y capacidades de inversión sectoriales y geográficas. Conforme la Firma ha crecido, también ha crecido su equipo global de inversión y los recursos disponibles. Mientras que GA comenzó como un inversionista de crecimiento basado en los Estados Unidos centrado en la tecnología, con el tiempo, la Firma amplió su alcance global invirtiendo en Europa a finales de la década de 1980, India & Sureste de Asia a finales de la década de 1990, China a principios de la década de los 2000, América Latina en la década de los 2000, y amplió sus sectores de enfoque para incluir Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences.

IV. Realice una breve descripción xxx xxxxxxx al cual se pretende atacar, así como las ventajas competitivas de la estrategia y los principales ejes de generación de valor.

Como se describe a continuación, el enfoque en crecimiento, la estructura de inversión flexible, y el desempeño sólido y consistente de la plataforma global de GA lo diferencia sobre sus competidores. Mientras que otras firmas de capital privado pueden participar en algunos de los mismos sectores o geografías que GA, pocas, si las hay, tienen un enfoque especifico de inversión temático en la inversión de crecimiento con un modelo global integrado de escala comparable.

Excelencia en Capital de Crecimiento a Nivel Global

GA ha estado invirtiendo en capital de crecimiento globalmente desde que los socios fundadores empezaron a invertir en 1980. GA considera que su experiencia en inversiones de capital de crecimiento le ha otorgado a la Firma una reputación probada en su capacidad de identificar compañías de crecimiento líderes en el mercado, la asociación con emprendedores y el apoyo a equipos directivos a desarrollar y escalar sus negocios para convertirse en líderes mundiales. Los profesionales de GA pueden identificar las capacidades necesarias para acelerar el crecimiento con rentabilidad, ayudando a al equipo administrativo a reducir el riesgo de ejecución y a acceder a una base global xx xxxxxxx, expertos y recursos. La presencia global de GA le permite respaldar a las empresas de su portafolio con presencia global o a las que busquen expandir su presencia actual.

Base de Capital Estratégica y Diferenciada

La composición y estructura de la base de capital de GA es parte integral de la estrategia de inversión y el desempeño de la Firma. La base de capital global única de GA, compuesta

principalmente por un número selecto de familias y fundaciones, endowments e instituciones, y el Compromiso GA, respalda un horizonte de inversión a largo plazo y un enfoque estratégico de valor agregado. Su base de capital le proporciona estabilidad inherente al estar compuesta de compromisos escalonados (es decir, los periodos de compromiso de los inversionistas no comienzan y finalizan al mismo tiempo y nuevos inversionistas pueden unirse en cualquier momento), permitiendo a GA evitar la presión de los ciclos tradicionales de levantamiento de capital.

Conocimiento Profundo del Sector, Presencia Local y Enfoque Temático

GA ha desarrollado un conocimiento profundo en sus cinco sectores (Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences), donde sus equipos de inversión han desarrollado la experiencia, la red de contactos y las capacidades de valor agregado necesarias para originar nuevas inversiones, generalmente de forma exclusiva, y acelerar el crecimiento de las compañías. Los equipos sectoriales de GA también trabajan en colaboración con los equipos regionales, los cuales tienen amplias redes locales y conocimiento de la cultura empresarial y las prácticas comerciales locales. Este enfoque de "matriz" posiciona a GA de forma diferenciada como un administrador de crecimiento global con presencia local. Además, los temas de inversión desarrollados sobre cada región geográfica específica suelen ser relevantes en otras regiones. Este reconocimiento de patrones, generado por la plataforma global de GA, proporciona un marco útil para identificar eficazmente múltiples oportunidades de inversión alrededor del mundo.

Proceso de Originación Activo

Los profesionales de inversión de GA participan activamente en la creación de nuevas oportunidades de inversión basadas en temas sectoriales y experiencia geográfica. Adicionalmente, GA cuenta con un equipo de profesionales dedicado a la identificación de nuevas oportunidades que proporciona soporte al equipo de inversión y a través de tecnología propietaria se enfocan en el mapeo xxx xxxxxxx y en la identificación compañías potenciales. La amplia red de GA está en continuo crecimiento y brinda acceso a un conjunto significativo de oportunidades de inversión. GA cree que su riguroso proceso de selección permite a la Firma evaluar la gran mayoría de las oportunidades de inversión relevantes y contribuye significativamente al esfuerzo de GA de invertir consistentemente en empresas de alta calidad a nivel mundial.

Estructura de Inversión Flexible

Con una única base de capital y un único programa de compensación, GA fomenta proactivamente una cultura colaborativa entre los sectores y regiones, lo que resulta en un portafolio altamente diversificado en sus sectores y regiones, y brinda una amplia exposición a capital de crecimiento y un atractivo perfil de riesgo. Todas las inversiones potenciales son revisadas y, en última instancia, aprobadas por un único Investment Committee, lo que permite a GA seleccionar las oportunidades de inversión más atractivas sobre una base relativa y absoluta, sin un objetivo específico asignado por ubicación geográfica o sector. Adicionalmente, GA mantiene flexibilidad con respecto al tipo de inversión y la estructura más apropiada para una compañía objetivo y su etapa particular de crecimiento. Esta flexibilidad permite a GA buscar oportunidades atractivas dentro de su estrategia de inversión a nivel mundial, diversificando aún más su portafolio.

Enfoque en el desempeño fundamental de la compañía

Históricamente, GA ha generado sólidos retornos ajustados al riesgo y una liquidez anual significativa. El Programa GA generalmente se enfoca en compañías altamente rentables con un crecimiento orgánico anual definido. Como tal, históricamente, los retornos de General Atlantic han sido generados principalmente por el crecimiento de las compañías del portafolio

y la mejora en su desempeño y no por el uso de apalancamiento. Por lo mismo, el desempeño de las inversiones de GA suele estar vinculado a los fundamentos de las empresas del portafolio y no a las fluctuaciones macroeconómicas.

Amplia Capacidad para Agregar Valor

Como inversionista minoritario activo, GA busca asociarse con emprendedores que compartan una visión común para crecer sus negocios y generar valor a lo largo del tiempo, y cuenta con un sólido track record de construir líderes en la industria a través de las capacidades de creación de su compañía. El equipo de inversión, el Operations Group, la red de Senior Advisors de GA y las relaciones globales colectivas han desarrollado experiencia de valor agregado en las áreas funcionales clave, que son las que más impacto tienen en las compañías en crecimiento, ayudándolas a acelerar y potenciar el crecimiento.

Horizonte de Inversión a Largo Plazo

Tener un horizonte de inversión a largo plazo junto con una estructura de capital única, le permite a la Firma ser paciente en la selección de oportunidades y momentos de salida apropiados, independientemente de los ciclos macroeconómicos, xx xxxxxxx o de levantamiento de capital. General Atlantic administra activamente la liquidez compañía por compañía con un enfoque disciplinado en la capacidad de una inversión específica para continuar generando retornos incrementales consistentes con los objetivos de retorno de la Firma. Esto permite al Portfolio Committee identificar y ejecutar una variedad de oportunidades de liquidez durante varios ciclos económicos. La estructura de capital diferenciada de GA, brindan flexibilidad sobre el momento de salida y permiten que GA mantenga su posición a través de condiciones económicas difíciles mientras continúa apoyando a la compañía del portafolio. Además, GA busca oportunidades para salir parcialmente de las inversiones y generar liquidez al principio del periodo de tenencia como una forma de administrar riesgo de iliquidez y la incertidumbre pendiente xxx xxxxxxx.

Equipo globalmente integrado y cultura altamente colaborativa

Durante las últimas cuatro décadas, GA ha construido su infraestructura interna para respaldar una cultura colaborativa en todas las dimensiones de la Firma. Conforme GA busca mantener una mentalidad global orientada al crecimiento y asociaciones de largo plazo, GA fomenta el trabajo en equipo y la colaboración, la innovación y la curiosidad intelectual, y la diversidad e inclusión en toda la Firma. Además, el Investment Committee busca activamente utilizar a los diferentes los equipos de negocios en todas las regiones para fomentar la colaboración global y aprovechar el conocimiento del equipo, particularmente en transacciones más grandes y complejas. Esta estructura permite que la compensación de los profesionales de inversión de GA se base en el desempeño general y fomenta la colaboración y el intercambio de conocimientos para maximizar los resultados de inversión.

Esta colaboración global ha permitido a GA generar atractivas oportunidades de inversión y desarrollar una red profunda para asesorar a las compañías del portafolio de GA que buscan expandirse globalmente. GA cree que su presencia global es atractiva para empresas con aspiraciones globales y la Firma ha ayudado a numerosas empresas a convertirse en líderes globales.

V. Realice una descripción del proceso de inversión, así como los órganos de gobierno que en éste participen.

GA generalmente lleva a cabo un due diligence financiero, legal y xx xxxxxxx exhaustivo (incluyendo llamadas de referencia) de las compañías objetivo. Los profesionales de GA suelen pasar unos meses en due diligence activo, pero GA puede conocer al prospecto o sus ejecutivos durante muchos años antes de realizar el due diligence. Los profesionales de GA

llevan a cabo el due diligence junto con la asistencia de asesores y firmas de abogados externos que desarrollan el due diligence en finanzas, contabilidad, legal, tecnología, recursos humanos u otras áreas funcionales. Adicionalmente, el Investment Committee de GA busca activamente integrar equipos de inversión de diferentes regiones para aprovechar la experiencia global y el conocimiento del equipo, particularmente en acuerdos más grandes y complejos. La experiencia de General Atlantic en la industria y su amplia red de contactos contribuyen a su capacidad para llevar a cabo un due diligence exhaustivo y detallado durante la evaluación de las oportunidades de inversión.

GA mejora continuamente su proceso de due diligence al involucrar a profesionales de inversión senior, miembros del Investment Committee, profesionales del Operations Group y Senior Advisors de GA en todas las etapas del proceso de inversión.

El Investment Committee de GA busca asignar el capital en oportunidades atractivas en todos los sectores y geografías sin objetivos de asignación específicos. Por lo general, las inversiones se presentarán al Investment Committee varias veces y varios de los miembros de este participan durante todo el proceso de due diligence, incluidas las visitas o reuniones con los equipos de las inversiones potenciales. Por lo general, los equipos de las inversiones potenciales deben presentarse antes de la aprobación final de cualquier inversión. Este enfoque colaborativo permite que el equipo que presenta la inversión y el Investment Committee trabajen conjuntamente para llegar a una decisión que resulte en un voto unánime o mayoritario. Los comentarios y cuestionamientos se discuten antes de tomar una decisión de inversión para garantizar que la mayoría de los miembros apoyen el resultado de la decisión.

Favor de referirse a la respuesta I.4.II para una descripción de los riesgos monitoreados por el Investment Committee en el contexto de nuevas inversiones.

I.11 Administración, operación y monitoreo del instrumento

I. Describa el proceso a seguir para la supervisión de las inversiones de la cartera de inversión. Incluya el tipo de reporte enviado a los inversionistas y la frecuencia de reporteo.

GA se adhiere a un disciplinado proceso de revisión y busca mantener una cartera diversificada por sector, geografía, moneda, edad de la empresa y tipo de operación, que brinda a sus inversionistas una amplia exposición a capital de crecimiento y un atractivo perfil de riesgo. El Portfolio Committee, junto con el equipo del Portfolio, es responsable de revisar el desempeño de las inversiones de GA con los profesionales de inversión de GA. El Portfolio Committee supervisa el proceso de valuación, monitorea el desempeño agregado del portafolio y toma la decisión final de salir de una inversión. El Portfolio Committee está compuesto por Managing Directors y Operating Partners seleccionados por el Management Committee, y los miembros también sirven en el Investment Committee con el fin de promover la continuidad. El Portfolio Committee generalmente se reúne al menos una vez al mes, estas reuniones son documentadas a través de agendas y materiales de presentación.

Estados Financieros Trimestrales. Dentro de los 20 Días Hábiles siguientes al término de los primeros tres trimestres de cada año fiscal, y dentro de los 40 Días Hábiles siguientes al término del último trimestre de cada año fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, los miembros del Comité Técnico, la CNBV, la BMV y al público en general a través de EMISNET, los estados financieros trimestrales del Fideicomiso, de los Vehículos de Inversión y de las inversiones realizadas por los Vehículos de Inversión, de conformidad con lo dispuesto en la Circular Única. Dichos estados financieros trimestrales deberán ser preparados por el Administrador o el Contador del Fideicomiso, según sea el caso, de conformidad con la IFRS, y entregados al Fiduciario por publicación.

Estados Financieros Auditados del Patrimonio del Fideicomiso. Al final de cada año fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo auditará los estados financieros anuales del Fideicomiso y entregará dichos estados financieros auditados al Administrador, al Representante Común, al Auditor Externo y a los miembros del Comité Técnico; en el entendido, que dichos estados financieros auditados deberán acompañarse por la carta de independencia emitida por el Auditor Externo respectivo, de conformidad con lo dispuesto el artículo 84 del Reglamento. Los estados auditados de los Vehículos de Inversión y de sus respectivas Inversiones que representen el 10% o más del patrimonio del fideicomiso que no se refleje sobre una base consolidada en los informes financieros del Fideicomiso, que deberá ser preparada por el Auditor Externo de conformidad con las NIIF y cumplir con los requisitos establecidos en la Circular Única.

Reporte Trimestral del Administrador. El Administrador, ya sea directa o indirectamente a través de un tercero prestador de servicios, deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, al Comité Técnico, a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través del EMISNET, un reporte trimestral, que deberá contener los estados financieros trimestrales internos del Fideicomiso que deberán ser preparados conforme a las NIIF para el trimestre respectivo, así como incluir la información económica, contable y administrativa requerida conforme a los formatos electrónicos de la BMV, según aplique, y que muestre de manera comparativa las cifras del trimestre respectivo con aquellas del trimestre inmediato anterior, de conformidad con las reglas contables aplicables. Dentro de los 20 Días Hábiles siguientes al cierre de los primeros tres trimestres de cada año fiscal, y dentro de los 40 Días Hábiles siguientes al cierre del último trimestre de cada año fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través del EMISNET, cada Reporte Trimestral en la misma fecha en que entregue los estados financieros trimestrales internos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Reporte Anual. A más tardar el 30 xx xxxxx de cada año calendario durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, Comité Técnico, la CNBV, la BMV y el público en general, a través del EMISNET o el STIV, un reporte anual, en los términos del Anexo N Bis 5 de la Circular Única; en el entendido, que dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso del Año Fiscal inmediato interior, así como los estados financieros auditados de cualesquier Vehículos de Inversión que representen un monto igual o mayor al 10% del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.

II. Describa la política del administrador referente a reuniones entre los funcionarios del fondo y los posibles inversionistas institucionales, así como la periodicidad de envío de información detallada (y el tipo de contenido) de las inversiones.

General Atlantic tiene como objetivo ofrecer valor a sus inversionistas más allá del rendimiento mediante el desarrollo de estrechas relaciones estratégicas con cada uno de acuerdo con sus intereses y prioridades.

GA busca proporcionar los recursos necesarios para facilitar el potencial proceso de due diligence de los inversionistas, incluyendo reuniones en persona y conferencias telefónicas.

GA organiza una reunión anual de inversionistas y seminarios web de actualización trimestrales para los mismos. GA también mantiene comunicaciones continuas con sus inversionistas y organiza reuniones individuales según sea necesario

Favor de referirse a la respuesta I.11.I para la frecuencia de reporteo.

III. Indique las políticas de diversificación de las inversiones incluyendo la diversificación por fideicomitente, por aportante, por operador, por sector económico, por regiones geográficas y por etapa de desarrollo.

El Fideicomiso invertirá en Vehículos de Inversión administrados por GA de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El Programa GA invierte en 5 regiones globales (Estados Unidos, EMEA, China, América Latina, e India & Sureste de Asia) y en cinco sectores (Tecnología, Servicios Financieros, Salud, Consumo y Life Sciences). El Programa GA invierte en compañías, generalmente privadas, pero a veces públicas, enfocándose principalmente en compañías de crecimiento en una etapa de desarrollo avanzado, pero en ocasiones puede invertir en compañías de crecimiento de más reciente creación y/o compañías en etapas más tempranas en las que GA cree que existe un potencial de obtener retornos superiores y puede invertir en compañías en etapas pre-revenue en el sector de life sciences.

Los sectores y las regiones geográficas en las que se enfoca GA pueden evolucionar con el tiempo para reflejar la creciente globalización y otras tendencias nacientes.

Si bien GA no tiene restricciones formales de inversión u objetivos de asignación, busca adherirse a su estrategia de inversión establecida y perseguir oportunidades dentro de los sectores de industria y las regiones geográficas donde GA ha desarrollado ventajas competitivas, temas de inversión propietarios y una presencia local establecida. GA busca entregar diversificación de inversiones por compañía, etapa de inversión, y tipo de inversión para ofrecer a sus socios de capital exposición amplia al capital de crecimiento con un atractivo perfil de riesgo.

En febrero de 2021, el Comité LPAC de GA aprobó la formación de un fondo complementario para invertir junto con el Programa GA en nuevas inversiones en México que se hagan hacia adelante.

IV. Describa la infraestructura en sistemas y modelos con que cuenta el equipo de administración para realizar el procesamiento de las operaciones, la valuación, seguimiento y el control de riesgos.

Finanzas y contabilidad: La asignación de una inversión realizada por el Programa GA, y la cantidad distribuida, se determina utilizando el sistema de software para contabilidad de los fondos de GA, y modelos basados en Excel. Estas asignaciones, el modelo y los llamados o distribuciones de capital están sujetos a múltiples niveles de revisión y aprobación. Las funciones se dividen en varios grupos dentro del equipo de finanzas y contabilidad.

Administración del Portafolio/Valuaciones: General Atlantic utiliza un portal remoto personalizado para realizar el seguimiento del desempeño de cada empresa, las métricas de liquidez y los objetivos de creación de valor. Adicionalmente, el equipo de inversión rastrea información clave sobre las empresas del portafolio actual de GA (incluidos eventos de interés periodístico y búsquedas clave de capital humano) a través de FUSE, la aplicación móvil y de escritorio, que genera actualizaciones semanales con esta información.

Administración de Riesgos: GASC supervisa el trading personal, contribuciones políticas, inversiones privadas, actividades de negocio externas y otras certificaciones de compliance a través de una plataforma de cumplimiento en línea.

V. Mencione cuales son las políticas de valuación de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso, en cuanto a la experiencia, los insumos empleados y políticas de rotación del experto independiente, políticas de auditoria específicas para el instrumento estructurado.

La nueva serie será emitida de conformidad a la documentación del CERPI, la cual establece que la valuación de las Inversiones del Fideicomiso se llevará a cabo de forma trimestral por

el Valuador Independiente, considerando las bases consideradas por el Administrador, siempre que dicho Valuador Independiente realice una valuación para cada Serie de Certificados, y en el entendido que, una vez concluida la valuación, el Valuador Independiente deberá entregar la valuación al Administrador antes de que sea revelada. Si el Administrador se opone por escrito la valuación realizada por el Valuador Independiente (cuya objeción debe entregarse al Valuador Independiente dentro de los 30 días calendario posteriores a la notificación de dicha valuación), y el Administrador y el Valuador Independiente no pueden llegar a un acuerdo sobre una valuación aceptable para ambas partes dentro de los 30 días calendario posteriores a dicha objeción, el Administrador (a expensas del Fideicomiso) hará que un segundo valuador independiente u otro experto en valuación realice una valuación, y se tomará en cuenta el resultado de dicha segunda valuación. La valuación definitiva se pondrá a disposición del público en general por medio de la BMV a través de EMISNET, y se entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, a los miembros del Comité Técnico y al Proveedor de Precios. Las valuaciones serán pagadas por el Fideicomiso como parte de los Gastos del Fideicomiso.

VI. Indique las políticas y criterios de diversificación del instrumento por operador, sector económico, región geográfica, fideicomitente o aportante, grupo empresarial, etapa de madurez de la empresa o proyecto, tipo de estructura financiera, entre otros.

Favor de referirse a la pregunta I.11.III.

VII. Explique las políticas de valuación de los activos que conforman el patrimonio del fideicomiso en cuanto a frecuencia y metodologías a emplear. Asimismo, explique las políticas de selección y sustitución del valuador independiente en materia de experiencia, número de empleados, rotación del valuador y políticas de auditoría específica.

Favor de referirse a la pregunta I.11.V.

I.12 Evaluación del apego a los estándares internacionales emitidos por la ILPA (Asociación de inversionistas institucionales)

I. Evalúe el apego de las políticas previstas en el instrumento, así como del administrador, a los criterios emitidos por la Institutional Limited Partner Association (ILPA), u otros análogos, en materia de: revelación de información, prácticas de valuación, así como del análisis de las inversiones subyacentes y del fondo.

Dada la estructura diferenciada de capital de GA, existen ciertas instancias en las que los estándares no son aplicables. Sin embargo, GA revisa dichos requerimientos y se esfuerza para ajustarse a los estándares xx xxxxxxx de la industria de capital privado global.

Valuaciones. GA realiza valuaciones de todas las compañías del Programa GA de forma trimestral, utilizando una combinación de metodologías para evaluar, monitorear y reportar el desempeño de las inversiones.

El proceso de valuación se lleva a cabo por el equipo del Portfolio de GA, el cual está compuesto de profesionales que no forman parte de los equipos de inversión, y supervisado por el Chair del Portfolio Committee, Xxxxxx Xxxxxxxx.

El equipo de Finanzas y Contabilidad, liderado por el CFO, Xxxxxxx Xxxx, también trabaja con el equipo del Portfolio para ayudar a determinar el valor individual de los instrumentos mantenidos por General Atlantic (en cada compañía del portafolio), y provee servicios adicionales. Ninguno de los miembros del equipo de Finanzas y Contabilidad son parte de los equipos de inversiones de GA.

Las valuaciones de final de año son auditadas anualmente por Deloitte & Touche LLP como parte de la auditoria anual de los estados financieros de GA.

A discreción de GA, es posible contratar a una o más firmas independientes de valuación de forma periódica para revisar o realizar valuaciones (o una muestra de estas), incluyendo las valuaciones para el reporte semi-anual, así como para proporcionar directrices sobre las políticas de valuación, metodologías y procesos. Cuando GASC contrata a una empresa de valuación independiente, el análisis realizado por la firma de valuación independiente se basa en (i) procedimientos limitados que General Atlantic identificó y solicitó a la empresa de valuación independiente que realizara y ii) datos y supuestos que le proporcionó General Atlantic y que recibió xx xxxxxxx de terceros, que la firma de valoración independiente considera precisos sin verificación independiente. General Atlantic es en última instancia y el único responsable de determinar el valor razonable de las inversiones de buena fe y de determinar y aplicar los procedimientos y políticas apropiados para la Firma.

Favor de referirse a la pregunta I.10.V para una descripción del proceso de due diligence y de inversión de la Firma.

I.13 Costos, gastos y distribuciones

I. Proporcione un estimado de los gastos de emisión, gastos de operación de fideicomiso (listado, mantenimiento, honorarios fiduciarios y de otros participantes, etc.), comisión por administración, desarrollo, de venta, arrendamiento, de operación de activos, comisiones preferentes, gastos de inversión, y demás gastos o comisiones iniciales, así como durante la operación del instrumento que se realizarán con cargo al fideicomiso. Para cada uno de ellos indique el monto (o porcentaje) estimado, frecuencia de pago y si cuenta con algún esquema de compensación compartido con otra compañía o vehículo.

Los gastos estimados de emisión para una nueva serie están entre US$50,000 y US$100,000, incluyendo gastos legales, representante común, fiduciario, CNBV, entre otros.

Los gastos de mantenimiento para una nueva serie son de aproximadamente US$155,000 e incluyen comisiones de mantenimiento en bolsa, inscripción en RNV, fiduciario, representante común, valuador independiente, proveedor de servicios administrativos y despacho de contabilidad, entre otros.

La Comisión por Servicio se cobra en una escala basada en el monto del compromiso acumulado al Programa GA. La Comisión por Servicio para compromisos menores a US$100 millones es de 1.60% y para compromisos mayores a los US$100 millones hasta los US$250 millones (no incluidos) es de 1.50%. La Comisión por Servicio continúa decreciendo con mayores cantidades comprometidas.

No existen comisiones por desarrollo, de venta, arrendamiento, o de operación de activos.

GA utiliza la Prueba de 125% del Portafolio en lugar de un retorno preferente. La Prueba de 125% se basa en el valor no realizado de las inversiones existentes (y no en el valor total).

Conforme a los Lineamientos de Inversión establecidos en el Fideicomiso, se podrá utilizar el capital para financiar la participación de las inversiones del Fideicomiso, Comisiones por Servicios y los gastos continuos relacionados con los Vehículos de Inversión y los Programas GA (incluyendo, sin limitar, impuestos, costos y gastos relacionados con la evaluación, realización, tenencia y disposición de inversiones, gastos por financiamientos, gastos de margen, gastos de consultoría y banca de inversión relacionados con proyectos en específico, primas de seguros, honorarios gubernamentales o regulatorios, gastos de indemnización, gastos de administración de terceros, gastos de administración de fondo in-house, gastos de

software y hardware, gastos de valuación, gastos de auditoría e impuestos y gastos por cumplimientos fiscales y otros gastos) de los Vehículos de Inversión (“Gastos de la Sociedad”) y gastos incurridos en relación con cualquier inversión propuesta que no sea consumada (“Gastos de Inversiones no Viables”). Asimismo, se podrá utilizar el capital del Fideicomiso para financiar gastos de cualquier vehículo o entidad a través del cual el Fideicomiso participe en los Programas GA, incluyendo, sin limitación, Gastos de la Sociedad que sean realizados por dicho vehículo o entidad.

II. Describa la cascada de pagos y el mecanismo de distribución de flujos derivado del rendimiento de las inversiones que conformarán el patrimonio del fideicomiso y proporcione un ejemplo numérico basado en una expectativa proforma del portafolio de activos a conformar, en el entendido de que dicho estimado no constituye una promesa u obligación de pago para con los tenedores o el instrumento. Lo anterior debe ser presentado como una proyección de flujos anuales del instrumento desde su emisión hasta la fecha de vencimiento (en caso de que el instrumento no tenga término, deberá realizarse dicha proyección a 15 años).

Favor de referirse a la pregunta I.9.V para una descripción de la cascada. Detalles numéricos no son información pública.

III. En línea con lo expuesto en las preguntas anteriores, calcule los rendimientos esperados (brutos y netos) del instrumento de conformidad con el plan de negocios, el rendimiento objetivo, el esquema de comisiones y gastos esperados, así como con el ritmo de inversión y desinversión esperado, en el entendido de que dicho estimado no constituye una promesa u obligación de pago para con los tenedores o el instrumento.

La Firma adopta un enfoque equilibrado para generar TIR y MOIC sólidas mediante la creación de valor a largo plazo, al tiempo que busca proporcionar una liquidez significativa y consistente a sus Inversionistas.

I.14 Mejores Prácticas Corporativas

I. Cuenta con un Código de Ética sobre la conducta de su personal y el tipo de inversiones a realizar, proporcione una copia de su código de ética como documento adjunto al presente cuestionario.

El equipo legal y de compliance de GA ha implementado políticas, procedimientos y controles para garantizar el cumplimiento de la Ley de Asesores. Las políticas y procedimientos de cumplimiento se establecen en el Code of Conduct de GA, el cual se revisa anualmente y es enviado a todos sus empleados para revisión y aceptación. GA UK y GASFM han complementado el Code of Conduct, para cubrir la regulación local.

El Código de Ética es parte del Code of Conduct. El Code of Conduct no es un documento público.

II. Cuenta con una política para contratar, así como un registro actualizado con relación a los proveedores, los cuales presten sus servicios a los proyectos financiados o sociedades promovidas por el Instrumento Estructurado, proporcione una copia como documento adjunto al presente cuestionario.

GA revisa y evalúa sus relaciones con terceros acorde a las necesidades de la Firma. Las relaciones con terceros existentes también son monitoreadas como parte de la revisión continua para monitoreo de conflictos de interés.

El proceso de administración de riesgos de General Atlantic para proveedores de servicio incluye evaluación de riesgos y supervisión de las prácticas de seguridad de los proveedores.

El riesgo inherente de un nuevo proveedor está determinado por el responsable de la relación de GA y el equipo de seguridad de información. A los proveedores que tienen un riesgo inherente más alto se les manda un cuestionario detallado que incluye preguntas relacionadas con ciberseguridad y los planes de continuidad de negocios/recuperación de desastres (BCP/DR). Un proveedor externo administra estos cuestionarios y son revisados con material de apoyo de CISO como el reporte SSAE18 SOC. Después de determinar el riesgo residual, los proveedores con un perfil de riesgo alto son rechazados o bien, obligados a colaborar con GA para implementar controles de mitigación de riesgos. Estos proveedores también son monitoreados continuamente por una compañía de ratings de ciberseguridad, que actualiza regularmente al ERC sobre su postura en ciberseguridad.

Como se describe en la respuesta I.7.I, GA se encuentra actualmente trabajando con proveedores de servicio en las siguientes funciones clave: auditoria/ impuestos, bancario/ custodio, legal, compliance, valuación, redes de expertos, entre otros.

GA contratará a consultores externos y firmas legales para temas de auditorías, impuestos, fianzas y legales conforme a las necesidades del negocio. Todos estos proveedores externos son evaluados por el departamento relevante de GA que utilizará sus servicios.

III. Cuenta con un manual de procesos de inversión, así como con un manual de procesos de riesgos, proporcione una copia como documento adjunto al presente cuestionario.

Si. Los manuales de inversión y de procesos de riesgos del Administrador no son públicos. Favor de referirse a la respuesta I.10.V para una descripción del proceso de inversión y a la pregunta I.4.II para una descripción de los procesos de riesgos.

IV. En caso de que el monto del Instrumento Estructurado que se pretenda emitir sea mayor de 2,000 millones de pesos, el administrador deberá de contar con un oficial de cumplimiento independiente, el cual deberá de ser designado por los tenedores del Instrumento Estructurado y dentro sus funciones se considere vigilar que los costos y gastos en los cuales incurre el Instrumento Estructurado correspondan a los necesarios para el funcionamiento del instrumento bajo los conceptos establecidos y revelados al público inversionista; en adición a las funciones de vigilancia del cumplimiento del Instrumento Estructurado con la normativa aplicable. Manifieste estar enterado y en posición de dar cumplimiento de conformidad con las Disposiciones Aplicables.

Se modificarán los documentos de la emisión para incluir la contratación de un oficial de cumplimiento. El oficial de cumplimiento será aprobado por la Asamblea de Tenedores para cada una de las series optativas una vez realizada la emisión.

V. Mencione a que regulaciones se encuentran sometidos el administrador y el equipo directivo en adición a las leyes y regulación mexicana.

GASC está registrado ante la SEC como un investment adviser y lleva registrado desde el 2005. Favor de referirse al Form ADV Part 2A Brochure, para más información. Adicionalmente, General Atlantic (UK) LLP (“GA UK”), una subsidiaria xx XXXX, está autorizada por el Financial Conduct Authority en el Xxxxx Unido, y General Atlantic Singapore Fund Management Pte. Ltd. (“GASDM”), una subsidiaria al 100% xx XXXX, tiene una licencia para Capital Markets con el Monetary Authority of Singapore. Adicionalmente, General Atlantic recientemente adquirió una licencia Tipo 1 con el Securities & Futures Commision en Hong Kong. Favor de ver la Form ADV Part 1 xx XXXX para más información.

I.15 Factores de riesgo

I. Elabore una lista detallada de los principales factores de riesgos incluyendo desastres naturales, sus mitigantes y el impacto que podrían tener sobre el proyecto o el rendimiento esperado del mismo.

Favor de referirse al Prospecto Sección I. Información General – 3. Factores de Riesgo.

Los riesgos discutidos incluyen riesgos generales económicos y xx xxxxxxx, como fuerza mayor (es decir, aquellos eventos que están fuera del control del Administrador, incluyendo accidentes graves, desastres naturales (tales como incendios, inundaciones, temblores y huracanes), desastres humanos (incluyendo terrorismo), epidemias, actividad criminal, guerras, condiciones económicas generales, una baja en la demanda, disputas laborales y otras circunstancias no previstas) y riesgo de expropiación y la pandemia COVID-19, entre otros

I.16 Revelación de Información del Instrumento Estructurado.

I. Xxxxxxxx si cuenta con sistemas de información automatizados para realizar los reportes financieros, así como para el control financiero de proyectos financiados o sociedades promovidas justifíquelo o anexe evidencia de la existencia.

Finanzas y contabilidad: La asignación de una inversión realizada por el Programa GA, y la cantidad distribuida, se determina utilizando el sistema de software de contabilidad de los fondos de GA, y modelos basados en Excel. Estas asignaciones, el modelo y los llamados o distribuciones de capital están sujetos a múltiples niveles de revisión y aprobación. Las funciones se dividen en varios grupos dentro del equipo de finanzas y contabilidad.

Administración del Portafolio/Valuaciones: General Atlantic utiliza un portal remoto personalizado para realizar el seguimiento del desempeño de cada empresa, las métricas de liquidez y los objetivos de creación de valor. Adicionalmente, el equipo de inversión rastrea información clave sobre las empresas del portafolio actual de GA (incluidos eventos de interés periodístico y búsquedas clave de capital humano) a través de FUSE, la aplicación móvil y de escritorio, que genera actualizaciones semanales con esta información.

Administración de Riesgos: GASC supervisa el trading personal, contribuciones políticas, inversiones privadas, actividades de negocio externas y otras certificaciones de compliance a través de una plataforma de cumplimiento en línea.

Las asignaciones, el modelo y los llamados o distribuciones de capital están sujetos a múltiples niveles de revisión y aprobación. Las funciones se dividen en varios grupos dentro del equipo de Finance & Accounting.

General Atlantic envía todos los informes y comunicación directamente a sus inversionistas o publica información de forma segura en la página de Capital Partnering. La seguridad de ésta se revisa periódicamente, y se monitorea continuamente en busca de amenazas y está sujeta a las evaluaciones de riesgo anuales de la firma.

II. Xxxxxxxx si cuenta con un plan de continuidad de negocio (BCP) y un plan de recuperación de desastres (DRP), justifíquelo o anexe evidencia de la existencia.

El DRP de GA es manejado por el departamento de IT. Aunque GA no ha tenido que ejecutar el DRP en respuesta a alguna situación real, GA hace pruebas a su plan por lo menos una vez al año. La prueba a gran escala más reciente la llevó a cabo GA en noviembre del 2020, la cual fue exitosa e incluyó la restauración de todas las funciones críticas para el negocio.

GA se encuentra actualmente ejecutando su BCP en respuesta al COVID-19. Información más detallada no es pública.

III. De conformidad con las Disposiciones Generales, el administrador deberá realizar reportes trimestrales que cumplan con los estándares de revelación internacionales de la “Institutional Limited Partners Association”, ILPA y entregar los mismos trimestralmente a los miembros del comité técnico del instrumento estructurado. Manifieste estar enterado y en posición de dar cumplimiento en tiempo y forma a dicho requerimiento.

Dada la estructura diferenciada de capital de GA, existen ciertas instancias en las que los estándares no son aplicables. Sin embargo, GA revisa dichos requerimientos y se esfuerza para ajustarse a los estándares xx xxxxxxx de la industria de capital privado global. El cumplimiento de dicho requerimiento está siendo analizado.

IV. De acuerdo con las Disposiciones Generales, el administrador deberá realizar reportes de incidencias especiales que cumplan con los estándares internacionales de la “Institutional Limited Partners Association”, ILPA y entregar los mismos a los miembros del Comité Técnico del Instrumento Estructurado. Manifieste estar enterado y en posición de dar cumplimiento en tiempo y forma a dicho requerimiento.

Dada la estructura diferenciada de capital de GA, existen ciertas instancias en las que los estándares no son aplicables. Sin embargo, GA revisa dichos requerimientos y se esfuerza para ajustarse a los estándares xx xxxxxxx de la industria de capital privado global. El cumplimiento de dicho requerimiento está siendo analizado.

I.17 Co-inversionista

I. Proporcione una breve historia y descripción general del co-inversionista mencionando las actividades y sectores en los que participa, mercados y geografías donde tiene presencia, número de empleados, activos bajo administración, proyectos relevantes o fondos previos, características distintivas, estrategia de largo plazo, etc.

II. Xxxxxxxx las biografías de los miembros del equipo ejecutivo del co-inversionista incluyendo educación, experiencia profesional puesto actual en la compañía.

III. Presente un análisis de la empresa filial o subsidiaria del co-inversionista que se encargará de la aprobación de proyectos de inversión.

IV. ¿Existe cualquier conflicto de interés actual o potencial del co-inversionista, sus filiales o subsidiarias operativas con respecto a las inversiones del instrumento en cuestión? Describa brevemente.

V. Describa las políticas del co-inversionista referentes a la administración, operación y monitoreo del instrumento, revelación de información, prácticas de valuación y análisis de inversiones subyacentes y del fondo.

VI. Proporcione una copia del código de ética del co-inversionista como documento adjunto al presente cuestionario.

VII. Mencione a que regulaciones se encuentran sometidos el co-inversionista en adición a las leyes y regulación mexicana.

No aplica.