CÓDIGO DE CONDUCTA
CÓDIGO DE CONDUCTA
Indice
PRÓLOGO 1
UTILIZACIÓN DEL CÓDIGO 3
PARTE A – CÓDIGO GENERAL DE CONDUCTA Y ÉTICA 5
SECCIÓN 1 - INTRODUCCIÓN 5
SECCIÓN 2 –ESTÁNDARES ÉTICOS Y CUMPLIMIENTO XX XXX DE RESPONSABILIDAD PENAL DE PERSONAS JURIDICAS 5
2.01- Conductas Honestas y Sinceras. Estándares Éticos 5
2.02- Ley de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas 6
SECCIÓN 3– CONFLICTO DE INTERESES 7
3.01- Generalidades 7
3.02-Conflicto de intereses aparente 8
3.03-Declaración sobre potenciales conflictos de intereses 9
SECCIÓN 4 – EMISIÓN DE INFORMACIÓN 11
SECCIÓN 5 – CUMPLIMIENTO 12
5.01– Lineamientos generales 12
5.02– Comercialización de títulos valores 12
SECCIÓN 6 – DENUNCIA DE VIOLACIONES AL CÓDIGO Y RESPONSABILIDADES 15
SECCIÓN 7 – OPORTUNIDADES CORPORATIVAS; INVERSIONES Y NEGOCIOS FUERA DE LA
COMPAÑÍA 18
7.01– Oportunidades corporativas 18
7.02– Inversiones y negocios fuera de la Compañía 18
SECCIÓN 8 – CONFIDENCIALIDAD 20
SECCIÓN 9 – NEGOCIACIONES JUSTAS 20
SECCIÓN 10 – PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LOS ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA 20
PARTE B – CÓDIGO DE CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS 21
SECCIÓN 1 – COMPRAS 21
1.01 – Lineamientos generales 21
1.02 – Gerencia de Abastecimiento Estratégico y Obsequios y Gratificaciones 22
1.03 – Gerencia de Abastecimiento Estratégico e Información Confidencial 23
1.04 – Reciprocidad 24
1.05 – Xxxxxxx e incitación al soborno 24
SECCIÓN 2 – OBSEQUIOS 25
2.01– Aceptación de regalos e invitaciones 25
2.02– Entrega de obsequios personales 25
SECCIÓN 3 – PRÉSTAMOS PARA DIRECTORES, SÍNDICOS O MIEMBROS DEL MANAGEMENT 26
SECCIÓN 4 – CONTRATACIÓN DE PARIENTES 26
SECCIÓN 5 – RELACIONES CON ENTIDADES EXTERNAS 27
5.01–Acuerdo con consultores 27
5.02– Participación en Directorios de otras compañías o instituciones 27
5.03– Transacciones con Partes Relacionadas 28
5.04– Auditorías e inspecciones regulatorias 29
SECCIÓN 6 – CUMPLIMIENTO XX XXXXX / NORMAS 30
6.01– Lineamientos generales 30
6.02- Leyes Antimonopólicas 30
6.03– Controles de Comercio Internacional 31
6.04– Prácticas de empleo justas 32
6.05 Leyes contra el lavado de dinero 32
6.06– Estándares de higiene, seguridad y medio ambiente 32
6.07– Responsabilidad Social Corporativa 34
6.08 – Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas 34
SECCIÓN 7 – PROCEDIMIENTOS PARA PROTEGER LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PROPIEDAD INTELECTUAL 35
7.01– Procedimientos para proteger la información confidencial 35
7.02– Procedimientos para proteger la propiedad intelectual 36
ANEXO A 38
ANEXO B 39
ANEXO C 40
PRÓLOGO
El Directorio de Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS” o “la Compañía”) ha adoptado el presente Código de Conducta (el “Código”) para:
• Fomentar conductas honestas y éticas, que incluyan una justa y ética administración de los conflictos de intereses;
• Promover un proceso de emisión de información completo, justo, preciso, oportuno y comprensible;
• Promover el cumplimiento xx xxxxx, resoluciones y reglamentaciones gubernamentales;
• Asegurar la protección de los legítimos intereses comerciales de la Compañía, incluyendo oportunidades corporativas, activos e información confidencial; e impedir actos ilícitos.
El presente Código de Conducta entrará en vigencia a partir del día siguiente de su aprobación por el Directorio de la Compañía.
La Parte A del Código corresponde al Código General de Conducta y Ética de TGS que establece los principios generales y los estándares de ética que directores, síndicos, miembros del management y empleados de la Compañía deberán cumplir para llevar adelante el negocio de la Compañía. La Parte B del Código contiene el Código de Conducta, Políticas y Procedimientos, que establece políticas y procedimientos específicos adicionales a ser aplicados en ciertas actividades y asuntos de la relación laboral con la Compañía.
Es responsabilidad de los directores, síndicos, miembros del management y empleados de la Compañía conocer el Código y acatar los principios, normas y procedimientos establecidos en él, especialmente aquellos relacionados con sus funciones
.
Todo director, síndico, miembro del management o empleado que viole el Código estará sujeto a medidas disciplinarias. Aquel director, síndico, miembro del management o empleado que tenga conocimiento de alguna violación real o potencial del Código tendrá la obligación de reportarlo, a la brevedad, a la persona designada como contacto para el Código. El incumplimiento de esta obligación constituye en sí una violación al Código. En caso de presentarse alguna duda sobre las disposiciones de este Código, se ruega dirigirse a la persona designada como contacto para el Código.
A efectos del presente Código, la persona designada como contacto para el Código será diferente según el caso. Para empleados que no sean miembros del management, la persona designada como contacto será el Gerente de Auditoría Interna. Para directores, síndicos y miembros del management, la persona de contacto será el Presidente del Comité de Auditoría.
Director General
UTILIZACIÓN DEL CÓDIGO
TGS posee un Código de Conducta con principios, normas y procedimientos que deben cumplirse para llevar a cabo sus actividades. En consecuencia, es imprescindible que los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de TGS comprendan el alcance del presente Código y analicen sus principios, normas y procedimientos, en especial aquellos que guarden estrecha relación con sus funciones.
A tal fin, solicitamos:
1. Xxxx detalladamente las disposiciones del presente Código, y
2. En caso de alguna duda sobre las disposiciones del Código, comunicarse, a la brevedad, con la persona designada como contacto del Código.
Alcance:
El presente Código es aplicable a los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de la Compañía y su compañía controlada.
También se procurará que los proveedores, contratistas independientes, asesores y clientes de TGS acepten los principios éticos de este Código, a cuyo efecto se les entregará una copia, de la que acusarán recibo.
Definiciones:
• Directores: Se refiere a los miembros del Directorio.
• Síndicos: Se refiere a los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
• Miembros del Management: Se refiere al Director General, Directores y Gerentes.
• Empleados: Se refiere a todo el personal, no mencionado en las definiciones anteriores, ya sea de planta o no, permanente o temporario, de tiempo completo o parcial, e incluye todas las actividades inherentes a cada persona en relación a TGS.
Ámbito de Aplicación:
Este Código también aplica a las compañías controladas por TGS.
Cada Director, Síndico, Miembro del Management y Empleado debe asumir el compromiso de cumplir con las disposiciones del Código de Conducta. La Compañía requiere que cada Director, Síndico, Miembro del Management y Empleado complete y firme una Declaración de Aceptación del Código de Conducta y un Certificado de Información Confidencial, adjuntos al Código como Anexos A, B y C. Ambos documentos deberán ser completados y firmados como evidencia de haber tomado conocimiento y aceptado los principios, normas y procedimientos establecidos en el presente Código. Se ruega completar, fechar y firmar la Declaración y el Certificado y remitirlos a la Dirección de Recursos Humanos. Dichos certificados serán guardados en el legajo de cada Miembro del Management o Empleado en la mencionada Dirección. En el caso de Directores y Síndicos, la mencionada documentación será guardada en la Dirección de Asuntos Legales.
Anualmente, o cuando se produzca algún cambio al presente Código, se solicitará a los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados que completen y firmen la Declaración de Aceptación del Código. En caso de producirse algún cambio en la situación particular de alguno de ellos, que desactualice la Declaración presentada, se deberá entregar a la Dirección de Recursos Humanos una versión actualizada.
Cada nuevo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado que comience su relación con TGS deberá completar y firmar la Declaración de Aceptación del Código de Conducta y el Certificado de Información Confidencial y remitirlos a la Dirección de Recursos Humanos, o a la Dirección de AsuntosLegales, según fuera el caso.
PARTE A – CÓDIGO GENERAL DE CONDUCTA Y ÉTICA SECCIÓN
SECCIÓN 1 - INTRODUCCIÓN
La presente Parte A del Código de Conducta proporciona a los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de la Compañía los principios y normas para la toma de decisiones éticas. Es política de TGS mantener un alto nivel de integridad en todas sus acciones, incluso por encima del nivel exigido por la ley. Resulta vital dar pleno cumplimiento a los principios, normas y procedimientos establecidos por la Compañía. Por otra parte, se fomenta la libre comunicación entre los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de TGS con la persona designada como contacto para el Código en aquellos casos en que pudieran presentarse asuntos de índole ética.
SECCIÓN 2 –ESTÁNDARES ÉTICOS Y CUMPLIMIENTO LEY DE RESPONSABILIDAD PENAL DE PERSONAS JURIDICAS
2.01- Conductas Honestas y Sinceras. Estándares Éticos
Todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado tiene el deber de comportarse íntegramente. El término integridad requiere, entre otras cosas, honestidad y sinceridad. El engaño y la subordinación de principios no concuerdan con el concepto de integridad.
Cada Director, Síndico, Miembro del Management y Empleado deberá:
• Actuar con integridad, honestidad y sinceridad, manteniendo al mismo tiempo la confidencialidad de la información cuando así se requiera según la política de la Compañía.
• Observar el cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones gubernamentales tanto en su forma como en su espíritu, estándares contables y políticas de la Compañía.
• Adherirse a altos estándares éticos de negocios.
• Respetar, en todo momento, sus propias responsabilidades éticas y legales, con miras a mantener la buena reputación de la Compañía.
• Llevar adelante cualquier transacción y relaciones con entidades privadas, públicas y gubernamentales con honestidad, imparcialidad y equidad.
Por otra parte, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados no deberán:
• Realizar trabajos ajenos a la actividad de la Compañía durante el horario laboral, dentro o fuera de las instalaciones de la misma. Dentro del mencionado horario se requerirá dedicación exclusiva hacia TGS. Esta cláusula no aplica a los Directores y Síndicos.
• Falsificar o adulterar información, firmas autorizantes, registros, comprobantes u otra documentación.
• Ejecutar transacciones (por ejemplo cobros, pagos, etc.) u operaciones (por ejemplo compras, ventas, locaciones de servicios, etc.) sin encontrase debidamente autorizados de acuerdo con las políticas vigentes.
• Actuar fraudulentamente hacia la Compañía.
• Percibir ingresos u honorarios, de cualquier índole o fuente por haber desarrollado actividades relacionadas con la Compañía o por haber actuado en representación de la misma, excepto aquellos que se perciban de la Compañía.
• Comportarse de forma tal que, directa o indirectamente, puedan causar perjuicio a los intereses de la Compañía, u obtener un beneficio personal como consecuencia de su relación con ésta.
• Recibir o entregar comisiones, beneficios, obsequios u otros artículos de valor a cambio de consideraciones especiales o cualquier otro privilegio.
• Utilizar información confidencial de la Compañía para beneficio personal o de terceros.
2.02- Ley de Reponsabilidad Penal de Personas Jurídicas
Sin perjuicio de los estándares de conductas señaladas en el apartado precedente, el deber de integridad de TGS debe contemplar las previsiones de la Ley 27.401, que prevé un Régimen de Responsabilidad Penal aplicable a las personas jurídicas privadas, ya sean de capital nacional o extranjero, por los siguientes delitos:
6
a. Cohecho y tráfico de influencias, nacional o transnacional, previstos por los artículos 258 y 258 bis del Código Penal.
b. Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, previsto por el artículo 265 del Código Penal.
c. Concusión, previsto por el artículo 268 del Código Penal.
d. Enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados, previstos por los artículos 268 (1) y (2) del Código Penal.
e. Balances e informes falsos agravados, previsto por el artículo 300 bis del Código Penal.
SECCIÓN 3– CONFLICTO DE INTERESES
3.01- Generalidades
Los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados deberán evitar situaciones, reales o aparentes, que entren en conflicto con los intereses de TGS. Las prestaciones hacia la Compañía nunca deberán subordinarse a una ganancia o ventaja personal.
Un “conflicto de intereses” tiene lugar cuando los intereses personales de un Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado interfieren o aparentan interferir con los intereses de la Compañía. Dicho conflicto surge cuando un Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado toma decisiones o posee intereses que pueden dificultar la objetividad y efectividad de su trabajo para la Compañía. Un ejemplo de conflicto de intereses se presentaría si un Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado, o algún miembro de su familia, recibiera beneficios personales como resultado de su puesto en la Compañía, además de la remuneración propia de su cargo.
Los hechos y circunstancias específicos de cada situación determinarán si dicho interés puede originar un potencial conflicto de intereses. Resulta difícil enumerar cada posible conflicto, dada la diversidad de
formas en que éste se puede presentar, sin embargo, es posible detallar algunos de los conflictos de intereses que involucran a Directores, Síndicos y Miembros del Management y Empleados que ocupan cargos de supervisión o poseen autoridad discrecional para negociar con terceros, como por ejemplo:
• Cualquier interés accionario significativo en proveedores o clientes;
• Relaciones de consultoría o laborales con clientes, proveedores o competidores;
• Toda actividad comercial externa que impida prestarle la dedicación individual y el tiempo debidos a sus responsabilidades para con la Compañía;
• Recepción de obsequios de valor o agasajos de cualquier Compañía con la cual TGS mantenga actualmente relaciones comerciales presentes o perspectivas de negocios futuros;
• Ocupar un puesto de supervisión o que tenga alguna influencia sobre las evaluaciones laborales, pagos o beneficios de algún pariente.
Todo aquello que represente un conflicto para un Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado, probablemente también lo será si está relacionado con algún miembro de su familia.
3.02- Conflicto de intereses aparente
Un conflicto de interés aparente puede causar tanto daño a la reputación de TGS como un conflicto de intereses real. Este aparente conflicto puede resultar difícil de identificar para las partes involucradas. Se espera que todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado analice objetivamente su conducta y determine si un tercero desinteresado y con juicio (ej: clientes, proveedores, accionistas, inspectores o funcionarios del gobierno) podrían o no tener algún motivo para creer que:
• Se ha violado el carácter confidencial de la relación comercial;
• Se establecen relaciones comerciales con TGS sobre la base de amistad, vínculos familiares, obsequios o favores personales;
• Se utilizan los recursos de TGS para beneficio personal de los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de TGS;
• No se tienen en cuenta las necesidades de los clientes de TGS en el proceso de toma de decisiones.
del Management o Empleado se encuadra dentro de alguna de las categorías anteriores, dicho Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado estará violando el presente Código y deberá corregir su conducta a fin de salvaguardar la reputación de TGS y sus Empleados.
Toda transacción o relación material que pueda ocasionar un conflicto de interés deberá analizarse con la persona designada como contacto para el Código de Conducta.
3.03- Declaración sobre potenciales conflictos de intereses
Conforme a lo enunciado en la sección “Utilización del Código”, todo Director, Síndico, Miembro Management o Empleado debe completar y remitir la Declaración de Aceptación del Código de Conducta como condición para ser Empleado de TGS. De acuerdo con esta Declaración, se requiere que todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado: (1) certifique su aceptación de los principios, normas y procedimientos establecidos en él y (2) informe si existe o no alguna situación previa o actual aplicable a dicho Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado que pueda interpretarse como un conflicto de intereses y, en ese caso, de a conocer dicha situación.
Anualmente o cuando se produzca algún cambio al presente Código, se solicitará a los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados que completen y firmen la Declaración de Aceptación del Código. En caso de producirse algún cambio en la situación del Empleado que desactualice la Declaración presentada, se deberá entregar a la Dirección de Recursos Humanos una versión actualizada.
Cada nuevo Director, Síndico, Miembro de Management o Empleado que comience su relación laboral con TGS o que preste un servicio a la Compañía deberá completar y firmar la Declaración de Aceptación del Código de Conducta y asentar en él si existe alguna situación aplicable a dicho Empleado que pueda interpretarse como un conflicto de intereses. Según lo mencionado anteriormente, esta Declaración tendrá vigencia mientras dure la relación laboral con TGS. Por consiguiente, en caso producirse algún cambio en la situación de cada Director, Síndico, Miembro de Management o Empleado que haga que la Declaración no continúe siendo vigente, se deberá entregar, a la brevedad, una versión actualizada a la Dirección de Recursos Humanos.
Los temas a ser informados por cada Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado en la Declaración, que se adjunta como Anexo A al presente, incluyen (pero no se encuentran limitados a):
• un detalle de los empleos anteriores;
• puestos o cargos, si los hubiera, que los Directores, Síndicos y Miembros del Management o Empleados ocupen en otras compañías o que intenten mantener simultáneamente a su puesto en TGS y
• un compromiso por parte de los Directores, Síndicos y Miembros del Management o Empleados de informar situaciones o circunstancias (tales como amigos personales de Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados que sean compradores en compañías proveedoras de la Compañía) que pudieran tener influencia sobre las compras de TGS o constituir un potencial conflicto de intereses.
Según lo descripto en la Sección 6, durante el lapso que dure la relación con TGS, todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá informar, a la brevedad, sobre la aparición decualquier situación de estas características, e incluso cualquier cambio en dicha situación.
SECCIÓN 4 – EMISIÓN DE INFORMACIÓN
Se requiere que todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado involucrado en la emisión de información de la Compañía, tal como el Director General, el Director de Administración, Finanzas y Servicios, el Gerente de Finanzas e Información Corporativa o demás Miembros del Management con funciones similares, conozcan y cumplan los controles y procedimientos de emisión de información relevante de la Compañía y los controles internos para la emisión de información económico–financiera, en la medida en que sean relevantes para su área de responsabilidad, de manera que los reportes y documentos públicos de la Compañía, presentados ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) o la Securities and Exchange Commission (“XXX”) xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, cumplan en todos sus aspectos materiales con las leyes de oferta pública aplicables en los Estados Unidos y Argentina y las normas de la CNV y la SEC. Además, cada una de las personas mencionadas, con autoridad directa o de supervisión sobre las presentaciones ante la CNV o la SEC u otras comunicaciones públicas de la Compañía relacionadas a sus resultados, negocios, condición financiera o perspectivas, deberán, dentro del grado de responsabilidad de su área, consultar con otros Miembros del Management, o Empleados de la Compañía y tomar las medidas apropiadas a fin de realizar este proceso de manera completa, justa, precisa, oportuna y comprensible.
Todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado involucrado en el proceso de emisión de información relevante, incluyendo sin limitación al Director de Administración, Finanzas y Servicios, deberá:
• Familiarizarse con los requerimientos para la emisión de información relevante que se encuentren vigentes para la Compañía, así como con las operaciones comerciales y financieras de ésta.
• No distorsionar accidentalmente o causar que terceros, internos o externos a la Compañía – incluidos los auditores independientes, organismos reguladores dependientes del Gobierno y entidades autorreguladas -, malinterpreten hechos sobre la Compañía dados a conocer.
• Examinar correctamente y analizar con sentido crítico la información propuesta a ser emitida al mercado para que ésta sea completa y fidedigna (en caso de ser necesario, delegar esta tarea a otros).
SECCIÓN 5 – CUMPLIMIENTO
5.01– Lineamientos generales
Es política de la Compañía cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones vigentes. Asimismo, es responsabilidad de cada Director, Síndico, Miembro del Management y Empleado, cumplir con los estándares y restricciones impuestos por dichas leyes, normas y regulaciones.
Consultar la Sección 6 del Código de Conducta, Políticas y Procedimientos de la Compañía (Parte B) para conocer las políticas y procedimientos específicos de la Compañía con respecto al cumplimiento de las leyes antimonopólicas, controles de comercio internacional, prácticas laborales justas, leyes contra el lavado de dinero y estándares de higiene, seguridad y medio ambiente.
5.02– Comercialización de títulos valores
TGS respalda y acata las prohibiciones referidas al abuso de información privilegiada que emanan de las leyes y regulaciones vigentes. Es contrario a la política de la Compañía y en muchos casos, ilegal, que Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados se beneficien con la información sobre la Compañía u otras empresas que aún no haya sido publicada. Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados no podrán comprar o vender títulos valores de la Compañía mientras tengan en su poder información material sobre la Compañía que todavía no se haya publicado. Tampoco podrán comprar o vender títulos de otras empresas mientras posean información sobre ellas que aún no se haya publicado.
La Compañía ha establecido un conjunto de principios y estándares en relación a la comercialización de sus títulos valores a modo de guía para sus Directores, Síndicos, Miembros de Management y Empleados:
• Los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados no podrán utilizar su puesto para su propio beneficio en relación a la compra de nuevas emisiones de acciones o deuda, o en la compra o venta de los títulos valores en circulación.
• Los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados que ocupen cargos que tengan influencia sobre la elección del broker financiero o colocador de bolsa no podrán recibir favores u obsequios de éste o de su empresa, ya que éstos podrán interpretarse como un compromiso real o aparente de dicho Empleado hacia el broker o la Compañía.
• Ningún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado podrá comprar o vender acciones mientras posea información material no publica sobre hechos futuros reales o potenciales vinculados a dichas acciones o a posibles cambios en las políticas de inversión de TGS. Los Empleados que efectúan análisis de alternativas de inversión como parte de sus tareas no podrán comercializar ningún título que puedan potencialmente recomendar a la Compañía.
• Los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados que tengan conocimiento de que TGS ha realizado o intenta realizar transacciones con ciertas acciones tienen prohibido realizar operaciones personales que causen un efecto negativo sobre los precios obtenidos por TGS. Se advierte especialmente a estos Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados acerca de dichas transacciones ya que se considera que ellos podrían estar haciendo negocios en base a información material no pública.
• En cuanto al manejo de información confidencial o aún no publicada, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de TGS no podrán utilizar dicha información para beneficio personal o darla a conocer a terceros.
• Se considera información confidencial no pública a aquella información que pudiera tener algún efecto sobre el precio de las acciones de TGS, incluyendo información que un inversor consideraría importante al momento de comprar o vender sus acciones de la Compañía. Por ejemplo, proyecciones sobre pérdidas o ganancias futuras, noticias sobre potenciales fusiones, adquisiciones u oferta pública de adquisición, cambios en la política de dividendos, ofertas de
acciones, cambios en la gerencia, o problemas de liquidez financiera.
• Se considera que determinada información es de dominio público luego de haber sido difundida a los inversores en general. En la mayoría de los casos, esto se realiza a través de comunicados de prensa a la Comisión Nacional de Valores, la SEC y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Sin embargo, a pesar de haber sido emitida, los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados deberán aguardar un tiempo prudencial antes de dar a conocer dicha información (por lo menos un día laboral). Se recomienda tomar las precauciones necesarias luego de que la información haya sido divulgada.
• No habrá excepciones a las prohibiciones contenidas en la Sección 5 por razones personales (ej.: necesidad de obtener fondos para gastos urgentes). Incluso se deberán evitar aquellas transacciones que pudieran parecer ilícitas a fin de preservar la reputación de la Compañía y su adhesión a los más altos estándares de conducta ética y profesional.
Los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados que posean dudas acerca de las normativas legales relacionadas a la compra o venta de títulos valores de la Compañía o cualquier título valor de compañías con las que estén familiriarizados como consecuencia de su trabajo en TGS, deberán consultar con la Dirección de Asuntos Legales o el Comité de Auditoria antes de realizar dicha compra o venta.
Cada Director, Síndico y Miembro del Management de TGS deberá informar anualmente a la persona designada como contacto para el Código, según los contenidos del formulario incluido en el Anexo C sobre la tenencia de acciones y títulos de deuda de la Compañía que posea él o sus parientes xxxxxxxx0 conforme a las leyes vigentes.
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1 Se considera “pariente cercano” a aquella persona que pueda influir sobre o ser influenciada por un Director, Síndico o Miembro del Management en sus negocios con la Compañía, como ser esposa/o, padres, hijos, hermanos, xxxxxxx, xxxxxx, cuñados o cualquier otra persona (excepto otro Empleado) que viva en su mismo hogar.
SECCIÓN 6 – DENUNCIA DE VIOLACIONES AL CÓDIGO Y RESPONSABILIDADES
El Comité de Auditoría es el responsable de aplicar este Código a situaciones específicas por las cuales se le hayan presentado consultas y tiene la autoridad para interpretar el Código en cualquier situación particular.
Como condición para ser empleado de TGS o prestarle servicios, se solicita a todos los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados que cumplan con las disposiciones del presente Código. El Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado que viole este Código estará sujeto a acciones disciplinarias, que incluyen suspensiones, despidos o cualquier otra acción, incluso legal, que la Compañía considere pertinente bajo dichas circunstancias.
Todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado que tenga conocimiento de una violación potencial o real del Código deberá notificarla, a la brevedad, a la persona designada como contacto para el Código. A tal fin se seguirá el procedimiento diseñado específicamente. Incurrir en este incumplimiento significa, en sí mismo, una violación al Código.
Los Empleados también podrán reportar violaciones al Código reales o potenciales, en forma anónima, llamando a la línea gratuita que la Compañía habilitó para tal fin (0-000-000-0000).
Los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados deberán también informar sobre cualquier conducta inusual, sospechosa o ilegal. A continuación se detallan algunos ejemplos de situaciones que los Empleados deberán reportar a la persona designada como contacto para el Código:
• Transacciones financieras que involucren o puedan involucrar acciones ilícitas llevadas a cabo por un Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado de TGS, sin importar su cargo o ubicación geográfica.
• Transacciones que impliquen o puedan implicar pérdidas para la Compañía.
• Presunto robo de dinero u otros activos.
• Cualquier transacción o negocio inusual o sospecha que pueda ocasionar pérdidas a TGS o poner en riesgo su reputación.
• Registros contables irregulares, falsos o poco claros.
• Fondos u otros activos, gastos, ingresos o pasivos que no hayan sido contabilizados.
• Cualquier cambio significativo e inusual que afecte el control interno, la custodia o la protección física de los activos de la Compañía.
• Cualquier cambio importante fuera de rutina en los procedimientos operativos.
• Emisión de información confidencial.
• Cambios significativos en el estándar de vida de algún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado.
• Transacciones no autorizadas y exceso de excepciones a las políticas y procedimientos de la Compañía efectuadas por parte de Miembros del Management a quienes se le haya delegado la autoridad sobre dichos asuntos.
• Quejas de clientes, proveedores u otros terceros que sugieran la falta de cumplimiento del Código o las leyes y regulaciones aplicables.
• Existencia de dinero u otros activos cuyo origen no se pueda justificar por las actividades de la Compañía.
Las situaciones a ser denunciadas no se limitan a las anteriormente expuestas. Los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados también deberán informar a la persona designada como contacto para el Código sobre cualquier otro asunto que consideren apropiado reportar, aún si no está incluido en la lista anterior. La persona designada como contacto para el Código presentará el tema al Comité de Auditoría, quien revisará y evaluará cuidadosamente cada informe recibido y actuará conforme a las políticas y procedimientos establecidos en la política anti-fraude de TGS.
Las dudas sobre la interpretación o aplicación del presente Código deberán remitirse a la persona designada como contacto para el Código. En caso de que algún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado tuviese dudas sobre una situación que pudiese violar el Código, deberá consultar a la persona designada como contacto para el Código para prevenir posibles malentendidos o situaciones incómodas posteriores.
Todo Director, Síndico, Miembro del Management u Empleado deberá:
• Notificar, a la brevedad, a la persona designada como contacto para el Código sobre la existencia de cualquier violación real o potencial del Código.
• Xxxxxx represalias contra otros Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados por informes de potenciales violaciones.
La Compañía no permitirá represalia alguna por informes de posibles violaciones al Código
El Comité de Auditoria, la persona designada como contacto para el Código, y el Responsable Interno, con las competencias y el alcance que le atribuyen la Ley 27.401 y el Programa de Integridad de TGS deberán tomar las medidas necesarias para investigar cualquier violación al Código que les haya sido reportada. En caso de haberse producido una violación al Código, la Compañía aplicará las acciones disciplinarias o preventivas que considere apropiadas luego de consultar con el Comité de Auditoría, en el caso de Directores, Síndicos, o Miembros del Management, o con la persona designada como contacto para el Código , en el caso de los demás Empleados.
SECCIÓN 7 – OPORTUNIDADES CORPORATIVAS; INVERSIONES Y NEGOCIOS FUERA DE LA COMPAÑÍA
7.01– Oportunidades corporativas
Tanto Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados deben total lealtad a la Compañía y no deberán avanzar sobre sus propios intereses comerciales cuando surja la oportunidad. Se prohíbe que los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados aprovechen (para sí o para terceros) una oportunidad comercial que se haya descubierto a través de la utilización de la propiedad, información o cargo corporativos, a menos que la Compañía ya hubiese recibido la oferta y la hubiese rechazado. En general, se prohíbe a todos los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados que utilicen la propiedad, información o cargo corporativos para beneficio personal o para competir con la Compañía.
En algunas ocasiones es difícil separar los beneficios personales de los de la Compañía y, en ocasiones, existen tanto beneficios personales como corporativos. Los Directores, Síndicos Miembros del Management y Empleados que intenten utilizar la propiedad o servicios de la Compañía no exclusivamente para beneficio de ésta deberán consultar con anterioridad con la persona designada como contacto para el Código.
7.02– Inversiones y negocios fuera de la Compañía
TGS ha establecido algunos principios y estándares en relación a las inversiones personales y negocios fuera de la Compañía a modo de guía para sus Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados.
TGS espera total lealtad de sus Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados para con ella así como también la respectiva máxima aplicación de sus aptitudes, talentos y capacitación para cumplir con sus responsabilidades. Por consiguiente, sus Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados no deberán conducirse según lo indicado a continuación:
• Tomar parte en actividades o negocios externos a la Compañía que puedan interferir en su capacidad para desempeñar apropiadamente sus funciones.
• Realizar inversiones o prestar algún servicio para su propio beneficio o en beneficio de un interés relacionado con otra empresa cuando, dada la naturaleza del negocio de dicha empresa, exista o pudiese surgir un conflicto de intereses entre el Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado y TGS.
Adicionalmente, los Miembros del Management y Empleados no podrán ser miembros del Directorio, ocupar un puesto como gerente, consultor o intermediario, o poseer intereses directos o indirectos o participación en las ganancias de cualquier compañía que tenga negocios con o sea competidor de TGS.
Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados podrán poseer acciones con cotización pública de empresas sin necesidad de declararlo a la Compañía, siempre que (i) dichas acciones no hayan sido adquiridas o vendidas por medio del uso de información confidencial de la Compañía, de información que no haya sido publicada en el mercado u obtenida como consecuencia de sus funciones en la Compañía o por medio de información surgida de actividades, relaciones, negocios o negociaciones de la Compañía con otras compañías, y (ii) dicho Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado no posea el 10% o más de las acciones de dicha compañía o no ejerza influencia significativa sobre dicha compañía de ninguna otra manera.
Todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá informar, por escrito, a la Dirección de Recursos Humanos todas las situaciones o circunstancias que, por razones económicas o de otra índole, presenten probablemente un conflicto de intereses entre dicha persona y la Compañía. Estas situaciones o circunstancias incluyen, pero no están limitadas a las siguientes:
• Cualquier inversión personal existente a partir de la fecha de vigencia del presente Código.
• Cualquier inversión personal existente al momento del comienzo de la relación laboral o al momento en que un Director o Síndico asuma sus funciones en el Directorio de la Compañía.
• Cualquier inversión personal, previamente aprobada o no, que pueda provocar un conflicto de intereses de acuerdo con este Código debido a cambios en el negocio de la Compañía o en el
SECCIÓN 8 – CONFIDENCIALIDAD
Al llevar adelante los negocios de la Compañía, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados toman conocimiento sobre información confidencial o de propiedad exclusiva de TGS, sus clientes, proveedores o socios. En consecuencia, estas personas deberán mantener la confidencialidad de toda la información que les fue confiada, excepto cuando su emisión sea autorizada o exigible legalmente. Se considera información confidencial, o de propiedad exclusiva de TGS o de otras compañías, a aquella que incluye información aún no emitida que pueda ser perjudicial para la compañía en cuestión o útil para los competidores si fuera publicada.
La Compañía ha establecido principios, estándares y procedimientos específicos para evitar que los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados revelen información confidencial y para proteger la propiedad intelectual de la Compañía. Dichos principios, estándares y procedimientos se encuentran expuestos en la Sección 7 del Código de Conducta, Política y Procedimientos de la Compañía (Parte B del Código).
SECCIÓN 9 – NEGOCIACIONES JUSTAS
La Compañía posee una trayectoria exitosa lograda a través de una competencia comercial honesta y no busca obtener ventajas competitivas por medio de prácticas comerciales ilegales o poco éticas. Cada Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá buscar negociaciones justas con los clientes, proveedores, competidores y Entes Gubernamentales, y no deberá sacar provecho por medio de manipulación, encubrimiento, abuso de información confidencial, mala interpretación de hechos o negociaciones desfavorables.
SECCIÓN 10 – PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LOS ACTIVOS DE LA COMPAÑÍA
Todos los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados deberán proteger los activos de la Compañía y asegurar la utilización eficiente de los mismos. Todos los activos de la Compañía deberán utilizarse sólo para fines comerciales legítimos.
PARTE B – CÓDIGO DE CONDUCTA, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS
De acuerdo con lo mencionado anteriormente, la Parte A del Código (Código General de Conducta y Ética) delinea los principios generales y estándares éticos con los que deben cumplir los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados al llevar adelante los negocios de la Compañía. La presente Parte B del Código (Código de Conducta, Políticas y Procedimientos) brinda a los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados información adicional con respecto a las políticas específicas y procedimientos aplicables a ciertas actividades de la Compañía (ej.: compra de bienes y servicios) y sobre ciertos asuntos vinculados a la relación laboral con Empleados (tales como reembolsos de gastos de viajes).
SECCIÓN 1 – COMPRAS
1.01 – Lineamientos generales
Esta sección establece las políticas y procedimientos específicos para la Gerencia de Abastecimiento Estratégico y cualquier otra Gerencia involucrada en el proceso de compras. No obstante, todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá conocer los estándares descriptos en el presente Código y las situaciones que puedan producir conflictos de intereses potenciales o reales.
En las transacciones de compras se deberán cumplir los siguientes principios y estándares:
• Todas las relaciones están sujetas a los estándares éticos detallados en la Sección 2 del Código General de Conducta y Ética (Parte A).
• Todas las relaciones comerciales deberán realizarse de manera tal que generen igualdad de oportunidades para todos los proveedores aprobados.
• La Compañía sólo aceptará cotizaciones para participar de licitaciones de compras de aquellos proveedores que suministren información clara y completa.
• La Compañía protegerá la confidencialidad de los precios cotizados por los proveedores y toda la información relacionada provista por los proveedores vinculada a las cotizaciones, dando especial atención al uso y archivo de las cotizaciones para evitar que personas no autorizadas accedan a dicha información, sean o no Empleados de TGS.
• Se requerirá una justificación escrita y la autorización apropiada en casos en que la licitación no se lleve a cabo por razones económicas o técnicas.
• Se prohíben conductas ilegales de Empleados del Gerencia de Abastecimiento Estratégico u otros Departamentos involucrados en el proceso de compra.
Todo Director, Síndico, Miembro del Managemet o Empleado deberá evitar situaciones que puedan influir indebidamente en su relación con proveedores que estén en posición de comenzar una relación comercial con TGS.
Nota: Las políticas y procedimientos expuestos en la Sección 1 son válidos tanto para los Empleados de la Gerencia de Abastecimiento Estratégico, como para los Empleados de otras Gerencias, Direcciones, Síndicos y Miembros del Management de la Compañía, si correspondiera.
1.02 – Gerencia de Abastecimiento Estratégico y Obsequios y Gratificaciones
Los Empleados no podrán aceptar obsequios o gratificaciones que puedan ser interpretados como una posibilidad de afectar su objetividad durante la compra de bienes y servicios para TGS. En el sector de Abastecimiento y demás sectores que participen del proceso de compra, la decisión de aceptar o rechazar un obsequio estará a cargo del supervisor del Empleado involucrado, quién tomará dicha decisión basándose en las políticas y procedimientos establecidos en la Sección 2 del Código de Conducta, Políticas y Procedimientos (Parte B). En consecuencia, los supervisores deberán tener conocimiento en todo momento de todos los obsequios ofrecidos o recibidos por sus subordinados.
Ningún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado podrá participar de transacciones ajenas al negocio de TGS con un proveedor de la Compañía en las que el Empleado reciba un trato preferencial debido a la relación del proveedor con TGS, a menos que dicha transacción esté aprobada, en el caso de los Empleados, por su supervisor o el supervisor de la Gerencia de Abastecimiento Estratégico o, en el caso de Directores, Síndicos o Miembros del Management, por el Directorio o el Comité de Auditoría. Ningún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado podrá adquirir productos o servicios de proveedores de TGS para uso personal a precios más bajos quelos xx xxxxxxx. Bajo ningún concepto, un Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá aceptar o solicitar un descuento a un proveedor de la Compañía para beneficio personal.
En caso de que TGS haya otorgado descuentos a su personal (ej.: a través de acuerdos corporativos), los Empleados de la Gerencia de Abastecimiento Estratégico podrán aprovechar dichos beneficios sin autorización previa.
1.03 – Gerencia de Abastecimiento Estratégico e Información Confidencial
Por varias razones, es imprescindible mantener la confidencialidad de la información referente a la compra de bienes y servicios. Dicha información es altamente confidencial y delicada, ya que contiene las cotizaciones de precios presentadas por los participantes de una licitación que compiten entre sí.
Dichos precios, así como cualquier otra información que pudiera conceder o eliminar una ventaja competitiva a un participante de una licitación, deberán mantenerse bajo estricta confidencialidad. TGS considerará como una seria infracción del presente Código de Conducta cualquier violación de dicha confidencialidad, incluso aunque TGS saliera beneficiada con dicha violación.
Bajo ningún concepto, los precios que TGS pague por bienes y servicios podrán ser revelados a otros proveedores. Toda información que se refiera a las compras pasadas, presentes o futuras de la Compañía es privada y confidencial, especialmente si la posesión de dicha información pudiese considerarse ventajosa para un proveedor en futuras transacciones
En caso de requerir una guía adicional sobre información confidencial, ver la Sección 8 del Código General de Conducta y Ética (Parte A) y la Sección 7 del Código de Conducta, Políticas y Procedimientos (Parte B).
1.04 – Reciprocidad
Los clientes de TGS que participen de licitaciones para convertirse en proveedores de la Compañía no recibirán trato preferencial por su condición de clientes.
Asimismo, los proveedores de TGS que sean considerados como potenciales clientes de la Compañía no recibirán trato preferencial por su condición de proveedores.
1.05 – Xxxxxxx e incitación al soborno
Toda persona a la que se le compruebe haber actuado de modo ilícito con un proveedor para obtener un beneficio personal será despedida inmediatamente.
Si un Empleado actuara en forma irresponsable o fuera culpable por un incidente en particular, ya sea por haber actuado o dejado de actuar, dicho Empleado podrá ser destituido de su puesto según el criterio de su supervisor. Dicha actuación u omisión de actuar podrá dar como resultado el fin de su relación laboral con la Compañía, dependiendo de las circunstancias.
En casos graves que conlleven conflicto de intereses, TGS podrá, luego de finalizar la relación laboral con el Empleado, iniciar acciones legales contra éste para resarcir los daños.
El pago de sobornos, incitación a recibir sobornos o cualquier otra propuesta o sugerencia de esta clase deberá reportarse inmediatamente al supervisor del Empleado involucrado. El supervisor deberá informar, a la brevedad, dicha situación a la persona designada como contacto para el Código.
No informar a un supervisor o a la persona designada como contacto para el Código sobre un pago de soborno, incitación a recibirlo o cualquier otra propuesta o sugerencia de soborno será considerada como un grave incumplimiento de este Código y el Empleado que no lo haya reportado quedará sujeto a una acción disciplinaria severa.
SECCIÓN 2 – OBSEQUIOS
2.01– Aceptación de regalos e invitaciones
Como regla general, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados no podrán aceptar obsequios en razón del cargo que ocupan en la Compañía, cuando su aceptación dificulte la toma de decisiones objetivas. Sin embargo, los Directores, Síndicos, Miembros del Mangement y Empleados podrán aceptar:
(i) Obsequios que no sean en la forma de dinero y que no posean un valor significativo
(ii) Bonificaciones y descuentos promocionales, si las ventajas no son exclusivas para dicha persona por el cargo o puesto que ocupa en la Compañía.
(iii) El transporte, en el caso que fuese necesario concurrir a tareas de capacitación, demostraciones o reuniones ejecutivas con clientes o agrupaciones empresariales, con la debida autorización.
A efectos de la Sección 3.01 de la Ley Sarbanes Xxxxx, se considerará que cualquier obsequio con un valor xx xxxxxxx superior a US$50 posee un valor significativo.
Todo Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado tiene el deber de informar a la persona designada como contacto para el Código sobre los obsequios que entreguen o intenten entregar terceros o la aceptación de un obsequio por parte de algún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado que viole la mencionada Sección 3.01.
2.02– Entrega de obsequios personales
Los fondos de TGS no deberán utilizarse para realizar pagos directos o indirectos a funcionarios gubernamentales, empleados estatales o de organismos reguladores con fines ilegales o para influenciar decisiones que tengan por objeto obtener o mantener negocios a favor de TGS y sus empresas
controladas o vinculadas. El término “pago” incluye a los efectuados en moneda de curso legal u obsequios que posean un valor significativo.
Se podrán realizar obsequios, presentes y/o gentilezas en nombre de la Compañía a personas, organizaciones o asociaciones que mantengan relaciones comerciales con TGS siempre que: (i) no sea dinero (sin importar el monto), (ii) no tengan un valor significativo y (iii) no se realicen como condición de, o para resultado, de un negocio. Dichos gastos deberán estar documentados de forma adecuada y debidamente autorizados conforme a los procedimientos vigentes y deberán ser registrados en su totalidad de manera oportuna, mencionando con claridad el propósito por el cual fueron realizados.
SECCIÓN 3 – PRÉSTAMOS PARA DIRECTORES, SÍNDICOS O MIEMBROS DEL MANAGEMENT
Como emisor extranjero en los Estados Unidos, sujeto a la supervisión de la SEC, TGS debe cumplir con ciertas leyes, normas y regulaciones estadounidenses que incluyen la ley Sarbanes–Xxxxx de 2002. Esta ley prohíbe el otorgamiento directo o indirecto de préstamos personales a Directores, Síndicos y Miembros del Management. Conforme a la Sección 402 de dicha ley, TGS ha adoptado una política de no otorgar préstamos a Directores, Síndicos y Miembros del Management.
SECCIÓN 4 – CONTRATACIÓN DE PARIENTES
La Compañía permite la contratación de familiares de Directores, Síndicos, Miembro del Management o Empleados de TGS, sujeta a las siguientes condiciones:
• los familiares no podrán ocupar puestos en los que sus parientes tengan la posibilidad de controlar, procesar, supervisar o aprobar su trabajo; y
• los familiares no podrán ocupar puestos en los que puedan tener influencia sobre los salarios, beneficios o ascensos de sus parientes.
La Dirección de Recursos Humanos es responsable del cumplimiento de estas condiciones de manera oportuna. Los Directores, Síndicos y Miembros del Management deberán notificar inmediatamente a la
Dirección de Recursos Humanos sobre cambios en su situación personal o la de sus Empleados (ej.: casamiento o nuevos lazos familiares entre Empleados existentes) que afecten o pudieran afectar los controles o efectividad de la supervisión.
SECCIÓN 5 – RELACIONES CON ENTIDADES EXTERNAS
5.01–Acuerdo con consultores
Consultor es toda asociación, compañía o tercero contratado para brindar un servicio a la Compañía.
Los contratos con consultores, agencias o representantes de ventas deberán realizarse por escrito, detallando exhaustivamente los servicios a ser provistos, tarifa base, montos a pagar por la Compañía y demás términos y condiciones relevantes. La forma y el contenido de todos los contratos con consultores deberán estar aprobados por la Dirección de Asuntos Legales, excepto aquellos que estén relacionados con dicha Dirección, en cuyo caso, deberán estar aprobados por otra Dirección. Los pagos de los contratos de consultores deberán ser acordes al valor de los servicios recibidos. La autorización para efectuar el pago por los servicios recibidos deberá ser otorgada por una Dirección o Gerencia distinta a la que requirió el servicio, previa verificación del acuerdo suscripto. Dichos pagos deberán estar debidamente documentados y registrados y cumplir con las leyes vigentes. Los pagos deberán realizarse de la siguiente manera:
• con cheque;
• con cualquier moneda válida en el país en el que se presten los servicios; o
• en forma directa a la persona o la cuenta bancaria en el país en el que se presten los servicios.
Los contratos deberán incluir lineamientos para controlar el trabajo del consultor, criterios de diseño y trabajo, y condiciones de informes de estado periódico.
5.02– Participación en Directorios de otras compañías o instituciones
Compañías con fines de lucro: Para que un Miembro del Management o Empleado de TGS sea electo Director, Síndico o Miembro del Management de otra compañía, se requiere la aprobación previa
del Director General y el Comité de Auditoría. Xxxxxx Xxxxxxx del Management o Empleado de TGS podrá ocupar un cargo de director o gerente en una empresa que sea cliente o proveedor de TGS.
Compañía sin fines de lucro: Para que un Miembro del Management o Empleado de TGS sea elegido Director o Miembro del Management de una organización benéfica, asociación mercantil, escuela o comité gubernamental, se requiere la aprobación previa del Director General y el Comité de Auditoria.
Si el nombramiento es propuesto por una organización benéfica, escuela, iglesia, club o institución similar de renombre y los servicios del Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado para dicha institución se realizan durante el tiempo libre de dicha persona, entonces no será necesario que el Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado informe a la Compañía sobre este servicio. En caso que la información sobre dicho nombramiento o servicio vaya a ser publicada, el Empleado deberá notificar, a la brevedad, a su jefe inmediato.
5.03– Transacciones con Partes Relacionadas
El término “partes relacionadas” incluye a: Directores, Síndicos, Miembros del Management de la Compañía; empresas afiliadas o vinculadas; entidades que controlan o posean un porcentaje significativo del paquete accionario de la Compañía o de la empresa controlante; familiares directos de los ejemplos anteriores; empresas en las que los ejemplos precedentes posean un porcentaje significativo del paquete accionario y cualquier entidad que pudiera tener influencia significativa sobre los directivos o políticas operativas de la Compañía.
Toda transacción que la Compañía entable con una parte relacionada deberá ser considerada como si se realizara con una parte independiente. En consecuencia, todo Empleado que entable una transacción en representación de TGS con una parte relacionada deberá realizarla bajo los mismos términos y condiciones que una transacción realizada con una parte independiente.
Cualquier transacción entre TGS y cualquier parte relacionada, que involucre una suma superior al 1% del patrimonio neto, requerirá la aprobación previa del Comité de Auditoría. Estos límites están sujetos a cambios surgidos de nuevas leyes o regulaciones puestas en vigencia. La aprobación de las transacciones con partes relacionadas por parte del Comité de Auditoría deberá basarse en su opinión
fundada sobre si las mismas se realizaron bajo los términos y condiciones normales y habituales xx xxxxxxx.
Es responsabilidad de todos los Miembros del Management implementar procedimientos escritos necesarios para garantizar el cumplimiento de esta política en sus áreas de supervisión. Estos procedimientos deberán incluir las prácticas necesarias para una pronta identificación, evaluación, autorización, correcta contabilización, documentación a ser conservada y aviso oportuno de las transacciones con partes relacionadas al Director de Administración, Finanzas y Servicios y al Comité de Auditoría y
5.04– Auditorías e inspecciones regulatorias
Ciertas autoridades regulatorias llevan a cabo auditorías de la Compañía. Los siguientes estándares deberán tenerse en cuenta durante dichas auditorías:
• En caso de presentarse una citación, reclamo u otro proceso legal contra un Empleado, dicha persona deberá notificar inmediatamente a la Dirección de Asuntos Legales o a la Dirección de Recursos Humanos.
• Tan pronto como un Empleado tome conocimiento de una probable auditorías deberá informarlo a la Dirección de Asuntos Legales.
• Luego de iniciada la auditoría, el Empleado deberá confirmar que la Dirección de Asuntos Legales posee el nombre del organismo y la persona que lleva a cabo la auditoría y el alcance de la misma.
• El Empleado deberá asegurarse que el alcance de la auditoría cumple con las normas y regulaciones vigentes.
La Dirección de Asuntos Legales deberá recibir una copia de la siguiente documentación:
• Informes escritos de los requerimientos de la auditoría, junto con la notificación sobre su inicio.
• Toda correspondencia relacionada con los informes de inspección, incluso aquella dirigida a las autoridades regulatorias.
SECCIÓN 6 – CUMPLIMIENTO XX XXXXX / NORMAS
6.01– Lineamientos generales
Conforme a la Sección 5 del Código General de Conducta y Ética (Parte A), es política de la Compañía cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones vigentes. Es responsabilidad personal de cada Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado cumplir con los estándares y restricciones impuestos por las leyes, normas y regulaciones.
6.02- Leyes Antimonopólicas
Las operaciones internacionales podrán estar sujetas a las leyes antimonopólicas de los Estados Unidos u otros países. Por este motivo, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados deberán conocer la forma en que estas leyes afectan las transacciones y cómo los acuerdos formales o informales con competidores que limiten o restrinjan la competencia pueden violar estas normas. Entre los ejemplos de acuerdos ilegales de este tipo se encuentran aquellos que: (i) fijan, establecen o controlan precios (inclusive precios de reventa) o términos y condiciones; (ii) distribuyen productos, mercados o áreas; (iii) boicotean a ciertos clientes o proveedores; o (iv) limitan o prohíben que cierto grupo realice un negocio. A fin de asegurar el cumplimiento de las leyes antimonopólicas, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados de la Compañía no deberán mantener conversaciones o realizar acuerdos con competidores, dado que dichas acciones podrían resultar contrarias a estas leyes. Tampoco podrán aceptar o entregar información confidencial sobre precios, términos y condiciones de venta, o cualquier otra información competitiva a un competidor.
Ciertos acuerdos entre clientes y proveedores son anti-competitivos y violan las leyes antimonopólicas. Se encuentran prohibidos los acuerdos entre clientes y proveedores que limiten los precios de reventa,
afecten precios, involucren acuerdos recíprocos o fuercen a los clientes a comprar ciertos productos o servicios.
Las acciones de la Compañía también podrán violar leyes antimonopólicas. La Dirección de Asuntos Legales deberá supervisar las transacciones de la Compañía que puedan monopolizar ciertos productos, mercados o áreas geográficas o que apunten a eliminar a un competidor xxx xxxxxxx o a evitar que otro competidor entre al mercado.
Existen ciertas prácticas que fueron definidas como injustas o prohibidas por las leyes antimonopólicas:
• Soborno.
• Xxxxxxxx, amenazas o tácticas similares contra clientes, clientes potenciales o proveedores.
• Comparaciones engañosas entre productos, declaraciones falsas o desdeñosas sobre productos de la competencia, métodos o estados contables falsos.
Todos los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados deberán cumplir con las leyes anti-monopólicas federales, estatales e internacionales vigentes. Los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados deberán buscar el consejo de la Dirección de Asuntos Legales cuando posean dudas sobre el significado o la aplicación de estas leyes o sobre la legalidad de ciertas acciones o contratos. Cualquier contrato o transacción que pudiera tener implicancias antimonopólicas requerirá la aprobación de la Dirección de Asuntos Legales.
6.03– Controles de Comercio Internacional
La Compañía controlará el cumplimiento de las reglamentaciones que regulan las actividades de comercio internacional, tales como importaciones, exportaciones y transacciones financieras. Asimismo, la Compañía cumplirá con todas las regulaciones de control vigentes en comercio internacional, tales como licencias de exportación, documentos de embarques, importaciones, requerimientos para la preparación de informes y la presentación de formularios en todos los países en que TGS realiza negocios.
6.04– Prácticas de empleo justas
TGS se compromete a regirse por prácticas laborales justas y a otorgar un tratamiento a cada Empleado según su valía y méritos individuales. La Compañía compromete asimismo sus mejores esfuerzos para asegurar que las personas sean tratadas y se traten mutuamente, en forma justa, respetuosa y digna.
TGS adhiere irrestrictamente a los principios de no discriminación, de respeto a las minorías y a la libertad de conciencia, según los parámetros establecidos en el ordenamiento jurídico argentino, como en los acuerdos internacionales suscriptos por la República Argentina. Por lo tanto, queda prohibida toda forma de discriminación con motivo o por cuestiones de raza, color, sexo, orientación sexual, opiniones políticas, edad, estado civil, nacionalidad, discapacidad o estatus social, sin que la enumeración precedente se considere taxativa.
TGS también se compromete a cumplir con las leyes laborales vigentes en aquellos países en los que desarrolle actividades.
6.05 Leyes contra el lavado de dinero
Como parte del Programa de Cumplimiento, TGS ha establecido políticas y procedimientos específicos en los que se manifiestan las responsabilidades, controles, formación e informes necesarios para cumplir con los requerimientos legales y regulatorios relacionados con la prevención de delitos provenientes de la “legalización de activos producto de actos ilícitos”, también conocido como lavado de dinero.
6.06– Estándares de higiene, seguridad y medio ambiente
Los estándares y regulaciones ambientales prohíben o restringen la emisión de sustancias contaminantes en el suelo, aire o agua. Además dichos estándares y regulaciones llevan aparejados requerimientos de control de sustancias contaminantes y requieren a los accionistas y operadores de las compañías y fábricas que: (i) obtengan la autorización para la emisión de ciertas sustancias, (ii) informen sobre escapes de sustancias que causen contaminación, y (iii) creen y conserven ciertos informes. La Compañía se
encuentra plenamente comprometida con la protección del medio ambiente y el cumplimiento de las
regulaciones sobre higiene y seguridad laboral y espera que sus todos sus Empleados acaten estas normas. Aquellos Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados que no respeten dichas leyes y regulaciones estarán sujetos a medidas disciplinarias.
Aquellos Empleados a cargo de la construcción y operación de maquinarias en la Compañía deberán certificar que todos los contratistas y terceros posean los permisos y documentación necesarios para realizar estas actividades. También deberán asegurarse de que dichas personas realicen los correspondientes informes ambientales, de higiene y seguridad y conserven los registros necesarios en un lugar apropiado. Los Empleados deberán tener en cuenta las consecuencias de las operaciones de la Compañía sobre el medio ambiente y proponer cambios si fueran necesarios.
Los Empleados que estén a cargo del cumplimiento de regulaciones ambientales, de higiene y seguridad deberán mantenerse actualizados en forma permanente sobre los cambios en las leyes y reglamentaciones de este tipo que puedan afectar a la Compañía. Dichos Empleados deberán planificar la implementación de las nuevas leyes y regulaciones sobre estos temas a fin de garantizar que la Compañía cumpla con dichas normativas.
TGS espera que los Empleados a cargo del cumplimiento de las normas de higiene, seguridad y medio ambiente realicen auditorías periódicas de las máquinas y procedimientos para confirmar que la Compañía esté cumpliendo con dichas reglamentaciones.
La Compañía propone a sus Empleados reducir los residuos y reciclar. La reducción de los residuos protege el medio ambiente y también reduce los gastos.
Los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados deberán tener presente que la violación de las reglamentaciones mencionadas anteriormente podría producir severos daños civiles y penales tanto para la Compañía como para los Empleados.
6.07– Responsabilidad Social Corporativa
TGS entiende Responsabilidad Social Corporativa como: "el compromiso continuo de contribuir al desarrollo sostenible, con la participación de sus grupos de interés, a fin de mejorar la calidad de vida de la sociedad en su conjunto".
Por lo tanto, TGS procura desarrollar Programas Comunitarios que comprenden el desarrollo humano de las comunidades con las que interactúa. Esto significa, en primer lugar, evitar impactos negativos en la sociedad o el ambiente y, por otra parte, lograr el bienestar de los Empleados y de las comunidades con las que TGS convive.
6.08– Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas
TGS se ha comprometido al fiel cumplimiento del Programa de Integridad que surge a partir de la sanción de la Ley 27.401, que prevé un Régimen de Responsabilidad Penal aplicable a las personas jurídicas privadas, ya sean de capital nacional o extranjero, por los siguientes delitos:
a. Cohecho y tráfico de influencias, nacional o transnacional, previstos por los artículos 258 y 258 bis del Código Penal.
b. Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas, previsto por el artículo 265 del Código Penal.
c. Concusión, previsto por el artículo 268 del Código Penal.
d. Enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados, previstos por los artículos 268 (1) y (2) del Código Penal.
e. Balances e informes falsos agravados, previsto por el artículo 300 bis del Código Penal.
SECCIÓN 7 – PROCEDIMIENTOS PARA PROTEGER LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y PROPIEDAD INTELECTUAL
7.01– Procedimientos para proteger la información confidencial
TGS cumple con las disposiciones de confidencialidad de las leyes, regulaciones y acuerdos vigentes de los que forma parte.
Los clientes y proveedores de TGS tienen el derecho a esperar que la Compañía y su personal cumplan estrictamente con los principios, estándares y procedimientos incluidos en el Código de Conducta referentes a la protección de información. Estos principios y estándares se aplican tanto a emisiones de información deliberadas como no deliberadas. Por consiguiente, cada Director, Síndico, Miembro del Management y Empleado deberá cumplir con los siguientes procedimientos:
• Los documentos comerciales no deberán quedar sobre los escritorios luego del horario laboral.
• Toda documentación sobre clientes o proveedores, o potencialmente confidencial deberá quedar guardada en cajones o archivos
• El acceso a las áreas donde se guarda información confidencial deberá estar controlado luego del horario laboral.
• El acceso al archivo deberá estar permanentemente controlado
• El acceso a la red informática de la Compañía deberá estar restringido mediante la aplicación de seguridad informática establecida por la Compañía.
Deberán tomarse recaudos especiales para proteger la información confidencial en caso de que ésta deba ser trasladada de las oficinas corporativas. La documentación deberá guardarse en maletines con llave y no podrá mostrarse en lugares públicos, como ascensores, corredores o vehículos públicos.
7.02– Procedimientos para proteger la propiedad intelectual
Los Empleados deberán declarar cada información, idea, concepto, mejora, descubrimiento o invención, que pueda ser patentada o no, que hayan creado, desarrollado, llevado a cabo o adquirido (sea individualmente o en conjunto) durante su relación laboral con TGS (durante o después de la jornada laboral, en sus instalaciones o fuera de ellas) y que se relacionen con el negocio, servicios o productos de TGS (denominados “propiedad intelectual”). Dicha propiedad intelectual será propiedad exclusiva de TGS. La política de la Compañía consiste en establecer, proteger y defender sus derechos de patente, autor, marca u otra propiedad intelectual que sirva de materia para su negocio y para ejercer sus derechos de manera responsable. Cada Director, Síndico, Miembro del Management y Empleado de TGS deberá proteger estos activos. Los productos y servicios de TGS incluyen, sin restricción, toda información sobre oportunidades corporativas, investigación, información financiera y de venta, evaluaciones, opiniones, interpretaciones, posibilidad de adquisiciones, identidad y requerimientos de los clientes, identidad de contactos clave en las empresas clientes y estrategias de marketing.
Serán propiedad exclusiva de la Compañía todos los dibujos, notas, documentación, archivos, correspondencia, manuales, modelos, especificaciones, programas de computación, mapas, escritos o material que contenga propiedad intelectual.
Al momento de firmar el acuerdo adjunto como Xxxxx X, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados reconocen y acuerdan que:
• el negocio de la Compañía es altamente competitivo y sus estrategias, métodos, contabilidad, registros y documentos, información técnica sobre productos, bienes y servicios, procesos, nombres o cualquier otra información sobre clientes o compañías afiliadas son confidenciales y constituyen un secreto comercial de gran valor que la Compañía utiliza para llevar adelante su negocio;
• es de vital importancia para la Compañía la protección de la información confidencial y secretos comerciales para evitar la emisión de información y el uso desautorizado; y
• ningún Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado podrá revelar información confidencial o secretos comerciales, ni utilizar dicha información excepto que se encuentre dentro del alcance de sus deberes en la Compañía.
En ciertos casos, los Directores, Síndicos, Miembros del Management y Empleados tienen acceso a información confidencial o secretos comerciales de terceros (ej.: clientes, proveedores, socios, participantes en proyectos conjuntos, etc.). Cada Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá, a su vez, preservar y proteger la confidencialidad de este tipo de información.
ANEXO A
Declaración de Aceptación del Código de Conducta
(Completar con el Nombre)
Recibí una copia completa del Código de Conducta de Transportadora de Gas del Sur y he tomado conocimiento de su contenido.
Acepto cumplir con las disposiciones del Código de Conducta y me comprometo a informar, a la brevedad, a la persona designada como contacto para el Código de Conducta (Gerente de Auditoría Interna para Empleados, y Comité de Auditoria para Directores, Síndicos y Miembros del Management) sobre cualquier violación real o potencial del Código de Conducta de la que tenga conocimiento. Quedo informado que el no hacerlo constituye una falta al Código de Conducta.
A excepción de la información mencionada más abajo, bajo (1):
● No tengo conocimiento sobre circunstancia alguna que pueda causar conflicto de intereses, aparente, real o potencial, con los intereses de TGS.
● No tengo conocimiento sobre pagos indebidos a individuos, funcionarios de gobierno u organismos regulatorios para obtener ventajas políticas o económicas para TGS, y
● No he participado, ni tengo conocimiento de que TGS haya participado, de actividades u operaciones atípicas relacionadas con lavado de dinero, delitos u otras actividades ilegales.
Adicionalmente, me comprometo a informar situaciones o circunstancias (tales como la existencia de amigos personales que sean compradores en compañías proveedoras de TGS) que pudieran tener influencia sobre las compras de la Compañía o constituir un potencial conflicto de intereses.
Entiendo que, en caso de que mi situación o ciertas circunstancias cambiaran de forma tal que la Declaración de Aceptación del Código de Conducta que he entregado dejara de estar completa o actualizada, deberé entregar, a la brevedad, una versión actualizada a la Dirección de Recursos Humanos.
Firma:
Aclaración:
División/Área/Sector:
Fecha:
(1) Información a comunicar, de acuerdo con lo establecido en el Código de Conducta:
38
ANEXO B
Certificado de Información Confidencial
El cargo que ocupa en Transportadora de Gas del Sur (TGS o Compañía) puede brindarle acceso a información confidencial o privada. Se considera información confidencial o privada a aquella que otorga a la Compañía una ventaja sobre sus competidores. A menudo, se hace difícil diferenciar entre la información privada perteneciente exclusivamente a TGS y la información que forma parte de la experiencia de Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados y la formación adquirida durante el desarrollo de su carrera. En caso de dudas, dicho Empleado deberá consultar a la persona designada como contacto para el Código de Conducta (Gerente de Auditoría Interna para Empleados, y Comité de Auditoria para Directores, Síndicos y Miembros del Management)
Todos los Directores, Síndicos, Miembros del Management o Empleados deberán firmar el Acuerdo de Propiedad Intelectual e Información Confidencial que se encuentra a continuación. Cada Director, Síndico, Miembro del Management o Empleado deberá conservar una copia de dicho acuerdo a modo de recordatorio de sus obligaciones sobre la información confidencial y propiedad intelectual de la Compañía.
Acuerdo de Propiedad Intelectual e Información Confidencial
En vista de lo mencionado anteriormente y de mi puesto en TGS, asumo la responsabilidad de no revelar, mientras dure mi relación laboral con TGS, información confidencial o secreta de la Compañía ni sobre sus negocios, clientes, productos y servicios, métodos, sistemas, planes de negocios, estrategias de marketing, costos u otra información confidencial de TGS, sus clientes o proveedores. En caso de finalizar mi relación laboral con la Compañía, acepto no divulgar o utilizar dicha información y devolver inmediatamente toda documentación de TGS que esté en mi poder.
Además, durante mi permanencia en TGS, informaré a la Compañía sobre mis intereses en invenciones, mejoras, descubrimientos u otras formas de propiedad intelectual ideada o realizada por mí, o conjuntamente con otros, durante el curso de mi relación laboral. A pedido y expensa de TGS, colaboraré con la Compañía, tanto durante mi relación laboral como luego de finalizada ésta, en cualquier controversia, disputa o acción legal relacionada con dicha invención, mejora, descubrimiento u otra forma de propiedad intelectual y en la obtención de patentes, derechos de autor u otra forma de propiedad intelectual, tanto en el país como en el extranjero.
Firma:
Aclaración:
División/Área/Sector:
Fecha:
Declaración Anual sobre tenencia de Acciones y Títulos de Deuda de la Compañía.
Por la presente declaro mi tenencia y la de mis parientes cercanos (se entiende por “pariente cercano” a aquella persona que pueda influir sobre o ser influenciada por un Director, Síndico o Miembro del Management en sus negocios con la Compañía, como ser esposa/o, padres, hijos, hermanos, suegros, yernos, cuñados o cualquier otra persona -excepto otro Empleado- que viva en su mismo hogar) en acciones y/o títulos valores de la Compañía al 31 de diciembre de .
1- Acciones
2- Títulos de Deuda
Firma:
Aclaración: Fecha:
ANEXO C
Accionista | Grado de parentesco | Cantidad de Acciones | Clase de Acciones |
B | |||
Tenedor | Grado de parentesco | Tramo del Título | Valores Nominales |