PROSPECTO

PROSPECTO

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Newsan S.A. (C.U.I.T. N° 30-64261755-5) (“Newsan”, el “Emisor”, la “Compañía” o la “Sociedad”) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, convertibles en acciones o no (las “Obligaciones Negociables”) siempre dentro del plazo establecido por el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda.

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”) a ser ofrecidas en colocaciones sucesivas, en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de prospecto aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Prospecto”), como así también bajo los términos y condiciones del presente prospecto del Programa (el “Prospecto”). El valor nominal total máximo de las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de US$300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) calculado conforme se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables se emitirán con vencimientos no inferiores a los siete (7) días contados a partir de la fecha de emisión original (cada una de ellas, una “Fecha de Emisión”), conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las condiciones de emisión específicas de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Prospecto aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la fecha de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, las condiciones de amortización, rango, si las Obligaciones Negociables serán o no rescatables antes de su vencimiento, y en caso afirmativo, cualquier condición para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las mismas cuentan con garantía o no, la ley y jurisdicción aplicable, el precio de emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables, que complementará la información suministrada en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables constituyen “obligaciones negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina (“Argentina”) y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en la Argentina a través del presente Prospecto, sus actualizaciones y el Suplemento de Prospecto aplicable de conformidad con la Ley N°19.550, con sus modificaciones (la “Ley General de Sociedades”), la Ley Nº 26.831 y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N° 27.440 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado mediante la Resolución Nº 622/2013 T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). En los casos en que una Clase o Serie sea destinada además al mercado internacional, la Sociedad podrá poner a disposición de los inversores no residentes un prospecto o documento similar en idioma inglés que contenga sustancialmente la misma información sobre la Sociedad y las condiciones de emisión de dicha Clase o Serie que se incluya en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

La creación del Programa y su prórroga han sido aprobadas por la asamblea de accionistas de fecha 16 xx xxxxxx de 2017 y por reunión de Directorio de fecha 15 de septiembre de 2017, y por asamblea de accionistas de fecha 20 xx xxxxx de 2022, respectivamente, disponibles en el sitio web de la CNV, xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxx (la “AIF”).

Oferta Pública autorizada por Resolución N° RESFC-2017-19004-APN-DIR#CNV de fecha 2 de noviembre de 2017 de la CNV y por Disposición N° DI-2022-23-APN-GE#CNV de fecha 26 xx xxxx de 2022. Esta autorización solo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan en este Prospecto y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece respecto a la información del Prospecto que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y

en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OTORGAN ACCIÓN EJECUTIVA A SUS TENEDORES PARA RECLAMAR EL CAPITAL, ACTUALIZACIONES E INTERESES, Y PARA EJECUTAR LAS GARANTÍAS OTORGADAS.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL EMISOR PODRÁ CALIFICAR CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA. LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUIRÁN, NI PODRÁN SER CONSIDERADAS COMO, UNA RECOMENDACIÓN DE ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR PARTE DEL EMISOR O POR PARTE DE CUALQUIER AGENTE COLOCADOR PARTICIPANTE EN UNA CLASE Y/O SERIE BAJO EL PROGRAMA.

Para el caso en que el Emisor decida emitir Obligaciones Negociables convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

La entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tengan como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

El Emisor podrá solicitar autorización para el listado de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV y/o autorización para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en el Mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y/o en cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado por la CNV en el país o en el exterior según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. A menos que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos de Valores de los Estados Unidos”), las Obligaciones Negociables sólo serán ofrecidas en transacciones exceptuadas de registro bajo dicha ley y las leyes de valores negociables de otras jurisdicciones.

El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las reglamentaciones de la CNV.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos que deberán considerarse antes de realizar una inversión en las mismas. Al respecto, véase "II. FACTORES DE RIESGO". El Suplemento de Prospecto correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales, los cuales se deberán analizar juntamente con los incluidos en el presente Prospecto.

Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y agentes que se determinen en el Suplemento de Prospecto respectivo. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto. La Sociedad se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en el presente o en cualquier Suplemento de Prospecto, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables.

Los inversores podrán obtener copias del presente Prospecto, de cualquier Suplemento de Prospecto que lo complemente, y de los estados financieros de la Sociedad, en la sede social del Emisor, sita en Xxxxxx Xxxxxx 0000, (X0000XXX), xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas administrativas y de ventas sitas en la xxxxx Xxxxx Xxxxx 0000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y/o de los agentes colocadores en los domicilios designados en relación con una Clase y/o Serie particular o comunicándose al número de teléfono 0-000-000.NWSN (6976) y/o correo electrónico xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx. Asimismo, el presente Prospecto podrá ser consultado en la AIF y en el sitio web institucional del Emisor (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

El presente Prospecto es de fecha 09 xx xxxx de 2023.

INDICE

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR 4

II. FACTORES DE RIESGO 26

III. POLÍTICAS DEL EMISOR 46

IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 51

V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS 57

VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR 60

VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS 62

VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 84

IX. INFORMACIÓN ADICIONAL 98

I. INFORMACIÓN DEL EMISOR

El Emisor es responsable por la información consignada en el Prospecto. Según el xxxx saber y entender del Xxxxxx (quien ha tomado todos los recaudos razonables para garantizar que así sea), la información consignada en este documento se ajusta a la realidad de los hechos y no contiene ninguna omisión que pueda afectar a dicha información. Respecto de toda la información incluida en este Prospecto con referencia a determinada fuente, se hace la salvedad que el Emisor sólo responde por la exactitud en la mención de la fuente.

Este Prospecto debe leerse e interpretarse junto con cualquier actualización y/o modificación al mismo, con cualquier Suplemento de Prospecto y con cualquier otro documento incorporado mediante su referencia. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de cualquier otro tipo.

El Emisor no ha autorizado la realización de ninguna declaración o el suministro de ninguna información relativa al Emisor o a las Obligaciones Negociables que no esté consignada o incorporada por referencia en este Prospecto, en cualquier Suplemento de Prospecto, o en cualquier otro documento elaborado en relación con el Programa. No podrá considerarse a ninguna de tales declaraciones o informaciones como autorizadas por el Emisor.

Antes de la emisión de cualquier Clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y en el caso que se hubiera producido cualquier cambio significativo adverso en los negocios, la situación financiera o de otro tipo del Emisor con posterioridad a la fecha del presente, el Emisor podrá actualizar la información contenida en el Prospecto y en el correspondiente Suplemento de Prospecto a través de un suplemento de actualización para dar cuenta del evento ocurrido y su impacto en la Sociedad, previo cumplimiento de la normativa vigente. Asimismo, la distribución de este Prospecto y la oferta de las Obligaciones Negociables se realizan en cumplimiento de la ley argentina. Ni la entrega de este Prospecto ni ninguna suscripción efectuada bajo el presente implicarán, bajo ninguna circunstancia, que no se ha producido un cambio en los asuntos del Emisor como obligado bajo el Programa desde la fecha del presente, o que la información incluida en el presente sea correcta en cualquier fecha posterior a la fecha en la cual la misma se suministra.

El Emisor confirma que la información incluida en este Prospecto con respecto a sí mismo y a las Obligaciones Negociables es veraz, exacta en todos sus aspectos sustanciales y suficiente, a la fecha de su publicación, sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Newsan y de toda aquella información relevante que deba ser conocida por el público inversor y que no existen otros hechos cuya omisión podría hacer que el presente Prospecto en conjunto, o cualesquiera de tales informaciones incluidas en el presente, fueran susceptibles de inducir a error. Independientemente de la oración precedente, la información que se suministra en el presente respecto de la Argentina se incluye en carácter de información de conocimiento público, y el Emisor no efectúa declaración o garantía alguna respecto de la misma. El contenido del presente Prospecto no constituye, ni debe constituir, una promesa o declaración en cuanto a resultados o hechos futuros.

a) Reseña histórica

Newsan es una sociedad anónima constituida en la Argentina con fecha 15 xx xxxxx de 1991 de acuerdo a las disposiciones de la LGS, con un plazo de duración hasta el 1 de septiembre del año 2085, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 5 xx xxxxx de 1991 bajo el Nº 3516, Libro N° 109, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente trasladada a Tierra del Fuego e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 23 de octubre de 2013 en el Libro de Sociedades por Acciones número VI, bajo el número 332, Folio 159, Año 2013.

Newsan nace mediante la fusión de los activos escindidos de Sansei S.A., en ese entonces licenciataria de las marcas Aiwa y Sansui y propietaria de la marca Sansei, y ciertos activos escindidos de Sanelco S.A. (“Sanelco”), licenciataria para la Argentina de la marca Sanyo, cuyo paquete accionario era en su totalidad de propiedad de Sanyo Electric Trading Co. (actualmente denominada Sanyo Electric Co., Ltd.), una compañía perteneciente al grupo Sanyo, uno de los fabricantes de productos electrónicos más importantes de Japón con una extensa y fuerte presencia a nivel internacional. Con la creación de Newsan se concretó el objetivo de plasmar en el mercado argentino un nuevo concepto en producción, comercialización, y distribución de diversos productos eléctricos y electrónicos para el hogar, lográndose así la combinación de una red de marcas internacionales que están a la vanguardia en materia de tecnología con la mejor calidad y el mejor servicio a nivel nacional. Tras una serie de transferencias Xxxxxxx dejó de ser accionista de Newsan en el año 2015.

Posteriormente, en 1999 Newsan adquiere el control indirecto del paquete accionario de Noblex Argentina S.A. (“Noblex”), a través de sus sociedades controladas Xxxxx S.A. (“Xxxxx”) y Misur S.A. (“Misur”).

La actividad principal de Newsan es comercializar una muy amplia gama de productos, ello a partir de la importación de productos del exterior como así también, y principalmente, de la fabricación de productos de electrónica y

electrodomésticos en sus plantas ubicadas en la Provincia de Tierra del Fuego. Newsan fabrica productos bajo marcas propias, tales como Philco, Atma, Siam, Noblex, entre otras, así como también bajo marcas de terceros a partir de licencias, como JVC y HP, y de acuerdos industriales con clientes nacionales e internacionales. De la misma manera, Xxxxxx ha desarrollado alianzas estratégicas con marcas internacionales tales como LG, Motorola, Whirlpool y Hisense. Cobra relevancia el segmento de exportaciones de alimentos, principalmente pescado. En los últimos años, Xxxxxx ha incorporado varias categorías de productos, tales como iluminación led y herramientas eléctricas.

Actualmente, Xxxxxx es el líder en Argentina en la producción y venta de artículos electrónicos, con productos como aire acondicionado residenciales y comerciales, televisores, hornos microondas y algunas categorías de pequeños electrodomésticos y también importa y comercializa ciertos electrodomésticos y otros productos. Para mayor información ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del negocio y actividades del Emisor” en el presente Prospecto.

Es menester destacar que Xxxxxx ha desarrollado una estrategia de ampliación de su cartera de negocios mediante dos aspectos: (i) el desarrollo de la producción de microondas y equipos de aire acondicionado para el público en general (retailers) con las marcas propias; y (ii) el desarrollo de la producción bajo licencias extranjeras como por ejemplo, la marca LG. Actualmente, Newsan es el líder, en términos de market share, en Argentina en la producción, comercialización y distribución de electrónica de consumo y artículos para el hogar, tales como: televisores del tipo LCD/LED (pantalla de cristal líquido retroiluminada por LED), monitores de computación, equipos de aire acondicionado residenciales, decodificadores, hornos microondas, entre otros. Asimismo, Newsan posee su línea de pequeños electrodomésticos. Para mayor información ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del negocio y actividades del Emisor” en el presente Prospecto.

Por su parte, en mayo de 2014, Noblex fue autorizada por la Secretaría de Industria para comenzar a producir tablets (o tabletas) en sus plantas industriales de la Provincia de Tierra del Fuego, ampliando una vez más la cartera de productos fabricados localmente por la compañía.

Pilisar S.A. es una compañía relacionada con Newsan. En conjunto se dedican al negocio de Línea Blanca. En ésta, Xxxxxx tiene una participación del 5,1%. Pilisar inauguró en abril de 2014 una planta en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, Provincia de Buenos Aires, destinada a producir productos de marca SIAM, un ícono de la industria nacional que constituye para el grupo Newsan un proyecto ambicioso y, a la vez, un desafío industrial significativo. Asimismo, en el año 2022 y como parte de su estrategia de fondeo, Pilisar ingreso al régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada, completando exitosamente la emisión de sus Obligaciones Negociables Clase I por un valor nominal de $500.000.000.

Asimismo, la Compañía continúa diversificando su cartera de negocios y ampliando sus canales, actualmente está incorporando como nuevos negocios líneas de máquinas eléctricas, herramental para jardinería y otros usos, línea salud con termómetros, tensiómetros y líneas de belleza mediante la comercialización de la marcas Revlon, Bosch, Sharp, entre otros.

Otra iniciativa de la Compañía en los últimos años, ha sido el desarrollo de una nueva división de negocios, denominada “Newsan Food”, división que está enfocada principalmente en el procesamiento, transporte, comercialización y exportación de productos de la industria de la pesca, y en menor medida, la exportación de miel, maní, mosto, pasas de uva y ciruelas, entre otros. Dicha división de negocios alcanzó en el año 2016 un volumen de ventas que significó posicionar a Newsan Food en el puesto número 27 por facturación en el ranking de las primeras

1.000 empresas exportadoras de acuerdo a lo publicado en la revista Prensa Económica, llegando a 65 países. En 2022, acompañando la dinámica del complejo pesquero en Argentina, Newsan Food alcanzó, una facturación de Dólares estadounidenses (“US$”) 78,5 millones, llegando a más de 35 países, siendo los principales: China, España, Estados Unidos, Italia, Perú, Brasil, Tailandia, Francia, Vietnam, Japón, Indonesia, Xxxxx Unido y Chile. Adicionalmente, es importante destacar que Newsan Food cuenta con una atomizada cartera de clientes que le otorga previsibilidad y seguridad al negocio, durante el ejercicio 2022 logramos abastecer a 146 clientes.

Durante el año 2019, Newsan; Electronic System S.A. (“Electronic System”) subsidiaria de Newsan cuya actividad principal era la fabricación de celulares, Xxxxx y Misur, sociedades controladas por Newsan cuyo objeto y actividad principal era el de ser sociedades inversoras o holding a través de la tenencia de las acciones de Noblex en un 50% cada una; y Noblex, subsidiaria indirecta de Newsan, cuya actividad principal se enfocaba en la fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos, y también la comercialización de productos derivados de la actividad de pesca, consideraron que sus respectivas estructuras operativas y de propiedad podrían ser optimizadas, generando una mayor eficiencia para la producción e intercambio en general, y en particular, para beneficio de todos los accionistas, a través de una fusión por absorción realizada dentro del conjunto económico en la cual Newsan absorbió a Electronic System, Xxxxx, Misur y Noblex, las que se disolvieron sin liquidarse, y, a partir del 1 de octubre de 2019 (la “Fecha Efectiva de Fusión”), resultó continuadora universal de todas las actividades de dichas sociedades, simplificando así la estructura accionaria de dicho grupo económico en línea con los estándares

internacionales y prácticas xx xxxxxxx (la “Fusión”).

La Fusión fue aprobada por la CNV mediante la Resolución N°RESFC-2019-20493-APN-DIR#CNV con fecha 16 de octubre de 2019 e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego mediante Disposición N°1154/19 de fecha 5 de diciembre de 2019. Por su parte, la disolución anticipada de Electronic System fue aprobada por la CNV mediante Resolución N°RESFC-2019-20492-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019, e inscripta, junto con la disolución y cancelación de Noblex, en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego mediante la mencionada Disposición N° IGJ N°1154/19 de fecha 5 de diciembre de 2019. Por último, las respectivas disoluciones sin liquidación y cancelaciones registrales xx Xxxxx y de Misur, fueron inscriptas en la Inspección General de Justicia bajo el N°1147 del libro 98, tomo -, de Sociedades por Acciones y N°1148 del libro 98, tomo -, de Sociedades por Acciones, ambos de fecha 16 de enero de 2020.

Al 31 de diciembre de 2022, Newsan posee 3812 empleados distribuidos en sus sedes: las oficinas comerciales sitas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sus centros de distribución ubicados en Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego; Monte Chingolo y Moreno, Provincia de Buenos Aires, y las plantas fabriles ubicadas en la Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, conforme se detalla más adelante en “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR – Fábricas e inmuebles”.

b) Descripción del sector en que el Emisor desarrolla su actividad.

Según datos relevados por el INDEC, el índice de salarios se vio incrementado con una variación interanual del 90,4% siendo esta explicada por un aumento del 93,8% del total registrado y del 65,4% del sector privado no registrado. Se observa una recuperación xxx xxxxxxx laboral: la tasa de desempleo se redujo a 7,1% en el tercer trimestre del 2022. Por su parte, la inflación llegó al 94,8% anual, instalándose en alrededor de un 5,1% mensual.

En el año, las ventas obtuvieron fuertes variaciones en los principales productos de electrónica de consumo y electrodomésticos. Según datos de AFARTE, el mercado de celulares disminuyó de 10,5 a 10,2 millones de unidades, el mercado y el de aire acondicionados de 1,4 a 1,3 millones; mientras que el mercado de televisión creció de 2,9 a 3,3 millones.

En cuanto a la industria nacional a nivel general, los datos del INDEC presentan un resultado negativo que reflejan una disminución del 2,7%. Asimismo, el índice de producción industrial manufacturero muestra una caída del 2,7% respecto a diciembre de 2021.

En cuanto a los niveles de producción de la industria electrónica de Tierra del Fuego (“TDF”) expresados en valores, se registró un aumento del 23,9% con respecto al año 2021 (2022: US$3.382 millones versus 2021: US$2.729 millones).

Adicionalmente, la industria nacional genera efectos positivos directos sobre la economía

- La industria electrónica en Tierra del Fuego desarrolló valor estratégico y productivo con estándares internacionales

- La industria electrónica hace un aporte social y económico clave a Tierra del Fuego.

- Las empresas tienen un fuerte nivel de arraigo y altas barreras de salida

- Flexibilidad de otorgar financiamiento al comercio en tiempos de stress económico.

- Mismas marcas y modelos que en otros mercados.

- Efecto de amortiguación de variaciones de precios bruscas, ante variaciones de demanda

- Lanzamiento local simultaneo con el global.

c) Descripción del negocio y actividades del Emisor General

Newsan es una de las empresas líderes en productos eléctricos y electrónicos para el hogar en Argentina. Desde sus inicios Newsan impuso en el mercado un nuevo concepto en la forma de producir, concebido como una red de tecnologías productivas de logística y de distribución. Las fábricas en que Newsan opera en la Ciudad de Ushuaia, le permiten obtener una mayor flexibilidad de fabricación de productos y una especialización y mayor control de sus áreas productivas.

Xxxxxx se caracteriza por el profesionalismo y dinamismo de su equipo de trabajo, en el entendimiento de las necesidades futuras del consumidor, en una gran capacidad de adaptación a las condiciones xxx xxxxxxx, a la búsqueda de oportunidades y a la eficiencia en su producción que le permite operar grandes volúmenes, obteniendo una gran ventaja competitiva.

La organización de Newsan se estructura en las siguientes áreas:

A) Unidad de Electrónica, con las siguientes direcciones:

(1) Dirección General de División Electrodomésticos, que incluye:

1) Dirección de Negocios Corporativos

2) Dirección de Línea Blanca

3) Dirección de Electrónica

4) Dirección Industrial.

5) COO, que incluye: Sistemas y Procesos, Recursos Humanos, Supply Chain, Compras y

Customer Experience.

6) CFO, que incluye: Créditos, Cobranzas y Contabilidad, Impuestos y Finanzas

7) Dirección de Planeamiento Estratégico

B) Unidad de Exportaciones Newsan Food.

C) Dirección de Auditoría y Riesgos.

Cada una de estas áreas cuenta con un director que integra el comité de dirección y participa en la toma de decisiones para definir los próximos pasos de Newsan.

La mayoría de los productos que fabrica Newsan se encuentran sujetos al Régimen de Promoción. En relación a esto, el 23 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 727/21 mediante el cual se hace efectiva la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2038, y en forma cuasi automática hasta el 31 de diciembre de 2053, el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones acordados en el marco de la Ley N°19.640 y de los Decretos 479/95, 490/03 y 1234/07 y sus normas complementarias, que regulan el Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Provincia de Tierra del Fuego.

Durante el año 2022 se experimentó una fuerte recuperación económica. De acuerdo con lo informado por el Ministerio de Economía hubo un crecimiento acumulado del 5,9%.

En lo que respecta a la situación COVID-19 los casos han disminuido considerablemente, a esto se suma un 76,16% de la población que ya ha recibido tres dosis de la vacuna. En consecuencia, la mayoría de las restricciones han quedado sin efecto.

Por otro lado, desde Newsan se ha comenzado a adoptar un sistema híbrido, cumpliendo siempre con los cuidados y los protocolos necesarios.

Asimismo, en el 2022 continuó la tendencia originada en el año 2020 de cambio de hábito en el consumidor final que generó una demanda extraordinaria. Ante el temor originado en la pandemia, la sociedad argentina adoptó un conjunto de nuevas conductas, destinando una porción más importante de su presupuesto a la compra de electrodomésticos y electrónica de consumo. La dinámica fue la siguiente:

• Uso acelerado e intensivo de los productos, efecto home office y sentirse bien en casa

• Brecha xxx xxxxx generó que los electrodomésticos estén a precios razonables

• Acceso a crédito con la continuación de Planes Ahora 12 y Ahora 24 (aunque no celulares)

• Inversión en electrodomésticos visto como un buen destino a excedente de pesos

• Penetración del canal online, con un fuerte crecimiento en los últimos dos años

Más allá de las acciones que debimos realizar producto de las dificultades generadas por la pandemia, en Newsan fortalecimos nuestro rol de líder en el mercado de electrodomésticos y artículos electrónicos. Por un lado, esto se debe a que seguimos siendo uno de los principales protagonistas de la industria electrónica de Tierra del Fuego con el 34% del share, expresado en valores (Sell in, CBU+CKD). Por otro lado, por el proceso de diversificación de nuestra producción, optimizando el uso de nuestras plantas de Buenos Aires.

En nuestras tres unidades de negocios (Electrodomésticos y electrónica de consumo, Newsan Food y Movilidad Urbana) trabajamos para seguir siendo protagonistas, reforzando nuestro liderazgo en cada uno de los mercados en los que participamos.

Electrodomésticos y electrónica de consumo

Xxxxxx desarrolló un año muy activo en todos los segmentos de electrodomésticos y de electrónica de consumo en

donde participa.

Durante 2022 profundizamos la estrategia de crecimiento de nuestras marcas y fortalecimiento de nuestro rol como socio estratégico de empresas internacionales. Mantenemos un fuerte protagonismo en toda la industria electrónica de consumo y electrodomésticos, con nuestras categorías fabricadas en nuestras plantas de Xxxxxx xxx Xxxxx x Xxxxxx Xxxxx, complementadas por productos terminados.

Mantenemos la mayor participación en el mercado de Aire Acondicionado por once años seguidos, con una cuota xx xxxxxxx de alrededor de 39%, logramos una participación xx xxxxxxx histórica en TV, con una cuota de 28.5%, y record de ventas de celulares y de microondas. Asimismo, mantenemos liderazgo en línea de audio hogareño y lo alcanzamos en pavas, planchas, tostadoras, secadores de pelo y cafeteras.

Durante 2022, Newsan estuvo muy activa en lanzamientos de nuevos productos:

• Iniciamos la producción y comercialización de Aires Acondicionados y Tvs marca Hisense, producto de la alianza estratégica con la firma de origen China.

• Nuestras Marcas Hisense y Noblex fueron participes activas en el camino de la Selección Argentina en el Mundial de Qatar 2022

• Desarrollamos un lineal exclusivo de productos de cocina en conjunto con Disney

• Lanzamos un nuevo lineal de Aires Acondicionados con tecnología invertir con eficiencia energética A++

• Iniciamos la producción y comercialización de Monitores Marca Noblex en 22´, 24´& 27´

• Iniciamos la producción y comercialización de Celulares marca Noblex y Philco

• Iniciamos la producción local de Bicicletas marca Battle

Asimismo, profundizamos nuestra participación y desarrollo xx xxxxxxx de ventas:

• Realizamos un foco en canales especialistas en diferentes verticales: Bicicleterías, Ferreterías, Perfumerías, Farmacias y Real Estate.

• Lanzamos Tienda NewSan, un sitio multimarca donde el consumidor puede interactuar y adquirir todo el portfolio de productos y marcas NewSan

• Recorrimos junto a nuestros principales clientes el camino de la Selección Argentina en el Mundial de Qatar 2022

En cuanto a nuestras alianzas estratégicas, junto con Motorola, trabajamos intensamente durante 2022, logrando sostener el volumen de negocios y la participación xx xxxxxxx en 34% a pesar de las dificultades operativas y financieras.

Por otra parte, desarrollamos nuevas líneas de negocio con Motorola, incorporando las categorías de TV y Accesorios (cargadores, cables, fundas, auriculares, etc.).

En 2022, a través de la empresa Newsan Mall, también lanzamos tiendas físicas de la marca Motorola, desarrollando 5 tiendas flagship ubicadas en Xxxxxxx Soho, Unicenter Shopping, Abasto Shopping, DOT Shopping, Plaza Oeste Shopping. Este es un proyecto innovador para Motorola a nivel mundial y es un importante cambio en la relación de la marca con los consumidores.

Con respecto a Whirlpool, continuamos desarrollando el negocio de manera conjunta, creciendo en el negocio de heladeras y Microondas bajo las marcas Eslabón de Lujo y Whirlpool y comenzando con el desarrollo de nuevas categorías que se lanzarán en 2023.

Fortalecimos nuestro relacionamiento con LG, vínculo que ya tiene 13 años de vida. En 2022 dimos un salto exponencial en el negocio creciendo en todas las categorías de producto en las que trabajamos en conjunto: TV, Aire Acondicionado residencial, Aire acondicionado Comercial, Lavarropas y Audio.

Newsan Food (Exportaciones)

Newsan a través de su unidad de negocios Newsan Food, exporta alimentos, en especial el rubro pesca, alcanzando un nivel de facturación total en 2022 a través de Newsan y su empresa controlada Newsan Food S.A.U. de US$78,5 millones; superando las 26.000 toneladas de alimentos, enviados a más de 36 países. Los principales destinos, en función de la facturación han sido: China, España, Estados Unidos, Italia, Perú, Brasil, Tailandia, Francia, Vietnam, Japón, Indonesia, Xxxxx Unido y Chile.

Cabe mencionar que las exportaciones tienen su origen en distintos puertos del país, destacándose Puerto Madryn, Xxx xxx Xxxxx, Buenos Aires y Puerto Deseado, en orden de importancia, según cantidad de contenedores embarcados;

lo cual contribuye a darle actividad a diferentes zonas y provincias de la República Argentina.

Newsan a lo largo de 2022 y tal cual lo viene realizando desde que comenzó con la exportación de alimentos asiste a sus proveedores otorgándoles el financiamiento que ellos necesitan, para la puesta a punto de sus barcos pesqueros y/o para la compra de tecnología requerida para sus plantas de procesamiento. Esto le asegura el aprovisionamiento de productos de exportación y contribuye al desarrollo de las empresas pesqueras, radicadas tanto en Xxx xxx Xxxxx, como en la Patagonia Argentina. Similar filosofía aplica para los productores de maní (aceite de maní-expeller).

Movilidad Urbana

Llevamos a nuestros clientes a donde quieran estar, el mundo cambió y la sociedad también. Adoptamos nuevos hábitos, más conscientes, más saludables. Queremos hacer más fácil la vida de las personas. Y ahora también nos proponemos ofrecerles la movilidad ideal para llevar a nuestros clientes a donde quieran estar. En nuestra apuesta continua de diversificación, tomamos el desafío de incursionar en un nuevo mercado: movilidad urbana sustentable. Fabricamos y comercializamos una amplia gama de bicicletas y motocicletas, tanto tradicionales como eléctricas, como así también monopatines eléctricos para que les permita a nuestros clientes viajar de una manera fácil, saludable y ambientalmente responsable. Diseñamos productos que satisfacen la necesidad de quienes viven en las distintas superficies y terrenos de la Argentina, para lograr que los viajes sean eficientes y económicamente sustentables. En nuestro ambicioso plan de ser productores locales de bicicletas, logramos además la producción para marcas de terceros.

Ofrecemos un amplio portfolio de motos eléctricas y a combustión bajo un esquema variado de marcas para atender todas las necesidades del mundo del motociclismo.

Seguimos comprometidos con el medio ambiente, y en continuo desarrollo de la movilidad sustentable. Dentro de este sector contamos con monopatines eléctricos con autonomía de hasta 20 km.

Ofrecemos una amplia gama de bicicletas de paseo, mountain bike, plegables, eléctricas e infantiles.

Fortalezas competitivas

La Compañía considera que sus principales fortalezas competitivas son las siguientes:

• Capacidad para comprender las necesidades xxx xxxxxxx actual y futuro.

• Capacidad para fabricar productos con tecnología, calidad y precio que permiten abarcar diferentes segmentos xxx xxxxxxx.

• Amplio portfolio de primeras marcas en las distintas líneas de producto que lo posicionan como un proveedor relevante del sector retailer.

• Red de tecnologías productivas, logística, distribución y servicio posventa que potencian su capacidad de provisión, su alcance territorial y atención al mercado.

Misión

Cubrir las necesidades de nuestros clientes, a través de la fabricación, importación y exportación, comercialización y distribución de productos y servicios de calidad.

Visión

Ser una compañía líder en todos los segmentos de productos y servicios en los que participamos, creando valor para consumidores, clientes, colaboradores, accionistas, proveedores y en las comunidades en las que actuamos. Siempre buscando ser innovadores en la forma de hacer las cosas.

Valores

(i) Integridad:

Promovemos relaciones transparentes, honestas y directas, entre nosotros y respecto de terceros. Aceptamos riesgos. Respetamos y desarrollamos a nuestros colaboradores, promoviendo la inclusión y la diversidad.

(ii) Espíritu emprendedor:

Buscamos soluciones innovadoras con osadía, determinación y pasión, generando nuevas ideas y buscando diferentes formas para lograr mayor eficiencia.

(iii) Trabajo en Equipo:

Trabajamos de manera integrada, somos colaborativos y comprometidos en la persecución de objetivos y nos enriquecemos de las diferentes experiencias.

(iv) Liderazgo:

Tenemos una clara visión hacia donde nos dirigimos, con la capacidad de orientar, dirigir y motivar a nuestros recursos para satisfacer y cumplir con las metas de nuestros negocios.

(v) Somos socialmente responsables:

Tenemos el foco puesto en ofrecer productos seguros y asequibles, cuidando del entorno y generando impacto positivo en las poblaciones donde estamos presentes, buscando la creación de valor compartido y la contribución con soluciones para las problemáticas y necesidades locales.

Estrategia

La estrategia de la Compañía consiste en sostener su liderazgo en las principales categorías de productos en las que está presente y posicionarse como el proveedor elegido por la gran mayoría de los retailers, para lo cual desarrolla políticas particulares en los siguientes pilares de su gestión:

• Diversidad de gamas y líneas de productos, analizados minuciosamente para garantizar el cumplimiento de las normas de seguridad eléctrica y aduaneras xxx xxxxxxx argentino.

• Diversidad de marcas de primera línea.

• Precios competitivos.

• Financiación.

• Distribución y logística.

• Adecuados niveles de stock y volumen.

• Alta calidad de los productos fabricados localmente e importados.

• Amplia red de soporte post venta.

• Publicidad eficaz para sostener el posicionamiento de marcas y productos.

Datos del Emisor

Newsan tiene su sede social en Perito Xxxxxx 3875, de la Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, Argentina, y sus oficinas administrativas y de ventas en Xxxxx Xxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Su número de teléfono es 0.000.000.XXXX (6976) y la dirección de correo electrónico xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

El objeto social principal de Newsan es la fabricación, armado, comercialización, servicio técnico, importación y exportación de todo tipo de productos industrializados incluyendo, pero sin limitarse, a cualquier tipo de productos alimenticios y/o granos o productos del mar, sus derivados y los que surjan de la industrialización o fraccionamiento de dichos productos, a los productos eléctricos, electrónicos, electrodomésticos, de refrigeración, telefonía y computación, por cuenta propia o de terceros, o asociada con terceros. A su vez, la Sociedad incluye en su actividad realizar por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, la fabricación, armado, comercialización, servicio técnico, representación, importación y exportación de todo tipo de vehículos en general, sean automotores, camiones, colectivos, motocicletas, tractores, bicicletas, triciclos, etc., sean estos nuevos o usados, así como accesorios, repuestos, combustibles y lubricantes y/o explotación de talleres de reparación de vehículos en general.

Para mayor información al respecto véase la sección “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL - a). Instrumento Constitutivo y Estatuto - a).i. Constitución e inscripción” del presente Prospecto.

Procesos productivos

El año 2022 quedará en los recuerdos de muchos, industrialmente todos los años de mundial producen una gran expectativa. Particularmente este mundial se hizo esperar ya que a diferencia de eventos anteriores, en lugar de realizarse en junio, el arranque se postergó hasta noviembre. Esto nos permitió prepararnos para un año, que como todos trae novedades. A nivel global continuaba el desabastecimiento de chips, sumado a la mayor demanda por el mundial, exigió adaptar el complejo productivo a diferentes modelos y configuraciones. Esta vez el público optó por mayores pulgadas, fabricando productos más complejos, tanto en su producción como en la logística.

Xxxxxx lleva adelante una política de certificaciones de calidad muy ambiciosa, en donde crecientemente se expande el alcance de los certificados de calidad de la norma ISO 9001, medio ambiente ISO 14001, Seguridad y Salud Ocupacional ISO 45001, Gestión de Energía ISO 50001, Competencia técnica de laboratorios de ensayo y calibración ISO 17025 de nuestras plantas y servicios. Adicionalmente a las certificaciones de calidad ISO 9001, en nuestras plantas de Ushuaia mantenemos las siguientes en sistema de gestión: IS0-14001 (Environmental Management); ISO-

45000 (Occupational Health and Safety); ISO-50001 (Energy Management); ISO-17025 de metrología. Todas las plantas ubicadas en Ushuaia operan bajo el Régimen de Promoción; en consecuencia, los procesos productivos aplicados en las mismas cumplen con todos los requisitos de dicho Régimen de Promoción para que sus productos sean considerados como originarios del Territorio Nacional y gocen de los beneficios allí previstos.

En cuanto a inversiones de capital, hemos modernizado y tecnificado las plantas de aire acondicionado, aumentando su capacidad, del mismo modo que incorporamos tecnologías de automatización en la planta de TV para lograr mayor versatilidad y flexibilidad en los cambios productivos.

En valores duros pasamos de exportar cerca de ochocientos mil TV a un millón. De la misma forma logramos aumentar la producción de aire acondicionado y celulares integrando el core de la fabricación en nuestras plantas de Ushuaia. Todos los productos que fabrica Newsan forman parte de las categorías llamadas “electrónica de consumo” y “artículos del hogar” y como tal poseen un circuito electrónico destinado a cumplir las funciones esenciales que caracterizan el funcionamiento y las prestaciones de cada uno de los modelos.

Como consecuencia, los procesos de fabricación de todos los productos de Newsan cumplen sustancialmente con las siguientes etapas, a saber:

Primera Etapa – Inserción Automática: En esta primera etapa se efectúa la inserción automática de los componentes electrónicos en la placa de circuito impreso de cada uno de los productos, para formar así el denominado circuito electrónico. Una placa de circuito impreso es un medio para sostener mecánicamente y conectar eléctricamente componentes electrónicos, a través de rutas o pistas de material conductor, grabados desde hojas de cobre laminadas sobre un sustrato no conductor. Tanto los productos eléctricos como electrónicos, que se diferencian por la corriente eléctrica con la cual trabajan –siendo mayor en el primer caso y menor en el segundo-, poseen una placa de circuito impreso en la cual se insertan los componentes. Dependiendo del tipo, característica y calidad del producto será la cantidad y las características de los componentes que se utilicen. El funcionamiento conjunto de los componentes es lo que procesa las diferentes señales existentes (por ejemplo las de radio, televisión, comunicación, etc.) y a través del producto de que se trate alcancen así los sentidos del usuario.

Segunda Etapa – Inserción Manual: En esta segunda etapa se complementa la etapa anterior efectuándose la inserción manual de ciertos componentes electrónicos adicionales a la placa de circuito impreso. Una vez completa se suelda la misma con máquinas de soldadura y se realiza una inspección visual y retoque manual si fuera necesario. Finalmente la placa de circuito impreso con todos su componentes entran en un proceso de control y chequeo, que se realiza a través de un “in circuit tester” que es un control computarizado del producto y luego una prueba funcional del mismo.

Tercera Etapa – Montaje Final/Ensamblado: En esta tercera etapa se procede a montar las diferentes partes del producto para constituir el producto final. Sobre un frente o gabinete se colocarán electos estéticos y funcionales dependiendo del producto (por ejemplo en el caso de un televisor del tipo LCD se colocaría la pantalla y los parlantes) y se le incorpora el o los circuitos electrónicos probados fruto de la etapas anteriores. Luego se produce un proceso de quemado o “ageing” en el cual se detectan las eventuales fallas, se corrigen las mismas y se efectúa simultáneamente un precalentamiento del producto necesario para efectuar el ajuste final.

Cuarta Etapa – Ajuste Final: Una vez cumplidas en su totalidad las etapas anteriores, en esta cuarta etapa se coloca el gabinete exterior del producto, se lo limpia y comienza la verificación de calidad siempre con el estándar de un “usuario exigente”. Una vez verificada la calidad del producto, se le otorga un número de serie, se agregan los accesorios y se procede a embalarlo. El producto ya embalado pasa al sector de auditoría de calidad, en el cual se realiza un muestreo de un número de productos del lote elegidos al azar, y se verifica su funcionamiento y calidad. En caso de encontrar alguna falla o defecto en esta auditoría se rechaza el lote entero y el mismo vuelve a las etapas anteriores para realizar las correcciones necesarias. Más del 98% de los productos de Newsan que llegan a la etapa de auditoría de calidad son aprobados.

Productos

El siguiente gráfico muestra el porcentaje de ventas de Newsan acumulado por el período de 12 meses iniciado en enero de 2022 y finalizado el 31 de diciembre de 2022 discriminado por línea de producto:

Los productos que comercializa Newsan se dividen en seis grandes grupos que se describen a continuación: 1- Aire Acondicionado:

Xxxxxx es el líder en la producción y venta de equipos de aire acondicionado residenciales en el mercado argentino. Los principales competidores de Newsan en este segmento son las empresas: (i) BGH que fabrica, entre otros, equipos bajo la marca BGH; y (ii) Carrier que fabrica, entre otros, equipos de aire acondicionado de la marca Surrey. Dentro de este segmento Newsan fabrica y comercializa equipos de aire acondicionado residenciales del tipo split y ventana.

Newsan comercializa equipos de aire acondicionado bajo varias de sus marcas con el fin de poder abarcar todos los segmentos. Actualmente vende sus equipos de aire acondicionado bajo las marcas Sanyo, Noblex y Philco.

Xxxxxx mantuvo por undécimo año consecutivo el liderazgo en ventas, y llevó adelante la cuarta edición de la campaña “Tenes un Aire” (Xxxxx fake).

Por otro lado, Newsan ha incrementado considerablemente su producción de equipos de aire acondicionado en los últimos años debido al aumento de la fabricación de equipos bajo marcas no exclusivas. Newsan fabrica bajo este esquema comercial equipos de aire acondicionado tipo split para las marcas Xxxxxxxx, Coventry, Standard Electric, Sigma, Panasonic, Carrefour Home, Conqueror, Gree, Xxxxx Westinghouse, Westinghouse, Trane, Lust, Global Home.

Durante el año 2022, el grupo Newsan alcanzó una participación del 38% del market share global de la categoría split y ventana.

Los insumos que utiliza Newsan para fabricar equipos de aire acondicionado provienen tanto de proveedores locales como internacionales, estos últimos principalmente de Asia oriental, Japón y China, entre otros, y que se encuentran entre los tres primeros productores mundiales de equipos de aire acondicionado.

El siguiente cuadro muestra el market share de Newsan en el mercado de equipos de aire acondicionado acumulado por el período de 12 meses finalizado al 31 de diciembre 2022 y destaca su posición en este segmento:

2- TV + Informática:

Una de las marcas estratégicas de Newsan, Noblex, continuó con el programa de Patrocinio como Proveedor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol. Debido a la relevancia que el fútbol tiene en el mercado argentino, y al disputarse a fin de año el Mundial de Fútbol FIFA Qatar 2022, la marca llevó adelante una serie de acciones de marketing que le permitió a Noblex mantenerse en el Top 3 en ventas (fuentes MRT y GFK). Para acompañar a la Selección lanzó las campañas “Como no Ilusionarse” y “Promo Paga Dios”, en la que se comprometía a devolver el dinero de los televisores de 65” y 75” si Argentina se coronaba Campeón en Qatar.

Xxxxxx ha sido el líder en Argentina en la producción y venta de artículos electrónicos en el segmento “imagen” durante los últimos años, siendo su principal competidor la empresa Fábrica Austral de Productos Eléctricos S.A. que fabrica productos bajo la marca Philips. En los últimos años marcas internacionales tales como Samsung y LG, han tomado también una activa participación en el mercado de displays.

Newsan fabrica y comercializa televisores LED y LCD (pantalla de cristal líquido). Newsan fue la primera empresa argentina en fabricar LCD y actualmente es la principal empresa en términos de fabricación de dichos televisores. Newsan comercializa sus televisores LED y LCD bajo las marcas Sanyo, Noblex, Philco, JVC y Pioneer. Además, dentro del marco de las alianzas estratégicas fabrica la marca LG.

Los insumos que utiliza Newsan para fabricar televisores provienen tanto de proveedores locales como internacionales, estos últimos principalmente de Asia oriental.

El crecimiento del consumo de este tipo de productos va a estar fuertemente influenciado por la baja en los precios de ventas al consumidor, el desarrollo de la economía argentina y especialmente por el nivel de los salarios, así como la permanencia de los planes de financiación ofrecidos por el sistema financiero, que son claves en el esquema de compra de los nuevos usuarios que se incorporan a la tecnología de LCD y LED.

El siguiente cuadro muestra el market share de Newsan en el mercado de televisores del tipo LCD y LED acumulado por el periodo de 12 meses finalizado el 31 de diciembre del año 2022 y destaca su posición como líder de este segmento:

3- Electrodomésticos:

Newsan es uno de los líderes en el mercado de electrodomésticos en la Argentina, en términos de market share. Los productos que comercializa Newsan en este segmento son tanto importados de Asia oriental (China, Singapur, Vietnam, etc.) así como comprados localmente, con excepción de los hornos microondas que se fabrican en las plantas de la Ciudad de Ushuaia.

Newsan comercializa todos los productos de este segmento bajo la marca Atma, Philco y Sanyo. El principal competidor de Newsan en este segmento de electrodomésticos es Philips Argentina S.A., salvo en el caso xx xxxxxx microondas en el que el principal competidor es BGH.

Xxxx realizó una batería de actividades de marketing que le permitieron crecer en sus categorías core. La campaña “Xxxxxxx no Cocina”, -protagonizada por la reconocida chef homónima- sirvió para el lanzamiento del nuevo producto Robot de Cocina.

En el segmento de Electrodomésticos, Newsan comercializa los siguientes productos: (i) hornos microondas, (ii) cocción (grills, parrillas, tostadoras y sandwicheras), (iii) desayuno (exprimidores, cafeteras, pavas eléctricas), (iv) ayudantes de cocina (multiprocesadoras, licuadoras, batidoras, hornos de pan, vaporearas, balanzas de cocina), (v) limpieza (aspiradoras), (vi) planchas (a vapor, digital, seca).

4- Exportaciones

En 2011, con 20 años de trayectoria en la industria de electrónica de consumo y artículos para el hogar, Newsan diversificó su negocio mediante la incursión en la exportación principalmente de productos provenientes de la pesca; lo que le ha permitido generar una cobertura en el riesgo cambiario y lograr obtener un balance de sus divisas.

Exporta desde los principales puertos de la Patagonia Argentina, como así también desde Xxx xxx Xxxxx x Xxxxxx Xxxxx; sus principales especies son: langostino, merluza y calamar; abasteciendo a los mercados más exigentes del mundo.

Con relación a los productos provenientes del agro, exportó miel, frutas secas, maní y aceite de maní y durante los últimos años, con el fin de diversificar negocios, se desarrollaron vínculos comerciales con frigoríficos productores de carne vacuna y porcina de Argentina, para exportar un importante volumen de dichos productos.

Se destaca por su know how en exportaciones, capacidad de management, altos estándares de calidad y su capacidad financiera. Fomenta la exportación de productos argentinos y contribuye al desarrollo y formalización de las economías regionales.

5- Celulares

Newsan es uno de los principales líderes tanto en la fabricación como en la comercialización de celulares en el mercado argentino.

Actualmente comercializa tres marcas:

- Motorola

- Noblex

- Blu

Desde el punto de vista de comercialización de marcas, podemos observar en el siguiente gráfico que, al 31 de diciembre de 2022, Newsan tiene aproximadamente el 34% xxx xxxxxxx con Motorola. Su principal competidor es Samsung, quien tiene el 53% xxx xxxxxxx.

En lo que respecta a la fabricación de celulares, al 31 de diciembre de 2022 Newsan tiene un 37% xxx xxxxxxx:

6- Otros

Dentro de esta categoría podemos encontrar distintas líneas y productos tales como Audio, Colchones, Cuidado Personal (secador de pelo, afeitadora, plancha de pelo, etc.), Digitales (teléfonos y cámaras deportivas), Ferretería (motosierras, bordeadoras, hidrolavadoras, etc.), Gaming (consola PS4, joystick y juegos PS4), Iluminación, Movilidad Urbana (monopatines y bicicletas), etc.

Nuevos Negocios

Newsan es una compañía emprendedora, siempre en la búsqueda de nuevas líneas de negocios y con una estructura interna dedicada a analizarlos, incubarlos y promover el desarrollo de los mismos.

En relación a nuestro rol de socio estratégico de las principales marcas del mundo, durante el 2021 se comenzó con la producción de microondas y heladeras de la marca Whirpool, se logró fortalecer el vínculo con LG, que continúa en la actualidad.

Adicionalmente, se llevó a cabo la inauguración de los primeros locales de la marca en Xxxxxxx Soho, Unicenter Shopping, Abasto Shopping, DOT Shopping, Plaza Oeste Shopping.

Por otro lado, es importante destacar que Argentina está impulsando un proceso de sustitución de importaciones y de fabricación local. Entendemos los ganadores en el mercado local de electrónica de consumo y electrodomésticos serán aquellos que cuenten con capacidad de fabricación nacional.

En ese sentido, Newsan está impulsando un fuerte proceso de instalación de líneas productivas, reemplazando productos importados terminados por fabricación local. Dicha estrategia fue planeada en 2020, estuvo en pleno

desarrollo en 2021 y en 2022.

Como resultado de dicha estrategia se han instalado 8 nuevas líneas de producción local, a saber: 1) Freezers horizontales, 2) Cocinas eléctricas, 3) Heladeras Bajo Mesadas, 4) Heladeras No Frost, 5) Hornos Grill, 6) Pavas Eléctricas, 7) Planchas, 8) Motocicletas.

Actualmente, Newsan continúa con el proceso de análisis de nuevas líneas de fabricación nacional.

En este sentido, también se destaca nuestra evolución en el negocio de exportación, en donde buscaremos seguir liderando el segmento de pesca y potenciando la exportación de carne vacuna y porcina.

Por último, Xxxxxx seguirá trabajando para convertirse en el principal socio estratégico de marcas internacionales basado en la capacidad de distribución, capilaridad nacional, capital financiero y su fuerza comercial que la ubica como la mejor aliada en Argentina para marcas de primer nivel global que quieran operar en nuestro territorio.

Clientes

Newsan comercializa y vende sus productos principalmente a cadenas de electrodomésticos, hipermercados, supermercados y comercios independientes de venta de artículos electrónicos y electrodomésticos en todo el país. Newsan no efectúa en principio ventas en forma directa al consumidor, sino que el mismo accede a sus productos a través de los locales de venta al público que poseen sus clientes en toda la Argentina y a través del sistema de compra por vía electrónica en los sitios web oficiales de sus marcas por medio de los cuales el público en general tiene la posibilidad de adquirir productos de Newsan en forma directa. Asimismo, Newsan realiza en ciertas ocasiones ventas mayoristas de sus productos a grandes empresas o a organismos públicos, en este caso a través de presentaciones en licitaciones públicas, principalmente de equipos de aire acondicionado, netbooks, LCDs y plasmas.

Además de la fabricación y comercialización de los productos, Newsan se ocupa de su distribución. Por ello, es posible encontrar productos de Newsan tanto en las cadenas de electrónica de las grandes ciudades como en los pequeños locales del interior del país. A la fecha del presente Prospecto, Newsan cuenta con una cartera activa de más de 1.200 clientes, los cuales alcanzan a más de cuatro mil quinientos puntos de venta en todo el país. Los principales clientes son: Frávega, Telecom Argentina, AMX Argentina, Telefónica e INC S.A.

Xxxxxx ha desarrollado una profunda relación con sus clientes, lo que le ha permitido, junto con la práctica de análisis permanente de la evolución de sus negocios a través de información financiera, mantener actualizado el conocimiento del estado de los negocios de su cartera de clientes. La política de analizar semanalmente tanto las novedades en materia de evolución financiera de los clientes como las necesidades de otorgamiento de crédito en función de los volúmenes operados, ha permitido mantener un nivel muy alto de sanidad de la cartera de cuentas a cobrar.

Estacionalidad de negocio

La producción y venta de los productos de Newsan no se encuentran sustancialmente afectadas por las distintas estaciones o períodos del año y por ello se mantienen constantes a través del mismo. La excepción la representan los equipos de aire acondicionado respecto de los cuales se observa una mayor venta durante los meses estivales (especialmente de octubre a febrero). No obstante ello, esta estacionalidad de negocio de los equipos de aire acondicionado ha disminuido en los últimos tiempos a causa de la venta de nuevos equipos de aire acondicionado duales de frío/calor que debido a su amplio rango de temperatura se comercializan equilibradamente durante todo el año.

Las ventas de los productos de Newsan sufren una baja durante los meses de enero y febrero, período vacacional donde el consumidor argentino promedio efectúa otro tipo de gastos.

Insumos

Los insumos que utiliza Newsan en la fabricación de sus productos incluyen, entre otros, placas de circuito impreso, componentes electrónicos; piezas de plástico, metal, vidrio, tubos de televisión, pantallas LCD y plasma y aquellos de embalaje como telgopor y cajas de cartón. Gran parte de estos insumos, especialmente los electrónicos, provienen principalmente de Asia oriental, Japón y China entre otros, los cuales se han transformado en los grandes abastecedores mundiales. Existen también diversos materiales que son provistos por la industria nacional inclusive las radicadas en Tierra del Fuego. Si bien en el último tiempo se han registrado incrementos en los precios de algunos insumos estos aumentos han podido ser en su gran mayoría absorbidos por Newsan y en menor medida trasladados al precio de los productos comercializados.

Marcas y Licencias

Newsan comercializa -bajo distintas marcas- en el mercado argentino productos de electrónica de consumo y electrodomésticos, tanto de fabricación local propia como de importación.

En la actualidad la compañía posee un porfolio de más de 20 marcas, las cuales se clasifican en estratégicas (Noblex,

Atma, Siam, Philco, Allure), tácticas (Sansei, HQS, Arrow, Proline, Silverfox, Shifter, Wings, Thunder) licenciadas (JVC, Battle, Compaq) de distribución (Asus, Revlon, Bosch, Xxxxx) y alianzas estratégicas (Motorola, LG, Whirlpool, Hisense).

A través de este completo portfolio de marcas y productos de productos, logra cubrir gran parte xxx xxxxxxx de bienes durables. Asimismo, Newsan cuenta con una completa cadena de distribución lo que le permite llegar a casi la totalidad de los POS retail del sector.

Los mayores esfuerzos en materia de comercialización están puestos en las marcas estratégicas las cuales tiene un marcado liderazgo en las principales categorías donde participan: Noblex en Televisión, Philco en Aire Acondicionado y Atma en Pequeños electrodomésticos y Microondas. Noblex, Philco y Atma están dirigidas hacia el sector económico medio de la población argentina (B/C/D).

Xxxxxx trabaja de manera permanente en la mejora de la Experiencia del Usuario, desarrollando soluciones integrales para los hogares argentinos. Las mediciones de NPS (Net Promoter Score) de sus productos y servicios muestran una mejora constante lo que permite seguir optimizando su vínculo con los consumidores.

Ventas, Distribución y Logística

Los productos que Newsan fabrica en sus plantas de la ciudad de Ushuaia se transportan a su centro de distribución ubicado en Monte Chingolo, Provincia de Buenos Aires, por vía terrestre y en algunos casos por vía aérea y/o marítima. Dicho transporte es tercerizado por Newsan en empresas de reconocido prestigio nacional e internacional. Newsan supervisa que las mercaderías lleguen al destino en correcto estado, contratando seguros, servicios de monitoreo satelital y custodia, que cubren el transporte de los productos hasta su destino final en el centro de distribución.

Los productos importados por Newsan llegan al puerto de Buenos Aires y, desde su descarga hasta su arribo al centro de distribución, son transportados por medios terrestres tercerizados contando con similares seguros y medidas de seguridad que las mencionadas para el caso de los productos fabricados por la Compañía en el párrafo anterior.

Como consecuencia de las medidas de seguridad en el transporte de los productos que ha adoptado la Compañía, la misma ha logrado obtener un muy bajo nivel de siniestros en la recepción de sus productos en su centro de distribución para luego ser distribuidos en correcto estado a sus clientes.

Newsan negocia con cada uno de sus clientes el precio y costos de los productos, así como el plazo de entrega de los mismos. En virtud de ello, las cobranzas de las ventas pueden ser al contado, financiadas, o de acuerdo con otros tipos de condiciones comerciales aceptables para la Compañía.

Newsan realiza la distribución de los productos de acuerdo a las ventas concretadas con sus clientes (ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del Negocio y actividades del Emisor – Clientes” en el presente Prospecto) desde su centro de distribución, asumiendo el costo xxx xxxxx por hasta los 50 kilómetros del mismo y supervisando que la mercadería llegue en tiempo y forma al lugar indicado por su cliente.

Proveedores

Newsan adquiere los insumos para fabricar sus productos y los productos importados que comercializa de proveedores locales e internacionales, principalmente de Asia oriental, Japón y China, entre otros. Tanto los proveedores locales como los extranjeros son considerados por Newsan como participantes estratégicos en su negocio debido a su aporte fundamental en la provisión de insumos de calidad lo cual contribuye al liderazgo de los productos de Newsan en el mercado.

En el ámbito internacional, Xxxxxx se encuentra relacionado con proveedores líderes en materia de tecnología de última generación, tales como Hisense, ASUS, Motorola, Honest, Midea y LG, entre otros. En tanto, los proveedores argentinos tienen a su cargo el abastecimiento de parte de las materias primas, y de todos los servicios vinculados a la comercialización y venta, como transporte, despachos de aduana y publicidad. Newsan requiere de sus proveedores una constante actualización en sus contribuciones, procesos y aportes con el objetivo de responder adecuadamente a las demandas que presenta un mercado en constante evolución.

Ingeniería de desarrollo e industrial

Newsan cuenta con un equipo de profesionales que se encuentran dedicados al desarrollo y adecuación de las tecnologías que aplica en la fabricación de sus productos, con el fin de eficientizar su producción, acompañar el avance de la tecnología aplicada a sus productos y cubrir las necesidades del consumidor argentino en todo momento.

Servicio post-venta

Newsan cuenta con una vasta red de servicios técnicos oficiales de post-venta en todo el país (más de 470) en los cuales se atiende tanto a aquellos usuarios que se presentan amparados por una garantía válida y vigente como a los 17

que no cuenten con ella, por encontrarse la misma ya vencida.

Con el objetivo de brindar un apropiado servicio de post-venta, Newsan autoriza como servicios técnicos a aquellos prestadores que considera que por su especialidad y estructura se encuentran mejor capacitados para brindar dichos servicios. Los prestadores de este servicio son capacitados continuamente por Newsan mediante visitas periódicas de personal especializado, por medio del envío de información técnica especializada sobre nuevos productos y por medio de cursos de capacitación dictados por la Compañía.

Los productos de Newsan usualmente poseen una garantía que va de los seis a los doce meses desde la fecha de compra por parte del usuario final; la duración de la garantía varía en función de la naturaleza de cada producto y las normas aplicables. Es práctica xx xxxxxxx que cuanto más portátil y manipulable sea el producto y mayores probabilidades existan de que éste sea dañado en su uso por el consumidor, menor sea el tiempo de duración de la garantía que se otorga sobre el mismo. Durante el período de vigencia de la garantía, Newsan abastece los repuestos, se hace cargo del costo xxx xxxxx del producto y de los costos de los servicios técnicos.

Los servicios técnicos cobran a Newsan por las tareas prestadas durante el período de garantía de acuerdo con tarifas preestablecidas por líneas de producto. Una vez vencida la garantía los servicios técnicos cobran directamente de los usuarios. Newsan ha estructurado su servicio post-venta de acuerdo a los más altos estándares internacionales, manteniendo como primordial objetivo que el usuario esté conforme con el producto y con la marca.

La tasa xx xxxxx de los productos de Newsan en período de garantía es aproximadamente del 1,50% del total de la producción, lo cual se encuentra dentro de los parámetros normales xx xxxxxxx. Por último, la política de Newsan ante los eventuales reclamos que efectúen los usuarios en virtud de la normativa de defensa del consumidor ante la autoridad competente, es intentar brindar una solución inmediata al consumidor.

Al mismo tiempo Xxxxxx mide la satisfacción de los clientes tanto con sus productos como con sus procesos usando para esto el indicador NPS (net promoter score) en donde se a nivel marcas durante el 2022 presentó un incremento de 4 puntos y a nivel procesos nuestro Call Center mejoro 3 puntos y el proceso de reparaciones 17 puntos.

Seguros

Newsan está asegurada actualmente contra una variedad de riesgos, entre los que se incluyen seguros de transporte, de responsabilidad civil, contra incendio, contra robo, contra riesgo operativo. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con pólizas de seguro contratados con Seguros Sura S.A., Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A., Sancor Cooperativa de Seguros Limitada, La Segunda Cooperativa LTDA de Seguros Generales, San Xxxxxxxxx Sociedad Mutual de Seguros Generales, Nación Seguros SA, Federación Patronal Seguros SA, y Boston Compañía Argentina de Seguros SA., que cubren la pérdida de beneficios como consecuencia de la interrupción en la producción ocasionados por diversos factores externos y el desabastecimiento ocasionado por el siniestro que pudiere sufrir alguno de sus principales proveedores por hasta una suma asegurada de US$106.267.000. La Sociedad cree que el nivel de su cobertura de seguros supera a la habitual y resulta apropiada para una empresa de su sector y tamaño.

Área de Comunicación

Durante el 2022, Xxxxxx continuó su creciente plan de inversión en marketing con el fin de seguir mejorando el posicionamiento de sus marcas estratégicas; asimismo realizó múltiples acciones tácticas con el objetivo de asegurar los volúmenes de venta y márgenes previstos para las distintas unidades de negocio.

Una de las marcas estratégicas de Newsan; Noblex, continuó con el programa de Patrocinio como Proveedor Oficial de la Selección Argentina de Fútbol. Debido a la relevancia que el fútbol tiene en el mercado argentino, y al disputarse a fin de año el Mundial de Fútbol FIFA Qatar 2022, la marca llevó adelante una serie de acciones de marketing que le permitió a Noblex mantenerse en el Top 3 en ventas (fuentes MRT y GFK). Para acompañar a la Selección lanzó las campañas “Como no Ilusionarse” y “Promo Paga Dios”, en la que se comprometía a devolver el dinero de los televisores de 65” y 75” si Argentina se coronaba Campeón en Qatar. Asimismo, dentro del plan de relacionamiento con el retail y canal de comercialización, invitó a sus principales clientes a acompañar a la Selección Argentina en Doha.

En diciembre del 2021, Newsan SA procedió de la venta de los derechos globales a manos de Paramount y Viacom Internacional de la historia de El Gerente de Noblex. En octubre del 2022 se estrenó (en simultáneo en cines y Paramount+) la película “El Gerente” protagonizada por Xxxxxxxx Xxxxxxxxx y dirigida por Xxxxx Xxxxxxxx. El film logró convertirse durante los 40 días posteriores a su estreno en la película más vista a nivel global de la mencionada plataforma. Se trata de la primera campaña publicitaria que llega a la pantalla grande de manera orgánica.

El área de Trade Marketing reforzó su equipo de campo y creció hasta lograr cubrir mensualmente 519 Puntos de Venta Retail, creciendo más del 20% en alcance respecto del año anterior. Centrando sus esfuerzos en CABA, GBA, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Tucumán y Provincia de Buenos Aires. Se continuó desarrollando el área de Trade Marketing Digital con el fin de brindar apoyo a los ecommerce y marketplaces de los clientes retails, proveyéndoles activos 18

digitales, como contenido audiovisual y fotos 360.

En su distribución de inversión en marketing, la compañía reforzó su participación en Medios Digitales y Redes Sociales, acompañada por la generación de contenido ad hoc.

Durante el 2022, se creó el área de Conocimiento del Cliente el cual tiene como finalidad una mirada de Customer Centrix. Una recorrida por el journey del consumidor en todos los touchpoints con las marcas. El objetivo es retroalimentar el proceso de desarrollo de producto y customizar la oferta para cada cliente.

En la categoría Aire Acondicionado Xxxxxx mantuvo por undécimo año consecutivo el liderazgo en ventas, y llevó adelante la cuarta edición de la campaña “Tenes un Aire” (Xxxxx fake).

Otra de sus marcas estratégicas; Atma realizó una batería de actividades de marketing que le permitieron crecer en sus categorías core. La campaña “Xxxxxxx no Cocina”, -protagonizada por la reconocida chef homónima- sirvió para el lanzamiento del nuevo producto Robot de Cocina. También durante el 2022, la compañía corrió un nuevo research de salud de marcas (Brand Pulse) con la consultora internacional Kantar, en la que se pueden observar mejoras de los principales indicadores (conocimiento, preferencia y última compra) de sus marcas estratégicas.

Tal como lo hace periódicamente, Xxxxxx tuvo una activa participación en eventos del sector como Retail 100 Hogar, Red Acero y Expo Red Del Interior, entre otras.

La comunidad de marketing y negocios reconoció nuevamente las actividades de comunicación de Newsan, otorgándole distinciones en Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Argentina, Lápiz de Oro y Premios Diente (Círculo de Creativos Argentinos), entre otras menciones.

Gestión Administrativa

Dentro del marco de su plan de crecimiento, Newsan implementó durante el segundo semestre del 2010 un sistema de información integral (ORACLE EBS), que involucra la integración de distintas áreas de la Compañía: ventas, logística, administración, planeamiento, abastecimiento y producción. Esta implementación incluyó modificaciones en los procedimientos a fin de adecuarlos a los requeridos por este sistema.

Línea de negocios de exportación.

Otra iniciativa de la impronta del grupo Newsan ha sido el desarrollo de una división de negocios, denominada “Newsan Food”, enfocada principalmente en la exportación de productos de la industria de la pesca, y en menor medida, la exportación de miel, maní, mosto, aceite xx xxxxx, arroz, garbanzo, maíz pisingallo, porotos, girasol confitero pasas de uva y ciruelas. Dicha división de negocios alcanzó en el año 2016 un volumen de ventas que significó posicionar a Newsan Food en el puesto número 27 por facturación en el ranking de las primeras 1.000 empresas exportadoras de acuerdo a lo publicado en la revista Prensa Económica, llegando a 65 países.

El desarrollo de nuevos negocios son parte de un plan estratégico de crecimiento y diversificación de nuestras actividades de exportación. Esta diversificación se evidenció en el 2022 incursionando en nuevos Proyectos desarrollados en la Pesca: “la Acuicultura con producción de Mejillones en Tierra del Fuego y TRUCHAS en Neuquén y Rio Negro”. Estos dos proyectos no solo permitirán incrementar el volumen de exportaciones sino también incursionar en abastecer al Mercado Interno, generando un doble beneficio en la balanza comercial donde se aumentan exportaciones y a la vez se sustituyen importaciones.

Durante el año 2022, se exportaron más de 26.000 ton de alimentos a través de Newsan Food, por US$78,5 millones representando el 8% de la facturación total. Dichas exportaciones fueron a más de 36 países.

Régimen legal de las operaciones del Emisor

El 16 xx xxxx de 1972 se dictó la Ley N° 19.640 que estableció en el entonces Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur (hoy territorio provincial de Tierra del Fuego) (“Territorio Nacional”) un régimen especial fiscal y aduanero, con la implementación de importantes beneficios impositivos y aduaneros denominado “Régimen de Promoción”. Este Régimen de Promoción se creó con el fin de fomentar la actividad económica y asegurar el establecimiento permanente de población argentina en el Territorio Nacional, debido a que la situación extremadamente austral, rigurosidad del clima y la lejanía de los grandes centros urbanos habían conspirado hasta ese entonces en contra del crecimiento económico y demográfico de la región.

El Régimen Especial Fiscal y Aduanero de la Provincia de Tierra del Fuego (el " Régimen Promocional") atrajo la radicación, principalmente, de empresas dedicadas a la fabricación de productos eléctricos y electrónicos, seguidos en importancia por la industria textil y confeccionista, del plástico, pesquera y la industria química.

Las actividades llevadas a cabo en el entonces Territorio Nacional -en particular en el Área Aduanera Especial (el “AAE”)- por cualquier empresa adherida al Régimen de Promoción (la “Empresa Promovida”), como lo es Newsan, como así también todos sus bienes localizados allí, se benefician con importantes exenciones de impuestos

nacionales. Tales beneficios no son extensivos a los impuestos provinciales, por ello las actividades de Xxxxxx se encuentran alcanzadas por el impuesto sobre los ingresos brutos de Tierra del Fuego, entre otros.

Con fecha 23 de octubre de 2021 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 727 que prorroga hasta el 31 de diciembre de 2038, el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones acordados en el marco de la Ley Nº 19.640 y de los Decretos 479/95, 490/03 y 1234/07 y sus normas complementarias, que regulan el Régimen Promocional.

El decreto establece que cumplidos 12 años de la vigencia del mismo, y siempre que se mantenga la vigencia del régimen especial de beneficios de la “Zona Franca Manaos” en Brasil, se prorrogarán los referidos derechos y obligaciones por 15 años adicionales.

La norma autoriza además la presentación de nuevos proyectos industriales y/o la readecuación de los existentes en el marco del Régimen Promocional, para la fabricación de productos electrónicos, componentes, y tecnologías conexas, ello hasta el 31 de diciembre de 2023.

Se establece además un aporte mensual por parte de las empresas industriales que se destinará al financiamiento del “Fondo para la Ampliación de la Matriz Productiva Fueguina”.

Mediante la Ley N° 27.591, publicada en el Boletín Oficial del día 14 de diciembre de 2020, se aprobó la Ley de presupuesto de la Nación para el año 2021, a través de la cual se estableció el incremento en la alícuota de impuestos internos del 10,5% al 17% para los bienes que se clasifican en las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur que se indican en el Anexo que forma parte del decreto (productos electrónicos tales como equipos de aire acondicionado, teléfonos (incluidos teléfonos móviles), aparatos de grabación o reproducción de imagen y sonido (videos), aparatos de grabación y reproducción de sonido, aparatos de receptores de radiodifusión, monitores y proyectores que no incorporen aparato receptor de televisión, hornos de microondas y calentadores eléctricos de agua).

Cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la Ley N° 19 .640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial creada por esta última ley, la alícuota será equivalente al 38,53% de la alícuota general (6,55%).

La modificación mencionada en la alícuota de impuestos internos regía desde el 1° de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2025.

Por su parte, el artículo 96 de la Ley de Presupuesto 2023 (Ley N° 27.701) modificó las alícuotas de impuestos internos aplicables a dicho universo de bienes, estableciendo que quedan alcanzados con una tasa del 19%; salvo cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial, para los que la alícuota será equivalente al 50% de la alícuota general; esto es, equivalente al 9,5%. La norma citada prevé asimismo que el impuesto interno, con el diferencial de alícuotas establecido, forman parte de los beneficios y franquicias promocionales y mantendrán su vigencia, en los mismos términos y condiciones, que los demás beneficios y franquicias al amparo de la ley 19.640 y normas complementarias.

I. Condiciones para el ingreso al Régimen de Promoción y el goce de sus beneficios

A fin de gozar de los beneficios del Régimen de Promoción, Xxxxxx fue reconocida por el entonces gobernador del ex Territorio Nacional el 20 de febrero de 1991 como continuadora de las empresas Sanelco y Sansei, calificando así como Empresa Promovida.

Mediante el Decreto N° 479/1995 se incorporó la posibilidad de sustituir productos que hasta entonces fabricaban las empresas promovidas siempre que dichos productos tuvieran un proceso productivo semejante o perteneciera a la misma posición de la C.I.I.U. (Clasificación Industrial Internacional Uniforme de las Naciones Unidas) y, posteriormente, por el Decreto N° 490/2003 se dispuso que las empresas industriales podrían ejercer la opción de acogerse al presente régimen para la fabricación de productos nuevos.

Como se destaca en el presente Prospecto, a través de la Fusión realizada dentro del conjunto económico en la cual

Posteriormente se dictó el Decreto Nº 916/2010 por medio del cual se dispuso la reapertura del Régimen establecido por el decreto Nº 490/03 para la presentación de proyectos vinculados con la producción de “notebooks y netbooks”. El Decreto 39/11 prorrogó la vigencia del Decreto 916/10 y amplió su objeto a la presentación de nuevos proyectos, incluyendo la producción de “módems” y “tablet PC”. Por su parte, el Decreto N° 1.216/11 prorrogó el Decreto 916/10 y amplió su objeto a la presentación de nuevos proyectos para la producción de “cámaras fotográficas digitales” y el Decreto N° 2623/12 establece que la reapertura del Régimen Promocional establecido en el Decreto 490/03 alcanza a los siguientes productos: notebooks y netbooks, módems, tablet PC, cámaras fotográficas digitales y lectores de libros electrónicos.

Newsan absorbió a Electronic System, Xxxxx, Misur y Noblex, las que se disolvieron sin liquidarse, a partir del 1 de octubre de 2019 Newsan resultó continuadora universal de todas las actividades de dichas sociedades.

En el marco del Decreto N° 479/1995, Newsan sustituyó televisores monocromáticos, instrumentos musicales electrónicos y juegos electrónicos por hornos a microondas, lavarropas automáticos y equipos de aire acondicionado, lo que fue aprobado por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería mediante Resolución N° 805/1998, y mantuvo videograbador-reproductor, hi-fi (alta fidelidad), amplificador-sintonizador, bafles, ecualizador, centro musical, radiograbadores portables, bandejas giradiscos, casetera, reproductores de compact-disc, televisores color y blanco y negro, radiograbadores monoaurales, radiograbadores estéreo, sistema de minicomponentes, radio reloj, casetes de audio, videocasetes, autorradios con o sin pasacasete, teléfonos celulares, radio portátil AM/FM, reproductores de casete para auto, video juegos, sistema estéreo compacto con bandeja giratoria, y monitores. Sin perjuicio de lo previsto en la mencionada Resolución N° 805/1998, la Secretaría de Industria, Comercio y Minería posteriormente declinó la aprobación de lavarropas automáticos a Newsan.

Posteriormente, y en el marco del Decreto N° 490/2003, a través Noblex, (actualmente Newsan en virtud de la Fusión operada el 1/10/2019), presentó un nuevo proyecto para la fabricación de acondicionadores de aire de uso doméstico, familiar, comercial y otros usos no industriales tipo ventana y Split pared lo que fue aprobado por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería mediante Resolución N° 147/2004. Como consecuencia de ello, Newsan fabrica actualmente los siguientes productos: televisores color, equipos de aire acondicionado y hornos microondas.

En el marco de los Decretos N° 916/2010, 39/2011 y 1216/2011, Newsan sustituyó radiograbadores estéreo por máquinas automáticas para procesamiento de datos portátiles (de conformidad con la Resolución N° 59/2010 de la Secretaría de Industria y Comercio), radio-relojes por receptores/decodificadores integrados (IRD) de señales de video codificadas – set top box (de conformidad con la Resolución N° 137/2011 de la Secretaría de Industria y Comercio) y equipos hi-fi por monitores (de conformidad con la Resolución N° 138/2011 de la Secretaría de Industria y Comercio).

Adicionalmente Newsan presentó un nuevo proyecto en los términos del Decreto N° 916/2010, para la fabricación de computadoras portátiles (notebooks y netbooks), que fue aprobado por la Secretaría de Industria y Comercio mediante la Resolución N° 486/2011.

Por otro lado, mediante la Resolución N° 103/14 de la Secretaría de Industria se autorizó a Noblex, (actualmente Newsan en virtud de la Fusión operada el 1/10/2019), a la producción de tablets PC y mediante la Resolución N° 604/14 de la Secretaría de Industria se amplió la fabricación de celulares (aprobada originalmente mediante la Resolución N° 28/06).

A su vez, a través de las Resoluciones N° 1237/15, 1242/15 y 1240/15 de la Secretaría de Industria, Newsan amplió sus proyectos de Monitores, Hornos de Microondas (aprobado originalmente mediante Resolución N° 805/98 de la Secretaría de Industria, Comercio y Minería) y equipos de Aire Acondicionado (aprobado originalmente mediante Resolución N° 805/98 de la Secretaría de Industria, Comercio y Minería), respectivamente. Por último, mediante la Resolución 1244/15, la Secretaría de Industria autorizó a Newsan la fabricación de tablets PC.

A efectos de acreditar origen y gozar de los beneficios otorgados por el Régimen Promocional, los productos fabricados por Newsan deben cumplir con el proceso productivo mínimo que a tal efecto se encuentre aprobado o apruebe en el futuro la Autoridad de Aplicación. Asimismo, Xxxxxx debe cumplir con los compromisos asumidos en sus proyectos promocionales en materia de empleo, inversión y producción. La fiscalización del cumplimiento de los requisitos y obligaciones previstos en el Régimen Promocional se encuentra a cargo de diversas dependencias estatales como la AFIP a través de sus dos direcciones Dirección General Impositiva (la “AFIP-DGI”) y la Dirección General de Aduanas (la “AFIP-DGA”), el Poder Ejecutivo Provincial y la Comisión para el Área Aduanera Especial, quienes controlan la actividad de las empresas promovidas en el marco de sus competencias respectivas.

Por Resolución N° 64 de la Secretaría de Industria y Desarrollo Productivo publicada en el Boletín Oficial del día 16 de noviembre de 2022, se aprobó la solicitud de adhesión de Newsan S.A. a los beneficios y obligaciones establecidos en el Decreto 727/21.

II. Principales Beneficios Tributarios

La Ley N° 19.640 exime a las actividades u operaciones realizadas en el AAE así como a los bienes ubicados en su territorio de todo impuesto nacional. A continuación, un breve resumen de los beneficios impositivos y aduaneros otorgados a las empresas promovidas:

1) Beneficios impositivos previstos por el Régimen de Promoción para la venta de mercaderías originarias del AAE al Territorio Nacional Continental (“TNC”)

Estos beneficios se aplican únicamente a los productos del AAE, que son aquellos producidos íntegramente o que hubieran sido objeto de un proceso final, al tiempo de su exportación, que implicase una transformación o trabajo sustancial.

a) Impuesto a las Ganancias

El Régimen de Promoción exime al 100% de los ingresos provenientes de ventas de productos del AAE en el TNC del Impuesto a las Ganancias (siempre que esas ventas sean realizadas por empresas promovidas radicadas en el AAE). En ningún caso la Empresa Promovida podrá deducir, a los efectos de determinar el Impuesto a las Ganancias, los gastos originados en el TNC.

Asimismo, y de acuerdo a lo dispuesto en la Nota Externa N° 1/2008 de la AFIP, las empresas promovidas que realicen operaciones de exportación y/o importación de bienes, ya sea entre sujetos independientes o vinculados a la misma, deben cumplir con los requisitos previstos en los artículos 8, 14 y 15 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en la Resolución General N° 1122 relativa a precios de transferencia. Esas obligaciones no se aplicarán a aquellas operaciones entre el AAE y el TNC o las áreas francas.

b) Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Las ventas de Productos del AAE que se realicen en el TNC, o que generen hecho imponible en el mismo, se encuentran gravadas por el IVA. Sin embargo, el Régimen de Promoción otorga a las empresas promovidas la posibilidad de computar en cada período fiscal, y a efectos de la determinación del impuesto correspondiente, un crédito fiscal presunto equivalente al monto que resulte de aplicar la alícuota vigente al momento de la venta (actualmente la alícuota general del IVA es el 21%, esta alícuota se reduce al 10,5% para algunos bienes de acuerdo al art 28, inciso e de la Ley N° 23.349 (junto con sus modificatorias la “Ley de IVA”) sobre el precio efectivo de venta del producto en el TNC que surja de la factura o documento equivalente emitidos durante el mismo período fiscal. A tales efectos deberán realizarse ciertas detracciones del precio neto facturado. Las empresas promovidas no podrán computar en ningún caso los créditos fiscales reales originados en el TNC como consecuencia de la compra de insumos y/o servicios alcanzados por el IVA.

c) Limitaciones a las exenciones en el Impuesto a las Ganancias y en el IVA

Los beneficios promocionales aplicables al Impuesto a las Ganancias y al IVA mencionados en a) y b) anteriores han sido limitados por el Decreto N° 710/2007, en los siguientes supuestos: i) empresas industriales radicadas en el AAE, en el caso de operaciones de venta con consumidores finales y/o empresas vinculadas a la Empresa Promovida quienes, a su vez, realizan operaciones de reventa o comercialización de los productos adquiridos a consumidores finales y/o a otras empresas vinculadas a las empresas involucradas en las operaciones de compra y venta anteriores que, directa o indirectamente, los destinen a consumidores finales; y ii) operaciones con empresas vinculadas a la Empresa Promovida en las que el precio de venta de los productos facturados por la Empresa Promovida supere el precio efectivo de reventa de los mismos en el TNC.

En tales casos excepcionales, a los efectos del Impuesto a las Ganancias se considera que el 70% o el 85% del precio de venta facturado por el productor, respectivamente, corresponden a las actividades desarrolladas en el AAE por lo que el 30% o el 15% restante estarían alcanzados por dicho tributo. Para el primer supuesto, a los efectos de la determinación del mencionado gravamen sobre los importes resultantes de la exención, la Empresa Promovida podrá efectuar ciertas deducciones (por ej., deberá detraer de dicho 70% del precio de venta, la totalidad de los costos y gastos computables incurridos en el AAE; comisiones de venta (hasta el 30% del mencionado precio de venta)). En caso que la venta se efectúe a consumidores finales facturadas a través de intermediarios radicados en el TNC, según corresponda, se podrá deducir del 30% restante del precio de venta de dichas operaciones, la comisión facturada por los referidos intermediarios, deducción que en ningún caso podrá exceder el 30% del mencionado precio de venta. Adicionalmente, y para el segundo supuesto contemplado por el Decreto N° 710, el sujeto del TNC sólo podrá computar como costo de su venta el 85% del precio de reventa del bien.

En el caso del IVA, para el primer supuesto de limitación, la Empresa Promovida determinará el crédito fiscal presunto sobre el 70% del precio efectivo de venta del producto en el TNC. De tratarse del segundo supuesto de limitación del beneficio, el revendedor del TNC podrá computar como crédito fiscal el monto que resulte de aplicar la alícuota vigente sobre el 85% del precio efectivo de reventa.

A efectos del Decreto N° 710/2007, se consideran tres supuestos de vinculación económica: i) la empresa radicada en el TNC participa directa o indirectamente en el control del capital o dirección de la Empresa Promovida o viceversa; o cuando la misma persona o grupo de personas tienen participación directa o indirecta en el control de la empresa radicada en el TNC y en la Empresa Promovida; ii) la Empresa Promovida realiza, en un mismo período fiscal, más del

60% del total de sus ventas, por cada línea de producto a una misma empresa radicada en el TNC; o el 60% de las ventas se verifica respecto de varias empresas ubicadas en el TNC que están vinculadas (salvo que se acredite que el precio efectivo de venta facturado es comparable -por línea de producto- con el de operaciones de similar naturaleza realizadas con o entre partes independientes); iii) el precio efectivo de venta facturado por la Empresa Promovida a una o más empresas radicadas en el TNC supera el precio pactado en transacciones similares realizadas con o entre partes independientes y el precio de comercialización de la empresa radicada en el TNC es similar o inferior al pactado entre partes independientes. Cabe resaltar que la Compañía no encuadra en los supuestos de vinculación económica mencionados.

2) Beneficios impositivos previstos en otras normas nacionales

a) Impuesto sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley N° 25.413 creó un impuesto que recae sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias y otras operaciones, y que posee afectación específica. Por ello, este impuesto no estaría alcanzado por los beneficios del Régimen de Promoción. Sin embargo, el artículo 7 del Decreto N° 380/2001, reglamentario de la ley, prevé una alícuota reducida del 2,5 por mil para los créditos y 2,5 por mil para los débitos para aquellas cuentas bancarias que se utilicen en forma exclusiva para realizar transacciones beneficiadas por la Ley N° 19.640 de Régimen de Promoción.

b) Impuestos Internos – Productos Electrónicos.

La Ley de Impuesto Tecnológico N° 26.539, sancionada el 4 de noviembre de 2009, estableció lo que se conoce como el “impuesto tecnológico” para determinados bienes electrónicos e informáticos.

Dicha ley (i) sustituyó el anexo II del inciso b) del artículo 70 de la Ley N° 3.764 de Impuestos Internos; y (ii) eliminó determinadas partidas de la planilla anexa al inciso e) del artículo 28 de la Ley de IVA. De esta manera, la Ley de Impuesto Tecnológico amplió el listado de bienes sujetos a impuestos internos con la alícuota del 17% (por ejemplo, a productos como cámaras de fotos y video, equipos de aire acondicionado y decodificadores) y eliminó la reducción del IVA aplicable a determinados productos electrónicos como celulares y monitores, que ascendió entonces del 10,5% al 21%.

Adicionalmente, a través del Decreto N° 252 de fecha 7 xx xxxxx de 2009 y sus modificatorias, dispuso, a partir de la vigencia de la Ley N° 26.539, que los productos fabricados por empresas beneficiarias de la Ley 19.640 de Promoción Industrial y que acrediten origen en el AAE, entre ellas Newsan, tendrán una reducción de impuestos internos que hace que la alícuota a pagar sea el 38,53% de la alícuota general.

De esta forma, la industria radicada en la Provincia de Tierra del Fuego recibió un fuerte apoyo del Gobierno nacional. Creemos que la Ley de Impuesto Tecnológico ha logrado un mejor posicionamiento de la industria argentina con respecto a las asimetrías que existían con la industria brasilera asentada en la zona franca de Manaos, permitiéndole alcanzar un mayor grado de competitividad e incentivando el proceso de sustitución de importaciones con el objetivo de crear un polo tecnológico en la Provincia de Tierra del Fuego.

A partir del 1° de Enero de 2021, mediante la Ley 27.591 se establecieron las alícuotas de impuestos internos en 17% para productos importados y 6,55% para productos fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640 con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2025.

Por su parte, el artículo 96 de la Ley de Presupuesto 2023 (Ley N° 27.701) modificó las alícuotas de impuestos internos aplicables a dicho universo de bienes, estableciendo que quedan alcanzados con una tasa del 19%; salvo cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial, para los que la alícuota será equivalente al 50% de la alícuota general; esto es, equivalente al 9,5%. La norma citada prevé asimismo que el impuesto interno, con el diferencial de alícuotas establecido, forman parte de los beneficios y franquicias promocionales y mantendrán su vigencia, en los mismos términos y condiciones, que los demás beneficios y franquicias al amparo de la ley 19.640 y normas complementarias.

3) Beneficios aduaneros acordados en el Régimen de Promoción

El Régimen de Promoción asimila las operaciones efectuadas por las empresas promovidas desde y hacia Tierra del Fuego a operaciones de comercio exterior. En consecuencia, la introducción de mercadería en la provincia es considerada una importación, aun cuando la misma provenga del TNC, constituyendo una exportación desde el punto de vista del TNC. En forma concordante, se entiende que toda salida de mercadería de Tierra del Fuego es una exportación y si el destino de la misma es el TNC, es una importación para este último. Los beneficios aduaneros otorgados por el Régimen de Promoción difieren según la operación realizada y el origen de la mercadería.

a) Importaciones al AAE

• Procedentes del exterior (excluido el TNC) o de áreas francas nacionales: toda introducción de mercaderías al

AAE es considerada una importación y, por lo tanto, debería encontrarse sujeta a los derechos de importación. Sin embargo, el Régimen de Promoción exceptúa a estas operaciones de todos los derechos de importación, con excepción de los derechos antidumping que pudieran corresponder si la importación es realizada en condiciones de dumping. Se considerará que una mercadería es objeto de dumping cuando su precio de exportación en el país de origen al exportarse al AAE es inferior al precio en que mercadería idéntica o similar se vende a los consumidores en ese país de origen. A fin de detectar esa práctica, los organismos de contralor efectúan investigaciones realizadas de conformidad con la legislación en vigor, y siempre que se acrediten ciertas circunstancias. Las mercaderías bajo consideración también están exentas de todo otro impuesto, con o sin afectación especial, y contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación, existentes o que se crearen en el futuro (salvo que la ley respectiva disponga lo contrario) así como de las tasas por servicio de estadística y por comprobación de destino. Además, se encuentran exceptuadas de depósitos previos y de todo requisito cambiario (excluyendo la negociación de divisas que se regiría por las normas generales) y de toda restricción fundada en motivos de carácter económico existente o a crearse, salvo que expresamente se indique su aplicabilidad al caso.

Cabe mencionar que el Poder Ejecutivo Nacional con el fin de evitar posibles abusos o perjuicios a la producción nacional podrá establecer o autorizar el establecimiento de prohibiciones o limitaciones cuantitativas para determinadas mercaderías o tipos de mercaderías. Asimismo, y con idéntica finalidad, podrá limitar cuantitativamente, mediante cupos arancelarios, las exenciones totales de derechos de importación. Tales cupos arancelarios deberán distribuirse entre los importadores habituales tomando en consideración sus antecedentes y solvencia, reservándose un margen, por un lapso razonable, para distribuir entre eventuales nuevos importadores interesados.

• Procedentes del TNC: estas mercaderías también están exentas de derechos de importación, impuestos con o sin afectación especial, contribuciones especiales aplicables con motivo de la importación y de las tasas retributivas por los servicios de estadística y comprobación de destino. También se encuentran totalmente exceptuadas de depósitos previos y demás requisitos cambiarios, así como de restricciones económicas. Ello siempre que los bienes importados al AAE hubiesen estado hasta el momento de su exportación en “libre circulación aduanera” dentro del TNC. No se considera de “libre circulación aduanera” en el TNC a (i) aquellas mercaderías que siendo nacionales deban ser exportadas por haber empleado insumos importados temporariamente para su perfeccionamiento, y (ii) mercaderías extranjeras que no hubieren sido definitivamente importadas para consumo en el TNC.

A efectos de que la asimilación de la operatoria a una exportación no encarezca al suministro de productos al AAE el Régimen de Promoción exime a la exportación de mercadería desde el TNC al AAE de los tributos aplicables con motivos de la exportación, incluyendo al impuesto a las ventas así como todo otro impuesto de coparticipación federal y otros. Las operaciones se encuentran exceptuadas de los requisitos cambiarios y las restricciones a la exportación. Por otro lado, al considerarse que la operación constituye una exportación, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, resultan aplicables los beneficios a la exportación previstos en el régimen general (salvo que exportador e importador sean la misma persona) y al recupero del IVA, aunque restringiéndolo, previa compensación, a su acreditación contra otros impuestos nacionales, sin permitir su devolución o transferencia a terceros.

b) Exportaciones desde el AAE

Se incluye en este rubro a todas las salidas de mercadería desde el AAE al exterior. En virtud del Régimen de Promoción, todas esas operaciones están exceptuadas de los derechos de exportación y demás tributos con motivo de ella, salvo que la ley respectiva expresamente estableciera su aplicación. El destino de la exportación -ya sea extranjero, áreas francas nacionales o el TNC- no incide sobre la exención de los derechos aduaneros y sólo es relevante para definir dos aspectos secundarios. En primer lugar, sólo las exportaciones definitivas del AAE a las áreas francas nacionales y al TNC se encuentran exentas de la obligación de ingreso y liquidación de divisas. Por otra parte, si el destino de las exportaciones es el extranjero (excluyendo el TNC y las áreas francas nacionales), los productos que acrediten origen en el AAE podrán acceder al cobro de ciertos beneficios a la exportación.

Como contrapartida, con el fin de facilitar la introducción de los productos fabricados por las empresas promovidas en el resto del país, y siempre que esas mercaderías acrediten origen en el AAE, la importación de éstos al TNC está exenta de los derechos de importación y de cualquier otro impuesto o contribución, con o sin afectación especial, con motivo de la importación así como de las tasas por servicios de estadística y por comprobación de destino. También se encuentran exceptuadas de depósitos previos y demás requisitos cambiarios y de toda restricción de importación, salvo que el Poder Ejecutivo Nacional expresamente indicare la aplicación de alguna restricción de importación, la cual no podrá fundarse en razones de carácter económico.

Como excepción a todos los beneficios mencionados, se destaca que, aun cuando la mercadería fuera originaria del AAE, su importación definitiva al TNC estaría sujeta, de corresponder, a los impuestos internos al consumo. En ese caso, al momento de la importación se debería efectuar un pago a cuenta equivalente al 25% de la tasa respectiva sobre el valor declarado en la documentación aduanera de importación de la mercadería originaria y procedente del AAE. Si las mercaderías no acreditaran origen en el AAE se las considerará al momento de su importación al TNC

como si se tratara de importaciones de mercaderías extranjeras procedentes del extranjero. Por lo tanto, resultan aplicables derechos y tributos a la importación y el régimen de prohibiciones.

II. FACTORES DE RIESGO

Los posibles inversores de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente deberán leer cuidadosamente la totalidad de este Prospecto y el Suplemento de Prospecto pertinente. En particular, los posibles inversores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican a continuación y en el Suplemento de Prospecto correspondiente (si hubiera), en relación con el Emisor, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables. Las actividades del Emisor, su situación patrimonial y/o los resultados de sus operaciones y, en consecuencia su capacidad para cumplir con el repago de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados de modo significativamente adverso por cualquiera de estos factores.

Asimismo, los riesgos que se describen a continuación no son los únicos que enfrentan el Emisor o las inversiones en Argentina en general. En efecto, existen riesgos adicionales de los que hoy el Emisor no tiene conocimiento o que el Emisor no considera significativos a la fecha pero que también podrían afectar adversamente sus operaciones comerciales. Asimismo, podrán incluirse factores de riesgo adicionales relacionados con una Clase o Serie determinada de Obligaciones Negociables en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Riesgos relacionados con Argentina

La inestabilidad económica y política de Argentina puede afectar sustancial y adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

La economía argentina ha experimentado niveles de volatilidad considerables en las últimas décadas, con períodos de bajo o nulo crecimiento, niveles de precios altos y variables y devaluación de la moneda. En consecuencia, el negocio de la Sociedad ha resultado afectado y podría continuar resultando afectado en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, tales como: aumento y controles de precios; controles cambiarios; fluctuaciones del tipo de cambio y de las tasas de interés; políticas de gasto público e inversión; aumentos de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas regulatorias que aumentan la intervención del Gobierno nacional en la actividad económica; disturbios civiles y problemas de inseguridad local. Los inversores deberían realizar su propio análisis sobre la economía y las condiciones imperantes en Argentina antes de realizar una inversión en la Sociedad.

La economía argentina se contrajo un 2,1% en 2019 y un 9,9% en 2020, y registró un crecimiento del 10,3% en 2021. Durante el 2022, registró un crecimiento del 6,0%, 6,9% y 5,9% en el primer, segundo y tercer trimestre, respectivamente, con respecto a los mismos períodos del año anterior, alcanzando en el año un crecimiento total de 5,2%. Finalmente, las proyecciones elaboradas por el Banco Mundial para Argentina indican que el PBI se expandirá un 2% en 2023 y 2024, luego de un crecimiento más fuerte de lo esperado en el 2022.

Con respecto al PBI y demás variables estadísticas en general, vale aclarar que desde 2007, el INDEC experimentó un proceso de reformas institucionales y metodológicas que originaron controversias respecto de la credibilidad de la información que publicaba, incluidos los datos de la inflación, PBI y desempleo. Esta circunstancia provocó que las estadísticas oficiales difirieran sensiblemente de las estimaciones de fuente privada, desde la fecha mencionada y hasta la regularización metodológica del INDEC que tuvo lugar a mediados del 2016.

En diciembre de 2015 asumió la presidencia Xxxxxxxx Xxxxx. Su administración puso en práctica reformas económicas y políticas significativas, entre otras: en el régimen cambiario, en el INDEC, en la política financiera, en los títulos denominados en moneda extranjera, reformas al comercio exterior, al sector eléctrico y al xxxxxx xxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx y al régimen tributario y de tarifas, sin embargo, el enfoque gradual implementado para reducir el significativo déficit fiscal y de cuenta corriente y corregir los desequilibrios macroeconómicos terminó abruptamente en el segundo trimestre de 2018 debido a una combinación de factores internos y del deterioro del entorno financiero global, que generó una importante salida de capitales desde Argentina y el cierre de los mercados de créditos globales para los emisores argentinos. Entre abril y julio de 2018, el peso argentino (el tipo de cambio de referencia del BCRA) se depreció un 32,1% a pesar de las frecuentes intervenciones xxx xxxxxxx de cambios. Incluso después de un fuerte ajuste de la política monetaria y apoyo del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) en la forma de un acuerdo stand-by de alto acceso de US$ 57,1 mil millones suscripto en junio de 2018 y con vencimiento de 36 meses, las tensiones en el mercado cambiario resurgieron en agosto, y el peso se devaluó un 35,8% durante dicho mes, acumulando una pérdida de valor respecto xxx xxxxx estadounidense del 102% durante todo el 2018. Asimismo, hubo una pérdida de reservas internacionales de casi US$ 14 mil millones debido a la intervención del BCRA en el mercado cambiario para frenar el aumento del tipo de cambio.

El esquema monetario y cambiario anunciado a fines de septiembre de 2018, dirigido a controlar la volatilidad cambiaria consiguió estabilizar la moneda y el valor del peso se mantuvo estable hasta las elecciones primarias xx xxxxxx de 2019 (las “PASO”). Sin embargo, el resultado adverso al Gobierno en esas elecciones hizo que el mercado

cambiario reaccionara negativamente y el peso se depreció aproximadamente un 32% respecto xxx xxxxx estadounidense y las reservas internacionales del BCRA disminuyeron aproximadamente US$11.600 millones. Durante el mismo período el índice BYMA perdió aproximadamente un 10,6% de su valor

En respuesta a la rápida caída en el valor del peso argentino y la incertidumbre xxx xxxxxxx luego de los resultados de las elecciones primarias, el BCRA anunció varias medidas monetarias y de gestión del riesgo cambiario para contener la volatilidad xxx xxxxxxx cambiario. Durante 2019, se impusieron ciertas restricciones a las operaciones con moneda extranjera, que fueron profundizadas con la nueva administración y continúan vigente a la fecha del presente.

En octubre de 2019, Xxxxxxx Xxxxxxxxx fue elegido presidente de Argentina y ha anunciado e implementado un amplio rango de reformas económicas y políticas. Además de limitar el acceso al mercado de cambios de personas humanas para contener el tipo de cambio sin perder reservas, en diciembre de 2019, el Congreso argentino sancionó la Ley N°

27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (la “Ley de Solidaridad”), que cubrió una amplia gama de áreas políticas y económicas y adoptó medidas que tuvieron un impacto significativo sobre la economía argentina, incluyendo la declaración de la emergencia pública en cuestiones económicas, financieras, fiscales, administrativas, jubilatorias, tarifarias, energéticas, sanitarias y sociales y la delegación en el PEN de ciertas facultades normalmente reservadas al Congreso (incluyendo la capacidad para realizar determinaciones en la renegociación de las tarifas públicas, establecer aumentos de jubilación, entre otros). La Ley de Solidaridad también aumentó significativamente algunos impuestos aplicables en Argentina a la vez que previó incentivos impositivos para la producción y beneficios impositivos para los sectores más carenciados. Asimismo, estableció, la creación por cinco años del impuesto “Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)” (el “Impuesto PAIS”) que aplicó una alícuota del 30% sobre: la compra de billetes en moneda extranjera – inclusive la cantidad establecida por las Normas Cambiarias para atesoramiento o sin un destino específico, la adquisición de servicios en el exterior, y de servicios de transporte con destino fuera del país. Todo ello con el fin de crear las condiciones para asegurar la sostenibilidad fiscal y de la deuda pública, promover la reactivación productiva, fortalecer el carácter redistributivo social y contener la volatilidad xxx xxxxxxx cambiario. La administración xx Xxxxxxxxx emprendió la reestructuración de la deuda soberana con el fin de lograr la sostenibilidad de la deuda argentina. A tal fin, el Congreso aprobó una ley facultando al PEN a conducir dichas transacciones.

Asimismo, en febrero de 2020, el Congreso Argentino aprobó varias leyes permitiendo al Gobierno tomar todos los pasos necesarios para tornar sostenible toda la deuda soberana argentina regida por ley local y extranjera. Bajo el paraguas de dichas leyes, el Gobierno nacional ha emitido varios decretos mediante los cuales se estableció básicamente el diferimiento de pagos de títulos públicos denominados tanto en moneda local como en moneda extranjera.

En cuanto a los tenedores de bonos en dólares bajo ley extranjera, en agosto de 2020 el Gobierno alcanzó un acuerdo que implicó esencialmente que la Argentina ajustara algunas de las fechas de pago establecidas en su oferta sin aumentar el monto total de los pagos de capital o los pagos de interés que se compromete a realizar y permite un ahorro de 37.700 millones de dólares y bajar la tasa de interés del 7% al 3,07%. El acuerdo alcanzado obtuvo una adhesión del 93,55%, porcentaje que por las cláusulas de acción colectiva llega al 99%.

En cuanto a la deuda soberana emitida bajo ley Argentina, se dispuso la reestructuración de determinados títulos públicos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos bajo ley local, con el objetivo de darle un trato igualitario a los tenedores de bonos emitidos bajo ley local en relación con los acreedores externos. En tal contexto, los bonos en circulación se canjearon por nuevos bonos, reestructurandose un 99,41% de los bonos elegibles en circulación.

Con posterioridad al acuerdo con los bonistas internacionales, autoridades del FMI y del Gobierno argentino anunciaron que la Argentina planeaba iniciar conversaciones para renegociar los acuerdos vigentes, que tenían un vencimiento previsto para junio de 2021.

Las negociaciones con el FMI continuaron a lo largo del 2021, hasta que en marzo de 2022, se logró un acuerdo por US$44.000 millones. El marco general acordado con el FMI consta de dos bloques: (i) un esquema de políticas macroeconómicas y (ii) medidas que promueven el crecimiento xx xxxxxxx plazo y una estabilidad duradera. En este sentido, se consensuó una política fiscal que no inhiba la continuidad de la recuperación argentina. De esta manera, para el año 2022 se cumplió con la meta del 2,5% de déficit primario establecido, y se proyecta que para 2023 sea del 1,9%; para 2024 del 0,9% y para el 2025 del 0%. En cuanto a la política monetaria, se prevé una reducción gradual de la asistencia monetaria que realiza el BCRA al Tesoro y se prevé que en 2023 el financiamiento monetario sea de alrededor del 0,6% del PBI; y en 2024 este será cercano a 0.

En este contexto, en diciembre de 2022 el FMI aprobó la revisión de metas del tercer trimestre y liberó el desembolso de US$6.000 millones, que ayudó a aumentar las reservas internacionales del Banco Central, que pasaron de US$39.052 millones a US$43.263 millones. No obstante, el FMI ha advertido sobre los riesgos “excepcionalmente altos” del plan económico y la fragilidad del respaldo político, y remarcó la necesidad de implementar más reformas

en la economía. Asimismo, en marzo de 2023, Argentina acordó con el FMI el desembolso de US$5.200 millones y una modificación sustancial en la meta de reservas del Banco Central para 2023 como consecuencia de la grave sequía en el país y los costos de la guerra en Ucrania. Este desembolso es consecuencia del cumplimiento de las metas acordadas con el FMI para el último trimestre de 2022, las cuales se vinculan al déficit fiscal, la emisión monetaria y las reservas del Banco Central.

La futura recaudación impositiva y resultados fiscales de Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, aún luego de haber finalizado con éxito la renegociación de la deuda externa e interna y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras. Si la Argentina no cumpliera con las metas establecidas en el acuerdo con el FMI y/o incumpliera los pagos al FMI, podría provocar la caducidad en los plazos de pago con la consiguiente aceleración de las mismas, empujando a la Argentina hacia un estado de cesación de pagos, todo lo cual podría tener un grave impacto sobre la economía argentina en su conjunto y sobre el sistema financiero en particular. Si bien el acuerdo alcanzado con el FMI incluye ciertas metas y lineamientos, no es claro cómo proyecta alcanzarlos y cumplirlos el Gobierno, generando incertidumbre sobre la evolución de la situación política, social y económica de la Argentina, lo cual podría resultar en el aumento de la percepción de riesgo con la consecuente reducción de confianza en el mercado local y en el nivel de inversión local y externa.

Por otra parte, en junio de 2021 el Gobierno llegó a un acuerdo con el Club de París para evitar el incumplimiento de las deudas de la Argentina frente a dicho organismo hasta el 31 xx xxxxx de 2022, renegociar el total de la deuda en 2022 y saldar una parte de la deuda con dicho organismo a través de un conjunto de pagos que sumarían alrededor de US$430 millones. De esta manera, el Gobierno logró evitar el incumplimiento de pago de los US$2.400 millones correspondientes al último tramo del acuerdo conciliatorio que se había llegado entre la Argentina y los miembros del Club de París en mayo de 2014. En este sentido, en de julio de 2021, Argentina realizó el primer pago acordado al Club de París por US$230 millones y el 25 de febrero completó el segundo pago para completar los US$430 millones. A fines de octubre de 2022, el Ministro de Economía Xxxxxx Xxxxx anunció un nuevo acuerdo de refinanciación con el Club de París para refinanciar unos USD 2.000 millones de deuda.

A su vez, el 2 de julio de 2022 renunció el Ministro de Economía Xxxxxx Xxxxxx, quien fue reemplazado, primero por Xxxxxxx Xxxxxxx, y luego por Xxxxxx Xxxxx. Xxxxx asumió formalmente su cargo con fecha 3 xx xxxxxx de 2022 y quedó a cargo de las áreas de Producción y Agricultura, luego de su unificación a través del Decreto N° 451/2022. Luego de su xxxxxxxx, el nuevo Ministro manifestó que su programa tendría cuatro frentes: (i) orden fiscal; (ii) superávit comercial; (iii) fortalecimiento de reservas; y (iv) desarrollo con inclusión. En materia de orden fiscal, se cumplió con la meta del 2,5% de déficit primario establecido por el presupuesto, y se proyectó que para el 2023 sea del 1,9 %, mejorando respecto al déficit previsto para el año anterior. A su vez, expresó que se mantendrá el congelamiento de la planta del estado para todos los sectores de la administración pública nacional centralizada. Respecto a los subsidios, anunció que se va a promover el ahorro por consumo junto a un pedido de cuidado de los recursos naturales del país. En lo que refiere al superávit comercial, dispuso la promoción -por medio de decretos de necesidad y urgencia- de regímenes especiales para los sectores de agroindustria, minería, hidrocarburos por aumento de producción y de economía del conocimiento y, a su vez, busca consolidarlo a través del control de importaciones. Relacionado con el fortalecimiento de las reservas, propuso un esquema de adelanto de exportaciones, con las cadenas de valor de la pesca, la minería, del agro y otros sectores. En este sentido, se implementó el dólar soja para que los productores de esa oleaginosa tuviesen acceso a un tipo de cambio de $200 al momento de liquidar divisas en el marco del Programa de Incremento Exportador. Además, se anunció el desembolso de fondos por parte de organismos internacionales como el Banco de Desarrollo de América Latina, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Banco Mundial que se producirían entre el 2022 y 2023. En materia de desarrollo con inclusión, durante el mes de octubre del 2022, anunció nuevas medidas, las cuales consisten en un nuevo programa de más largo plazo y con mayor cantidad de productos de Precios Cuidados denominado ‘Precios Justos’, la modificación del mínimo no imponible, un plan de cuotas fijas para comprar electrodomésticos (Ahora 30) y un refuerzo de ingreso para los grupos más vulnerables. Finalmente, a partir del 1 de octubre de 2022 entró en vigencia el “Programa Puente al Empleo”, iniciativa que consiste en convertir los planes sociales en empleo genuino, con acuerdo de los sectores empresarios que contratarán al personal y afrontarán parcialmente el pago de los salarios.

Asimismo, el 26 de octubre de 2022 la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación aprobó por mayoría el proyecto de presupuesto para el año 2023 y lo giró el mismo a la Cámara de Senadores, donde, no obstante la ausencia de la oposición, fue aprobado el 16 de noviembre de 2022 por el oficialismo, que cuenta con una mayoría ajustada. El proyecto aprobado contempla una pauta inflacionaria del 60%, un crecimiento de la economía del 2%, un déficit de 1,9%, un gasto de Ps. 29 billones y un precio xxx Xxxxx Estadounidense a fin de 2023 de Ps. 269. La Cámara alta también votó y convirtió en ley la prórroga por 5 años del impuestos a las ganancias, a los bienes personales y a los débitos y créditos (entre otros), cuya vigencia vencía a fines de 2022.

Por otra parte, el 21 de diciembre de 2022 la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN) dictó un fallo a través del cual concedió una medida cautelar en favor de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la causa contra la Nación por los fondos de la coparticipación. Se trata de un conflicto que tiene su origen en 2016, durante la gestión de Xxxxxxxx Xxxxx, y que desde 2020 se dirime en los tribunales. Lo que se debate es qué cantidad de dinero debe transferir la Nación a la Ciudad tras el traspaso del área de Seguridad desde la órbita federal a la local. El fallo de la CSJN no resolvió sobre la cuestión de fondo del conflicto, pero ordenó provisoriamente corregir el porcentaje en favor de la Ciudad al disponer que el Gobierno Nacional le pague el 2,95% (en lugar del 1,4%) de la masa de impuestos coparticipables y que las transferencias sean realizadas en forma diaria y automática por el Banco de la Nación Argentina. Ante esta decisión, el Gobierno nacional comunicó que pagaría lo que exigió la Corte con bonos xxx Xxxxxx Nacional (títulos TX31). Esto implica que si bien el fallo se cumple en su principal mandato, el desembolso del Estado Nacional no se hará inmediatamente, ya que estos títulos tienen un plazo promedio de 9 años. El jefe de Gobierno de la Ciudad, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, rechazó la posibilidad de cobrar bonos en lugar de dinero fundando que, de ser así, Nación continuaría sin cumplir con el fallo de la Corte. De este modo, el conflicto aún persiste y es incierto el efecto que tendrá en los mercados, la población en general y las operaciones de la compañía.

Por último, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx falló contra Argentina por el juicio que se tramita en el país norteamericano por la reestatización de YPF, responsabilizando al Estado Nacional por la expropiación del 51% de la petrolera en el año 2012, y ordenó pagar una indeminización que podría llegar hasta casi los u$s20.000 millones. De acuerdo a la sentencia, la justicia eximió de responsabilidad a YPF en la expropiación llevada adelante durante el gobierno de Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, pero responsabilizó de la maniobra al Estado nacional. Ahora, a Argentina le quedan dos instancias judiciales (la Cámara de Nueva York y la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos) para apelar esta resolución, aunque igualmente deberá depositar una garantía millonaria como actor perdedor en el litigio frente a los fondos Xxxxxxx Capital y Eton Park, que compraron el derecho a litigar contra YPF y la Argentina a un grupo de antiguos accionistas de la petrolera al momento de la estatización. Los montos reclamados por los fondos litigantes van entre US$8.500 millones y llega a hasta los US$19.8000 millones. Si bien es incierto el efecto que podría tener que Argentina tuviera que desembolsar esta suma, es probable que las restricciones a las importaciones aumenten.

Actualmente, la Argentina presenta un contexto económico social adverso, marcado por altos índices de inflación (véase “Un mayor incremento en el nivel de precios podría originar un efecto material adverso en el mercado y en los resultados financieros y operativos de la Sociedad” más adelante), altos índices de pobreza (según el último informe disponible del INDEC, durante el segundo semestre de 2022 el porcentaje de hogares por debajo de la línea de pobreza alcanzó el 29,6%, residiendo en estos hogares el 39,2% de las personas), y todo ello en el marco del acuerdo concertado con el FMI que importa el cumplimiento de los objetivos de política macroeconómica comprometidos en el mismo, con las consecuencias que la misma implica (véase “La incertidumbre nacional e internacional por la pandemia del coronavirus” más adelante).

Adicionalmente, a la fecha del presente Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán las futuras medidas que tome la administración xx Xxxxxxxxx sobre la economía argentina en su conjunto, siendo imposible predecir si será o no exitoso el intento del Gobierno nacional por estabilizar la economía y revertir las variables que continúan siendo negativas, tales como la recesión, el déficit fiscal, el déficit comercial, la inflación, la pobreza y el riesgo país. Las medidas pueden ser perjudiciales para la economía y no beneficiar o incluso perjudicar a nuestro negocio.

Las fluctuaciones en el valor del peso podrían afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, el desempeño financiero y los resultados de la Sociedad.

El valor del peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado y podría seguir fluctuando en el futuro. Historicamente, las devaluaciones del peso , a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos dado que perjudicó la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, lo que inicialmente derivó en incrementos de precios, reduciendo así el poder de compra de los salarios. También impactó negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda xxx xxxxxxx local y afectó de modo adverso la capacidad del Gobierno de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Por otra parte, un incremento significativo en el valor del peso en relación con el dólar estadounidense también conlleva riesgos para la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado a través de los impuestos a las exportaciones y, en consecuencia, tendría un efecto negativo sobre el crecimiento económico y en el empleo y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido a la menor cobranza de impuestos.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, a partir del 2012 el peso comenzó a depreciarse significativamente todos los años, alcanzando la mayor pérdida de su valor frente al dólar estadounidense en 2018, año en el que el peso se depreció más de un 100%, siendo Argentina el país que más devaluó su moneda a

nivel mundial en dicho año.

Previo a la celebración de las primarias en agosto de 2019, el tipo de cambio era de $45,40 por dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2019 el tipo de cambio era de $59,89 por dólar estadounidense, evidenciando una depreciación del 31,8% solo en los últimos cuatro meses del año y acumulando una pérdida de valor del peso del 58,9% durante todo el 2019.

Durante el primer trimestre de 2020 la fluctuación xx xxxxx se mantuvo bastante estable, pero dicha estabilidad se vio alterada, por las condiciones locales y mundiales descriptas más adelante en “La incertidumbre nacional e internacional por la pandemia del coronavirus” las cuales llevaron al dólar oficial a cerrar en $84,15 a diciembre de 2020, es decir una devaluación del peso de aproximadamente 29% en el año. Por su parte, en 2021, el peso argentino continuó depreciándose frente al dólar estadounidense y otras divisas, ya que el tipo de cambio peso/dólar era de

$102,75 por dólar estadounidense al 31 de diciembre de 2021, lo que representa una devaluación del peso de aproximadamente el 22,1% de su valor. En el 2022 el dólar oficial cerró en $183,25 por lo que, al finalizar el año, el peso se devaluó en un 72,5% en relación al valor xxx xxxxx estadounidense vigente al 1° de enero de 2022. En el primer trimestre de 2023, el dólar oficial cerró en $185,91, $195,59 y $207,83 en enero, febrero y marzo, respectivamente. Finalmente, en abril del 2023, el dólar oficial cerró en $221,59.

En el contexto actual, no se puede asegurar que el tipo de cambio oficial no fluctuará significativamente en el futuro. No puede haber garantías respecto de futuras modificaciones a los controles de cambio. Los controles de cambio podrían afectar de manera adversa nuestra condición financiera y resultados de las operaciones.

Dada la limitada capacidad de la República Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales, el país podría verse impedido de reingresar a los mercados de capitales internacionales.

En 2005 y 2010, Argentina lanzó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana en xxxx desde fines de 2001 y logró así reestructurar más del 92% de su deuda. En abril de 2016, el Gobierno argentino canceló US$4,2 mil millones de deuda impaga con tenedores no participantes de las reestructuraciones del 2005 y 2010.

En 2018, debido a la limitación de acceso de Argentina a los mercados internacionales, el Gobierno argentino y el FMI celebraron un acuerdo de crédito “stand-by” por un monto de US$57,1 mil millones con un vencimiento de 36 años, que fue posteriormente renegociado alcanzándose un nuevo acuerdo por US$44 mil millones en marzo de 2022. En diciembre del mismo año, el FMI trató la tercera revisión del programa que mantiene con Argentina, cuya aprobación definitiva, en caso de efectuarse, llevará a un desembolso de US$6.000 millones. No obstante lo anterior, la administración xx Xxxxxxxxx emprendió la renegociación de los términos y condiciones del acuerdo, tal como se describe en “La inestabilidad económica y política de Argentina puede afectar sustancial y adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad”.

Si bien el Gobierno Argentino logró reestructurar de forma satisfactoria sus títulos de deuda soberana durante el 2020 conforme lo descripto precedentemente en “La inestabilidad económica y política de Argentina puede afectar sustancial y adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera de la Sociedad”, y logró alcanzar un acuerdo con el FMI, existe incertidumbre respecto a si la Argentina será capaz de cumplir los compromisos contraídos en el crédito de facilidades extendidas acordado con dicho organismo, pudiendo la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de Argentina ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda lo que, sumado a la coyuntura macroeconómica general, hace que no sea posible predecir si el Gobierno tendrá la capacidad de financiarse en el mercado internacional.

Por otra parte, en 2021 Xxxxxx Xxxxxxx Capital Investment (MSCI), confirmó que la Argentina será reclasificada del índice MSCI Mercados Emergentes al índice MSCI Mercados Standalone (independientes) como resultado de la revisión semestral de los índices. La causa de esta reclasificación descansa principalmente en la prolongada aplicación de controles de capital. Los índices MSCI tienen dentro de ellos valores de referencia que sirven para reflejar cómo está posicionado un mercado determinado, teniendo en cuenta la liquidez y las regulaciones aplicables a la negociación de los títulos. Esta reclasificación puede tener un impacto negativo sobre el mercado y generar volatilidad.

La situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa por la situación de la deuda pública externa de la Argentina, por la dificultad de la Argentina para acceder a los mercados financieros internacionales y por los efectos que tales circunstancias tengan sobre la economía argentina.

Una baja de los precios internacionales de las exportaciones de los principales commodities de la Argentina podría producir un efecto adverso significativo en la economía Argentina y nuestras perspectivas.

del precio de los commodities, particularmente del precio de su principal commodity de exportación, la soja, en un entorno internacional que posibilitó el aumento de las exportaciones argentinas elevando, en consecuencia, los ingresos fiscales provenientes de las retenciones a las exportaciones. La economía argentina ha seguido siendo relativamente dependiente del precio de sus principales productos agrícolas, dependencia que ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las variaciones del precio internacional de los commodities que exporta.

En este sentido, producto de la guerra entre Ucrania y Rusia, el precio de los commodities como la soja, el trigo y el maíz, han aumentado, lo cual en principio impactaría positivamente en las exportaciones argentinas. En medio de un contexto internacional complejo, con una gran volatilidad y fluctuaciones en los precios de los granos, el Gobierno había asegurado que no habría restricciones en la comercialización de las commodities agroindustriales. Sin embargo, en marzo de 2022, el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca de la Nación, decidió el cierre temporal de exportaciones de subproductos derivados de la soja, como la harina y el aceite, a través de la suspensión de la tramitación de solicitudes de Declaración Jurada de Operaciones de Exportación de dichos subproductos. Si bien dichas restricciones fueron posteriormente levantadas, el atraso en el tipo de cambio aplicado para la liquidación de exportaciones provocó una baja en el volumen de exportación, que intento ser mitigada por parte del Gobierno a través de la implementación xxx xxxxx soja. De todas formas, el actual esquema continúa generando descontento entre los productores en virtud de las altas retenciones que se aplican no solo a la exportación de la soja, sino también a la de productos agroindustriales en general. En ese sentido, durante 2022, las exportaciones xx xxxxx, soja y maíz se redujeron aproximadamente en 24 millones de toneladas, lo que representaría una pérdida neta de ingreso de USD 7.978 millones, que equivale al 18% del ingreso total de divisas del agro en el anterior ciclo agrícola.

Debe considerarse también el efecto que puede causar la sequía en la actual campaña agrícola, ya que, actualmente, como consecuencia del déficit de lluvias, las estimaciones de cosecha xx xxxxx, soja y maíz se redujeron en un 23% respecto de la producción inicial esperada. En este contexto, la pérdida de ingresos netos del sector productor, solo en maíz, trigo y soja, sería equivalente a más de 2 puntos del PBI que el FMI había estimado para Argentina en el 2023.

Las bajas en los niveles de exportación de los principales commodities o de los precios internacionales de los mismos pueden disminuir la competitividad de la Argentina y disminuir significativamente las exportaciones del país. En este sentido, una disminución de las exportaciones podría tener un efecto adverso significativo sobre las finanzas públicas de la Argentina a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país que, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria, empeorar la situación financiera del sector público argentino y conllevar un aumento de impuestos o una necesidad de inyectar moneda adicional al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, generando inflación.

El impacto de dichos acontecimientos podría ser altamente negativo para la economía argentina y afectar negativamente nuestro negocio de exportación de alimentos y nuestra capacidad de cumplimiento de nuestras obligaciones de pago, incluyendo, entre otras, aquellas relacionadas con las Obligaciones Negociables.

Un mayor incremento en el nivel de precios podría originar un efecto material adverso en el mercado y en los resultados financieros y operativos de la Sociedad.

Argentina ha experimentado repetidamente, incluso en los últimos años, períodos de alta inflación. La inflación ha aumentado sistemáticamente desde 2007 y se ha mantenido relativamente elevada desde entonces.

En el 2019, el INDEC informó una variación acumulada del IPC del 53,8%. Durante el primer año de Gobierno xx Xxxxxxxxx, gracias al congelamiento de las tarifas públicas, los combustibles, y el freno al deslizamiento cambiario (por las restricciones cambiarias y la venta de reservas), los niveles de inflación mensual aminoraron sustancialmente durante los primeros meses del 2020, llegando a acumular una variación del 36,1% en el año. En el 2021 la variación del IPC fue de un 50,9%. Por su parte, en el 2022 el IPC acumuló una variación de 94,8%, el registro más alto en más de 30 años, debido a factores como: i) el ajuste de tarifas de servicios públicos; ii) el aumento de la inflación global, y particularmente de los precios de los combustibles y alimentos; iii) la aceleración en la depreciación del tipo de cambio; y iv) el fuerte componente inercial de la inflación subyacente. Finalmente, el IPC registró un alza mensual de 7,7% en marzo de 2023, y acumuló en el primer trimestre del año una variación de 21,7%

Los esfuerzos realizados por el Gobierno para contener y bajar la inflación no han obtenido los resultados deseados y la inflación continúa siendo un importante problema para la economía argentina. Si no puede estabilizarse el valor del peso argentino a través de políticas fiscales y monetarias, podría esperarse un aumento aún mayor en los índices de inflación.

No puede predecirse si las tasas de inflación continuarán o no aumentando en el futuro o que las medidas a ser implementadas para controlar la inflación surtirán el efecto deseado. En el pasado, la inflación determinó la economía argentina e impactó sobre la capacidad del Gobierno nacional para crear condiciones conducentes al crecimiento. Un escenario inflacionario podría afectar negativamente la competitividad internacional de la Argentina en el exterior, los

respecto a tales variables económicas y la falta general de estabilidad en términos de inflación puede tener un impacto negativo en la actividad económica, lo que podría ocasionar un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Sociedad.

Tanto medidas del Gobierno nacional como reclamos de nuestros trabajadores y/o de los sindicatos que los nuclean podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos a nuestros empleados y/o para otorgar nuevos beneficios, lo cual aumentaría nuestros costos operativos.

En el pasado, el Gobierno promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de salarios y a proporcionar determinados beneficios adicionales a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como los del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores.

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por leyes específicas como ser la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250 que, entre otras cosas, establecen cómo llevar a cabo las negociaciones salariales y otros temas laborales. Cada sector industrial o comercial está regulado por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está normalizado, cada cámara de industria o comercio negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato correspondiente del sector pertinente.

Por otra parte, debido a cambios en la interpretación de las leyes laborales por parte de los tribunales argentinos que tienden a favorecer a los empleados en Argentina, las obligaciones laborales y previsionales de las empresas hacia sus propios empleados y hacia los empleados de terceros prestadores de servicios han aumentado significativamente. Asimismo, en el caso de que un tercero prestador de servicios no cumpla debidamente sus obligaciones laborales y previsionales con respecto a sus empleados, los empleados de dicho tercero prestador de servicios podrían pretender declarar al Emisor responsable del pago de las obligaciones laborales y previsionales incumplidas por el tercero.

Actualmente, de acuerdo a lo resuelto por el Ministerio de Trabajo mediante Resolución 11/2021, se encuentra vigente para todos los trabajadores comprendidos en el régimen de la Ley de Contrato de Trabajo, de la Administración Pública Nacional y de todas las entidades y organismos en las que el Estado Nacional actúe como empleador, un salario mínimo, vital y móvil (excluidas las asignaciones familiares) de $69.500 a partir xx xxxxx de 2023. Sin perjuicio de ello, cada empresa del sector privado y repartición pública puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios dispuestos por el sindicato, otorgar a sus empleados aumentos adicionales de acuerdo a su mérito o a un esquema salarial variable.

Debido a los altos índices de inflación, los empleadores, tanto del sector público como del privado, soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos. Según lo informado por el INDEC, en términos interanuales, en 2022 el Índice de salarios mostró una suba de 90,4% interanual, como consecuencia de los incrementos del 93,8% en el sector privado registrado, 99,4% en el sector público y 65,4% en el sector privado no registrado.

Por otra parte, en diciembre 2019, el Gobierno emitió el Decreto N° 34/2019, que estableció que, en los casos en los que se despidiera a un empleado sin causa, en los siguientes seis meses de la publicación del Decreto, el empleado tendría derecho a doble indemnización. Este Decreto fue emitido en el marco de la emergencia económica y en virtud del incremento en el desempleo y la intención era que desalentara a los empleadores de prescindir de empleados y fue prorrogado sucesivamente en virtud de la crisis por la pandemia del COVID-19 hasta que, finalmente, en diciembre de 2021, el Decreto N°886/2021, estableció la reducción progresiva de la duplicación de indemnizaciones por despido, teniendo el trabajador despedido sin causa derecho a percibir, a partir del 1 de enero de 2022, un incremento del 75% de las indemnizaciones, que se fueron reduciendo hasta su eliminación a partir del 1 de julio de 2022.

Asimismo, en agosto de 2020 se sancionó la Ley N° 27.555, modificatoria de la Ley de Contrato de Trabajo, que estableció los presupuestos legales mínimos para la regulación de la modalidad de Teletrabajo, entendido como aquel trabajo en relación de dependencia efectuado total o parcialmente en el domicilio de la persona que trabaja, o en lugares distintos al establecimiento del empleador, mediante la utilización de tecnologías de la información y comunicación, reglamentando a tal efecto las condiciones de la jornada laboral; fijando pautas respecto a la compensación de gastos, elementos de trabajo y representación sindical; y reconociendo derechos y obligaciones en cabeza tanto del empleador como del empleado. Dicha ley entró en vigencia en xx xxxxx de 2021.

Debido a los altos índices de inflación el Gobierno argentino podría adoptar nuevas medidas que determinen subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, y los trabajadores y sus sindicatos pueden ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial o beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluidas las del Emisor. Tales mayores costos podrían afectar adversamente el negocio, la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones

y la capacidad del Emisor de efectuar pagos relacionados con las Obligaciones Negociables.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

A la fecha de este Prospecto no ha habido conflictos laborales significativos con nuestros trabajadores y/o con los sindicatos que los nuclean. En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse materialmente afectadas, pudiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos. Adicionalmente, nuestros consumidores podrían considerar cualquier falta de acuerdo entre nuestros trabajadores y la Compañía como un hecho negativo, lo que podría generar, a su vez, un impacto negativo sobre la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Sociedad.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por los acontecimientos económicos de otros mercados.

El crecimiento económico débil, chato o negativo de alguno de los principales socios comerciales de Argentina podría afectar adversamente la balanza de pagos de Argentina y, por lo tanto, el crecimiento económico. En los últimos años, varios socios comerciales de Argentina (como Brasil, Europa y China) han experimentado ralentizaciones significativas o períodos de recesión en sus economías que impactaron sobre la demanda de productos que provienen de Argentina y afectaron así su economía. Además, hay incertidumbre acerca de cómo se desarrollará la relación comercial entre los estados miembros del Mercosur, especialmente entre Argentina y Brasil, en contexto marcado por elecciones presidenciales de ambos países, tanto la reciente elección xx Xxxx Da Xxxxx como nuevo presidente de Brasil, como las próximas elecciones presidenciales en Argentina que tendrán lugar en 2023. No podemos predecir el efecto sobre la economía argentina y nuestras operaciones en caso de surgir litigios entre la Argentina y Brasil, o si cualquiera de dichos países decidiera salir del Mercosur.

Además, el escenario macroeconómico global enfrenta desafíos. Hay considerable incertidumbre respecto de los efectos a largo plazo de las políticas monetarias y fiscales expansivas adoptadas por los bancos centrales y las autoridades financieras de algunas de las principales economías del mundo, incluyendo los Estados Unidos y China, la guerra de precio del petróleo entre los principales productores, Rusia y Arabia Saudita, y el conflicto por la invasión rusa en el territorio de Ucrania, la cual ha generado incertidumbre en los mercados y ha disparado el precio del petróleo mundialmente, entre otras consecuencias. Adicionalmente se han desarrollado crisis económicas y sociales en varios países de América Latina que experimentaron una caída significativa de sus PBI dada la dificultad para implementar políticas fiscales, sociales, monetarias, de salud y vacunación que les permitiera una recuperación sostenible de la crisis desatada por la pandemia de COVID-19. Según estimaciones del FMI, recién en 2024 el ingreso per cápita regresará a los niveles previos al COVID-19 en dicha región.

Por otra parte, ha habido preocupación acerca de disturbios y amenazas terroristas en el Medio Oriente, Europa y África y de los conflictos que involucran a Irán, Siria y Xxxxx del Norte, así como por posibles conflictos entre China y otros países asiáticos, como Taiwán, en relación con disputas territoriales y la posibilidad de una guerra comercial entre los Estados Unidos y China.

Asimismo, el Xxxxx Unido se retiró de la Unión Europea (“Brexit”). En particular, las consecuencias del Brexit en Argentina estarían vinculadas con el debilitamiento de la libra y el euro, y la consecuente revalorización xxx xxxxx estadounidense en todo el mundo. Una apreciación adicional xxx xxxxx estadounidense podría tener un efecto negativo en el precio de las materias primas, lo cual podría afectar las exportaciones de la Argentina a la Unión Europea y al Xxxxx Unido.

El impacto que la reconfiguración del escenario político y económico europeo pueda tener sobre la Argentina dependerá a su vez de la aún incierta implementación del acuerdo entre el Mercosur y la Unión Europea alcanzado en 2019 (cuya entrada en vigencia se halla supeditada a la aprobación legislativa de cada país miembro de la UE como requisito previo para su tratamiento por parte del Parlamento Europeo y del Consejo de Ministros) y de los acuerdos post-Brexit que la Argentina y la región puedan alcanzar con el Xxxxx Unido.

En febrero de 2022, causaron preocupación las manifestaciones de Xxxxxxx Xxxxxxxxx en sus viajes a China y Rusia, dado que un acercamiento con dichos países podría generar discordia con Estados Unidos, siendo importante el apoyo de dicho país en lo que respecta al ámbito del FMI. Asimismo, un aumento de la tasa de interés de referencia, como la ocurrida en Estados Unidos a mediados de 2018, podría originar episodios de volatilidad en Estados Unidos y en los mercados internacionales, y provocar una migración de capitales desde las economías emergentes. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, Argentina y otras economías de mercados menos desarrollados podrían encontrar más difícil y costoso acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico.

A su vez, la invasión de Rusia en el territorio de Ucrania que comenzó el 25 de febrero de 2022, ha afectado y podría continuar afectando a otros países, generando aumentos en el precio del petróleo (por ser Rusia una de las grandes productoras de petróleo a nivel mundial), inflación y turbulencias en los mercados. Esta suba en los precios de combustibles ya afecta negativamente a Argentina no sólo por el efecto inflacionario sino también porque al ser un

país cuyo suministro de energía depende en gran medida de la importación, ha sufrido un impacto de magnitud sobre sus cuentas públicas. Por otra parte, la imposición de sanciones de gravedad, tanto económicas como comerciales dirigidas a Rusia y a empresas rusas por parte de Estados Unidos, la Unión Europea, el Xxxxx Unido podría contribuir a una escasez de materias primas y productos básicos, lo que a su vez podría generar mayores niveles de inflación y ocasionar interrupciones en la cadena global de suministro, especialmente en el sector energético. Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de este conflicto y a sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto tendrá en la economía mundial y en los mercados financieros.

Durante 2021 y 2022, la economía argentina se vio adversamente afectada por algunos de los factores mencionados. Si las condiciones internacionales y locales empeoraran, la economía argentina podría verse negativamente afectada como resultado de una menor demanda internacional y menores precios por sus productos y servicios, mayores tasas de interés internacionales, menos ingreso de capitales y una mayor aversión al riesgo, lo que podría también afectar adversamente nuestras actividades, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior y el ingreso de capitales han limitado y podrán volver a limitar la disponibilidad del crédito internacional.

En el pasado el Gobierno impuso controles de cambio y restricciones a la transferencia y al ingreso de divisas que limitaron significativamente la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera o efectuar pagos al exterior. Desde su asunción, el Presidente Xxxxx eliminó sustancialmente todas las restricciones cambiarias que se habían implementado durante el Gobierno anterior.

No obstante ello, en septiembre de 2019, en el marco de la inestabilidad económica y la significativa devaluación que tuvo lugar luego de las PASO, el Gobierno y el BCRA adoptaron una serie de medidas reinstaurando los controles cambiarios, que aplican con respecto al acceso al mercado local de cambios por parte de residentes para el atesoramiento y fines de inversión en el exterior, al pago de endeudamiento financiero externo, pago de dividendos en moneda extranjera en el exterior, pago por bienes y servicios en moneda extranjera, pago de importaciones de bienes y servicios y la obligación de ingresar y liquidar a pesos los fondos provenientes de la exportación de bienes y servicios, entre otros. Otras operaciones financieras como derivados y transacciones con títulos valores también fueron abarcadas por el régimen cambiario implementado en ese momento.

Luego del cambio de Gobierno, la nueva administración extendió la vigencia de dichas medidas, cuya vigencia original era hasta el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx fueron prorrogadas en diverso grado hasta la actualidad, y estableció medidas adicionales por medio de la Ley de Solidaridad, incluyendo el Impuesto PAIS.

Entre otras limitaciones, las personas humanas sólo pueden comprar con pesos la cantidad de U$S200 mensuales con fines de ahorro, abonando adicionalmente la alícuota del 30% correspondiente al Impuesto PAIS y el 35% de retención de impuesto a las ganancias. Asimismo, desde septiembre de 2022, el BCRA dispuso que aquellas personas que mantengan los subsidios al consumo de energía eléctrica, gas natural y agua potable (más de 9 millones de hogares, según datos oficiales) no podrían acceder a la compra xxx xxxxx ahorro en el mercado oficial. En suma, estas restricciones generaron una fuerte caída en la compra de dólares por parte de ahorristas particulares: mientras que en agosto de 2020 unas 4 millones de personas adquirieron US$ 750 millones de dólares (el pico más alto de la gestión actual), en junio último 1 millón de personas compraron US$ 256 millones: una caída del 65%.

En este sentido, las empresas Argentinas no pueden acceder al mercado de cambios para ahorrar en US$ y, aunque es posible acceder al mercado para pagar deudas financieras con el exterior, esta posibilidad se otorga únicamente al vencimiento o en plazos muy cercanos al mismo (no siendo posible precancelar con anticipación tales deudas, salvo en ciertas excepciones). Asimismo, se limitó el acceso a los pagos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y, por otra parte, se encuentra muy limitada la posibilidad de acceder al mercado para pagar dividendos a los accionistas extranjeros.

En el caso que la Argentina atraviese un período de crisis e inestabilidad política, económica y social, que cause una significativa contracción económica, ello puede devenir en cambios radicales en las políticas del Gobierno de turno en materia económica, cambiaria y financiera con el objetivo de preservar la balanza de pagos, las reservas del BCRA, una fuga de capitales o una importante depreciación del Peso, como puede ser, la conversión obligatoria a Pesos de obligaciones asumidas por personas jurídicas residentes en Argentina en Dólares Estadounidenses, todo lo cual podría afectar adversamente la economía y, en consecuencia, la actividad de la Sociedad.

Para información más detallada sobre el régimen cambiario vigente por favor remitirse a la sección “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL — c). Controles de Cambio”.

Efectos ocasionados por demoras o restricciones a las importaciones.

En diciembre de 2015, bajo la administración del Gobierno del Ing. Xxxxxxxx Xxxxx, se dictó la Resolución General Nº 3823 de la AFIP mediante la cual se derogó la Resolución General Nº 3252 de la AFIP que había establecido la

exigencia de contar con “Declaración Jurada Anticipada de Importación” (“DJAI”) aprobada como requisito previo para la importación de bienes de consumo y se estableció el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”).

Asimismo, en diciembre de 2015, el Ministerio de Producción dictó la Resolución N° 5/15 mediante la cual se estableció un sistema de Licencias Automáticas de Importación (“LAI”) y Licencias no Automáticas de Importación (“LNAI”) disponiéndose que todas las mercaderías estarían sujetas a una LAI, cuya aprobación deberá resolverse dentro de un plazo xx xxxx (10) días hábiles, salvo la mercadería que clasifique en las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común de MERCOSUR (“NCM”) para las que especialmente se haya dispuesto la exigencia de una LNAI.

Actualmente, la mayoría de las posiciones arancelarias de la NCM están sujetas al sistema xx XXX, en base al “Acuerdo sobre Procedimientos para el Trámite de Licencias de Importación del GATT” conforme surge de la Ley Nº 24.425, y una pequeña porción de posiciones arancelarias se encuentra regulada bajo el sistema de LNAI.

Durante el Gobierno del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx emitió la Comunicación “A” 7466, con vigencia a partir del 04 xx xxxxx de 2022, por la cual modificó el proceso de aprobación xx XXXXX, mediante la categorización de estas solicitudes en “A” y “B”. Aquellas a las que se otorgan con categoría “A”, podían pagarse en los plazos acordados entre las partes, mientras que a las que se otorgaban categoría “B”, debían hacerlo a los 180 días a partir del despacho a plaza. A pesar de que ya existía una lista de bienes que estaban condicionados a plazos de pago de 180 o hasta 360 días posteriores al despacho, a partir de la Comunicación “A” 7466, estas categorías se determinan por empresa (en lugar de por tipo de bien), en función del historial de importaciones FOB del 2021 (+5%) o del 2020 (+70%), el que fuera menor. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx emitió la Comunicación “A” 7532 mediante la cual introdujo cambios en relación al acceso al Mercado Libre de Cambios para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI, modificando, entre otras cuestiones, el régimen aplicable a las operaciones de importación vinculadas con LNA. Además, establece que adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que respecto a los pagos efectuados a partir del 1 de enero de 2022 que no se correspondan con las operaciones enunciadas en el punto 2.2. de la Comunicación, no se supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI categoría A previsto.

Mediante la Resolución Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx 0000 dictada por la Administración Federal de Ingresos Públicos y la Secretaría de Comercio se dispuso crear el Sistema de Importaciones de la República Argentina (“SIRA”), el que resulta aplicable a los importadores inscriptos en los Registros Especiales Aduaneros previstos por la Resolución General (AFIP) N° 2570, con relación a las destinaciones definitivas de importación para consumo. Este sistema sustituye al SIMI.

El régimen SIRA establece ciertos requisitos de control por parte de la AFIP, Secretaría de Comercio y el Banco Central de la República Argentina que consisten en la verificación de ciertos requerimientos que deben cumplir los importadores a los efectos de poder obtener la aprobación de la declaración de cada operación de importación y los plazos en los que el importador tendrá acceso al Mercado Libre de Cambios para pagar dichas operaciones.

Si como resultado del relevamiento de los requisitos establecidos por la Resolución Conjunta N° 5271, la declaración SIRA del importador no es aprobada, el importador no podrá importar los bienes ni acceder al Mercado Libro de Cambios para realizar los pagos de esas importaciones.

En razón de la emisión de la Resolución Conjunta antes referida, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7622, mediante la cual dispuso que las entidades podrán, a partir del 17 de octubre de 2022, dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una SIRA en la medida que tenga lugar alguna de las situaciones que se detallan en la Comunicación. Al momento de dar acceso al mercado de cambios, la entidad deberá convalidar la operación en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP.

Si bien estas medidas al día xx xxx no afectan sustancialmente la actividad de la Compañía, no se puede garantizar que en el futuro no surjan nuevas comunicaciones que restrinjan o demoren la importación de partes componentes de los productos que elabora o comercializa la Sociedad.

La incertidumbre nacional e internacional por la pandemia del coronavirus.

A finales de diciembre de 2019, la noticia de una neumonía de origen desconocido (un nuevo coronavirus (SARS- CoV-2)) (“COVID-19”) originado en la provincia Wuhan Hubei fue reportado a la Organización Mundial de la Salud (“OMS”), con casos pronto confirmados en múltiples provincias de China así como en otros países. El Gobierno argentino y otros gobiernos alrededor del mundo implementaron diversas medidas, incluyendo el uso de cuarentenas, restricciones de viaje, suspensiones de visas, aislamientos de alcance nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, y turísticos, entre otros. Sin embargo, el virus continuó expandiéndose

globalmente y presentando nuevas variantes, tales como la variante delta, o la omicrón que se caracterizó por su mayor contagiosidad.

El avance del virus en el territorio nacional motivó al Gobierno, mediante la sanción del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020, a declarar y prorrogar sucesivamente el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (“ASPO”) desde el 20 xx xxxxx de 2020, con el objetivo de frenar la propagación del virus y evitar que el contagio se acelere de modo tal que sistema sanitario no lo pueda contener. Esta medida implico, durante su vigencia, la obligación de todos los ciudadanos argentinos (salvo excepciones vinculadas a la industria de la alimentación y farmacéutica, fuerzas armadas y trabajadores de la salud, entre otros) de permanecer en sus hogares. Asimismo, en forma concordante, se estableció una reducción significativa del transporte público para desalentar la circulación masiva de personas y el asueto para la administración pública.

Posteriormente, mediante Xxxxxxx Xx 000/0000 xxx 0 xx xxxxx xx 0000, xx XXXX fue flexibilizado parcialmente y reemplazado por las medidas de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” (“DISPO”). Luego de sucesivas prórrogas, y a medida que el contexto epidemiológico y sanitario mejoraba, así como la campaña de vacunación se expandía, las medidas restrictivas que recaían principalmente sobre la circulación de personas, fueron reemplazadas por recomendaciones y medidas a adoptar a fin de mitigar el impacto sanitario de la pandemia. Durante la pandemia, la situación fiscal se volvió más crítica. La necesidad de mantener el ASPO obligó al cierre de muchas empresas, en especial Pymes, afectando fuertemente al comercio, turismo, entretenimiento y a los trabajadores informales. El Gobierno llevó adelante una serie de medidas paliativas para contrarrestar el efecto del parate económico que básicamente determinaron un aumento del gasto público.

Por otro lado, en mayo de 2022, se identificaron casos de viruela del mono en países como Portugal, España y el Xxxxx Unido e investigaciones en varios países encontraron casos sin una fuente conocida de infección, lo cual sugirió la existencia de una propagación comunitaria no detectada. Cabe mencionar que al 31 de diciembre de 2022 se reportaron más de 83 mil casos confirmados en 110 países. A su vez, en noviembre de 2022 se advirtió un aumento sostenido de casos de coronavirus tanto en nuestro país como en el resto del mundo, tendencia impulsada por las subvariantes de Ómicron.

A comienzos xx xxxx de 2023, la OMS declaró el fin de la emergencia sanitaria global por COVID-19. No obstante, la entidad advirtió que el virus sigue circulando y que los países deberán hacer seguimiento de su evolución, haciendo la transición desde tratar al coronavirus como una emergencia a hacerlo como una enfermedad que llegó para quedarse y debe gestionarse como otras enfermedades infecciosas. La decisión de finalizar la emergencia sanitaria -declarada el 30 de enero de 2020- se tomó por consejo de un comité de expertos independientes, el llamado comité de emergencia COVID-19.

Desde su aparición, el brote del coronavirus ha causado una disrupción social, laboral y xx xxxxxxx significativa, con marcadas caídas bursátiles en los mercados tanto de Argentina como del exterior. Los efectos a largo plazo para la economía y para la Compañía de epidemias y otras crisis de salud pública son difíciles de analizar o predecir, y podrían incluir una caída aún mayor en los precios de los activos argentinos, riesgos a la salud y seguridad de los empleados y ventas reducidas en las ubicaciones geográficas impactadas.

Por otra parte, cualquier medida restrictiva que se adopte para controlar el brote de estas o de futuras enfermedades contagiosas podría tener un efecto material adverso en la economía en general y en las operaciones de la Sociedad, que no se puede predecir a la fecha del presente. No obstante lo mencionado, a la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no ha tenido dificultades relacionadas con la importación de productos como consecuencia de las medidas tomadas por el Gobierno nacional, ni ha sufrido impactos significativos derivados de estos sucesos sobre su situación patrimonial y financiera, sobre sus resultados y/o sobre sus flujos de efectivo.

Riesgos Relacionados con la Sociedad

Los aumentos en el precio de materiales e insumos podrían generar un aumento en el costo de venta de los productos de la Sociedad y reducir de esta manera su ganancia operativa.

Las materias primas básicas y demás componentes fundamentales utilizados en la producción de los productos de electrónica de la Sociedad (lo que incluye los productos de electrónica de hogar y de entretenimiento) son los siguientes: placas de circuito impreso, componentes electrónicos, piezas de plástico, metal, cobre, vidrio, tubos de televisión, pantallas de display y aquellos de embalaje como telgopor y cajas de cartón, la gran mayoría de los cuales son importados.

Es posible que los precios de estos materiales e insumos aumenten en el futuro en términos reales, lo que aumentaría el costo de producción de la Sociedad. Si los precios de los materiales e insumos aumentan, incluso como resultado del desabastecimiento, restricciones legales o fluctuaciones en el tipo de cambio, estos aumentos podrían generar un incremento en los precios de venta, que de no ser trasladados al precio final de los productos, reducirían los márgenes de ganancia de la Sociedad. La Sociedad podría también encontrarse en una situación en la que no sea posible 36

continuar con el aumento de los precios de sus productos para reflejar en su totalidad los aumentos en los precios de sus materiales e insumos sin afectar la demanda por los mismos, lo que también afectaría de manera adversa la situación económica y financiera de la Sociedad.

Una eventual devaluación significativa del peso argentino podría encarecer los insumos que requiere la Compañía para la fabricación de sus productos electrónicos.

Una porción significativa de los insumos que requiere la Compañía para la fabricación de sus productos, se encuentran denominados en dólares estadounidenses. Una depreciación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense acarreará el incremento proporcional en los precios de tales insumos en pesos y, en la medida en que no logre mantener los ingresos en dólares estadounidenses y/o incrementar los ingresos en pesos para compensar una devaluación del peso argentino, y/o trasladar los incrementos de precios a sus productos, la capacidad para adquirir tales insumos denominados en dólares estadounidenses podría verse adversamente afectada y por ende la situación económica y financiera de la Sociedad.

El mercado de productos electrónicos de uso doméstico y de entretenimiento es altamente competitivo y la Sociedad podría perder mercado frente a otros productores locales o extranjeros.

El mercado de los productos de electrónica de uso doméstico y de entretenimiento se caracteriza por una intensa competitividad. La Sociedad enfrenta un alto nivel de competencia con productores locales y extranjeros, algunos de los cuales disponen de mayores recursos. Si otros productores aumentan su eficacia productiva, la Sociedad podría llegar a experimentar una creciente competencia de precios que podría eventualmente poner en riesgo su rentabilidad. Asimismo, si alguno o algunos de los competidores de la Sociedad mejorasen en alguno de los factores competitivos clave, la productividad y rentabilidad de la Sociedad podrían llegar a verse afectadas de manera adversa.

La Sociedad está sujeta a diversas leyes y reglamentaciones y podrían imponerse reglamentaciones adicionales en el futuro que dificulten o tornen más oneroso el accionar de la Sociedad.

Las actividades de la Sociedad están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales, además de otras reglamentaciones, autorizaciones y permisos relacionados con la producción y actividades relacionadas incluyendo normas aduaneras y normas ambientales relacionadas con la protección y restauración del medio ambiente. La Sociedad debe obtener permisos y autorizaciones de diferentes autoridades gubernamentales a fin de llevar a cabo su actividad. Mantener sus permisos y autorizaciones u obtener permisos nuevos podría ser dificultoso o no ser posible. En caso de incumplimiento de dichas leyes, reglamentaciones, permisos y autorizaciones, la Sociedad podría enfrentar multas, órdenes de clausura, revocación de permisos y de autorizaciones dificultando su producción y sus ventas.

Asimismo, las autoridades públicas podrían emitir normas nuevas en materias relacionadas con la producción o exigir el cumplimiento o interpretar leyes y reglamentaciones existentes de una manera más estricta o de modo diverso al actualmente vigente, lo que podría generar para la Sociedad gastos a fin de cumplir con las nuevas normas o nueva interpretación de las mismas.

Con fecha 18 de septiembre de 2014 el Congreso de la Nación aprobó la reforma a la Ley Nº 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”) con el objetivo de incrementar el control en materia de abastecimiento de bienes y cumplimiento de los servicios, estableciéndose mayor injerencia del Estado sobre la actividad privada. Asimismo, la iniciativa aprobada incluye la posibilidad del Estado Nacional de reglar los derechos de usuarios y consumidores previstos en el artículo 42 de la Constitución Nacional y dispuso la creación de un Observatorio de Precios de Bienes y Servicios. La reforma de la Ley de Abastecimiento establece la posibilidad de que se disponga la continuación de la producción de bienes y la fabricación obligatoria de ciertos niveles o cuotas mínimas, la obligatoriedad de publicar los precios de los bienes y servicios producidos y prestados, la potestad de requerir y secuestrar toda documentación contable o comercial, y la intensificación de multas para personas jurídicas y físicas. La aplicación de la reforma de la Ley de Abastecimiento así como la sanción de nuevas leyes reglamentando los derechos de consumidores y puesta en funcionamiento del Observatorio de Precios de Bienes y Servicios podría afectar de modo adverso y sustancial nuestras operaciones y el negocio del Emisor.

No puede asegurarse que el Gobierno nacional ni otras autoridades públicas no impondrán en lo sucesivo reglamentaciones más restrictivas para la actividad de Newsan. Los cambios en las leyes existentes o la sanción de nuevas leyes podrían afectar en forma significativa y adversa las operaciones y la rentabilidad de la Sociedad.

La Sociedad puede enfrentar reclamos de sus clientes o de los consumidores finales de sus clientes en los casos en que sus productos sean defectuosos o causaran algún daño pudiendo ello afectar negativamente la situación financiera de la Sociedad.

La Sociedad se encuentra expuesta a los reclamos que pudieran surgir por daños causados por los productos o por defectos en el funcionamiento de los mismos.

Históricamente, la Sociedad no ha incurrido en erogaciones sustanciales en relación con reclamos por daños o defectos

de este tipo, excepto por los costos de reposición de los productos o por la reparación derivada de la garantía del producto. Sin embargo, la Sociedad podría estar sujeta a responsabilidades relevantes en el caso en que alguno de los productos cause algún daño grave y las autoridades podrían llegar a ordenar, o la Sociedad decidir, la remoción del producto xxx xxxxxxx de conformidad con las normas relacionadas lo que naturalmente tendría un efecto adverso para la Sociedad.

Asimismo, la defensa ante los reclamos por daños causados por, o los defectos de, los productos que la Sociedad fabrica puede ser costosa. La Ley 24.240, tal como fuera complementada o modificada (la “Ley de Defensa del Consumidor”), establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Adicionalmente, el Código Civil y Comercial de la Nación establece una regulación específica para los contratos de consumo e introduce pautas de interpretación, tanto de las normas que regulan las relaciones de consumo, como de las disposiciones comprendidas en dichos contratos, en el sentido más favorable para los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor y la regulación del Código Civil y Comercial contienen disposiciones generales que podrían ser de aplicación al negocio del Emisor como, por ejemplo, en materia de garantías y servicio técnico por la comercialización de sus productos. En tal sentido, la Subsecretaría de Defensa del Consumidor puede imponer sanciones por incumplimientos de dicha ley y sus reglamentaciones. La imagen de la Sociedad y/o la de los clientes de la Sociedad podrían verse afectada por problemas en este sentido, lo que podría incidir de manera negativa en las ventas de los mencionados productos y de esta manera afectar la condición financiera de la Sociedad.

Con fecha 18 de septiembre de 2014, el Congreso de la Nación aprobó tres iniciativas del Poder Ejecutivo Nacional mediante las cuales se regularon cuestiones vinculadas a la defensa de los derechos del consumidor (al respecto véase

II. FACTORES DE RIESGO –“La Sociedad está sujeta a diversas leyes y reglamentaciones y podrían imponerse reglamentaciones adicionales en el futuro que dificulten o tornen más oneroso el accionar de la Sociedad.” en el presente Prospecto).

Entre ellas, cabe destacar la sanción de la Ley N° 26.993, que creó en el ámbito del Poder Judicial, el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), organismo frente al cual los usuarios y consumidores pueden presentar reclamos de forma gratuita, cuyos montos no excederán un valor equivalente a 55 salarios mínimos, vitales y móviles.

Desde presentado el reclamo, se obliga a la empresa a concurrir a una audiencia conciliatoria dentro de un plazo máximo de 30 días. En caso de inasistencia injustificada, las empresas quedan sujetas a una multa. Si en dicha audiencia no se alcanza un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o directamente ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente. En el 2022 hubo un promedio de 9 denuncias mensuales, mientras que en 2021 dicho promedio era de 15 denuncias por mes.

Si bien el monto total reclamado a diciembre de 2022 por dichas denuncias no resulta patrimonialmente relevante para la Compañía, nada puede asegurar que la cantidad de denuncias no vaya a incrementarse a volúmenes significativos que pudieren comprometer el negocio, la situación financiera y/o el resultado de nuestras operaciones. Asimismo, todo cambio en las leyes existentes relacionadas con la defensa del consumidor o la sanción de nuevas leyes que regulen dicha materia, podrían afectar en forma significativa y adversa las operaciones y la rentabilidad de la Sociedad.

Una disminución de la demanda de nuestros productos podría afectar de modo negativo nuestros ingresos.

Nuestros ingresos dependen en gran medida de nuestra capacidad para fidelizar consumidores. La recesión de la Argentina entre 1999 y 2002, junto con el incremento de la inflación, han conducido a una reducción del ingreso disponible de la población nacional, arrojando como resultado una disminución de la cantidad de consumidores de los productos que ofrecemos. Dicha reducción en el consumo ocasionó a su vez una disminución en nuestros ingresos y flujo de efectivo. No podemos garantizar que no se producirán más reducciones en la demanda de nuestros productos que puedan afectar de modo negativo nuestros resultados. Si bien la Argentina ha experimentado un proceso de recuperación desde 2003, a partir de 2012 el crecimiento se ha desacelerado y no podemos garantizar que la demanda de nuestros productos no disminuirá en el futuro. A la fecha del presente, la Sociedad no se encuentra inhibida, en concurso, procedimiento preventivo de crisis u otra situación que afecte su actividad.

Nuestras ventas son vulnerables a las preferencias de los consumidores y las compras realizadas por ellos.

Nuestro éxito y crecimiento se debe, en parte, a la popularidad de nuestros productos. Un cambio en las preferencias de los consumidores de nuestras marcas y productos podría afectar adversamente a nuestro negocio y rentabilidad. Asimismo, nuestro éxito comercial depende de las compras realizadas por nuestros consumidores. Aquellos factores que afecten a la decisión de consumo afectarán asimismo a nuestras ventas. Si no logramos responder exitosamente a los rápidos cambios en la demanda o preferencias de los consumidores, nuestras ventas o márgenes de ganancia podrían ser afectados adversamente. Adicionalmente, un deterioro en la economía en mercados o países en los cuales vendemos nuestros productos podría reducir los gastos destinados a la compra de nuestros productos. Una

disminución en el consumo podría provocar un efecto sustancial adverso en nuestro negocio, en nuestra situación financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

Restricciones en el suministro de energía podrían reducir la producción y podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones.

Nuestra producción depende de un suministro regular de energía. Sin perjuicio de que adoptamos medidas prudentes para asegurar una reserva de suministro energético, por fallas técnicas, la regular y prolongada interrupción del suministro de energía a nuestra producción puede causar un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones.

Las inversiones en gas y suministro de electricidad y transporte en la Argentina han sido limitadas en los últimos años. En el transcurso de estos últimos años, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible.

El Gobierno nacional ha adoptado numerosas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, a impedir el aumento del precio de gas natural comprimido y la importación de gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil de Venezuela. El Gobierno nacional ha anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, como también implementar un aumento en la exportación de petróleo crudo y la creación de un nuevo impuesto a la exportación del gas. El Gobierno nacional también ha eliminado subsidios a los precios de la energía. Asimismo, el Gobierno nacional creó una nueva empresa pública, que financiará o promoverá inversiones para la expansión de la capacidad de gasoductos y la construcción de nuevos gasoductos y un aumento de la capacidad de generación de energía.

Si las medidas que el Gobierno nacional ha tomado para aliviar las restricciones al suministro a corto plazo resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía xx xxxxxxx y largo plazo no se concretan en forma oportuna, nuestra producción en la Argentina (o aquella de nuestros principales proveedores) podría verse reducida y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.

El Régimen de Promoción de Tierra del Fuego otorga ciertos beneficios a la Sociedad y su derogación o modificación podría generar efectos adversos en sus resultados.

La Sociedad goza de beneficios impositivos y aduaneros significativos en virtud del Régimen de Promoción (Ley 19.640 y sus reglamentaciones), Xxxxxxx Xx 0000/00 xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, Decretos N° 998/98 y 1234/07 del Poder Ejecutivo Nacional y demás previsiones aplicables de la ley argentina. A la fecha del presente Prospecto, las actividades de la Sociedad realizadas en Tierra del Fuego, como así también los activos de la Sociedad allí ubicados, gozan de significativas exenciones de impuestos nacionales independientemente del destino final de los productos fabricados por la Sociedad.

Con fecha 23 de octubre de 2021, fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto N°727/21 que prorroga hasta el 31 de diciembre de 2038, el plazo de vigencia de los derechos y obligaciones acordados en el marco de la Ley Nº 19.640 y de los Decretos N° 479/95, 490/03 y 1234/07 y sus normas complementarias. Asimismo, el decreto establece que cumplidos 12 años de la vigencia de dicho decreto, y siempre que se mantenga la vigencia del régimen especial de beneficios de la Zona Franca Manaos en Brasil, se prorrogarán los referidos derechos y obligaciones por 15 años adicionales. Además, la norma autoriza la presentación de nuevos proyectos industriales y/o la readecuación de los existentes en el marco de la Ley N° 19.640, para la fabricación de productos electrónicos, componentes, y tecnologías conexas, ello hasta el 31 de diciembre de 2023.

Sin embargo, no puede asegurarse que el Gobierno nacional no modificará las leyes anteriormente mencionadas y, en ese caso, tampoco puede asegurarse que dicha situación no pueda afectar de modo adverso y sustancial nuestras operaciones y el negocio del Emisor y, en particular, el repago de aquellas Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación.

Las ventas de la Sociedad se encuentran concentradas en un grupo de clientes significativos.

Los principales clientes de la Sociedad son empresas de comercialización de productos electrodomésticos y otros productos de electrónica. Los quince mayores clientes de la Sociedad, en conjunto, sumaron alrededor del 65% de los ingresos totales de la misma durante el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2022. Es probable que en el futuro la Sociedad continúe obteniendo una porción significativa de sus ingresos originados en las ventas realizadas a este grupo de clientes. Por ello, la Sociedad puede verse afectada en el caso en que alguno de sus mayores clientes decida

(i) finalizar alguno de los contratos que los vinculan con la Sociedad; (ii) no renovar los contratos ya existentes o en curso de ejecución; (iii) negarse a la celebración de nuevos contratos con la Sociedad; (iv) entrar en concurso de

acreedores, procedimiento preventivo de crisis, u otros, de forma que afectare la recuperabilidad de los créditos mantenidos con los mismos y el nivel de ventas a futuro. Asimismo, la Sociedad se encuentra expuesta a las limitaciones crediticias que pudieran afectar de manera negativa las ventas o el financiamiento de sus clientes.

La Sociedad no puede asegurar que la relación comercial con estos clientes continúe ni que los niveles de ventas se mantengan en el tiempo, lo que podría ocasionar un efecto sustancial adverso para la Sociedad.

El vuelco de los consumidores a la compra de productos por Internet, donde las barreras de entrada son bajas, podría afectar negativamente a parte de nuestros clientes.

En los últimos años, las ventas minoristas por Internet han crecido significativamente en Argentina, a pesar de que el porcentaje de ventas minoristas realizadas por Internet no es aún significativo. Internet permite a los fabricantes y minoristas vender directamente a los consumidores disminuyendo la importancia de los canales de distribución tradicionales tales como locales de venta minorista y centros comerciales. Consideramos que los consumidores a los que apuntamos están aumentando el uso de Internet para realizar compras de bienes minoristas desde el hogar, trabajo o cualquier otro lugar, y esta tendencia pareciera continuar, de hecho, la participación promedio de e-commerce en la facturación de 2020 fue de 7,77%, en 2021 de 5% y en 2022 de 6,3%. Si el e-commerce y las ventas minoristas vía Internet continúan creciendo, la confianza de los consumidores en los canales de distribución tradicionales de nuestros clientes, como ser centros comerciales, podría verse disminuida significativamente, generando un efecto adverso significativo en nuestra situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones y nuestras perspectivas de negocio.

La variedad del portafolio de productos que comercializa la Sociedad depende en gran medida de la vigencia de ciertos acuerdos de licencia.

En la actualidad un significativo porcentaje de los productos que ofrece la Sociedad son fabricados conforme acuerdos exclusivos de licencia que proporcionan a la Sociedad tecnología y conocimientos exclusivos (know-how). Estos acuerdos de licencia contienen disposiciones, por ejemplo, en lo referido a los controles de calidad, que otorgan a los licenciantes el derecho a rescindir dichos contratos.

La rescisión y cualquier otro modo de terminación de cualquiera de las mencionadas licencias podrían tener un efecto sustancial adverso en la producción de la Sociedad y en sus resultados financieros.

El proceso productivo y las operaciones de la Sociedad son altamente dependientes de su infraestructura productiva y cualquier falla de la misma podría afectar de manera negativa en la capacidad de producción de la Sociedad y por ende en sus resultados financieros.

La Sociedad depende en gran medida de su infraestructura productiva a fin de lograr sus objetivos de producción y de negocios. Si la Sociedad experimentara algún problema o falla en esta infraestructura podría experimentar dificultades para cumplir con la entrega de los productos y demorar su comercialización. Las fallas en la infraestructura productiva podrían causar la pérdida de clientes, lo que implica pérdida de ganancias y forzaría a la Sociedad a incurrir en gastos para solucionar dichos problemas.

En la pandemia de COVID-19, las plantas de producción estuvieron inhabilitadas por dos meses hasta lograr la aprobación de los protocolos pertinentes. Así fue como a mediados xx xxxx de 2020 se comenzó con un proceso de reincorporación paulatina de los colaboradores, quienes trabajan en tres turnos bajo estrictas normas de seguridad y sanidad.

Actualmente, Newsan está asegurada contra una variedad de riesgos, entre los que se incluyen seguros de transporte, de responsabilidad civil, contra incendio, contra robo, contra riesgo operativo. Cabe destacar que la Sociedad cuenta con pólizas de seguro contratados con Seguros Sura S.A., Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A., Sancor Cooperativa de Seguros Limitada, La Segunda Cooperativa LTDA de Seguros Generales, San Xxxxxxxxx Sociedad Mutual de Seguros Generales, Nación Seguros SA, Federación Patronal Seguros SA, y Boston Compañía Argentina de Seguros SA., que cubren la pérdida de beneficios como consecuencia de la interrupción en la producción ocasionados por diversos factores externos y el desabastecimiento ocasionado por el siniestro que pudiere sufrir alguno de sus principales proveedores por hasta una suma asegurada de US$106.267.000. La Sociedad cree que el nivel de su cobertura de seguros supera a la habitual y resulta apropiada para una empresa de su sector y tamaño.

La Sociedad no puede asegurar que no experimentará problemas con su infraestructura productiva ni que, si los tuviera, éstos no ocasionen efectos adversos en la producción de la Sociedad y en sus resultados financieros. Asimismo, no puede asegurar que si se diera otra pandemia o epidemia en el futuro su estructura productiva no se vería afectada.

La Compañía podría sufrir un eventual descalce entre el stock de sus productos fabricados y sus ventas.

La Compañía realiza sus proyecciones de producción en base a estimaciones de ventas de sus productos. En el caso

que se retroceda a fases anteriores del aislamiento social preventivo y obligatorio dictado en el marco de la pandemia de COVID-19, que obliguen a cerrar las plantas o que haya una nueva pandemia, la Compañía no puede garantizar que no se sufra un descalce entre el stock de los productos fabricados y las ventas.

Ante una eventual disminución significativa en las ventas de la Compañía, podría generarse un eventual descalce entre el stock de productos fabricados y las ventas, lo que podría generar un efecto adverso sobre el negocio y los ingresos de la Compañía.

La Sociedad depende de la participación del accionista controlante en la dirección de la Sociedad, el cual ha influido significativamente en el desarrollo de la misma, así como también depende del mantenimiento de la retención de su personal clave.

El desempeño actual y futuro de la Sociedad depende significativamente de la contribución continua de sus accionistas y su personal clave. La Sociedad ha dependido, en gran medida, del continuo compromiso de su accionista controlante, quien posee una amplia experiencia y conocimiento xxx xxxxxxx y del negocio en el que opera. La pérdida o interrupción, por cualquier causa, de su participación dentro de la Sociedad podría ocasionar un efecto adverso en los negocios de la Sociedad.

La Sociedad no puede garantizar la estabilidad ni continuidad en el tiempo de su accionista controlante. Asimismo, las futuras operaciones de la Sociedad pueden verse afectadas si cualquiera de los altos directivos o del personal clave dejara de trabajar con la Sociedad. La competencia entre el personal clave y los altos directivos es intensa, al tiempo que la Sociedad puede ser incapaz de retener a su personal o atraer personal calificado. La pérdida de un alto directivo puede implicar que los restantes tengan que desviar atención inmediata y sustancial de sus tareas y buscar un remplazo. Cualquier impedimento para conseguir reemplazo en posiciones claves a tiempo puede afectar el desempeño de la Sociedad.

La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros.

La estrategia de expansión de la Sociedad, que consiste básicamente en la continua búsqueda de nuevas líneas de negocios y su desarrollo, así como la prestación de nuevos servicios vinculados a su actividad principal, depende en un grado importante de la disponibilidad de recursos financieros adicionales, los que pueden no estar disponibles en términos favorables o eventualmente volverse inaccesibles.

No puede garantizarse que la Sociedad contará con recursos derivados de la financiación, refinanciación u otros medios de acceso al crédito por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción xxx xxxxxxx de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, la Sociedad podría experimentar demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse imposibilitada de implementar esta estrategia.

Nuestro nivel de endeudamiento podría afectar de modo adverso nuestras operaciones y la capacidad de cumplir con compromisos de deuda a medida que vencen.

La Sociedad no puede garantizar que mantendrá un flujo de fondos suficiente y una adecuada capacidad financiera en el futuro. El nivel de apalancamiento de la Sociedad podría afectar su capacidad de refinanciar la deuda existente o solicitar fondos en préstamo adicionales para financiar capital de trabajo, adquisiciones e inversiones de capital.

La Sociedad podría no contar con la capacidad de generar un fondo operativo suficiente para cumplir con sus requisitos de servicio de deuda (incluyendo las obligaciones negociables) o para obtener financiación futura. Si la Sociedad no puede pagar sus requisitos de servicio de deuda o no cumple con sus compromisos financieros o de otra índole incluidos en sus acuerdos de deuda, los prestamistas y/o acreedores de su deuda podrían declarar la caducidad de plazos o determinar que se ha producido un incumplimiento en virtud de los restantes acuerdos de deuda. La capacidad de cumplir con sus obligaciones de deuda o de refinanciarlas dependerá del desempeño financiero y operativo de la Sociedad en el futuro, que en parte se encuentra sujeto a factores ajenos a su control, tales como las condiciones macroeconómicas y los cambios regulatorios en Argentina. De hecho, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7001, en virtud de la cual, se establecieron entre otros, ciertos límites temporarios para la realización de operaciones en el MLC (para mayor detalle, véase más adelante la sección “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL — c). Controles de Cambio”). En razón de lo expuesto por dicha Comunicación, si Newsan efectuare alguna de las operaciones descriptas en la norma, necesarias para el desarrollo de su actividad importadora o exportadora, se podría ver impedida o restringida durante los plazos previstos en la norma para acceder al MLC a los efectos del pago de obligaciones negociables pagaderas en dólares estadounidenses. No obstante ello, a la fecha del presente Prospecto la Sociedad no tiene en circulación obligaciones negociables emitidas en dólares.

Si la Sociedad no pudiera obtener acceso al MLC o a financiación futura, podría verse obligado a demorar o abandonar algunas o todas las inversiones de capital programadas, hecho que podría afectar de modo adverso su capacidad de generar flujos de fondos y cancelar sus obligaciones. En ese contexto, los criterios que se utilizan para determinar la prioridad de las deudas al momento de su cancelación, son los siguientes: (i) el vencimiento: siempre se prioriza la cancelación de las deudas vigentes, que se encuentran próximas a vencer; (ii) la importancia y la relevancia: se le da prioridad a las deudas que tienen una relación directa y su impacto afecta por completo en la operación normal de la Compañía; y (iii) el costo: se priorizan aquellas deudas que impliquen un mayor costo para la Compañía, producto de las condiciones de financiamiento que se acordaron para cada instrumento.

Una eventual devaluación significativa del peso argentino podría dificultar la capacidad de la Compañía para hacer frente a sus deudas comerciales denominadas en dólares estadounidenses.

Una porción de la deuda comercial de la Compañía se encuentra denominada en dólares estadounidenses. El peso argentino ha estado sujeto a una devaluación significativa en el pasado y podría ser susceptible de fluctuaciones considerables en el futuro. Una depreciación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense acarreará el incremento proporcional en el monto de la deuda de la Compañía en pesos y, en la medida en que no logre mantener los ingresos en dólares estadounidenses y/o incrementar los ingresos en pesos para compensar una devaluación del peso argentino, la capacidad para pagar su deuda comercial denominada en dólares estadounidenses podría verse adversamente afectada.

Los avances tecnológicos sobre los productos que comercializa la Sociedad podrían exigir que Newsan requiera efectuar inversiones para mantener y mejorar la competitividad de los productos que ofrece.

La industria de artículos eléctricos y electrónicos es objeto de continuos y rápidos cambios en materia de tecnología, y en consecuencia se introducen en forma continua nuevos productos al mercado. Los nuevos avances tecnológicos ofrecerán nuevas oportunidades o iniciativas para competir en el mercado en base a costos, calidad y funcionalidad. Dar respuesta a estos cambios podría exigirle a Newsan realizar inversiones destinadas al desarrollo, adquisición o implementación de nuevas tecnologías, hecho que puede depender del costo final en moneda local de la tecnología y productos importados y de su capacidad de obtener financiamiento adicional. Sin perjuicio de que Xxxxxx se ha mantenido a través de los años como líder en la tecnología de producción, si Newsan necesitara realizar inversiones de capital significativas debido a dichos cambios tecnológicos para mejorar sus sistemas o competir con otras empresas en el mercado o para reemplazar sus productos, Newsan no puede garantizar que contará con los fondos para dar efecto a dichas inversiones y que podrá efectuar los cambios tecnológicos en su operatoria.

Efectos del incremento de las alícuotas de los derechos de exportación existentes y/o de cambios en la interpretación de normativa aduanera y de comercio exterior.

La Sociedad opera en el negocio de exportación de productos agrícolas y pesqueros elaborados desde la Argentina por lo que está sujeta a normas y regulaciones de orden público que atañen específicamente a ese sector. Estas normas y políticas pueden afectar el nivel de impuestos correspondiente a las exportaciones y tratamiento arancelario de la Sociedad, como también cuestiones diplomáticas que afecten el comercio exterior argentino, entre otros.

Eventuales cambios en el marco regulatorio relativo al negocio de la Sociedad podrían afectar de forma negativa los resultados y el flujo de caja de la misma. Los ingresos por exportaciones durante 2022 representaron alrededor de un 5% sobre el total de ventas de la Sociedad, debido a lo cual un incremento en el impuesto a las exportaciones podría tener como resultado una reducción del margen de ganancia de los productos que exporta la Sociedad, y, en consecuencia ocasionar una reducción en sus resultados. Debido a esto, no puede garantizarse que, en un futuro, el Gobierno no tomará medidas similares a las descriptas precedentemente, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial de la Sociedad y el resultado de las operaciones.

El Emisor es dependiente de las exportaciones a España e Italia y otros mercados principales de exportaciones.

Desde 2015 los principales mercados para los productos del Emisor fueron España, Italia, China, Japón, Tailandia, Xxxxx del Sur, dentro de aproximadamente 70 países abastecidos por la Compañía. La imposición de tarifas, cuotas, barreras al comercio, restricciones a la importación o cualquier otra restricción en cualquiera de los países importadores afectaría la estructura de precios del Emisor, la competitividad y su capacidad de vender a estos países, haciendo difícil la colocación de sus productos en otros países.

La capacidad del Emisor para competir efectivamente en el mercado de exportación podría verse afectado material y negativamente por un número de factores más allá del control del Emisor, incluyendo el deterioro de las condiciones macroeconómicas, la volatilidad del tipo de cambio y los subsidios gubernamentales. Además, la demanda de los productos del Emisor podría reducirse sustancialmente en el supuesto en que ocurra cualquier evento imprevisto, tal como el estallido de una guerra, ataques terroristas y otros eventos políticos, económicos y sociales en los mercados principales del Emisor que lleven a una crisis económica prolongada.

Si la capacidad del Emisor de vender sus productos competitivamente en uno o más de sus mercados de exportación significativos fuera impedida por cualquiera de las razones arriba mencionadas, es posible que no logre reubicar sus productos en otros mercados en términos igualmente favorables, y sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente.

A lo largo del 2022 se exportaron más de 26.000 toneladas a más de 65 países como consecuencia de una diversificación de clientes, lo que implicó una facturación aproximada de US$78,5 millones. Los principales países a los que se exportó fueron: China, España, Estados Unidos, Italia, Perú, Brasil, Tailandia, Francia, Vietnam, Japón, Indonesia, Xxxxx Unido y Chile

Los productos que más se comercializan son los siguientes: langostino entero y cola, langostino entero congelado a bordo, filetes y HGTde merluza, aceite de maní, langostino pelado desvenado, embutido de filete, expeller de maní, miel y calamar.

El incumplimiento de las regulaciones ambientales aplicables podría afectar negativamente nuestros negocios y reputación.

Nuestras operaciones están sujetas a regulaciones ambientales a nivel local y nacional. Dichas regulaciones son aplicables a nuestra Compañía y rigen, entre otras cosas, las emisiones a la atmósfera, la eliminación de residuos sólidos y efluentes acuosos, el manejo y la eliminación de residuos peligrosos, y otras actividades que inciden en nuestros negocios. Nuestras operaciones futuras y resultados financieros pueden variar como resultado de tales regulaciones. El cumplimiento con estas regulaciones y las nuevas o existentes regulaciones que puedan ser aplicables a nosotros en el futuro podrían incrementar nuestros costos operativos y afectar negativamente nuestros resultados de operaciones y flujos de efectivo.

Además, el incumplimiento de estas regulaciones, sobre la base de la frecuencia o severidad de tal incumplimiento, podría conllevar advertencias de autoridades relevantes, imposición de multas, actuaciones específicas, responsabilidad civil o penal, y clausura del establecimiento o la suspensión temporal o permanente de nuestras actividades de pesca y procesamiento, entre otras cosas, lo cual podría tener efectos adversos en nuestros negocios, condiciones financieras o resultados de operaciones. El cumplimiento con futuras obligaciones de remediación asociadas con la investigación y limpieza de propiedades contaminadas, así como la iniciación de reclamos de daños y perjuicios que surjan de la contaminación de propiedades o cualquier impacto sobre los recursos naturales puede resultar en costos significativos.

Dado que las leyes ambientales y su aplicación es cada vez más rigurosa en la Argentina, los gastos de la Sociedad en inversión de capital y los costos para la conformidad ambiental puede aumentar sustancialmente en el futuro. Además, debido a la posibilidad de progresos regulatorios u otros hechos, los gastos en inversión y tiempo de los costos de capital ambientales relacionados pueden variar sustancialmente de los actualmente anticipados. Los gastos requeridos para el cumplimiento de la regulación ambiental pueden dar lugar a reducciones en otras inversiones estratégicas que la Sociedad podría planear y disminuir sus beneficios. Cualquier costo ambiental imprevisto puede tener un efecto nocivo sobre el negocio, resultados de operaciones, la condición financiera o perspectivas de la Sociedad.

La dependencia de la oferta y disponibilidad de materias primas para Newsan Food genera vulnerabilidad para los negocios de exportación de la Sociedad.

Las materias primas básicas utilizadas por el Emisor en Newsan Food, provienen principalmente del sector agrícola y pesquero. La disponibilidad de miel, maní, ciruelas, langostinos, calamares y otros productos agrícolas y pesqueros que la Sociedad procesa, transporta, comercializa y exporta está afectada por condiciones climáticas, políticas gubernamentales, acción de competidores y otros agentes privados y públicos que están más allá del control de la Sociedad, y que pueden reducir el rendimiento de los productores o exigirles un mayor nivel de inversión para mantener los rendimientos afectando, de este modo, los niveles y costos de productos ofertados en el mercado.

En consecuencia, si se dieran futuras condiciones adversas para la obtención de las materias primas necesarias para la producción, el volumen de las exportaciones de la Sociedad se vería afectada.

Sin embargo, INIDEP (Instituto Nacional de Investigación y Desarrollo Pesquero) estudia y regula las capturas por zonas y por fechas para cada una de las especies de ciclo de vida corto, como son el langostino y el calamar. Dado que la actividad está extremadamente regulada, ante el mínimo indicio de variaciones en las especies, se actúa de inmediato para evitar el colapso.

La fluctuación de los precios de las materias primas podría tener un efecto adverso sustancial sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Al igual que otros commodities agrícolas, las materias primas que la Sociedad utiliza para procesar, comercializar y exportar sus productos se encuentran sujetas a fluctuaciones de precios, resultantes, entre otros factores, por el clima, la naturaleza y las políticas locales e internacionales de comercio. Un aumento significativo de los precios de dichas

materias primas podría provocar un efecto sustancial adverso para los negocios, las condiciones financieras y operaciones de la Sociedad. No obstante, a lo largo del tiempo los efectos adversos de una posible suba de los precios de las materias primas han sido morigerados gracias a la capacidad de la Sociedad de trasladar dichos aumentos a proveedores u otros actores de la cadena comercial.

Si por las causas mencionadas en el párrafo anterior, o por otras no descriptas en el presente, el precio de las materias primas aumentara y la Sociedad no pudiera trasladar oportunamente este aumento a otros actores de la cadena comercial (sea por motivos xx xxxxxxx, regulatorios o por medidas adoptadas por el Gobierno argentino), la Sociedad experimentaría una disminución de sus márgenes de ganancia, lo que a su vez afectaría los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera.

Sin embargo, la Compañía ha mantenido a lo largo de tiempo, los márgenes de contribución por línea de producto. Esto se debe a su vez a que las subas en los costos en moneda local, como por ejemplo de las materias primas, siguieron en el mediano plazo al incremento del tipo de cambio más el incremento de los reintegros de exportación por producto.

Adicionalmente, la Compañía depende de terceros para el transporte de los productos agrícolas y pesqueros hacia y desde sus instalaciones. Las interrupciones o aumentos en el precio de esos servicios de transporte podrían tener un efecto adverso sustancial en los negocios, los resultados de sus operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Por último, los constantes aumentos del precio del combustible, y las frecuentes exigencias sindicales de aumentos salariales, podrían aumentar el precio que abonamos por esos servicios y en definitiva podría ocasionar interrupciones del servicio que, en cualquiera de los casos, podría tener un efecto adverso sustancial sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

Dependencia de las exportaciones y vulnerabilidad frente a las condiciones económicas en los mercados de exportación y de las barreras arancelarias y para-arancelarias que los afectan.

Las exportaciones del Emisor pueden verse afectadas por acontecimientos económicos, políticos y sanitarios (tales como la pandemia del COVID-19) en los mercados a los que exporta, incluyendo acontecimientos con respecto a: inflación, ciclos económicos, tasas de interés, fluctuaciones monetarias, regulaciones, tarifas, pandemias, epidemias y otras políticas para-arancelarias gubernamentales relacionadas con la importación de productos comercializados por la Sociedad, controles sobre precios y salarios y régimen impositivo. No puede asegurarse que la tendencia a la liberalización del comercio mundial no se revierta, apareciendo barreras arancelarias o para-arancelarias en los mercados de exportación del Emisor.

Dichas exportaciones fueron a más de 36 países. La diversificación en sus destinos de exportación permitió minimizar el impacto del COVID -19 en 2021 y en 2022.

Los productos del Emisor pueden estar sujetos a contaminación, por lo cual el Emisor podría estar sujeto a retiradas de productos o a otras contingencias que podrían hacerla incurrir en costos adicionales.

El Emisor está sujeto a los riesgos de la industria de la alimentación que incluyen, pero no se limitan a, descomposición, contaminación, manipulación y otras adulteraciones de productos, retiradas de productos, regulaciones gubernamentales, preferencias y preocupaciones variables de consumidores y clientes, incluyendo preocupaciones respecto de los ácidos transgrasos, y potenciales reclamos de responsabilidad por los productos, especialmente los vinculados al mercurio u otros contaminantes en el aceite de pescado el cual podría ser usado para consumo humano. Además, cualquier contaminación, retirada o cualquier otro evento que afecte a cualquiera de los productos del Emisor podría conllevar un daño significativo para su imagen corporativa, interrupción de negocios o contingencias imprevistas. Cualquier evento de esta índole podría tener un efecto adverso en la condición financiera y los resultados de las operaciones.

Intensa competencia de otros productores de bienes similares en la Argentina y en otros países.

La actividad de la Sociedad es altamente competitiva. El grado de atomización que existe no permite pensar que uno o más de ellos puedan modificar las condiciones xx xxxxxxx mediante cambios en su estrategia comercial o en la fijación de precios, pero en el caso de los productos de consumo masivo con marca, cambios sustanciales en dichas variables por parte de una o más de sus competidoras podrían afectar adversamente a la Sociedad. La competencia en este segmento de la industria alimenticia se basa principalmente en la calidad, reconocimiento de marcas, precios, servicio, y en la capacidad de desarrollar, producir y distribuir productos que se adapten a los cambios evidenciados en el gusto de los consumidores. Los cambios en el gusto del consumidor y el aumento de la competencia podrían aumentar las presiones de precios sobre ciertos productos de la Sociedad, lo cual podría afectar adversamente su actividad y competitividad.

La intervención gubernamental en los mercados en los que opera el Emisor, así como las regulaciones a las

exportaciones, podrían tener un impacto directo en los precios de sus productos.

El Gobierno argentino ha establecido determinadas condiciones y precios xx xxxxxxx para la industria en el pasado. A fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos como resultado de la inflación, el Gobierno está regulando el comercio. Durante 2005, el Gobierno argentino adoptó medidas a fin de incrementar la disponibilidad local de carne y reducir los precios en el mercado interno. El impuesto a los ingresos brutos se incrementó y se estableció un requisito de promedio de peso mínimo de animales destinados al matadero. En marzo de 2006 el recorte en las ventas de carne al exterior se suspendió temporariamente. En tal sentido, las actividades de exportación de la Sociedad están sujetas a diversas regulaciones estatales.

Por su parte, la Dirección General de Aduanas únicamente da curso a aquellas operaciones de exportación que hayan sido registradas de conformidad con lo previsto anteriormente. Por lo tanto, recién una vez aprobada la misma se ejecutará la transacción informática en el Sistema Informático Xxxxx (SIM) que habilite el desbloqueo de la destinación de exportación.

La Sociedad no puede garantizar que podrá negociar libremente los precios de todos sus productos en el futuro ni que los precios u otras condiciones xx xxxxxxx que el Gobierno argentino pudiera imponer le permitirán negociar libremente el precio de sus productos, lo que podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Sociedad. Adicionalmente, futuras regulaciones relacionadas con la exportación de los productos que la Sociedad produce y comercializa podría afectar negativamente los resultados de las operaciones de la Sociedad o su situación patrimonial o financiera.

La creación de nuevos impuestos a las exportaciones, el incremento de las alícuotas de los derechos de exportación existentes y/o de cambios en la interpretación de normativa aduanera y de comercio exterior podría tener un impacto adverso en las ventas de la Sociedad.

A fin de impedir que la inflación y las variaciones en el tipo de cambio afecten de modo adverso los precios de los productos primarios y manufacturados (incluyendo productos agrícolas) y con el objeto de incrementar las recaudaciones impositivas y reducir el déficit fiscal argentino, el Gobierno ha establecido impuestos sobre las exportaciones.

La Sociedad opera en el negocio de exportación de productos agrícolas y pesqueros elaborados desde la Argentina y por ello está sujeta a normas y regulaciones de orden público que atañen específicamente a ese sector. Variaciones en las regulaciones mencionadas, el tratamiento arancelario de los productos que exporta la Sociedad, y/o cuestiones diplomáticas que afecten el comercio exterior argentino, son alguna de las cuestiones que podrían aumentar la presión impositiva que padece la Sociedad.

Eventuales cambios en el marco regulatorio que afecta a su negocio podrían afectar negativamente los resultados y el flujo de caja de la Sociedad. Los ingresos por exportaciones representaron aproximadamente un 5%sobre el total de ventas de la Sociedad durante 2022. Un incremento en los derechos de exportación podría tener como resultado una reducción del margen de ganancia de los productos que exporta la Sociedad, y, en consecuencia, ocasionar una reducción en sus resultados. Actualmente, estas alícuotas oscilan entre el 5% y el 7%, llegando en algunos productos al 9%. No puede garantizarse que el Gobierno no vaya a tomar medidas similares a las descriptas precedentemente en el futuro, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en la situación patrimonial de la Sociedad y el resultado de las operaciones.

Incidencia de regulaciones laborales, de previsión social, de salud pública, protección al consumidor y medio ambiente.

La Sociedad se encuentra sujeta a normativas municipales, provinciales y nacionales aplicables generalmente a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones laborales, de previsión social, salud pública, protección al consumidor, y medio ambiente. No puede asegurarse que las leyes y reglamentaciones actuales o futuras en estas materias no exigirán que la Compañía incurra en gastos significativos ni afectarán de manera adversa el resultado de sus operaciones.

III. POLÍTICAS DEL EMISOR

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Políticas de Inversiones

La política de inversión que tuvo Xxxxxx durante los últimos años se basa en dos pilares fundamentales:

- Por un lado, se realizaron grandes inversiones en capital de trabajo, siendo primordial las Líneas de Producción y los Sistemas, lo que trajo como consecuencia una mayor eficiencia tanto en la producción como en la logística y distribución de la Empresa.

- Por otro lado, durante el 2022 la empresa realizó inversiones en instrumentos atados al dólar oficial (“Com 3.500”) en el Mercado de Capitales con la finalidad de eliminar su exposición al riesgo de tipo de cambio. A Diciembre 2022, la composición de la cartera de inversiones en instrumentos dólar linked estaba compuesta por Fondos Comunes de Inversión, Pagarés Bursátiles, Títulos Públicos, Títulos Públicos para el sector Importador, entre otros.

- Además, se diagramó un sistema de ventas estructuradas que se realizan a los principales clientes. En estos casos, la inversión de la empresa es el capital de trabajo que se les otorga, el cual es remunerado y está garantizado por la tenencia de lotes privados, valores de deuda fiduciarios y certificados de participación. En lo que respecta al historial de operaciones liquidadas desde su implementación, ya se cobraron más de 11.560 millones de pesos, y a Diciembre 2022 no quedó saldo pendiente de cobro.

Por último, en los últimos años Newsan destinó grandes inversiones a la minería como uno de los principales accionistas indirectos de Minera Xxx Xxxxxxx X.X. propietario de la mina de oro Xxx Xxxxxxx, localizada en la Provincia de Santa Xxxx. Sin embargo, en el mes xx xxxxx de 2020, las acciones de la sociedad minera fueron vendidas a Cerrado Gold Inc., empresa minera canadiense por alrededor de US$190 millones.

Políticas de Financiamiento

La política de financiamiento de Xxxxxx considera, para financiar sus activos, una combinación de recursos propios (patrimonio neto) y deuda con terceros.

Siendo, esta última, la principal fuente de financiamiento. Dentro de lo que corresponde al financiamiento a través del pasivo de deuda financiera, se incluyen instrumentos pertenecientes al mercado de capitales, tales como Cauciones, Obligaciones Negociables denominadas en Pesos y Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses. Además, la compañía utiliza instrumentos del sistema bancario, como acuerdos en descubiertos, descuento de cheques, préstamos de capital de trabajo y prefinanciaciones de exportaciones. La adecuada determinación de todos estos instrumentos será definida por la tasa de interés, plazo y disponibilidad de cada uno de ellos. La Compañía está calificada a través del sistema bancario con líneas de crédito por alrededor de US$250 millones.

Otro instrumento de financiamiento de los activos de la compañía corresponde a la deuda comercial con proveedores del exterior, con los cuales se consiguen plazos entre 90 a 180 días con los principales proveedores.

A continuación, se expone un detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2022:

Al 31 de diciembre de 2022, Newsan no tiene tomado cauciones, sino que su financiamiento se centra en la utilización de las líneas bancarias y la emisión de obligaciones negociables.

Durante el 2021 Newsan emitió cuatro Obligaciones Negociables: el 9 de febrero la Clase VII por $1.244.162.756 a una tasa variable Badlar + 5,50% a 12 meses; el 28 xx xxxxx la Clase VIII por $1.157.023.000 a una tasa variable Badlar + 5,75% a 12 meses; el 26 xx xxxxxx la Clase IX por $1.955.174.300 a una tasa variable Badlar + 5,50% a 12 meses; y el 20 de diciembre la Clase X por $1.899.857.700 a una tasa variable Badlar + 5,50% a 12 meses.

A su vez, en enero de 2021 se amortizó la totalidad de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase V y en septiembre de 2021 amortizó la totalidad de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase VI.

Durante 2022 Newsan emitió tres clases de Obligaciones Negociables: el 24 de febrero de 2022 la Clase XI por

$2.517.625.000 a una tasa variable Badlar + 4,65% a 12 meses, el 13 xx xxxxx de 2022 la Clase XII por

$2.097.969.800 a una tasa variable Badlar + 5,50% a 12 meses; y el 11 xx xxxxxx de 2022 la Clase XIII por

$2.069.985.348 a una tasa variable Badlar + 2,00% a 12 meses.

En Febrero de 2022 Newsan amortizó la totalidad de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase VII, en Junio de 2022 amortizó la totalidad de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase VIII, en Agosto de 2022 amortizó la totalidad de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase IX y en Diciembre 2022 se amortizó la totalidad de capital e intereses de las Obligaciones Negociables clase X.

En lo que va del 2023, Xxxxxx emitió una nueva clase de Obligaciones Negociables: el 14 de febrero de 2023 la Clase XIV, por $5.000.000.000, a una tasa variable Badlar + 4,40%, a 12 meses. También amortizó la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase XI.

Por otra parte, en diciembre de 2020 se modificaron los términos y condiciones de la ON Clase II producto de la Comunicación “X” 0000 xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx de fecha 17 de septiembre de 2020, la cual exigía a quienes pertenecían al sector privado y tenían programados pagos de capital en relación con emisiones de títulos de deuda denominados en moneda extranjera con registro público en el país, durante el período 15 de octubre

2020 – 31 xx xxxxx de 2021, la presentación de un plan de refinanciación de tales pagos. En este sentido, Xxxxxx propuso a los tenedores de dicha ON abonar el saldo del Capital y su respectivo interés en nueve cuotas mensuales consecutivas a partir del 19 de diciembre de 2020 y hasta el 19 xx xxxxxx de 2021, según se detalle a continuación:

Fecha	Amortizació n	Capital (en U$S)*	Intereses (en U$S)**	Total	Saldo
19/12/20	9,6%	796.962,2	139.707,2	936.669,4	7.504.727,8
19/01/21	11,3%	938.091,0	40.248,0	978.338,9	6.566.636,8
19/02/21	11,3%	938.091,0	37.645,7	975.736,7	5.628.545,8
19/03/21	11,3%	938.091,0	29.145,1	967.236,0	4.690.454,9
19/04/21	11,3%	938.091,0	26.889,8	964.980,8	3.752.363,9
19/05/21	11,3%	938.091,0	20.817,9	958.908,9	2.814.272,9
19/06/21	11,3%	938.091,0	17.174,8	955.265,7	1.876.181,9
19/07/21	11,3%	938.091,0	9.715,0	947.806,0	938.091,0
19/08/21	11,3%	938.091,0	5.378,0	943.468,9	0,0
TOTAL	100,0%	8.301.690,0	326.721,5	8.628.411,4

Es por ello que al 31 de diciembre de 2022 se encontraban en circulación las Obligaciones Negociables Clase XI (monto en circulación $2.517.625.000), Clase XII (monto en circulación $2.097.969.800) y Clase XIII (monto en circulación $2.069.985.348). Para mayor información véase “VII. Antecedentes Financieros - h) Capitalización y Endeudamiento”.

Respecto a los descubiertos bancarios, al 31 de diciembre de 2022 Newsan Food tenía acordados $132.000.000 con Macro a una tasa del 72,50% por 3 días, mientras que Xxxxxx tenía acordados $1.914.000.000 con el BBVA a una tasa del 71% por 3 días, $686.000.000 con Itaú a una tasa del 71,25% por 3 días, $2.100.000.000 con Ciudad a una tasa del 71% por 3 días, $350.000.000 con Bancor a una tasa del 71% por 3 días, $400.000.000 con Mariva a una tasa del 70,25% por 3 días vigentes y $800.000.000 con Comafi a una tasa del 70,50% por 3 días.

También Newsan al 31 de diciembre de 2022 tenía descuento de cheques por $430.526.542 en el Banco Nación con vencimiento 27/01/2023.

En relación a Cartas de Crédito de Importación, al 31 de diciembre Xxxxxx tenía tomado USD 17.481.346 en Banco Provincia con vencimiento 15/04/2023, USD 10.049.069 en BBVA con vencimiento 20/03/2023, EUR 82.598 en BBVA con vencimiento 21/08/2023, USD 669.939 en ICBC con vencimiento 14/03/2023, USD 2.905.153 en Supervielle con vencimiento 01/09/2023 y USD 4.509.245 en Macro con vencimiento 30/04/2023.

Respecto a Financiación de Importaciones, al 31 de diciembre Xxxxxx tenía tomado USD 13.494.365 en ICBC con vencimiento 11/02/2023, USD 2.855.837 en BICE con vencimiento 28/02/2023, USD 998.960 en Supervielle con vencimiento 27/03/2023 y USD 15.936.361 en Banco Nación con vencimiento 03/03/2023.

En relación a la prefinanciación de exportaciones, al 31 de diciembre de 2022 Newsan no tenía tomado ningún acuerdo.

Por último, a esa misma fecha Newsan no tenía ningún préstamo tomado.

Políticas Ambientales

Newsan está sujeto a la normativa ambiental nacional en el marco de la Ley General del Ambiente N° 25.675. En la jurisdicción provincial de Tierra del Fuego, Newsan se encuentra regulado, en materia ambiental, por la Leyes N° 55 y N°105, estando en conformidad con dichos requisitos legales. En efecto, las plantas industriales de Ushuaia cuentan con la aprobación vigente de la Secretaría de Ambiente de Tierra del Fuego, a través de la emisión de los Certificados Ambientales Anuales correspondientes.

En línea con el compromiso ambiental que caracteriza la forma de operar de Newsan, en 2014 se dio inicio a un ambicioso proyecto de reciclaje de residuos sólidos industriales derivados de la actividad productiva con la inauguración de la Planta de Reciclado, emplazada actualmente en nuestra Planta Nro. 4 de la ciudad de Ushuaia, ello en alianza con la firma Pulpo. Así, Newsan recicla EPS (telgopor), plásticos, madera y cartón, transformando los desechos industriales en recursos que se reincorporan a la cadena productiva, con el fin de incrementar la sustentabilidad del proceso. Además, algunos insumos de descarte son reinsertados en el producto gracias al reciclaje, como por ejemplo las defensas de TV fabricadas en Pulpo a partir del cartón reciclado, evitando así además el uso de EPS. Sólo en el período 2022 se reciclaron 2.300 toneladas de residuos del proceso de electrónica.

Respecto a la gestión de la energía, se han realizado diversas acciones e inversiones que nos han permitido reducir un 7% el consumo de energía eléctrica de nuestra planta de fabricación de TV, un 12% de gas natural en nuestras plantas de fabricación de celulares y un 9% de gas natural en nuestra planta de fabricación de aires acondicionados para el

período 2022.

En complemento al cumplimiento de requisitos legales y los compromisos ambientales, a partir del año 2012, la Compañía encaró un programa de certificación en las normas internacionales de Gestión de la calidad, la Eficiencia Energética, el Medio Ambiente y la Salud y Seguridad ocupacional a través del cual se fue alineando la gestión de la compañía a los requisitos de estas normas bajo un Sistema de Gestión Integrado. De esta forma se ha logrado completar el siguiente esquema, que se mantiene a la fecha para las plantas industriales de Ushuaia:

La adquisición de tales certificaciones posicionó a la Compañía en un selecto puñado de empresas certificadas en las normas ISO 9001:2015 (Calidad), ISO 14001:2015 (Medio Ambiente), ISO 45001:2018 (Seguridad y Salud en el Trabajo) e ISO 50001:2018 (Eficiencia Energética), bajo un Sistema de Gestión Integrado.

Todas las normas se han mantenido certificadas y actualizadas progresivamente a las nuevas versiones vigentes. En 2018 se certificaron las nuevas versiones 2015 de las normas ISO 9001 e ISO 14001. En 2020 se actualizó a la versión 2018 de la norma ISO 50.001. Además, la empresa contó con el único laboratorio de metrología acreditado por Organismo Argentino de Acreditación en la región patagónica. En 2021 se concretó la migración de la OHSAS 18.001:2007 a la ISO 45.001:2018. Por último, en 2022 se logró la acreditación de ISO 17025:2017 del Laboratorio de Calibraciones con el ente ANAB.

b) Políticas de Dividendos

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los Estatutos de la Compañía, y las Normas de la CNV, la Compañía puede realizar una o más declaraciones de dividendos en cualquier ejercicio económico, e incluso pagar dividendos anticipados, de las ganancias realizadas y líquidas según conste en el balance consolidado de la Compañía confeccionado o en balances consolidados especiales en el caso de dividendos anticipados.

La declaración y pago de dividendos a los accionistas de la Compañía, en la medida en que los fondos estén disponibles legalmente, se resuelve por los accionistas con derecho a voto en la asamblea general ordinaria de la Compañía. En dicha asamblea general ordinaria, las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto cada una. Es responsabilidad del Directorio de la Compañía hacer una recomendación a los accionistas en relación con el importe de los dividendos a distribuir. La recomendación que haga el Directorio dependerá de varios factores, incluyendo pero no limitado a, los resultados de las operaciones, flujo de efectivo, condición financiera, la posición de capital, requisitos legales, requisitos contractuales y reglamentarios, y las oportunidades de inversión y adquisición de la Compañía.

El Directorio también puede decidir y pagar dividendos anticipados. En tal caso, cada director individual y miembro de la Comisión Fiscalizadora o síndico serán responsables ilimitada y solidariamente por el pago de dichos dividendos si los resultados no asignados para el año para el que se pagan los dividendos no son suficientes para cubrir el pago y distribución de dichos dividendos.

Si se aprueban, los dividendos se distribuyen de forma proporcional según la tenencia accionaria de los accionistas.

De acuerdo con las Normas de la CNV, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los 30 días siguientes a su aprobación por asamblea. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben entregarse dentro de los tres meses posteriores a la recepción por la Compañía de la notificación de la autorización de CNV para la oferta pública de las mismas.

En relación al año 2020, en la Asamblea del 28 xx xxxxx de 2021, se dejó constancia que el ejercicio había arrojado una

ganancia de $6.327.975.825, y se decidió destinar $226.467.880 para completar la reserva legal y el remanente ($6.101.507.945) y los resultados acumulados a la Reserva Especial ya constituida la que fue mantenida para la cobertura de futuras inversiones de cualquier índole y/o capital de trabajo y/o financiamiento de expansión de la Compañía a otros países y/o futuras distribuciones de dividendos, en cumplimiento de los requerimientos de las disposiciones legales y técnicas vigentes.

En relación al 2021, en la Asamblea del 20 xx xxxxx del 2022, se dejó constancia que el ejercicio había arrojado una ganancia de $8.442.979.368 y se aclaró que no se iba a destinar ningún porcentaje de las ganancias a la cuenta de Reserva Legal, ya que la misma alcanzó el 20% del capital social y sus ajustes, conforme lo requiere el Art. 70 de la Ley General de Sociedades y se decidió destinar $8.442.979.368 a la Reserva Especial ya constituida la que fue mantenida para la cobertura de futuras inversiones de cualquier índole y/o capital de trabajo y/o financiamiento de expansión de la Compañía a otros países y/o futuras distribuciones de dividendos, en cumplimiento de los requerimientos de las disposiciones legales y técnicas vigentes.

Con respecto al 2022, en la Asamblea del 25 xx xxxxx de 2023, se dejó constancia que el ejercicio había arrojado una ganancia de $00.000.000.000 y se aclaró que no se iba a destinar ningún porcentaje de las ganancias a la cuenta de Reserva Legal, ya que la misma alcanzó el 20% del capital social y sus ajustes, conforme lo requiere el Art. 70 de la Ley General de Sociedades y se decidió destinar la totalidad del resultado del ejercicio a la Reserva Especial para la cobertura de futuras inversiones de cualquier índole y/o capital de trabajo y/o futuras distribuciones de dividendos y/o el destino que considere la Asamblea de accionistas. .

IV. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

Directorio

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, el año de su designación y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto, de conformidad con las designaciones de autoridades efectuadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 xx xxxxx de 2021. Los Directores son elegidos para cumplir sus funciones por el término de tres años, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento*	Fecha de Nacimiento
Xxxx Santiago Xxxxx	Presidente	2021	2023	08/05/1967
Xxxxxx Xxxxxx	Vicepresidente	2021	2023	13/08/1972
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	2021	2023	15/08/1965
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director Titular	2021	2023	22/04/1972
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	2021	2023	20/09/1968
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Director Suplente	2021	2023	25/12/1971
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Suplente	2021	2023	27/01/1969
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director Suplente	2021	2023	02/05/1967

* Se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

Todos los Directores revisten el carácter de “no independientes”, de conformidad con los términos del artículo 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

La nómina del Directorio se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego en virtud de la Disposición N° 011/2022 de fecha 2 de febrero de 2022.

A continuación, se detallan los antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los directores del Emisor.

Presidente. Xxxx Santiago Xxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-4, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Contador Público Nacional en la Universidad de la Plata. Adicionalmente realizó un Master en Administración de Empresas (MBA) en IDEA- Instituto para el Desarrollo Empresarial en la Argentina. En forma previa a su ingreso a Xxxxxx se desempeñó como Director General en Uno Medios S.A. Anteriormente a ello ocupó el cargo de Gerente de nuevos negocios y proyectos especiales en Sociedad Comercial xxx Xxxxx S.A., y entre 1994 y 1997 fue Gerente Financiero en Aerolíneas Argentinas y Austral Líneas Aéreas.

Vicepresidente. Xxxxxx Xxxxxx, titular del DNI 00.000.000 y del CUIT 20-00000000-0, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Contador Público Nacional en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1995. Realizó con posterioridad una maestría en Marketing en la Universidad de San Xxxxxx. Su experiencia profesional se desarrolló en Sony durante 20 años, ocupando los tres últimos años la posición de Presidente Región Latin America.

Director Titular. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 27-00000000-5, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Contadora Pública Nacional en la Universidad Nacional del Sur. Adicionalmente realizó un Master en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad del CEMA en el año 1990. Posee una amplia experiencia de más de 15 años ocupando cargos ejecutivos en compañías nacionales e internacionales, entre los cuales se destacan: Directora de Operaciones del Banco Hipotecario S.A., Directora de Operaciones Comerciales de Telefónica de Argentina, siendo su último cargo el de Directora Global de Sistemas del Grupo Telefónica.

Director Titular. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-9, con domicilio en Xxxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxx, Antártida e Islas del Atlántico Sur, obtuvo el título académico de Técnico Superior en Electrónica en la Universidad Tecnológica Nacional. Se desempeñó como Lead Developer en Cakewalk en la ciudad xx Xxxxxx, Estados Unidos y en la actualidad se desempeña como miembro del Directorio de Newsan S.A.

Director Titular. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-2, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad xx Xxxxxxxx. Cuenta con importante experiencia en compañías de renombre como Grupo Santander. Ha ocupado posiciones claves en firmas de consultoría tales como Accenture y Aquanima.

Director Suplente. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y CUIT N° 20-00000000-6, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires en 1996. También realizó un Master en Administración de Empresas (MBA) en la Escuela de Negocios de Madrid (CESMA) en 2003. Ingresó a Newsan en el año 1993, habiendo ocupado desde entonces diversos cargos, tales como Gerente de Negocios Internacionales y Subdirector de Industria.

Director Suplente. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-1, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico Contador Público Nacional. En forma previa a su ingreso a Newsan, se desempeñó como Auditor del Grupo Bago, Gerente de Impuestos del Grupo Perfil, Controller de Brightstar SA. En la actualidad también se desempeña como miembro del Directorio de GDS y Globale S.A.

Director Suplente. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, titular del DNI 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-0, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Ingeniero Aeronáutico en la Universidad Nacional de La Plata. Adicionalmente realizó un Master en Administración de Empresas (MBA) en Massachusetts Institute of Technology (MIT). Posee una amplia experiencia ocupando cargos ejecutivos en compañías nacionales e internacionales, entre los cuales se destacan Aerolíneas Argentinas, McKinsey & Company y Aluar. En la actualidad se desempeña como miembro Suplente del Directorio de Newsan S.A y como Director de Control de Gestión y Nuevos Negocios.

Gerentes

El siguiente cuadro presenta una lista de los funcionarios ejecutivos del Emisor, el año de su designación, el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del Prospecto y su respectiva fecha de nacimiento:

Nombre	Cargo	Año designación	Fecha de nacimiento
Xxxx Santiago Xxxxx	CEO	2012	08/05/1967
Xxxxxx Xxxxxx	Director Electrónica	2017	13/08/1972
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director de Planeamiento y Control	2016	02/05/1967
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	CFO (Chief Financial Officer)	2021	23/10/1975
Xxxx Xxxxxxxx	Director Industrial	2013	20/09/1968
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director de Negocios Corporativos	2017	26/05/1977
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	COO	2012	15/08/1965
Xxxxxx Xxxxxx	Director Newsan Food	2019	25/12/1971
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx	0000	26/06/1971
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Gerente de Finanzas	2022	06/03/1989
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Gerente de Área Recursos Humanos	2022	23/06/1974

A continuación, se detallan los antecedentes profesionales y cargos que desempeñan los funcionarios ejecutivos del Emisor:

Gerente xx Xxxxxxx de Capitales. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-6, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Licenciado en Economía en la Universidad xx Xxxxxxxx. Adicionalmente realizó estudios de postgrado en Filosofía en

la Universitat Autónoma de Barcelona. Cuenta con amplia trayectoria en las áreas de finanzas y mercado de capitales en entidades financieras locales e internacionales. En forma previa a su ingreso a Newsan, se desempeñó como Head of Corporate Finance en Naranja X, Gerente de finanzas en Tarjetas Regionales, Gerente de Tesorería en Compañía financiera Argentina, Portfolio Manager en InvertirOnline y FX Head Trader en ABN AMRO Bank.

Gerente de Área Finanzas. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 27-00000000-6, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente realizó un postgrado en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Cuenta con sólida experiencia en las áreas de administración y finanzas, destacando los sectores de planeamiento financiero, cash management, cobranzas, procesos y comercio exterior.

Gerente de Área Recursos Humanos. Xxxxx Xxxxxxx, titular del DNI 00.000.000 y del CUIT 20-00000000-6, con domicilio en Xxxxx Xxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Licenciado en Administración, especializado en Recursos Humanos. Cuenta con una vasta experiencia profesional desarrollada en diversos roles del Área de Recursos Humanos. La mayor parte de su carrera fue en la Compañía Telefónica.

Para una breve descripción biográfica del resto de los miembros de la Gerencia, véase más arriba “Directorio” en el presente capítulo.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”) y los estatutos sociales, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por tres síndicos titulares (los “Síndicos Titulares”) y tres síndicos suplentes (los “Síndicos Suplentes” y junto con los Síndicos Titulares, los “Síndicos”), todos ellos designados por la Asamblea de Accionistas. De acuerdo con los estatutos sociales, los Síndicos permanecen por un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual, permanecerán en sus cargos hasta ser sustituidos y podrán ser reelegidos indefinidamente.

Conforme el estatuto vigente de Newsan, la Asamblea de Accionistas de Newsan designa a los Síndicos, fija su remuneración, y nombra igual número de Síndicos Suplentes que cubren las vacantes en el orden de su elección. La Comisión Fiscalizadora se reúne cuando la convoque su presidente y deberá hacerlo, como mínimo, una vez cada dos meses, o cuando cualquiera de sus miembros lo requiera. La misma sesiona con la presencia de la mayoría de sus miembros y adopta las decisiones por mayoría de votos presentes dejando constancia de las mismas en el libro de actas correspondientes.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley General de Sociedades, estatutos del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 xx xxxxx de 2023.

Nombre	Cargo	Año de Designación	Vencimiento *	Fecha de nacimiento
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Síndico Titular	2023	2023	26/12/1992
Xxxxxxx Xxxxxxx	Síndico Titular	2023	2023	14/10/1983
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Síndico Titular	2023	2023	06/03/1979
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Síndico Suplente	2023	2023	01/07/1956
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Suplente	2023	2023	06/09/1956
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Síndico Suplente	2023	2023	03/04/1966

* Se mantendrán en el cargo hasta la Asamblea que trate los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de dicho año.

Los Sres. Xxxxxxxxx, Albarellos, Gusella, Xxxxxx y Xxxxx revisten el carácter de independientes, y la Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx reviste el carácter de “no independientes”, de conformidad con los términos de la Resolución Técnica Nº 15 de

la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Síndico Titular. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N°20-00000000-6, con domicilio en Xxxxx Xxxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Obtuvo el título académico de abogado en la Universidad Argentina de la Empresa en 2016. Ejerce el cargo de Síndico Titular de la sociedad desde el año 2020. Se ha desempeñado como Abogado en los Estudios Jurídicos Xxxx & Asociados, Xxxxxxx & Asociados y actualmente en el estudio jurídico Albarellos & Liotto del cual es socio fundador.

Síndico Titular. Xxxxxxx Xxxxxxx, titular del DNI 00.000.000, CUIT 27-00.000.000- 6, con domicilio en Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 0000 xxxx 0 dpto E, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se graduó como contador público, en la Universidad xxx Xxxxxxxx. A la fecha del presente Prospecto, se desempeña como Responsable de área de Contabilidad de RRHH en el Family Office del Grupo Newsan. Previamente, ocupó el puesto de Analista Contable en el Estudio Tisocco entre el 2012 al 2016 y, asimismo, se desempeñó como secretaria del Directorio en SMG Construcciones entre el 2011 y 2012.

Síndico Titular. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-1, con domicilio en Xx. Xxxxxxx 000, xxxx Xx 2, departamento N° “4” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, obtuvo el título académico de abogado en Pontificia Universidad Católica Argentina en el año 2001. En el año 2010 obtuvo una maestría en derecho y economía en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña en el cargo de Sindico Titular de la sociedad desde el año 2017. Asimismo, se ha desempeñado como auxiliar administrativo en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil Nº 84, como abogado en los estudios jurídicos M & X Xxxxxxx y Xxxxxx, Xxxxx & Xxxxxx. A la fecha del presente Prospecto se desempeña como abogado en el estudio jurídico Xxxxxxxxx & Asociados.

Síndico Suplente. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-12342125-3, con domicilio Xxxxxxxx 0000, xxxx 0xx. "A" de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, obtuvo el título académico de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1979 y el de Abogado Especializado en Derecho Penal en 1985. Se desempeña en el cargo de Síndico Suplente de Newsan desde 2013. En la actualidad se desempeña como socio del estudio Xxxx X. Xxxxx & Asociados, cumpliendo tareas profesionales de asesoramiento y representación en juicio de particulares y empresas nacionales y extranjeras.

Síndico Suplente. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 00-0000000-0, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, obtuvo el título académico de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1979. Se desempeña en el cargo de Síndico Suplente de Newsan desde 1997. En la actualidad se desempeña como socio del estudio Xxxxxx, Xxxxx & Xxxxxx, cumpliendo labores de asesoramiento legal a diversas empresas nacionales y extranjeras.

Síndico Suplente. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, titular del DNI N° 00.000.000 y del CUIT N° 20-00000000-4, con domicilio en Xxxxxxxx 0000, xxxx 0x, departamento “A”, obtuvo el título académico de Abogado en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1989. Se desempeña en el cargo de Síndico Suplente de la Sociedad desde 2017. En la actualidad se desempeña como abogado independiente y presta tareas profesionales en el Estudio Xxxxxx, Xxxxx & Xxxxxx.

Asesores

La asesoría legal del Emisor está a cargo de distintos estudios jurídicos y profesionales de acuerdo a su especialidad.

Así, el asesoramiento legal general y laboral de la Compañía se encuentra a cargo del estudio Xxxxxx, Xxxxx & Xxxxxx, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

En cuanto a los asuntos relacionados con marcas y patentes, la asesoría legal de la Compañía se encuentra a cargo del estudio X. Xxxxxx con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. Las cuestiones relativas a derecho tributario se encuentran a cargo de Deloitte S.C. con domicilio en Florida 234, piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del Estudio Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx con domicilio en la xxxxx Xxxxxxxx 0000, pisos 30 y 31 Ciudad Autónoma de Buenos Aires y del Estudio Xxxxx Abogados con domicilio en Xxxxxxxx 0000 xxxx 0 A.

Los temas relativos a emisiones de obligaciones negociables se encuentran a cargo de EGFA Abogados, con domicilio en Xxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Los temas penales se encuentran a cargo del Doctor Xxxx Xxxxx, con domicilio en Xxxxxxxx 0000, xxxx 0, departamento “X”, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Los temas aduaneros se encuentran a cargo del Estudio Xxxxxxxx & Xxxxxx Xxxxx con domicilio en Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y con el estudio Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx & Xxxxx, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Asimismo, la Compañía cuenta con la asesoría general del estudio Xxxxxxxx Xxxx en la ciudad de Ushuaia, Provincia

de Tierra del Fuego, con domicilio en Xxx Xxxxx 000, xxxx 0, oficina “17” de esa ciudad.

Auditores

La firma auditora de la Compañía es Deloitte S.C., con domicilio en la xxxxx Xxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Los auditores pertenecientes a dicha firma, que llevaron a cabo la auditoría de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 fueron:

Auditor:	Estudio contable:	Domicilio que figura en el DNI:	DNI:	CUIT:	Matrícula:
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Auditor Títular)	Deloitte X.X.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	20.696.477	20-00000000-5	C.P.C.E.T.F. Tomo 4, Folio 158
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Auditor Suplente)	Deloitte S.C.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	16.276.975	20-00000000-9	C.P.C.E.T.F. – Tomo 3, Folio 217

Los auditores pertenecientes a dicha firma, que llevaron a cabo la auditoría de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, fueron:

Auditor:	Estudio contable:	Domicilio que figura en el DNI:	DNI:	CUIT:	Matrícula:
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Auditor Títular)	Deloitte X.X.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	17.326.180	20-00000000-3	C.P.C.E.C.A.B.A T°301 – F°136
Xxxxxxx, Xxxxxx (Auditor Suplente)	Deloitte S.C.	Xxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	16.276.975	20-00000000-9	C.P.C.E.T.F. – Tomo 3, Folio 217

Según fuera aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del Emisor de fecha 25 xx xxxxx de 2023, el contador certificante de los estados financieros correspondientes al ejercicio comenzado el 1 de enero de 2023, es el Contador Público Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, de la firma Deloitte S.C., como auditor externo titular, y el Contador Público Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de la firma Deloitte S.C., como auditor externo suplente. Los mencionados contadores se encuentran matriculados en C.P.C.E.T.F – Tomo 4, Folio 158 y C.P.C.E.T.F – Tomo 3, Folio 217, respectivamente.

Remuneración de los Directores, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea de la Sociedad

El monto total de retribuciones pagadas por la Sociedad a los Directores Xxxx Santiago Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx por sus funciones técnico-administrativas, al 31 de diciembre de 2022 ascendió a $368.936.557. Por su parte, los miembros de la Comisión Fiscalizadora comunicaron oportunamente a la Sociedad su renuncia a cualquier honorario que les pudiese corresponder por sus tareas desarrolladas en el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2022.

Los montos imputados a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes ascienden a $642.887.488 y

$586.803.445, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente (expresados en moneda homogénea a diciembre 2021).

Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

Contratos de trabajo celebrados con Directores

No existen contratos de trabajo celebrados con Directores, ni de locación de servicios entre la Sociedad y los Directores, que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o manifestaciones negativas al respecto.

Empleados

El siguiente cuadro muestra también la dotación de los últimos 3 ejercicios:

31 de diciembre de
Personal	2022	2021	2020
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx	720	632	492
Ushuaia	3092	2.846	2.634
Total	3812	3.478	3.126

Newsan contaba al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxx 0000 xxxxxxxxx, xx xxx xxxxxx aproximadamente un 81% se hallaban representados por el Convenio Colectivo de Trabajo N° 260/75 de la Unión de Obreros Metalúrgicos, y por el Convenio Colectivo de Trabajo N° 275/75 de la Asociación Supervisores de la Industria Metalúrgica y el restante 19% se encontraba fuera de convenio.

En el marco de la pandemia del COVID-19 descripta en el presente, el Gobierno nacional aprobó por Decreto N° 332/2020 el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), que consistió en el otorgamiento de uno o más de los siguientes beneficios: a. Postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales al Sistema Integrado Previsional Argentino; b. Asignación Compensatoria al Salario: Asignación abonada por el Estado para todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, comprendidos en el régimen de negociación colectiva en los términos de la Ley N° 14.250 (texto ordenado 2004) y sus modificaciones, para empresas de hasta 100 trabajadores; c. REPRO Asistencia por la Emergencia Sanitaria: Suma no contributiva respecto al Sistema Integrado Previsional Argentino abonada por el Estado para los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, comprendidos en el régimen de negociación colectiva en los términos de la Ley N° 14.250 (texto ordenado 2004) y sus modificaciones en empleadores que superen los 100 trabajadores; d. Sistema integral de prestaciones por desempleo: los trabajadores que reúnan los requisitos previstos en las Leyes N°

24.013 y N°25.371 accederán a una prestación económica por desempleo conforme las consideraciones estipuladas en el artículo 11 del decreto.

Oportunamente Xxxxxx se adhirió al programa pero posteriormente procedió a darse de baja del mismo y a devolver los importes recibidos. Asimismo, a la fecha del presente Prospecto, la Sociedad está cumpliendo regularmente con el pago de los sueldos, los cuales no han sufrido modificaciones ni suspensiones, e incluso se están realizando incorporaciones de personal.

V.

ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura del Emisor y su grupo económico

Newsan es una sociedad propiedad de la familia Xxxxxxxxxxxx, del Xx. Xxxxxxxx y de American Logistic S.A., tal como se describe más adelante.

Es titular del 100% del capital social de Newsan Food, cuyo principal objeto social es desarrollar actividades relacionadas con la exportación de productos de la pesca y del 100% del capital de Muzga, Newsan Chile y Newsan Hong Kong.

Por otra parte, tiene el 26,87% de Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A., cuya actividad principal es la inversión en otras sociedades y el 44,35% de Compra Remota S.A.

A su vez, Xxxxxx tiene una participación del 5,10% en Pilisar S.A. y del 99% en Call Stock S.A. Ambas empresas se dedican a la importación y comercialización de artículos electrodomésticos.

A continuación, se incluye un organigrama del Emisor y su lugar en el grupo:

b) Accionistas o socios principales

Previo a la Fusión, la composición accionaria era la siguiente:

Accionistas	Cantidad de Acciones Ordinarias	Porcentaje	Valor Nominal $
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	6.354.000	18%	6.354.000
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	7.060.000	20%	7.060.000
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	706.000	2%	706.000
TOTAL	35.300.000	100%	35.300.000

Mientras que, en la actualidad, el capital social del Emisor es de $62.411.346, representado por 62.411.346 acciones ordinarias; nominativas, no endosables de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. Todos los accionistas poseen igual derecho de voto.

La participación accionaria del Emisor a la fecha del presente y como consecuencia de la Fusión, está compuesta de la siguiente manera:

Accionistas	Cantidad de Acciones Ordinarias	Porcentaje	Valor Nominal $
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	6.354.000	10,1808%	6.354.000
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	13.159.817	21,0856%	13.159.817
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	13.159.817	21,0856%	13.159.817
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	15.329.166	24,5615%	15.329.166
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	13.159.817	21,0856%	13.159.817
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	1.248.206	2%	1.248.206
American Logistic S.A.	523	0,0009%	523
TOTAL	62.411.346	100%	62.411.346

El Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx posee el derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos, respecto de las acciones de sus hijos Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx por lo cual tiene el control indirecto de un 98% de las acciones y derecho a voto de Xxxxxx.

Como consecuencia de la Fusión operada en 2019, se incorporó como accionista American Logistic S.A. Es una sociedad cuyos accionistas se describen a continuación:

Accionista	Cantidad de Acciones Ordinarias	Porcentaje	Valor Nominal
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	414.305.474	6,9686%	414.305.474
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	1.379.193.173	23,1980%	1.379.193.173
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	1.375.156.212	23,1301%	1.375.156.212
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx	1.378.018.086	23,1783%	1.378.018.086
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	1.398.630.083	23,5250%	1.398.630.083
Total	5.945.303.028	100%	5.945.303.028

c) Transacciones con partes relacionadas

A continuación, se muestra la información al 31 de diciembre de 2022, al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, la cual surge de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2022 re expresados en moneda homogénea a diciembre de 2022:

	31-dic-22	31-dic-21	31-dic-20
Otros créditos corrientes
Pilisar S.A. (0)	0.000.000.000	1.099.896	-
Vientos xx Xxxxxxx S.A.	6.637.821	-	2.368.173
Datandhome Supplier S.A.	657.285	1.280.346	1.544.756.135
Fuegina Publicidad S.A.	76.905	149.807	226.120
Muzga S.A.	-	-	9.220.249
Xxxxxx S.A.	2.858	5.567	8.409
	4.453.977.862	2.535.616	1.556.579.086
Cuentas comerciales por cobrar
Xxxxxxx S.A.	5.354.660.531	2.196.656.321	2.142.814.385
Newsan Mall S.A.U.	2.109.509.384	-	-
	7.464.169.915	2.196.656.321	2.142.814.385
Préstamos
Vientos xx Xxxxxxx S.A.	-	305.741.694	-

Accionistas	-	351.015.124	-
Xxxxxxx S.A.	17.627.871	18.366.685	-
	17.627.871	675.123.503	-
Otras deudas corrientes
Intereses a accionistas por arrendamiento de Títulos públicos	21.395.132	51.129.090	39.402.405
Datandhome Supplier S.A.	25.973.288	44.936.582	-
Pilisar S.A.	34.302	-	-
Accionistas	2.333.618	-	-
Honorarios al Directorio a pagar	-	262.527	50.510.388
	49.736.340	96.328.199	89.912.793

Se detallan las transacciones entre la Sociedad y sus sociedades controladas y otras partes relacionadas (expresados en Pesos):

	31-dic-22	31-dic-21	31-dic-20
Recupero de gastos de/ (a):
Xxxxxxx S.A.	5.030.634	8.435.119	10.613.223
Datandhome Supplier S.A.	-	581.128	-
Newsan Mall S.A.U.	(134.788.921)	-	-
Ventas de mercaderías:
Xxxxxxx S.A.	9.012.749.937	6.296.504.665	2.664.754.987
Newsan Mall S.A.U.	2.488.051.365	-	-
Compra de mercaderías:
Datandhome Supplier S.A.	-	(1.903.461)	-
Pilisar S.A.	(165.491.539)	(339.877.262)	-
Newsan Mall S.A.U.	(323.313.156)	-	-
Alquileres:
American Logistic S.A.	-	-	(17.094.865)
Intereses:
Accionistas	(23.125.483)	(54.105.468)	(75.537.598)
Datandhome Supplier S.A.	-	913.688.987	33.128.054
Pilisar S.A.	24.831.012	-	27.258.072
Vientos xx Xxxxxxx S.A.	(19.226.956)	(103.854.706)	75.537.598
Honorarios al Directorio:	(294.626.577)	(438.808.574)	(248.980.101)

Remuneraciones de administradores

Los montos imputados a resultados en concepto de remuneraciones a directores y gerentes (en moneda al 31 de diciembre de 2022) ascienden a $1.143.053.105, $1.252.300.997 y $1.670.533.916, al 31 de diciembre de 2020, 2021 y 2022, respectivamente.

No se ha reconocido ningún gasto en el período actual ni en períodos anteriores con respecto a incobrables o cuentas de dudoso cobro relacionadas con los importes adeudados por partes relacionadas.

VI. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

Activos Fijos

Newsan es propietaria de varios inmuebles, entre ellos las oficinas centrales ubicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya superficie total es de 6.021,16 m2. Asimismo, posee un Centro de Distribución ubicado en la localidad de Monte Chingolo, Provincia de Buenos Aires, cuya superficie total es de 40.000 m2. La Compañía fabrica sus productos en cinco plantas que operan en Ushuaia, y cuya titularidad es de Newsan.

El hecho de contar con cinco plantas fabriles posibilita que la Compañía administre en forma eficiente la producción de una importante diversidad de productos y dota a Newsan de una mayor flexibilidad productiva frente a sus competidores. Si bien la asignación de producciones a las plantas es susceptible de modificarse en función a las necesidades xxx xxxxxxx, describimos brevemente a continuación cada una de ellas indicando la asignación de productos vigente a la fecha:

Planta II: esta planta posee un terreno de 11.494,86 m2, con una superficie edilicia de 4.428 m2 y una playa de contenedores de 1.000 m2. En la actualidad, esta planta se encuentra fabricando celulares.

Planta III: esta planta posee un terreno de 13.000 m2, con una superficie edilicia de 7.774 m2 y una playa de estacionamiento de contenedores que linda con la misma y tiene 3.900m2 de superficie. En la Planta III se efectúa la primera etapa de producción de los artículos que se fabrican cuya etapa es denominada “inserción automática”, “inserción manual de automática” y celulares Motorola; asimismo, Ver “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR - Descripción del Negocio y actividades del Emisor – Procesos Productivos” en el presente Prospecto.

Planta IV: esta planta, posee un terreno de 21.099 m2, con una superficie edilicia de aproximadamente 10.000 m2. Una superficie de 369m2 de esta planta ha sido otorgada en locación a la empresa Patagonia Hash S.A. para la instalación de un galpón de minería de bitcoin. Asimismo, la superficie de 5.071,95 funciona Pulpo S.A., empresa que celebró Comodato con Newsan, la cual se dedica al reciclado de cartón y plástico. Por último, Newsan ocupa la superficie de 4.272m2.

Planta V: esta planta y posee una superficie de aproximadamente 20.450 m2 cubiertos. En esta planta se fabrican televisores, microondas y celulares.

Planta VI y Centro de distribución y clasificación de partes (“Centro Logístico Industrial”): La planta, se dedica a la fabricación de aires acondicionados con una capacidad de 500.000 de unidades por año. Su superficie productiva es de

15.000 m2 en un terreno de 141.000 m2 compartido con un centro de distribución y clasificación de partes, totalizando

23.000 m2. Este centro de clasificación y almacenaje de materiales permite contribuir a la mejora de la competitividad industrial en el campo de las operaciones de abastecimiento. Asimismo, contribuye a la generación del conocimiento específico en la gestión de los inventarios a partir de la utilización de tecnologías para el manejo de los materiales y como forma de agregar valor a los procesos de suministro, producción y distribución de los mismos.

Para lograrlo, el Centro Logístico Industrial cuenta con máquinas de última generación diseñadas para ser cómodas, duraderas, productivas y seguras mejorando la precisión y rapidez en la manipulación de los materiales, optimizando de esta manera los tiempos de trabajo.

En este sentido, Newsan ha invertido en montacargas (también denominados “triloaders”) de alto rendimiento que cuentan con un sistema innovador que permite adaptar las velocidades de desplazamiento y de manipulación según la altura de elevación y el peso de la carga, maximizando el rendimiento del vehículo y garantizando la seguridad de los operarios. Todas estas triloaders para pasillos estrechos disponen de un mando preciso para la manipulación rápida y precisa de la carga.

Centro de distribución Monte Chingolo: Newsan posee en la localidad de Monte Chingolo, partido xx Xxxxx, Provincia de Buenos Aires, un centro de distribución con una superficie de 40.000 m2. Dicho centro de distribución consta de un depósito y nave, ambos de propiedad del Emisor.

El siguiente gráfico muestra la ubicación de las plantas en la Ciudad de Ushuaia:

VII.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

a) Estados financieros consolidados y otra información contable

Los estados financieros consolidados del Emisor correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 que se referencian en el presente, podrán descargarse en la AIF bajo los siguientes IDs: #3015398, #2865273 y #2728901, respectivamente.

Asimismo, a partir del ejercicio iniciado con fecha 1° de enero de 2012, la Sociedad aplica las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa.

A partir del año 2018 la Sociedad aplicó el IAS 29, dada la situación de inflación acumulada en los últimos tres años que superó el 100%.

En consecuencia, las cifras contables de 2020 incluidas en el presente Prospecto fueron reexpresadas en moneda de 2022, aplicando a las cifras del 2020 el coeficiente de re expresión de 2,9402. Por su parte, a las cifras de diciembre 2021, se les aplicó un coeficiente de 1,9479 para re expresarlas en moneda de diciembre 2022. Por último, a las cifras de diciembre 2020, se les aplicó un coeficiente de 1,5094 para re expresarlas en moneda de diciembre 2021.

Sin perjuicio de lo mencionado, todos los hechos relevantes posteriores a los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 que pudieran tener impacto y fueran de conocimiento del Emisor a la fecha de emisión de dichos estados financieros consolidados se informan en las notas a los estados financieros consolidados correspondientes a dicho ejercicio.

Copias de dichos estados financieros consolidados y del presente Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal del Emisor sito en Xxxxxx Xxxxxx 0000, (X0000XXX) xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas administrativas y de ventas sitas en Xxxxx Xxxxx 0000, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y en las oficinas del agente colocador o los agentes colocadores que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo.

b) Redondeo

Ciertas cifras que se incluyen en el presente Prospecto y en los estados financieros consolidados que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Prospecto se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el presente Prospecto no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados financieros consolidados que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Prospecto no arrojen un total exacto.

c) Información financiera presentada en moneda homogénea

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los tres años pasados que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29), mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018, la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCETF, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de las normas contables profesionales a partir del 1° de julio de 2018, en consonancia con la visión de organismos internacionales.

La NIC 29 señala que, en un contexto de alta inflación, los estados financieros deben presentarse en una unidad de medida corriente; esto es, en moneda homogénea de cierre del período sobre el que se informa. No obstante, la Sociedad no podía presentar sus estados financieros re expresados debido a que el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN) prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la CNV) recibir estados financieros ajustados por inflación.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios (incluido el Decreto N° 664 del PEN antes mencionado). Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 777/18 de CNV, la cual estableció que los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, deben presentarse ante ese organismo de control en moneda homogénea.

De acuerdo con la NIC 29, los importes de los estados financieros que no se encuentren expresados en moneda de

cierre del período sobre el que se informa, deben re expresarse aplicando un índice general de precios. A tal efecto, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx x Xxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La variación del índice utilizado para la re expresión del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 ha sido del 94,79% y para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 ha sido del 194,02% y, por último, para la re expresión del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 a valores del 00 xx xxxxxxxxx 0000 xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx ha sido del 50,94%.

d) Cuestiones judiciales

Al 31 de diciembre del año 2022 la Sociedad no es parte de ningún litigio o arbitraje significativo.

Si bien cuenta con algunos reclamos bajo la Ley N° 24.240 de Defensa al Consumidor, según fuera modificada, por la naturaleza de su actividad, tales reclamos han sido tradicionalmente solucionados en instancia administrativa y/o desistidos. Aun así, existen causas civiles y comerciales en virtud de reclamos bajo la ley de defensa del consumidor que no han podido ser acordados en instancias administrativas previas. Por otro lado, y sin perjuicio de tener un índice bajo de litigiosidad, la Sociedad cuenta también con reclamos laborales en instancias administrativas y/o judiciales.

En consecuencia, de lo expuesto en este punto es opinión del Directorio del Emisor, que a la fecha del presente Prospecto no existe litigio, real o inminente, relacionado con el Emisor y sus subsidiarias, del cual el Emisor sea parte o del cual el Emisor hubiera sido notificado o tenga conocimiento que será parte, que pueda afectar de forma significativa la situación financiera del Emisor y/o sus subsidiarias y por el que haya que realizar provisiones adicionales en sus estados financieros.

e) Causas administrativas

A la fecha de este Prospecto, la Sociedad no tiene causas administrativas relevantes pendientes iniciadas que puedan afectar de forma significativa la situación financiera del Emisor y/o sus subsidiarias.

f) Estados Financieros Consolidados

1. Estado Consolidado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

Estado de Resultado Integral Consolidado (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

	31-dic-2022	31-dic-2021	31-dic-2020
Ingresos netos por ventas	286.403.664.243	273.251.416.600	212.204.890.678
Costo de ventas	(236.305.506.347)	(234.558.634.657)	(166.771.729.114)
Subtotal - Ganancia bruta	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
GANANCIAS / (GASTOS) OPERATIVOS
Gastos de comercialización	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Gastos de administración	(9.236.427.425)	(9.809.068.692)	(00.000.000.000)
Resultado de inversiones permanentes	(438.506.171)	(454.710.383)	244.862.370
Otros ingresos y egresos operativos, netos	(68.063.156)	(65.029.643)	(886.794.196)
Subtotal - Ganancia antes de resultados financieros e impuestos	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
RESULTADOS FINANCIEROS
Ingresos financieros	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Egresos financieros	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Resultado por posición monetaria neta	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Subtotal - Ganancia antes de impuesto a
las ganancias	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Corriente	(909.189.133)	(1.865.330.306)	(3.020.921.628)
Diferido	(21.403.556)	(548.440.495)	405.443.122
Ganancia neta del ejercicio	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

	31-dic-2022	31-dic-2021	31-dic-2020
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Por coberturas de flujo de efectivo	198.515.378	797.403.193	(426.903.689)
RESULTADO INTEGRAL	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Ganancia neta del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la controladora	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Otros resultados integrales atribuibles a:
Propietarios de la controladora	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

2. Estado Consolidado de Situación Financiera:

Estado Consolidado de Situación Financiera (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

31 de diciembre de
		2022	2021	2020
ACTIVOS
Activos no corrientes
Propiedad, planta y equipo		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Activos intangibles		1.144.058.545	1.091.731.412	839.082.302
Inversiones		1.470.734.877	2.331.098.104	4.291.884.862
Activo neto por impuesto diferido		27.424.517	-	290.217.298
Otros créditos		13.307.727	226.175.353	660.408.666
Activos no corrientes totales		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Activos corrientes
Inventarios		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Otros créditos		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Cuentas comerciales por cobrar		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Inversiones		9.954.457.320	-	-
Efectivo y equivalentes de efectivo		1.682.853.051	1.834.447.720	7.724.577.091
Activos corrientes totales		137.904.885.028	106.942.073.765	112.737.449.757
Activos totales		153.786.021.949	124.145.182.100	132.761.596.625
PATRIMONIO Y PASIVOS
PATRIMONIO
Capital emitido		6.160.522.614	6.160.522.614	6.160.522.614
Ganancias reservadas		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Reserva por operaciones de cobertura		(2.127.909) 00.000.000.000	(200.643.287) 00.000.000.000	(000.000.000) 00.000.000.000
Ganancias acumuladas
Patrimonio total		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisiones		366.288.151	269.134.048	291.804.997
Pasivo neto por impuesto diferido		307.051.270	258.223.197	-
Pasivos no corrientes totales		673.339.421	527.357.245	291.804.997
Pasivos corrientes
Cuentas por pagar		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Préstamos		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Remuneraciones y cargas sociales		3.777.289.521	3.478.881.131	3.017.605.853
Impuestos por pagar		2.681.859.220	2.609.659.681	1.752.232.905
Otras deudas		7.199.411.533	8.540.456.607	00.000.000.000
Pasivos corrientes totales		100.474.949.086	00.000.000.000	00.000.000.000
Pasivos totales		101.148.288.507	00.000.000.000	00.000.000.000
Patrimonio y pasivos totales		153.786.021.949	124.145.182.100	132.761.596.625

3. Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022.

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

4. Estado Consolidado de Flujo de Efectivo:

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

	31-dic-2022	31- dic-2021	31-dic-2020
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Ajustes para arribar al flujo de efectivo generado por las actividades operativas
Impuesto a las ganancias	930.592.689	2.413.770.801	2.615.478.506
Depreciaciones y amortizaciones	2.947.794.841	3.299.015.335	3.562.656.462
Resultados de inversiones permanentes	438.506.171	454.710.383	(244.862.370)
Resultado por posición monetaria neta	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(0.000.000.000)
Provisiones	4.423.252.918	(1.057.507.185)	(546.804.628)
Intereses, netos	(1.237.827.124)	832.307.985	(2.173.888.603)
Diferencias de cambio, netas	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Valor residual de las bajas de Propiedad, planta y equipo	216.462.184	84.817.723	264.439.806
Valor residual neto de las bajas de Activos Intangibles	135.739	-	134.364.885
Cambios en activos y pasivos operativos:
Otros créditos	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(0.000.000.000)
Inventarios	(1.000.418.641)	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Cuentas comerciales por cobrar	(00.000.000.000)	0.000.000.000	(0.000.000.000)
Otras deudas	8.574.165.443	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Cuentas por pagar	00.000.000.000	00.000.000.000	(00.000.000.000)
Remuneraciones y cargas sociales	2.018.249.026	1.536.215.632	1.683.862.709
Impuestos por pagar	1.412.655.002	(268.063.814)	798.558.381
Intereses cobrados	9.623.792.399	8.156.226.209	8.062.365.513
Utilización de provisiones	(4.735.398.823)	(72.778.605)	(101.429.786)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo generado por las actividades operativas	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobros por reducciones de capital en Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A.	448.892.130	87.891.882	1.925.790.058
Cobros por venta de la participación en Buzaram Company S.A.	-	-	24.870.401
Operaciones con títulos públicos	-	-	192.004.821
Aumento de inversiones corrientes, neto de intereses devengados	(00.000.000.000)	-
Mutuos otorgados	-	(3.507.307.372)	(1.532.265.299)
Cobros de mutuos otorgados	-	3.507.307.372	1.673.362.242
Cobros de dividendos	-	-	134.047.604
Adquisiciones de Propiedad, planta y equipo	(2.226.865.699)	(1.933.992.511)	(166.691.774)
Adquisiciones de Activos intangibles	(661.361.987)	(1.314.039.379)	(1.036.929.259)
Cobros por ventas de Propiedad, planta y equipo	279.711.991	353.787.802	384.969.069
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo (utilizado en) / generado por las actividades de inversión	(15.179.200.086)	(2.806.352.206)	1.599.157.863
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Operaciones de cobertura	(1.260.797.521)	(1.617.256.396)	(2.340.538.295)
Pagos de dividendos	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Nuevos préstamos	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000
Intereses pagados	(7.450.333.590)	(4.285.466.140)	(6.797.845.988)
Pagos de préstamos	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Diferencias de cambio generadas por el efectivo y equivalentes de efectivo	(74.645.253)	(76.981.650)	(327.879.773)
Efecto del reconocimiento de la inflación sobre partidas de efectivo y equivalentes de efectivo	(1.377.936.862)	(1.152.452.168)	(1.884.301.656)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo	(151.594.669)	(5.890.129.370)	(611.374.510)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	1.834.447.720	7.724.577.090	8.335.951.601
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	1.682.853.051	1.834.447.720	7.724.577.091

g) Indicadores Financieros

A continuación, se presentan los siguientes indicadores financieros del Emisor por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 (calculados en base a los saldos contables en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022), que deberán ser leídos juntamente con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto y junto con los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas a dichos estados financieros por los ejercicios mencionados.

31 de diciembre de
	2022	2021	2020
Liquidez
(activo corriente/pasivo corriente)	1,37	1,30	1,61
Solvencia
(patrimonio neto/total del pasivo)	0,52	0,49	0,88
Inmovilización de capital
(activo no corriente/total de activo)	0,10	0,14	0,15
Rentabilidad
(resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio)	0,50	0,32	0,31

h) Capitalización y Endeudamiento

A continuación, se presentan cuadros que indican los pasivos, el patrimonio neto y la capitalización total de la Compañía en forma consolidada y en Pesos, por el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022, que deberán ser leídos juntamente con la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto y junto con los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas a dichos estados financieros por el período y ejercicio mencionados.

	Al 31 de diciembre de 2022
PATRIMONIO
Capital emitido	6.160.522.614
Ganancias reservadas	00.000.000.000
Reserva por operaciones de cobertura	(2.127.909)
Ganancias acumuladas	00.000.000.000
Patrimonio total	00.000.000.000
PASIVO POR PRESTAMO Pasivos corrientes por préstamos
Préstamos	00.000.000.000
Pasivos corrientes totales por préstamos	00.000.000.000
Pasivos totales por préstamos	00.000.000.000
Capitalización Total	00.000.000.000

En el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples no garantizadas a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de US$300.000.000 (o su equivalente en otras monedas), la Sociedad emitió, con fecha 19 de diciembre de 2017 las Obligaciones Negociables Clase I por $363.333.333, a un plazo de 18 meses y una tasa de interés de interés variable Badlar más 5,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento y las Obligaciones Negociables Clase II por US$17.591.690, a un plazo de 36 meses y una tasa de interés fija del 6,75% nominal anual, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase III por $229.725.712, a un plazo de 24 meses y una tasa de interés variable Badlar más 4,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento y las Obligaciones Negociables Clase IV por US$12.814.826, a un plazo de 24 meses y una tasa de interés fija del 6,50% nominal anual, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase V por $1.083.610.000, a un plazo de 6 meses y una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,00 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase VI por $1.637.817.000, a un plazo de 12 meses y una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 4,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase VII por $1.244.162.756, a un plazo de 12 meses y una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 28 xx xxxxx de 2021 las Obligaciones Negociables Clase VIII por $1.157.023.000, a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,75 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 26 xx xxxxxx de 2021 las Obligaciones Negociables Clase IX por $1.955.174.300 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 20 de diciembre de 2021 las Obligaciones Negociables Clase X por $1.899.857.700 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50

puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase XI por $2.517.625.000 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 4,65 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 13 xx xxxxx de 2022 las Obligaciones Negociables Clase XII por $2.097.969.800 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 5,50 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; y el 11 xx xxxxxx de 2022 las Obligaciones Negociables Clase XIII por $2.069.985.348 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 2 puntos porcentuales, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento; el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase XIV por $5.000.000.000 a un plazo de 12 meses y a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar más 4,40 puntos porcentuales.

A la fecha del presente Prospecto, la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I, Clase II, Clase III, Clase IV, Clase V, Clase VI, Clase VII, Clase VIII, Clase IX, X y XI se encuentran amortizadas.

En relación con las Obligaciones Negociables Clase II, con fecha 1 de diciembre de 2020 la Sociedad realizó una solicitud de consentimiento dirigida a la totalidad de los tenedores de dichas obligaciones negociables que, a dicha fecha, tenían un capital en circulación de U$S8.301.690, con el propósito de obtener su consentimiento para la modificación de ciertos términos de emisión de las mismas, a los efectos de poder adecuar dichos términos a las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA. Con fecha 10 de diciembre de 2020, la Sociedad reunió el consentimiento de la totalidad de tenedores y en virtud de ello implemento la Adenda al suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase II. En consecuencia, la fecha de vencimiento de dichas obligaciones negociables y el cronograma de amortización de capital y pago de intereses fueron modificados según se describe seguidamente:

Amortización

El capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 2 será amortizado en nueve (9) pagos según el siguiente cronograma: (i) el 9,60%, el 19 de diciembre de 2020, (ii) el 11,30%, el 19 de enero de 2021, (iii) el 11,30%, el 19 de febrero de 2021, (iv) el 11,30%, el 19 xx xxxxx de 2021, (v) el 11,30%, el 00 xx xxxxx xx 0000, (xx) el 11,30%, el 00 xx xxxx xx 0000, (xxx) el 11,30%, el 00 xx xxxxx xx 0000, (xxxx) el 11,30%, el 19 de julio de 2021, y (ix) el 11,30% en la Fecha de Vencimiento, el 19 xx xxxxxx de 2021.

Pago de Intereses

Hasta el 19 de diciembre de 2020 (inclusive), los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2, se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. A partir del pago de intereses que tenga lugar el 19 de diciembre de 2020, los intereses se pagarán mensualmente en las siguientes fechas: (i) el 19 de enero de 2021, (ii) el 19 de febrero de 2021, (iii) el 19 xx xxxxx de 2021, (iv) el 19 xx xxxxx de 2021, (v) el 00 xx xxxx xx 0000, (xx) el 19 xx xxxxx de 2021, (vii) el 19 de julio de 2021, y (viii) en la Fecha de Vencimiento, el 19 xx xxxxxx de 2021.

Al 31 de diciembre de 2022, el monto pendiente de pago de las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación es de:

- $ 2.517.625 para la Clase XI;

- $2.097.969.800 para la Clase XII; y

- $2.069.985.348 para la Clase XIII.

Las Obligaciones Negociables Clase II fueron oportunamente calificadas con “A- (arg)”con perspectiva negativa, con fecha 27 de noviembre de 2017; las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV obtuvieron también una calificación de “A- (arg)” con perspectiva estable con fecha 18 xx xxxxx de 2018. Las Obligaciones Negociables Clase V fueron calificadas con “A2 (arg)”, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xxx Xxxxxxxxxxxx Negociables Clase VI también obtuvieron una calificación de “A2 (arg)” con fecha 25 xx xxxxxx de 2020. Por último, las Obligaciones Negociables Clase VII fueron calificadas “A2 (arg)” con fecha 29 de enero de 2021. Todas ellas otorgadas por Fix Scr S.A. Agente de Calificación de Riesgo. Los dictámenes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Clase VIII, las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones Negociables Clase X, las Obligaciones Negociables Clase XI, las Obligaciones Negociables Clase XII, las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Clase XIV fueron calificadas “ML X-0.xx” por Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., con fecha 16 xx xxxxx de 2021, 13 xx xxxxxx de 2021, 9 de diciembre de 2021, 00 xx xxxxxxx xx 0000, 0 xx xxxxx de 2022, 2 xx xxxxxx de 2022 y 2 de febrero de 2023, respectivamente. Dicha calificación de riesgo no ha sufrido modificaciones a la fecha del presente.

Adicionalmente, con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 Xxxxx’x Xxxxx XX asignó a Newsan S.A. una calificación de emisor de corto plazo en moneda local de “ML X-0.xx” y afirmó la calificación de emisor en moneda local de largo plazo en “X.xx” previamente asignada, siendo su perspectiva de largo plazo “estable”, fundamentándose en que no se esperan cambios significativos en los fundamentos crediticios de la compañía en el corto y mediano plazo.

Las calificaciones reflejan la posición líder que tiene la Compañía en la fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos y en los Market Share conseguidos a lo largo del 2021 en los mercados de Televisores, Aires Acondicionados y Celulares, fabricando un 30%, 40% y 35% respectivamente. La calificación contempla además los buenos indicadores crediticios de la compañía.

Durante 2021, las ventas de Newsan ascendieron a ARS 162.820 millones, mientras que el EBITDA fue de ARS

11.145 millones, con un margen de rentabilidad del 6,8%, inferior a lo observado en 2020. Durante el tercer trimestre de 2022, Newsan reportó ventas por ARS 177.359 millones mientras que el margen EBITDA se ubicó en 10%, desde 8,3% en septiembre de 2021. Hacia adelante, Moody’s Local Argentina estima que la compañía presentará márgenes de EBITDA normalizados en torno al 8%-10%.

Para los próximos 18-24 meses, Moody’s Local AR espera que Newsan mantenga niveles de endeudamiento conservadores en torno a 1,0x EBITDA, en línea con una generación de caja consistente con un plan de inversiones mayoritariamente de mantenimiento.

Moody’s considera que el manejo en las necesidades de capital de trabajo y el descalce natural de moneda generado entre las importaciones y las ventas en el mercado local son factores a monitorear. Asimismo, entiende que Newsan mitiga dichos riesgos con una gestión activa de hedging de moneda a través de sus exportaciones, contratos de futuros xx xxxxx y yuan y mediante el manejo de sus activos y pasivos en moneda extranjera.

Además, se estima que las compañías del sector enfrentarán durante los próximos doce meses un entorno operativo complejo con un nivel de demanda que podría mantenerse mayormente presionado por un menor salario real disponible, especialmente en el segmento de consumo de clase media.

Los dictámenes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xx/xxxxxxx/xxxx y dichas calificaciones de riesgo no han sufrido modificaciones a la fecha del presente.

Con motivo de la Fusión por absorción por parte de Newsan (autorizada por la CNV mediante Resolución N° RESFC- 2019-20493-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019) y la disolución sin liquidación de Electronic System (autorizada por la CNV mediante Resolución N° RESFC-2019-20492-APN-DIR#CNV de fecha 16 de octubre de 2019) cuya fecha efectiva de fusión tuvo lugar el 1 de octubre de 2019, la CNV aprobó la transferencia de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II, de Electronic System, emitidas dentro del marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no garantizadas, no convertibles en acciones, por un monto de hasta valor nominal dólares estadounidenses U$S 250.000.000 a favor de Newsan.

Las Obligaciones Negociables Clase I y II de Electronic System fueron emitidas con fecha 15 xx xxxx de 2017 por

$332.777.777 y US$21.867.741 respectivamente, a un plazo de 36 meses, cancelación trimestral de intereses y de capital al vencimiento. A la fecha del presente Prospecto, dichas obligaciones negociables se encuentran totalmente amortizadas.

Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía negociado giro en descubierto no garantizado con los siguientes bancos:

-BBVA: AR$ 1.914.000.000 a 3 días por Newsan.

-ITAU: AR$ 686.000.000 a 3 días por Newsan.

-Banco xx Xxxxxxx: $350.000.000 a 3 días por Newsan.

-Banco Mariva: AR$ 400.000.000 a 3 días por Newsan.

-Comafi: AR$ 800.000.000 a 3 días por Newsan.

-Banco Ciudad: AR$ 2.100.000.000 a 3 días por Newsan.

-Banco Macro: AR$ 132.000.000 a 3 días por Newsan Food.

Al 31 de Diciembre de 2022 la compañía también tenía negociado descuento de cheques con el siguiente banco:

- Banco Nación: AR$ 430.526.542 con vencimiento promedio 27/1/23.

Al 31 de Diciembre de 2022 la Compañía tenía tomado Cartas de Crédito de Importación con los siguientes bancos:

- Banco Provincia: USD 17.481.346 con vencimiento promedio 15/04/2023.

- BBVA: USD 10.049.069 con vencimiento promedio 20/03/2023.

- BBVA: EUR 82.598 con vencimiento promedio 21/08/2023.

- ICBC: USD 669.939 con vencimiento promedio 14/03/2023.

- Supervielle: USD 2.905.153 con vencimiento promedio 01/09/2023.

- Macro: USD 4.509.245 con vencimiento promedio 30/04/2023.

Respecto a Financiación de Importaciones, al 31 de diciembre de 2022 la Compañía tenía tomado con los siguientes bancos:

- ICBC: USD 13.494.365 con vencimiento 11/02/2023.

- BICE: USD 2.855.837 con vencimiento 28/02/2023.

- Supervielle: USD 998.960 con vencimiento 27/03/2023.

- Banco Nación USD 15.936.361 con vencimiento 03/03/2023.

La Compañía no tuvo prefinanciación de exportaciones no garantizadas. A esa misma fecha Xxxxxx no tenía tomado préstamos.

Al 31 de diciembre de 2022, Newsan no tenía tomado cauciones.

En relación a los Fondos Comunes de Inversión, Newsan realiza inversiones temporales principalmente en fondos Money Market puros (t+0) cuya cartera está compuesta en mayor medida por plazos fijos, cuentas remuneradas, cauciones y plazos fijos precancelables.

A su vez, en el año 2022 Xxxxxx optó por instrumentos dólar linked con la finalidad de cubrirse frente la variación del tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2022, la empresa poseía diversos instrumentos Dollar Linked: Fondos Comunes de Inversion, Pagarés Bursátiles, Títulos Públicos y Obligaciones Negociables.

En lo que respecta a Fideicomisos Financieros, Newsan realiza Pases de valores de deuda fiduciarios y certificados de participación con sus principales clientes para garantizar ventas y acuerdos comerciales. Desde 2018 la Sociedad implementó un sistema de “ventas estructuradas” para operar con aquellos clientes con dificultades. Esta modalidad de venta incluye una garantía real adicional, como por ejemplo, títulos con oferta pública tales como fideicomisos financieros (certificados de participación o valores de deuda fiduciaria) tomados a valor xx xxxxxxx con ciertos aforos, o ventas en consignación, donde la cobranza se realiza directamente en las cuentas de la sociedad, y que incluyen los seguros respectivos para proteger la mercadería en cuestión. Ello permitió a la Sociedad la continuidad de la operación con dichos clientes, sin incurrir en riesgos adicionales de cobranza.

i) Capital Social

A la fecha del presente Prospecto el capital social del Emisor es de $62.411.346, representado por 62.411.346 acciones ordinarias; nominativas, no endosables de $1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, de las cuales el 10,1808% pertenece a Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx, el 24,5615% pertenece a Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 21,0856% pertenece a Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 21,0856% pertenece a Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 21,0856% pertenece a Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, el 1,9999% pertenece a Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y el 0,0008% pertenece a American Logistic S.A.

El Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx posee el derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos, respecto de las acciones de sus hijos Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx por lo cual tiene el control indirecto de un 98% de las acciones y derecho a voto de Xxxxxx.

Para mayor información ver el cuadro de composición accionaria del Emisor a la fecha de este Prospecto, bajo la sección “V. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS. – b) Accionistas

o socios principales”.

j) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

El siguiente análisis debe ser leído en conjunto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “VII. ANTECEDENTES FINANCIEROS - e) Estados Financieros” del presente Prospecto, los estados financieros consolidados anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 y las notas correspondientes a dichos estados financieros consolidados. La mencionada información se presenta de acuerdo a las NIIF según lo expuesto en los correspondientes estados financieros consolidados mencionados, excepto donde se indica lo contrario.

Efecto de la inflación.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de entidades cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria deben ser re-expresados. La NIC 29 no establece cuándo surge la hiperinflación, pero incluye diversos factores de hiperinflación. Desde el 0 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx es clasificada como un país hiperinflacionario, dado que ciertos acontecimientos e indicadores macroeconómicos durante 2018 evidenciaron que

se registraban los factores cualitativos y cuantitativos identificados en la NIC 29 (dándose el factor cuantitativo cuando el índice acumulado de inflación proyectado a tres años del país excede el 100%).

j.1) Resultados Operativos

Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2022 comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 (re expresados en moneda diciembre 2022)

	31-dic-22		31-dic-21		Variación %
Ingresos netos por ventas	286.403.664.243		273.251.416.600		4,81%
Costo de ventas	(236.305.506.347)		(234.558.634.657)		0,74%
Subtotal - Ganancia bruta	00.000.000.000		00.000.000.000		29,48%
GANANCIAS / (GASTOS) OPERATIVOS
Gastos de comercialización	(00.000.000.000)		(00.000.000.000)		(4,31%)
Gastos de administración	(9.236.427.425)		(9.809.068.692)		(5,84%)
Resultados de inversiones permanentes	(438.506.171)		(454.710.383)		(3,56%)
Otros ingresos y egresos operativos, netos	(68.063.156)		(65.029.643)		4,66%
Subtotal - Ganancia antes de resultados	00.000.000.000		00.000.000.000		79,48%
financieros e impuestos
RESULTADOS FINANCIEROS
Ingresos financieros	00.000.000.000		00.000.000.000		58,94%
Egresos financieros	(00.000.000.000)		(00.000.000.000)		144,83%
Resultado por posición monetaria neta	00.000.000.000		0.000.000.000		144,64%
Subtotal - Ganancia antes de impuesto	00.000.000.000		00.000.000.000		28,83%
a las ganancias
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Corriente	(909.189.133)		(1.865.330.306)		(51,26%)
Diferido	(21.403.556)		(548.440.495)		(96,10%)
Ganancia neta del ejercicio	00.000.000.000		00.000.000.000		42,08%
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Por coberturas de flujo de efectivo	198.515.378		797.403.193		(75,10%)
RESULTADO INTEGRAL	00.000.000.000		00.000.000.000		36,66%
Ganancia neta del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la controladora	00.000.000.000		00.000.000.000		42,08%
	00.000.000.000		00.000.000.000		42,08%
Otros resultados integrales atribuibles a:
Propietarios de la controladora	00.000.000.000		00.000.000.000		36,66%
	00.000.000.000		00.000.000.000		36,66%

Ingresos netos por ventas

Las ventas netas de mercaderías e ingresos por servicios consolidados de la Compañía fueron de Pesos 286.403.664.243 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con Pesos 273.251.416.600 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de Pesos 00.000.000.000 equivalentes al 4,81%. El incremento de las ventas corresponde principalmente al aumento en unidades vendidas en línea TV, efecto mundial, volúmenes similares de venta en línea celulares y una leve baja en el volumen de ventas de aires acondicionados.

Costo de ventas

El costo de las mercaderías vendidas y de los servicios prestados consolidados de la Compañía fue de Pesos 236.305.506.347 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con Pesos 234.558.634.657 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de Pesos 1.746.871.690, equivalente al 0,74%. El incremento de los costos fue menor al incremento porcentual de las ventas, lo que generó una mejora en el

margen bruto, en las principales unidades de negocio.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización de la Compañía fueron de Pesos 00.000.000.000 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con Pesos 00.000.000.000 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 lo que significó una disminución de Pesos 542.420.835, equivalente al 4,31%. Las principales variaciones en los gastos de comercialización corresponden a disminución en los servicios de logística, fletes, publicidad, compensados parcialmente por el incremento en honorarios y retribuciones por servicios.

Gastos de administración

Los gastos de administración de la Compañía fueron de Pesos 9.236.427.425 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con Pesos 9.809.068.692 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, lo que significó un descenso de Pesos 572.641.267, es decir, del 5,84%. Las principales variaciones en los gastos de administración corresponden a la disminución en los honorarios y retribuciones por servicios, impuestos, tasas y contribuciones, compensado parcialmente por el incremento en los sueldos y contribuciones.

Resultado de inversiones permanentes

El resultado de inversiones en sociedades arrojó una pérdida de Pesos 438.506.171 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con una pérdida de Pesos 454.710.383 para el mismo período del año anterior, registrando así una variación de Pesos 16.204.212 equivalente al 3,56%. Variación poco significativa. La pérdida generada durante el ejercicio 2022 corresponde a la disminución en el valor patrimonial proporcional de las inversiones permanentes que la sociedad mantiene en otras sociedades. Comparativamente con el ejercicio 2021, las principales variaciones corresponden mayor pérdida por inversión CIAPEX S.A., y menor pérdida por inversión en PILISAR S.A.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

El rubro otros ingresos y egresos netos consolidados de la Sociedad registró una pérdida de 68.063.156 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 en comparación con la pérdida de Pesos 65.029.643 en el ejercicio finalizado el

31 de diciembre de 2021, registrando una variación de Pesos 3.033.513, es decir, del 4,66%. Variación poco significativa. El incremento corresponde principalmente al cargo por previsión de contingencias legales.

Resultados financieros

Los resultados financieros de la Compañía registraron una pérdida de Pesos 4.006.062.617 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con la ganancia de Pesos 3.090.348.892 en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021, registrando una variación de Pesos 7.096.411.509, equivalente al 229,63%. La variación del ejercicio corresponde a: pérdida por diferencias de cambio, mayor devaluación y exposición en dólares por incremento de deudas comerciales y financieras. Ganancia por el resultado por exposición en la posición monetaria neta, posición pasiva con mayor inflación en el ejercicio 2022.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias de la Compañía fue de Pesos 930.592.689 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparado con Pesos 2.413.770.801 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, registrando una caída de Pesos 1.483.178.112, equivalente al 61,45%. La disminución corresponde a un incremento en la base exenta, y al consumo del ajuste por inflación fiscal de ejercicios anteriores.

Ganancia neta del ejercicio

Como consecuencia de los factores descriptos, la Compañía contabilizó una ganancia neta consolidada de Pesos 00.000.000.000 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, comparada con una ganancia neta de 00.000.000.000 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, registrando un aumento de Pesos 6.920.375.357, equivalente al 42,08%.

Ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2021 comparado con el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 (re expresados en moneda diciembre 2021).

	31-dic-21		31-dic-20		Variación %
Ingresos netos por ventas	140.277.710.608		108.938.561.470		28,77%
Costo de ventas	(120.414.191.013)		(00.000.000.000)		40,65%
Subtotal - Ganancia bruta	00.000.000.000		00.000.000.000		(14,84%)

GANANCIAS / (GASTOS) OPERATIVOS
Gastos de comercialización	(6.465.422.952)		(6.136.747.822)		5,36%
Gastos de administración	(5.035.632.446)		(5.157.155.540)		(2,36%)
Resultados de inversiones permanentes	(233.432.391)		125.703.768		(285,70%)
Otros ingresos y egresos operativos, netos	(33.383.942)		(455.249.093)		(92,67%)
Subtotal - Ganancia antes de resultados
financieros e impuestos	8.095.647.864		00.000.000.000		(30,81%)
RESULTADOS FINANCIEROS
Ingresos financieros	6.906.967.313		00.000.000.000		(35,03%)
Egresos financieros	(9.422.655.195)		(00.000.000.000)		(23,96%)
Resultado por posición monetaria neta	4.102.164.807		955.744.714		329,21%
Subtotal - Ganancia antes de impuesto
a las ganancias	9.682.124.789		00.000.000.000		(11,13%)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Corriente	(957.595.272)		(1.550.835.400)		(38,25%)
Diferido	(281.550.149)		208.140.304		(235,27%)
Ganancia neta del ejercicio	8.442.979.368		9.551.550.081		(11,61%)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Por coberturas de flujo de efectivo	409.358.882		(219.157.408)		(286,79%)
Total Otros resultados integrales	409.358.882		(219.157.408)		(286,79%)
RESULTADO INTEGRAL	8.852.338.250		9.332.392.673		(5,14%)
Ganancia neta del ejercicio atribuible a:
Propietarios de la controladora	8.442.979.368		9.551.550.081		(11,61%)
	8.442.979.368		9.551.550.081		(11,61%)
Ganancia integral atribuible a:
Propietarios de la controladora	8.852.338.250		9.332.392.673		(5,14%)
	8.852.338.250		9.332.392.673		(5,14%)

Ingresos netos por ventas

Las ventas netas de mercaderías e ingresos por servicios consolidados de la Compañía fueron de Pesos 140.277.710.608 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con Pesos 108.938.561.470 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, lo que significó un aumento de Pesos 00.000.000.000 equivalentes al 28,77%. El incremento de las ventas responde a un aumento de la demanda en 2021, comparativamente con el ejercicio 2020. Las unidades de negocio con mayor crecimiento en 2021 fueron negocios corporativos (smartphones – Motorola), retail (pequeños electrodomésticos, microondas, aires acondicionados).

Costo de ventas

El costo de las mercaderías vendidas y de los servicios prestados consolidados de la Compañía fue de Pesos 120.414.191.013 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con Pesos 00.000.000.000 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, lo que significó un aumento de Pesos 00.000.000.000, equivalente al 40,65%. El incremento de los costos fue proporcionalmente mayor en 2021 comparado con el ejercicio 2020, esta variación se produce principalmente por los márgenes excepcionales que se obtuvieron durante el ejercicio 2020, y por el incremento de las ventas de negocios corporativos con menor margen en el ejercicio 2021.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización de la Compañía fueron de Pesos 6.465.422.952 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con Pesos 6.136.747.822 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 lo que significó un aumento de Pesos 328.675.130, equivalente al 5,36%. Las principales variaciones fueron: incremento de los impuestos, tasas y contribuciones, vinculados principalmente con Ingresos Brutos, incremento en gastos de publicidad y regalías, y disminución de comisiones.

Gastos de administración

Los gastos de administración de la Compañía fueron de Pesos 5.035.632.446 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con Pesos 5.157.155.540 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, lo que significó un descenso de Pesos 121.523.094, es decir, del 2,36%. Las principales variaciones fueron incremento de

impuestos, tasas y contribuciones (créditos y débitos bancarios), disminución de honorarios y retribuciones por servicios.

Resultado de inversiones permanentes

El resultado de inversiones en sociedades arrojó una pérdida de Pesos 233.432.391 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con una ganancia de Pesos 125.703.768 para el mismo período del año anterior, equivalente al 285,70%. La disminución corresponde al VPP de las inversiones permanentes en CIAPEX S.A., Pilisar

S.A. producto a la pérdida de ambas sociedades durante el ejercicio 2021, y Buzaram, Newsan vendió la participación en esta última Sociedad en 2020, no generando así resultados en 2021.

Otros ingresos y egresos operativos, netos

El rubro otros ingresos y egresos netos consolidados de la Sociedad registró una pérdida de 33.383.942 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 en comparación con la pérdida de Pesos 455.249.093 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, registrando una variación de Pesos 421.865.151, es decir, del 92,67%. La principal variación se encuentra vinculada principalmente con la regularización de la moratoria de impuestos internos en 2020. La variación en la diferencia de cambio generó ganancia con relación al ejercicio anterior producto al incremento en los préstamos bancarios en moneda extranjera.

Resultados financieros

Los resultados financieros de la Compañía registraron una ganancia de Pesos 1.586.476.925 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con la pérdida de Pesos 806.100.644 en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, registrando una variación de Pesos 2.392.577.569, equivalente al 296,81%. La variación de los resultados financieros corresponde principalmente a disminución en los intereses ganados por xxxx en la financiación a clientes, disminución en los intereses ganados por inversiones, compensados por el incremento en los intereses intercompanies, incremento en saldos y tasas. Y en menor medida a los incrementos de los intereses perdidos, a la variación en la diferencia de cambio y la exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda. El incremento responde al aumento en la posición de endeudamiento y el consecuente incremento del costo financiero. La variación en la diferencia de cambio generó pérdida con relación al ejercicio anterior producto del incremento en los préstamos bancarios en moneda extranjera y la disminución en créditos en moneda extranjera. El incremento en resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM), corresponde al incremento en posiciones monetarias pasivas durante 2021.

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias de la Compañía fue de Pesos 1.239.145.421 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparado con Pesos 1.342.695.096 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, registrando una caída de Pesos 103.549.675, equivalente al 7,71%.

Ganancia neta del ejercicio

Como consecuencia de los factores descriptos, la Compañía contabilizó una ganancia neta consolidada de Pesos 8.442.979.368 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, comparada con una ganancia neta de 9.551.550.081 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, registrando una disminución de Pesos 1.108.570.713, equivalente al 11,61%.

j.2) Situación patrimonial consolidada (expresada en Pesos)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 (re expresados en moneda diciembre 2022).

	31-Dic-2022	31-Dic-2021	Variación %
ACTIVOS
Activos no corrientes
Propiedad, planta y equipo	00.000.000.000	00.000.000.000	(2,42%)
Activos intangibles	1.144.058.545	1.091.731.412	4,79%
Inversiones	1.470.734.877	2.331.098.104	(36,91%)
Activo neto por impuesto diferido	27.424.517	-	-
Otros créditos	13.307.727	226.175.353	(94,12%)
Activos no corrientes totales	00.000.000.000	00.000.000.000	(7,68%)
Activos corrientes
Inventarios	00.000.000.000	00.000.000.000	2,90%
Otros créditos	00.000.000.000	00.000.000.000	89,96%

Cuentas comerciales por cobrar	00.000.000.000		00.000.000.000		22,93%
Inversiones	9.954.457.320		-		-
Efectivo y equivalentes de efectivo	1.682.853.051		1.834.447.720		(8,26%)
Activos corrientes totales	137.904.885.028		106.942.073.765		28,95%
Activos totales	153.786.021.949		124.145.182.100		23,88%
PATRIMONIO Y PASIVOS
PATRIMONIO
Capital emitido	6.160.522.614		6.160.522.614		0,00%
Ganancias reservadas	00.000.000.000		00.000.000.000		23,87%
Reserva por operaciones de cobertura	(2.127.909)		(200.643.287)		(98,94%)
Ganancias acumuladas	00.000.000.000		00.000.000.000		42,08%
Patrimonio total	00.000.000.000		00.000.000.000		28,18%
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisiones	366.288.151		269.134.048		36,10%
Pasivo neto por impuesto diferido	307.051.270		258.223.197		18,91%
Pasivos no corrientes totales	673.339.421		527.357.245		27,68%
Pasivos corrientes
Cuentas por pagar	00.000.000.000		00.000.000.000		66,52%
Préstamos	00.000.000.000		00.000.000.000		(28,95%)
Remuneraciones y cargas sociales	3.777.289.521		3.478.881.131		8,58%
Impuestos por pagar	2.681.859.220		2.609.659.681		2,77%
Otras deudas	7.199.411.533		8.540.456.607		(15,70%)
Pasivos corrientes totales	100.474.949.086		00.000.000.000		21,71%
Pasivos totales	101.148.288.507		00.000.000.000		21,75%
Patrimonio y pasivos totales	153.786.021.949		124.145.182.100		23,88%

Efectivo y equivalentes de efectivo, el saldo al 31 de diciembre de 2022 ascendía a Pesos 1.682.853.051 y al 31 de diciembre de 2021 ascendía a Pesos 1.834.447.720, registrando una disminución de Pesos 151.594.669, equivalente al 8,26%. Variación poco significativa, incremento en saldo en bancos en moneda local, compensado con disminución en inversiones equivalente a efectivo en fideicomiso financiero.

Inversiones corrientes y no corrientes, al 31 de diciembre de 2022 el saldo ascendía a Pesos 00.000.000.000 mientras que al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxx ascendía a Pesos 2.331.098.104, registrando un aumento de Pesos 9.094.094.093, equivalente al 390,12%. El incremento de las inversiones corresponde a la adquisición de fondos comunes de inversión y pagaré bursátil, utilizando el excedente de efectivo para diversificar los instrumentos de cobertura a través de inversiones dólar linked.

Cuentas comerciales por cobrar, al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000, mientras que al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, lo que significó un aumento de Pesos 00.000.000.000, equivalentes al 22,93%. El incremento de los créditos por ventas se relaciona directamente con el incremento de las ventas y alargamiento en los plazos de cobranzas.

Otros créditos – corrientes y no corrientes, al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000 (corriente) y Pesos 13.307.727 (no corriente), mientras que al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000 (corriente) y Pesos 226.175.353 (no corriente), registrando un aumento de Pesos 9.506.297.012, equivalente al 89,96% en la porción corriente y una disminución de Pesos 212.867.626, equivalente al 94,12%, en la porción no corriente. El incremento en otros créditos corrientes, corresponde principalmente a incremento en los saldos con partes relacionadas y en los depósitos en garantía de instrumentos derivados por baja en la utilización de futuros, compensado parcialmente por disminución de los anticipos a proveedores (SIM – aranceles de importación) y a la utilización de los saldos a favor impositivos (IVA e impuesto a las ganancias). La disminución en la porción no corriente corresponde a la disminución en el saldo en deudores por venta de inmuebles, debido al pago de dicho saldo.

Inventarios, que al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000, mientras que al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, lo que significó un aumento de Pesos 1.452.956.029, equivalente al 2,9%. Variación poco significativa. Incremento en mercaderías en tránsito por compra de kits TV y celulares.

Activo neto por impuesto diferido, al 31 de diciembre de 2022 ascendía a Pesos 27.424.517, mientras que al 31 de

diciembre de 2021 no se registraron montos para este rubro, lo que significó un aumento de Pesos 27.424.517. El incremento en el saldo de Impuesto diferido corresponde a que los activos superaron a los pasivos por impuesto diferido que han sido determinados en base a las diferencias temporarias generadas en determinados rubros que poseen distinto tratamiento contable e impositivo, tanto a valores históricos como ajustados por inflación. Activo correspondiente a la sociedad controlada Newsan Food.

Propiedad, planta y equipo, al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000, mientras que al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, registrando una disminución de Pesos 328.492.211, equivalente al 2,42%. La disminución en los activos fijos corresponde a la amortización del ejercicio.

Activos intangibles, al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 1.144.058.545 comparado con Pesos 1.091.731.412 al 31 de diciembre de 2021, registrando un aumento de Pesos 52.327.133, equivalente al 4,79%. El incremento en los activos intangibles fue generado por las altas en gastos de implementación de sistemas, que superaron a las amortizaciones del ejercicio.

Cuentas por pagar, al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de Pesos 00.000.000.000, equivalente al 66,52%. El incremento corresponde al mayor saldo de las deudas comerciales en moneda extranjera, principalmente por las compras a proveedores del exterior.

Préstamos corrientes y no corrientes, el saldo corriente al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de Pesos 7.971.713.379, equivalente al 28,95%. La variación en los préstamos corresponde principalmente a una disminución en el saldo de adelantos en cuenta corriente, disminución en deudas en obligaciones negociables producto de los pagos realizados, e incremento en los saldos de préstamos en moneda extranjera, prefinanciación de importaciones.

Remuneraciones y cargas sociales, el saldo al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 3.777.289.521 comparado con Pesos 3.478.881.131 al 31 de diciembre de 2021, registrando un incremento de Pesos 298.408.390, equivalente al 8,58%. El principal incremento corresponde al saldo de provisión gratificaciones comparativamente con el ejercicio 2021.

Impuestos por pagar, el saldo al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 2.681.859.220, comparado con Pesos 2.609.659.681 al 31 de diciembre de 2021, registrando un incremento de Pesos 72.199.539, equivalente al 2,77%. Variación poco significativa. Incremento en el saldo a pagar por impuestos internos, compensado con disminución en el saldo a pagar por retenciones y percepciones a depositar.

Otras deudas, el saldo al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 7.199.411.533, comparado con Pesos 8.540.456.607 al 31 de diciembre de 2021, registrando una disminución de Pesos 1.341.045.074, equivalente al 15,7%. La variación corresponde principalmente a la disminución en los anticipos de clientes vinculado a la preventa e incremento en el saldo a pagar por aportes según Decreto 727/2021.

Provisiones, al 31 de diciembre de 2022 el saldo era de Pesos 366.288.151, comparado con Pesos 269.134.048 al 31 de diciembre de 2021, registrando un aumento de Pesos 97.154.103 equivalente al 36,1%. La variación en el saldo de previsiones corresponde a las altas, bajas y actualizaciones y/o pagos en las previsiones constituidas con el objeto de cubrir reclamos o eventuales reclamos y acciones judiciales, controversias u otras contingencias incluyendo aquellos de naturaleza comercial, fiscal, laboral y otros riesgos diversos pendientes de resolución definitiva.

Pasivo neto por impuesto diferido, al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 307.051.270, mientras que al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 258.223.197, registrando un aumento de Pesos 48.828.073, equivalente al 18,91%. El incremento en el saldo de Impuesto diferido corresponde a que los pasivos superaron a los activos por impuesto diferido que han sido determinados en base a las diferencias temporarias generadas en determinados rubros que poseen distinto tratamiento contable e impositivo, tanto a valores históricos como ajustados por inflación.

Ganancias reservadas, el saldo al 31 de diciembre de 2022 era de Pesos 00.000.000.000, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de Pesos 4.453.530.314, equivalente al 23,87%. El incremento se corresponde con la asignación de resultados del ejercicio 2021 al aumento de la reserva especial.

Ganancias acumuladas, el saldo al 31 de diciembre de 2022 fue de Pesos 00.000.000.000, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2021, lo que significó un aumento de Pesos 6.920.375.357, equivalente al

77

42,08%. La variación en las ganancias acumuladas corresponde al resultado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2022.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (re expresados en moneda diciembre 2021).

	31-Dic-2021	31-Dic-2020	Variación %
ACTIVOS
Activos no corrientes
Propiedad, planta y equipo	6.958.202.183	7.157.618.954	(2,79%)
Activos intangibles	560.456.685	430.755.477	30,11%
Inversiones	1.196.704.153	2.203.303.427	(45,69%)
Activo neto por impuesto diferido	-	148.987.400	(100,00%)
Otros créditos	116.110.508	339.030.688	(65,75%)
Activos no corrientes totales	8.831.473.529	00.000.000.000	(14,09%)
Activos corrientes
Inventarios	00.000.000.000	00.000.000.000	59,94%
Otros créditos	5.424.952.351	6.823.108.659	(20,49%)
Cuentas comerciales por cobrar	00.000.000.000	00.000.000.000	(26,38%)
Efectivo y equivalentes de efectivo	941.741.235	3.965.527.437	(76,25%)
Activos corrientes totales	00.000.000.000	00.000.000.000	(5,14%)
Activos totales	00.000.000.000	00.000.000.000	(6,49%)
PATRIMONIO Y PASIVOS
PATRIMONIO
Capital emitido	3.162.596.627	3.162.596.627	0,00%
Ganancias reservadas	9.578.920.908	00.000.000.000	(51,59%)
Reserva por operaciones de cobertura	(103.003.239)	(512.362.121)	(79,90%)
Ganancias acumuladas	8.442.979.368	9.551.550.081	(11,61%)
Patrimonio total	00.000.000.000	00.000.000.000	(34,10%)
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisiones	138.163.997	149.802.469	(7,77%)
Pasivo neto por impuesto diferido	132.562.749	-	-
Pasivos no corrientes totales	270.726.746	149.802.469	80,72%
Pasivos corrientes
Cuentas por pagar	00.000.000.000	00.000.000.000	96,31%
Préstamos	00.000.000.000	0.000.000.000	67,19%
Remuneraciones y cargas sociales	1.785.935.775	1.549.133.197	15,29%
Impuestos por pagar	1.339.707.915	899.535.027	48,93%
Otras deudas	4.384.371.415	00.000.000.000	(69,86%)
Pasivos corrientes totales	00.000.000.000	00.000.000.000	17,67%
Pasivos totales	00.000.000.000	00.000.000.000	17,93%
Patrimonio y pasivos totales	00.000.000.000	00.000.000.000	(6,49%)

Efectivo y equivalentes de efectivo, el saldo al 31 de diciembre de 2021 ascendía a Pesos 941.741.235 y al 31 de diciembre de 2020 ascendía a Pesos 3.965.527.437, registrando una disminución de Pesos 3.023.786.202, equivalente al 76,25%. La disminución del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a la disminución en las inversiones en fondos comunes de inversión, disminución en participaciones en fideicomisos financieros y, en menor medida, la disminución de los saldos bancarios.

Inversiones corrientes y no corrientes, al 31 de diciembre de 2021 el saldo ascendía a Pesos 1.196.704.153 mientras que al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxx ascendía a Pesos 2.203.303.427, registrando una disminución de Pesos 1.006.599.274, equivalente al 45,69%. La disminución en las inversiones no corrientes corresponde a las variaciones de los patrimonios netos de las sociedades relacionadas y consecuentemente al valor proporcional patrimonial reflejado en este rubro. Las variaciones más significativas del ejercicio 2021 fueron en CIAPEX S.A. y Pilisar S.A.

Cuentas comerciales por cobrar, al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, mientras que al 31 de diciembre de 2020 era de Pesos 00.000.000.000, lo que significó una disminución de Pesos 8.182.877.864, equivalentes al 26,38%. El incremento de las ventas se vio acompañado con un aumento en los targets de cobranzas

esperados producto de gestiones comerciales, generando esto, una disminución en los saldos a cobrar a clientes.

Otros créditos – corrientes y no corrientes, al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 5.424.952.351(corriente) y Pesos 116.110.508 (no corriente), mientras que al 31 de diciembre de 2020 era de Pesos 6.823.108.659 (corriente) y Pesos 339.030.688 (no corriente), registrando una disminución de Pesos 1.398.156.308, equivalente al 20,49% en la porción corriente y una disminución de Pesos 222.920.180, equivalente al 65,75%, en la porción no corriente. La disminución de otros créditos no corrientes corresponde principalmente a la disminución en el saldo a cobrar por la venta a plazo de un inmueble. Otros créditos corrientes disminuyó principalmente por las siguientes causas: disminución de depósitos en garantía relacionando con las operaciones de cobertura, disminución de saldos a cobrar con sociedades relacionadas, incremento a anticipos a proveedores en moneda local y Sistema Xxxxx.

Inventarios, que al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, mientras que al 31 de diciembre de 2020 era de Pesos 00.000.000.000, lo que significó un aumento de Pesos 9.629.677.238, equivalente al 59,94%.

Activo neto por impuesto diferido, al 31 de diciembre de 2021 no se registraron montos por este rubro, mientras que al 31 de diciembre de 2020 era de Pesos 148.987.400, registrando una disminución de Pesos 148.987.400, equivalente al 100%. La disminución en el saldo de Impuesto diferido corresponde a que los pasivos superaron a los activos por impuesto diferido que han sido determinados en base a las diferencias temporarias generadas en determinados rubros que poseen distinto tratamiento contable e impositivo, tanto a valores históricos como ajustados por inflación.

Propiedad, planta y equipo, al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 6.958.202.183, mientras que al 31 de diciembre de 2020 era de Pesos 7.157.618.954, registrando una disminución de Pesos 199.416.771, equivalente al 2,79%. La disminución en los activos fijos corresponde a la amortización del ejercicio.

Activos intangibles, al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 560.456.685 comparado con Pesos 430.755.477 al 31 de diciembre de 2020, registrando un aumento de Pesos 129.701.208, equivalente al 30,11%. El incremento en los activos intangibles fue generado por las altas en gastos de implementación de sistemas durante el ejercicio 2021, que superaron a las amortizaciones del período.

Cuentas por pagar, al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2020, lo que significó un aumento de Pesos 00.000.000.000, equivalente al 96,31%.

Préstamos corrientes y no corrientes, el saldo corriente al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 00.000.000.000, comparado con Pesos 8.455.554.807al 31 de diciembre de 2020, lo que significó una disminución de Pesos 5.681.074.222, equivalente al 67,19%. El incremento en los préstamos corrientes corresponde principalmente, al incremento en los adelantos en cuenta corriente y al aumento de los préstamos bancarios.

Remuneraciones y cargas sociales, el saldo al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 1.785.935.775 comparado con Pesos 1.549.133.197 al 31 de diciembre de 2020, registrando un incremento de Pesos 236.802.578, equivalente al 15,29%. Los principales incrementos del rubro corresponden a las provisiones de vacaciones y gratificaciones para el ejercicio 2021.

Impuestos por pagar, el saldo al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 1.339.707.915, comparado con Pesos 899.535.027 al 31 de diciembre de 2020, registrando un incremento de Pesos 440.172.888, equivalente al 48,93%. El incremento en el saldo de impuestos a pagar corresponde principalmente al incremento en el saldo a pagar de impuestos internos.

Otras deudas, el saldo al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 4.384.371.415, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2020, registrando una disminución de Pesos 00.000.000.000, equivalente al 69,86%. La variación del rubro corresponde a la disminución en anticipos de clientes durante el ejercicio 2021 producto de un menor volumen de operaciones y mayor nivel de entregas antes del cierre del ejercicio 2021.

Provisiones, al 31 de diciembre de 2021 el saldo era de Pesos 138.163.997, comparado con Pesos 149.802.469 al 31 de diciembre de 2020, registrando una disminución de Pesos 11.638.472 equivalente al 7,77%. La variación en el saldo de provisiones corresponde a las altas, bajas y actualizaciones y/o pagos en las previsiones constituidas con el objeto de cubrir reclamos o eventuales reclamos y acciones judiciales, controversias u otras contingencias incluyendo aquellos de naturaleza comercial, fiscal, laboral y otros riesgos diversos pendientes de resolución definitiva.

Pasivo neto por impuesto diferido, al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 132.562.749, mientras que al 31 de diciembre de 2020 era de Pesos 0, registrando un aumento de Pesos 132.562.749. El incremento en el saldo de Impuesto diferido corresponde a que los pasivos superaron a los activos por impuesto diferido que han sido determinados en base a las diferencias temporarias generadas en determinados rubros que poseen distinto tratamiento contable e impositivo, tanto a valores históricos como ajustados por inflación.

Ganancias reservadas, el saldo al 31 de diciembre de 2021 era de Pesos 9.578.920.908, comparado con Pesos 00.000.000.000 al 31 de diciembre de 2020, lo que significó una disminución de Pesos 00.000.000.000, equivalente al

51,59%. La disminución en las ganancias reservadas es consecuencia de la distribución de dividendos, y el incremento por aprobación y afectación a la Reserva Especial del resultado del ejercicio 2020 por la Asamblea de Accionistas. El remanente de dicha reserva se mantiene para la cobertura de futuras inversiones de cualquier índole y/o capital de trabajo y/o futuras distribuciones de dividendos en cumplimiento de los requerimientos de las disposiciones legales y técnicas vigentes.

Ganancias acumuladas, el saldo al 31 de diciembre de 2021 fue de Pesos 8.442.979.368, comparado con Pesos 9.551.550.081 al 31 de diciembre de 2020, lo que significó una disminución de Pesos 1.108.570.713, equivalente al 11,61%. La variación en las ganancias acumuladas corresponde al resultado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021.

j. 3) Liquidez y recursos de capital

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo (expresados en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2022):

	31-dic-2022	31- dic-2021	31-dic-2020
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del ejercicio	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Ajustes para arribar al flujo de efectivo generado por las actividades operativas
Impuesto a las ganancias	930.592.689	2.413.770.801	2.615.478.506
Depreciaciones y amortizaciones	2.947.794.841	3.299.015.335	3.562.656.462
Resultados de inversiones permanentes	438.506.171	454.710.383	(244.862.370)
Resultado por posición monetaria neta	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(0.000.000.000)
Provisiones	4.423.252.918	(1.057.507.185)	(546.804.628)
Intereses, netos	(1.237.827.124)	832.307.985	(2.173.888.603)
Diferencias de cambio, netas	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Valor residual de las bajas de Propiedad, planta y equipo	216.462.184	84.817.723	264.439.806
Valor residual neto de las bajas de Activos Intangibles	135.739	-	134.364.885
Cambios en activos y pasivos operativos:
Otros créditos	(00.000.000.000)	(0.000.000.000)	(0.000.000.000)
Inventarios	(1.000.418.641)	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Cuentas comerciales por cobrar	(00.000.000.000)	0.000.000.000	(0.000.000.000)
Otras deudas	8.574.165.443	(00.000.000.000)	00.000.000.000
Cuentas por pagar	00.000.000.000	00.000.000.000	(00.000.000.000)
Remuneraciones y cargas sociales	2.018.249.026	1.536.215.632	1.683.862.709
Impuestos por pagar	1.412.655.002	(268.063.814)	798.558.381
Intereses cobrados	9.623.792.399	8.156.226.209	8.062.365.513
Utilización de provisiones	(4.735.398.823)	(72.778.605)	(101.429.786)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo generado por las actividades operativas	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobros por reducciones de capital en Compañía Inversora Argentina para la Exportación S.A.	448.892.130	87.891.882	1.925.790.058
Cobros por venta de la participación en Buzaram Company S.A.	-	-	24.870.401
Operaciones con títulos públicos	-	-	192.004.821
Aumento de inversiones corrientes, neto de intereses devengados	(00.000.000.000)	-
Mutuos otorgados	-	(3.507.307.372)	(1.532.265.299)
Cobros de mutuos otorgados	-	3.507.307.372	1.673.362.242
Cobros de dividendos	-	-	134.047.604
Adquisiciones de Propiedad, planta y equipo	(2.226.865.699)	(1.933.992.511)	(166.691.774)
Adquisiciones de Activos intangibles	(661.361.987)	(1.314.039.379)	(1.036.929.259)
Cobros por ventas de Propiedad, planta y equipo	279.711.991	353.787.802	384.969.069
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo (utilizado en) / generado por en las actividades de inversión	(15.179.200.086)	(2.806.352.206)	1.599.157.863
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Operaciones de cobertura	(1.260.797.521)	(1.617.256.396)	(2.340.538.295)
Pagos de dividendos	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Nuevos préstamos	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000

	31-dic-2022	31- dic-2021	31-dic-2020
Intereses pagados	(7.450.333.590)	(4.285.466.140)	(6.797.845.988)
Pagos de préstamos	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(000.000.000.000)
Flujo neto de efectivo y equivalentes de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Diferencias de cambio generadas por el efectivo y equivalentes de efectivo	(74.645.253)	(76.981.650)	(327.879.773)
Efecto del reconocimiento de la inflación sobre partidas de efectivo y equivalentes de efectivo	(1.377.936.862)	(1.152.452.168)	(1.884.301.656)
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo	(151.594.669)	(5.890.129.370)	(611.374.510)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	1.834.447.720	7.724.577.090	8.335.951.601
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	1.682.853.051	1.834.447.720	7.724.577.091

Liquidez

Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad contaba con un capital de trabajo de Pesos 00.000.000.000. La Compañía aumentó la liquidez con respecto al ejercicio 2021, donde el capital de trabajo había sido de Pesos 00.000.000.000.

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad contaba con un capital de trabajo de Pesos 00.000.000.000. La Compañía disminuyó la liquidez con respecto al ejercicio 2020, donde el capital de trabajo había sido de Pesos 00.000.000.000.

Dentro de la sección “Políticas de Financiamiento” se pueden encontrar las fuentes de liquidez, la moneda y las fechas de vencimiento de las distintas deudas, el nivel del endeudamiento, las líneas de crédito y los instrumentos financieros utilizados.

Información sobre flujo de fondos

Al 31 de diciembre de 2022 las actividades operativas, de inversión y de financiación de la Sociedad y sus controladas generaron un aumento neto del efectivo y equivalentes de Pesos 1.300.987.446.

Para el 2021, las actividades operativas, de inversión y de financiación de la Sociedad y sus controladas generaron una disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo de Pesos 4.660.695.552 en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021. Durante dicho ejercicio, que arrojó ganancia neta de Pesos 00.000.000.000, se pagaron dividendos en efectivo por Pesos 00.000.000.000.

Finalmente, para el año 2020, las actividades operativas, de inversión y de financiación de la Sociedad y sus controladas generaron un aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo de Pesos 1.600.806.919 en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2020. Durante dicho ejercicio, que arrojó ganancia neta de Pesos 00.000.000.000, se pagaron dividendos en efectivo por Pesos 00.000.000.000. En este mismo período, Newsan cobró Pesos 1.925.790.058 por reducciones de capital en Compañía Inversora Argentina para la exportación S.A. ya que se vendió la Minera y se distribuyeron fondos.

i.4) Información sobre tendencias

Luego de haber transcurrido un año complejo, marcado por circunstancias del contexto externo que afectaron fuertemente sobre los principales indicadores económicos del país, obligando a los participantes a redefinir todas sus políticas comerciales y financieras con sus proveedores internacionales, se espera durante el año 2023 una estabilización de la economía. No obstante, la sequía es un importante factor a considerar, esperando que continúe la presión sobre divisas y su cotización. Asimismo, debido a que 2023 es un año electoral, existe un marco de incertidumbre que nos acompañará todo el año.

Luego de un crecimiento de la actividad económica de aproximadamente 10% en el 2021 y 5% en el 2022, se espera una estabilización del crecimiento para el año actual, con una estimación que se encuentra, de acuerdo con el presupuesto nacional, por debajo del 2%. A su vez, el presupuesto nacional proyecta una devaluación mensual del 5% acompañada por una inflación que se ubicaría en un 60%. El Relevamiento de Expectativa xx Xxxxxxx (R.E.M.) proyecta cifras superiores del 7.5% y 99% respectivamente.

En el momento en que se escriben estas Memorias, el Ministerio de Economía se encuentra en pleno proceso de canje voluntario de todos los vencimientos de la deuda en pesos proyectada para el primer semestre del 2023, que estimamos se cerrará exitosamente. Se busca como objetivo preservar la sostenibilidad de la deuda postergando gran parte de los vencimientos previos a las elecciones presidenciales hacia el ejercicio 2024 y 2025. Este acuerdo entendemos que permitirá descomprimir la situación de pagos necesarios en el corto plazo y su consiguiente posible impacto sobre el tipo de cambio, recomponiendo parte de la confianza de los mercados.

Xxxxxx se encuentra trabajando activamente para afrontar el año 2023. La Sociedad es optimista respecto de una

evolución favorable de las ventas y resultado económico para el año en curso. En lineamiento con las condiciones previamente mencionadas, Newsan espera ventas similares al 2022, en un escenario de mayor competencia en el sector. Los aspectos a tener en cuenta para el año 2023 y que influirán en el mercado interno de electrónica de consumo y electrodomésticos son la inflación y la evolución xx xxxxxxx real. Asimismo, el grado de incertidumbre originado el contexto político económico puede influir en el comportamiento de la demanda.

Como ya mencionáramos, el hito de la prórroga del régimen de promoción para la industria electrónica argentina da un inmejorable marco de previsibilidad para las empresas, como así también ventajas para el consumidor final. Asimismo, a partir de 2023 son efectivas nuevas alícuotas de impuestos internos aplicables a dicho universo de bienes, estableciendo que quedan alcanzados con una tasa del 19%; salvo cuando los referidos bienes sean fabricados por empresas beneficiarias del régimen de la ley 19.640, siempre que acrediten origen en el Área Aduanera Especial, para los que la alícuota será equivalente al 50% de la alícuota general; esto es, equivalente al 9,5%.

En relación a los programas durante 2023, la Sociedad basa sus expectativas en seis pilares estratégicos:

• Proceso de afianzamiento de la estructura industrial basada en USH, con incremento de capacidades de producción e incremento de automatizaciones

• Proceso de desarrollo de la estructura industrial de plantas de Buenos Aires

• Plataforma como socio estratégico en Argentina, principal socio local de las empresas internacionales que pretenden participar en el marcado argentino.

• Incremento de exportaciones mediante Newsan Food proyectamos aumentar el volumen pesca y desarrollo nuevos proyectos de acuicultura.

• Mejora de experiencia de clientes

• Programas de digitalización y automatización de nuestros procesos.

En nuestras plantas de USH, se estima un mantenimiento de nuestra producción, con un esquema de redundancia industrial e incremento de automatizaciones.

En referencia a las nuevas oportunidades de producción, continuaremos desarrollando el dinamismo impartido en nuestras plantas ubicadas en la provincia de Buenos Aires, ampliando el lineal y volumen de productos a producir en las mismas. En particular, durante el año 2023 reforzaremos nuestra oferta en productos y servicios de movilidad, profundizando nuestro lineal de motos con motores de combustión interna y eléctrica.

Seguiremos profundizando nuestro vínculo con Motorola, comprometidos en afianzar la posición como uno de los líderes del segmento de celulares y con una expectativa de crecimiento. Motorola y Newsan continuarán con el lanzamiento simultáneo a nivel mundial de nuevos modelos de celulares. Para 2023 también profundizaremos nuestro lineal de nuevos productos con la marca Motorola.

Xxxxxx seguirá trabajando para fortalecer su rol como socio estratégico de marcas internacionales, y posicionarse como el socio local elegido por las principales compañías tecnológicas del mundo, aportando una amplia gama de servicios y capacidades de fabricación, minimizando el riesgo del socio.

En ese sentido, Newsan ofrece: conocimiento local y trayectoria, capacidades de fabricación de vanguardia, sólidas capacidades de la cadena de suministro tanto en red logística como almacenamiento y distribución, fuerte capacidad financiera, aseguramiento de calidad y amplia gama de certificaciones, amplia red de relaciones con actores clave en Argentina (gobierno, sindicatos, ecosistema empresarial) y contratos adecuados a los requerimientos de cada socio internacional.

Por lo mencionado, seguimos apostando a la industria nacional, acompañando el proceso de sustitución de importaciones y fabricación en nuestro país y construyendo nuestro camino sobre la capacidad emprendedora, solidez financiera, conocimiento xxx xxxxxxx y entendimiento internacional.

k) Investigación, desarrollo e innovación

Newsan ha diseñado y desarrollado un chasis de televisión de alta performance para su línea principal de televisores LED y LCD, en colaboración con un importante proveedor de China. La participación de Newsan incluye el diseño de las especificaciones mecánicas, electrónicas y de performance de alto nivel del chasis, y el diseño, desarrollo e implementación de las líneas de producción y los automatismos involucrados.

Xxxxxx también diseñó, desarrolló e implementó el Programa de Testing/Verificación de Calidad para notebooks y netbooks. Habida cuenta que las computadoras personales (notebooks y netbooks) requieren un cuidadoso testeo para asegurar que todos sus componentes sean enteramente funcionales luego del montaje (por ejemplo: procesador, memoria, disco rígido, cámara, entradas/salidas de audio y video, sintonizador digital, batería, etc.) el equipo de

ingenieros y programadores de Newsan ha desarrollado las suites de testeo para estos componentes, que son utilizados en línea de producción y en los puestos de auditoría de calidad.

Asimismo, Xxxxxx desarrolló un control remoto para Aire Acondicionado, cuyo proceso fue llevado a cabo en su totalidad con recursos locales: se trabajó con un diseñador local para la generación de diferentes prototipos, que una vez seleccionados, se enviaron a la etapa de diseño 3D; el molde fue generado por un proveedor local - el cual está en etapa de producción; y el diseño electrónico se hizo con un proveedor local con quien se trabajó en un desarrollo multiplataforma con y sin retroiluminación del display.

Por otro lado, Newsan ha puesto en práctica diversas mejoras en las plataformas de Aire Acondicionado. Actualmente, se está trabajando con dos proveedores una serie de mejoras en las placas controladoras de los equipos como así también en la performance productiva. Adicionalmente se están llevando a cabo distintas evaluaciones para la automatización de algunos procesos de soldadura. Asimismo, se han implementado en la planta donde se fabrican aires acondicionados el uso de robots para el control de la fuga de gas y el montaje de los compresores, junto a la instalación de un sistema de control de fuga por Xxxxx para las unidades interiores (ver: “I. INFORMACIÓN DEL EMISOR – Fábricas e inmuebles” en el presente Prospecto).

Por último, se capacitó a personal de Calidad Operativa y de Gestión mediante la Diplomatura de en Gestión de Calidad y Mejora Continua, otorgando certificación como auditores internos de calidad y Yellow Belt (Six Sigma).

VIII.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular constarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en el cual se podrán completar y/o ampliar, dentro de las pautas generales establecidas en el Programa, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que se incluyen en el siguiente texto (los “Términos y Condiciones”). El Suplemento de Prospecto podrá asimismo especificar términos y condiciones adicionales a los presentes, los cuales complementarán a los presentes Términos y Condiciones a los efectos de dicha Clase y/o Serie. Los Términos y Condiciones, con las adiciones y/o modificaciones incluidas en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se adjuntarán o incorporarán a cada título global u otro título que se emita representando las Obligaciones Negociables. En el supuesto de Obligaciones Negociables escriturales, los Términos y Condiciones se adjuntarán al convenio de agente de registro aplicable.

1. Disposiciones generales

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán “obligaciones negociables” conforme a lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, gozarán de los beneficios que allí se les otorga a tales títulos y estarán sujetas a los requisitos contemplados en dicha ley.

Las Obligaciones Negociables de cada Clase podrán ser asimismo emitidas en virtud de un convenio de fideicomiso o convenio de agencia celebrado entre el Emisor con una entidad que actúe como fiduciario o agente respecto de la Clase de que se trate. En el supuesto de que las Obligaciones Negociables de una Clase determinada se emitieran bajo la forma escritural, las mismas se emitirán en virtud de un convenio de agencia de registro y pago celebrado entre el Emisor y una entidad autorizada por la CNV que actúe como agente de registro.

La creación del Programa ha sido autorizada por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 xx xxxxxx de 2017, disponible en la AIF. Los términos definitivos del Programa y del Prospecto han sido aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 15 de septiembre de 2017, disponible en la AIF. Conforme lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 16 xx xxxxxx de 2017, la Sociedad decidió aprobar la delegación en el Directorio de las facultades para fijar el monto, la época, moneda de emisión y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del Programa. Dicha delegación resultó prorrogada por la Asamblea de Accionistas de Newsan celebrada el 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Xx xxxxxxxx del Programa fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de Newsan celebrada el día 20 xx xxxxx de 2022.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables y la prórroga del Programa fueron autorizadas por la CNV mediante la Resolución N° RESFC-2017-19004-APN-DIR#CNV de fecha 2 de noviembre de 2017 y la Disposición N° DI-2022-23-APN-GE#CNV de fecha 26 xx xxxx de 2022, respectivamente.2. Descripción de las Obligaciones Negociables

(a) El valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace, (ii) dólares estadounidenses, o (iii) cualquier otra moneda extranjera, según se prevea en el Suplemento de Prospecto pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios que sean aplicables.

Las Obligaciones Negociables serán simples, convertibles en acciones o no, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, y podrán devengar intereses a tasa fija, tasa variable, o no devengar interés alguno, por emitirse a descuento, o estar sujetos a cualquier otro mecanismo para la fijación del interés que se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo. Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme la Ley de Obligaciones Negociables y darán derecho a los beneficios establecidos en la misma y otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas.

Para el caso en que el Emisor decida emitir Obligaciones Negociables convertibles en acciones, solo procederá en la medida que primero cuente con autorización de oferta pública de sus acciones, en tanto que la oferta pública de dichas Obligaciones Negociables implica la necesaria autorización de oferta pública de las acciones subyacentes.

(b) Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán a su vez dividirse en una o más Series. Un Suplemento de Prospecto describirá las condiciones específicas aplicables a cada Clase de Obligaciones Negociables y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el presente.

El Emisor podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de la misma o de una nueva Clase siempre de conformidad con las

regulaciones vigentes.

(c) Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables, y podrán ser emitidas en forma cartular o escritural, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de certificados globales o definitivos, según se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En el caso que las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase estén representadas por un título global respecto del cual los tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios finales más no titulares registrales, se podrá establecer en sus condiciones particulares de emisión que los tenedores de dichas las Obligaciones Negociables podrán, en ciertas circunstancias, canjear sus participaciones en tales títulos globales por títulos definitivos y con ellos iniciar acciones ejecutivas para recibir el pago de cualesquier montos adeudados. Asimismo, de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, cualquier entidad autorizada para llevar el registro de valores negociables, como las Obligaciones Negociables (por ej., CVSA), se encuentra habilitada para expedir certificados respecto de valores negociables como las Obligaciones Negociables representados en títulos globales, de acuerdo con lo dispuesto por los presentes Términos y Condiciones. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios la vía ejecutiva para demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, el pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Todos los títulos definitivos emitidos en el contexto de cualquier canje, registro o transferencia de Obligaciones Negociables serán obligaciones válidas del Emisor, evidenciando la misma deuda y con derecho al mismo beneficio que el título global. En todos los casos, los títulos definitivos serán entregados por el Emisor en Xxxxx Xxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx o en aquel domicilio que se indique en el Suplemento de Prospecto respectivo.

3. Oferta

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina y en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Prospecto.

4. Monto Máximo y Duración del Programa

El monto máximo de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$300.000.000, o su equivalente en otras monedas. A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al dólar estadounidense, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el dólar estadounidense.

El plazo de duración del Programa es de 5 (cinco) años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV y sus posteriores renovaciones.

5. Denominaciones

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones especificadas en el Suplemento de Prospecto pertinente, de conformidad con la normativa aplicable. La tenencia de Obligaciones Negociables solamente podrá ser por el valor nominal total de la denominación mínima especificada en el Suplemento de Prospecto pertinente y en múltiplos enteros de dicha denominación en exceso de la misma.

6. Forma

Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán estar representadas por títulos nominativos no endosables cartulares, o ser emitidas en forma escritural, o en certificados globales, de acuerdo al artículo 31 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables representadas en títulos globales o emitidas en forma escritural podrán ser depositadas y/o registradas en sistemas de depósito colectivo aceptados por la CNV.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma de Obligaciones Negociables Provisorias canjeables por Obligaciones Negociables Definitivas en las denominaciones permitidas de conformidad con el presente Prospecto y según se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable.

A través de las Normas de la CNV, CVSA, Euroclear, SA/NV, Clearstream Banking, Société Anonyme y The Depository Trust Company, fueron autorizados como agente de depósito colectivo a dichos fines. En tal sentido, mientras se encuentren vigentes dichas normativas, el Emisor sólo emitirá valores negociables bajo el Programa en un todo de acuerdo con las mismas. Asimismo, el Emisor causará que los Obligaciones Negociables cumplan con el artículo 7 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses impagos, y para ejecutar las garantías otorgadas, bajo las Obligaciones Negociables. De conformidad con lo previsto por el artículo 129 inciso (e) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a

efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere. Por otra parte, se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance antes indicado. Los comprobantes podrán ser emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

7. Listado y Negociación

Según se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable, el Emisor solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en al menos un mercado de valores autorizado por la CNV ya sea en el país o en el exterior, todo ello con sujeción a las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrá ser colocada utilizando el mecanismo de colocación que se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con lo dispuesto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y cualquier otra norma que las modifique o complemente.

8. Ley aplicable y Jurisdicción

La Ley de Obligaciones Negociables resultará aplicable con relación a los requisitos formales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales. Por su parte, la Ley General de Sociedades, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV resultarán de aplicación con relación a la capacidad del Emisor para emitir y colocar las Obligaciones Negociables, a ciertas cuestiones relativas a la celebración de las asambleas de tenedores y a la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables otorgada por la CNV.

Todos los restantes términos y condiciones de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes de Argentina, del Estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, xxx Xxxxx Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte o por la ley de cualquier otra jurisdicción, según lo determine el Emisor y se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente y en cada contrato de fideicomiso (Indenture) que se celebre, en caso de corresponder.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por ByMA a la BCBA, en materia de constitución de tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con la Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de la BCBA o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Asimismo, en el caso de colocaciones internacionales, la Sociedad podrá someterse a la jurisdicción de tribunales extranjeros con sede en la Ciudad de Nueva York, Londres o en cualquier otra plaza internacional donde se destine la colocación.

9. Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con carácter subordinado o no. Las Obligaciones Negociables no subordinados constituirán, sujeto a las leyes argentinas aplicables, obligaciones directas y simples del Emisor, y podrán ser convertibles en acciones o no, emitirse a corto, mediano o largo plazo teniendo en todo momento el mismo grado de privilegio entre sí y al menos el mismo grado de privilegio que todas las demás obligaciones no garantizadas presentes o futuras del Emisor, salvo respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Las Obligaciones Negociables subordinados serán emitidas bajo los términos y condiciones de subordinación que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo.

10. Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en clases. Cada clase podrá estar subdividida a su vez en una o más series emitidas en distintas fechas. Dentro de cada clase, el Emisor podrá emitir distintas series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos y condiciones idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida, en su caso, y la fecha de pago de intereses inicial. El Emisor determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Prospecto que

complementan estos términos y condiciones.

11. Garantía

Las Obligaciones Negociables se podrán emitir con garantía flotante, especial o común, o sin garantía, en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Prospecto correspondiente a una Clase y/o Serie.

12. Precio de emisión

El Emisor podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o a prima de su valor nominal, según se detalle el Suplemento de Prospecto aplicable.

13. Vencimiento y Amortización

Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a 7 (siete) días desde la Fecha de Emisión que se indique en el Suplemento de Prospecto, o el plazo mínimo o máximo que puede ser fijado por las reglamentaciones aplicables, según se especifique en el Suplemento de Prospecto pertinente. Las formas de amortización serán aquellas que se fijen en el correspondiente Suplemento de Prospecto, pudiendo ser emitidas a corto, mediano o largo plazo.

14. Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace, (ii) dólares estadounidenses, o (iii) cualquier otra moneda extranjera, según se prevea en el Suplemento de Prospecto pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios que sean aplicables. Los pagos con relación a las Obligaciones Negociables podrán, sujeto a dicho cumplimiento, ser efectuados en y/o vinculados a, cualquier moneda distinta a aquella en que se encuentren denominadas las Obligaciones Negociables.

15. Tasa de interés

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses. Los intereses podrán devengarse a una tasa fija o a tasa variable, o a una tasa ajustable en función de la evolución de activos financieros, acciones, opciones de cualquier tipo y naturaleza u otros activos, inversiones e índices, sujeto a lo que las normas aplicables permitan, de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Prospecto respectivo, y el método de cálculo de los intereses podrá variar entre la fecha de emisión y la fecha de vencimiento de las clases respectivas.

16. Pago de Capital e Intereses

Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables vence en un día que, en cualquier lugar de pago, no es un Día Hábil (según se define a continuación), entonces en ese lugar de pago no será necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha.

En el Suplemento de Prospecto aplicable se dispondrá la forma de determinación de la base de cálculo para la determinación de los intereses de las Obligaciones Negociables a ser emitidas.

Se entenderá por “Día Hábil” aquel que no fuera un día en que las entidades bancarias de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, estén autorizadas u obligadas a permanecer cerradas por ley, decreto del Poder Ejecutivo u orden gubernamental. El Suplemento de Prospecto podrá modificar y/o completar esta definición cuando la colocación involucrare otras plazas.

17. Forma de Integración

Las Obligaciones Negociables podrán integrarse en efectivo y/o en especie, según se determine en el Suplemento de Prospecto aplicable. En caso de integración en especie, la misma podrá realizarse total o parcialmente con obligaciones negociables anteriores emitidas por la Compañía y según las especificaciones del Suplemento de Prospecto aplicable. Dicha integración en especie podrá preverse con uno o más cupones de intereses y/o amortizaciones de la obligación negociable de que se trate y/o con los intereses correspondientes al período en cuestión devengados hasta la fecha de la integración.

18. Rescate y Compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción del Emisor, en todo o en parte, en cualquier momento, mediante notificación cursada con una anticipación máxima de 60 días y mínima de 30 días, a los tenedores de esa Clase y/o Serie de Obligaciones, de corresponder, a la CNV (notificación que será irrevocable) a un precio igual al

100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de que el Emisor resultara obligado a pagar Montos Adicionales (conforme dicho término se define más adelante) en relación con las Obligaciones Negociables, como resultado de un cambio en la legislación impositiva o en la interpretación de la misma, todo lo cual será especificado en el Suplemento de Prospecto respectivo. En cualquier caso, a los tenedores de una misma Clase y/o Serie que fuere rescatada por el Emisor por razones impositivas, se les garantizará el principio de trato igualitario.

Rescate a Opción del Emisor

El Emisor podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial siempre que se establezca dicha opción en el Suplemento de Prospecto correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en el mismo. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Recompra de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y revenderlas o enajenarlas en cualquier momento.

Las Obligaciones Negociables en poder de la Sociedad no se tendrán en cuenta a los fines de establecer la existencia de quórum de los tenedores como tampoco con respecto a cualquier voto de los tenedores. Al respecto ver más abajo: “22. Asambleas, Modificación y Dispensa - (b) Quorum”.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas por la Sociedad serán canceladas y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.

Procedimiento para el Pago al momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Prospecto pertinente, las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según se define más abajo), si hubiera, a la fecha de rescate.

19. Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que le correspondan a la Sociedad con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Compañía estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos. La Compañía pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).

En tal caso, la Sociedad pagará los Montos Adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Compañía al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier

impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, ganancias eventuales, consumo, bienes muebles, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) Impuestos Argentinos que deba retener un agente de pago de algún pago de capital, prima (de existir) o interés sobre la Obligación Negociable con motivo de la presentación de dicha Obligación Negociable para el pago (cuya presentación se requiera) en el Espacio Económico Europeo y el pago pueda efectuarse sin que proceda tal retención o deducción si la Obligación Negociable se presentara para el pago ante al menos otro agente de pago en el Espacio Económico Europeo;

(7) cualquier Obligación Negociable presentada para su pago (si fuere necesaria su presentación) en la oficina de un agente de pago en Argentina (siempre que las Obligaciones Negociables puedan también ser presentadas para su cobro en la oficina de un agente de pago fuera de Argentina sin dicha retención o deducción);

(8) Impuestos Argentinos a pagar que no sean en concepto de deducción o retención sobre pagos efectuados con motivo de las Obligaciones Negociables;

(9) en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a las Entidades Argentinas (conforme dicho término se define más adelante) incluidas en el primer párrafo del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a las personas humanas o sucesiones indivisas que sean residentes o estén domiciliadas en Argentina, y a los Beneficiarios del Exterior (conforme dicho término se define más adelante) que no residan en jurisdicciones cooperadoras a los efectos fiscales, de conformidad con lo establecido en dicha ley; y/o

(10) cualquier combinación de los puntos (1) a (9) anteriores.

La Sociedad pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

20. Ciertos compromisos

En tanto exista en circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables el Emisor deberá cumplir con los compromisos descriptos más abajo. No obstante, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrán suprimir, modificar y/o establecer compromisos adicionales a los detallados a continuación:

(i) Pago de capital e intereses: El Emisor deberá pagar en tiempo y forma el capital, intereses, Montos Adicionales y cualesquiera otros conceptos adeudados y exigibles sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y del respectivo Suplemento de Prospecto, según corresponda.

(ii) Mantenimiento de la personería jurídica, autorizaciones, Bienes y actividad principal: El Emisor deberá:

(a) mantener en vigencia su personería jurídica y todas las inscripciones que sean necesarias a tal fin, y realizar los actos que sean necesarios para mantener todos sus derechos, prerrogativas, Bienes, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el desarrollo normal de su actividad salvo aquellos que, de no mantenerse, no le causen al Emisor un efecto significativamente adverso en sus operaciones o en su situación económico financiera; (b) conservar sustancialmente todos los Bienes que sean utilizados o útiles para realizar habitualmente su actividad en buen estado de uso; quedando entendido que esta obligación no tendrá por efecto exigir que el Emisor mantenga dichos derechos, prerrogativas, Bienes, licencias, autorizaciones, consentimientos o permisos, si el directorio o la asamblea de accionistas del Emisor determina de buena fe que su mantenimiento o conservación ya no resulta necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad del Emisor; y (c) mantener el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de (i) las actividades u operaciones relacionadas con la fabricación, armado, comercialización, distribución, importación, y exportación de productos electrónicos, productos alimenticios y cualesquiera otros productos de consumo masivo, y la compra, venta, importación, exportación, distribución, transporte y cualquier otra forma de comercialización al por mayor y/o por menor de los productos antedichos, y/o (ii) cualquier otra actividad u operación que el Emisor desarrolle en el futuro, y en caso de producirse una interrupción de alguna de dichas actividades u operaciones la misma no podrá subsistir por un período de treinta (30) días corridos o

más desde la ocurrencia de la interrupción.

(iii) Mantenimiento de libros y registros: El Emisor llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las normas contables que le sean aplicables.

(iv) Estados Financieros y otra información contable y financiera: El Emisor suministrará por los medios informativos habituales permitidos por la legislación aplicable la información contable y financiera requerida por las normas y regulaciones correspondientes.

(v) Seguros: El Emisor mantendrá seguros en compañías aseguradoras sólidas, responsables y de primera línea, cubriendo los riesgos que normalmente cubren las compañías que desarrollan negocios similares en la Argentina y que son titulares y/u operan Bienes similares a los que poseen y/u operan el Emisor en las mismas áreas en las que el Emisor poseen y/u operan sus Bienes.

(vi) Listado y negociación: En caso que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas y/o se negocien en ByMA y/o el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país y/o del exterior, el Emisor realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para el listado y/o la negociación en, y para cumplir con los requisitos impuestos por, ByMA, el MAE y/o por cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado del país o del exterior en donde se encuentren listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables.

21. Supuestos de Incumplimiento

Se producirá un supuesto de incumplimiento en el caso de que suceda alguno de los hechos que se describen más abajo, sin haber sido subsanados (cada uno, un “Supuesto de Incumplimiento”). Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrán suprimir, modificar y/o establecer supuestos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación:

(a) Falta de pago: que el Emisor no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento del pago de los mismos, o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables: que el Emisor deje de cumplir cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por tenedores que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o

(c) Falta de cumplimiento de una sentencia firme y consentida: que se dicte una o más sentencias que se encuentren firmes y consentidas dictadas por un tribunal judicial, administrativo o arbitral, condenando a efectuar el Emisor el pago por un monto superior a US$20.000.000 o su equivalente en otras monedas, y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos en el plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha en la cual dicha sentencia fuere notificada a la Sociedad; o

(d) Quiebra, etc.: que el Emisor (a) reciba un pedido de quiebra por parte de un tercero y este no fuera dejado sin efecto o suspendido los términos procesales para su tramitación dentro de los sesenta (60) Días Hábiles de recibido,

(b) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (c) efectuara cualquier acuerdo de reestructuración o cesión general de activos en beneficio de los acreedores, o (d) fuera disuelto o solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto a sus bienes; o

(e) Expropiación: la ocurrencia de cualquier acto por parte del Gobierno nacional o provincial u organismo o dependencia del mismo, que resulte en la expropiación de todos o substancialmente todos nuestros Bienes; o

(f) Garantía no vigente: que las Obligaciones Negociables sean indicadas en el respectivo Suplemento de Prospecto como Obligaciones Negociables con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia; o

(g) Embargos: un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituye o ejecuta sobre la totalidad o parte de los Bienes del Emisor, que no fuere revocado o suspendido en un período de noventa (90) días desde su constitución o ejecución, y siempre y cuando dicho gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial afectara Bienes por un valor igual o mayor al importe que corresponda al diez por ciento (10%) de los activos del Emisor; o

(h) Orden de intervención: un tribunal o autoridad gubernamental competente dicta una orden mediante la cual designa un síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de nuestros Bienes o de cualquiera de nuestras Subsidiarias y la revocación de la designación del síndico liquidador, gerente, administrador, gerente reglamentario u otro funcionario similar no se

realiza dentro de los sesenta (60) días; o

(i) Incumplimiento cruzado. Si (i) cualquier Deuda Financiera del Emisor se torna exigible y pagadera con anterioridad a su fecha de vencimiento de un modo que no sea a opción del Emisor, o (ii) cualquier Deuda Financiera del Emisor no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, o (iii) el Emisor no cumple con la obligación de pagar a su vencimiento cualquier importe debido en razón de cualquier garantía o de cualquier indemnidad, actuales o futuras, constituidas respecto de cualquier Deuda Financiera del Emisor; siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los eventos incluidos en este apartado hayan ocurrido sea igual o superior a US$20.000.000, o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido cuarenta (40) Días Hábiles desde la ocurrencia del respectivo evento; o

(j) Cambio de control. Que se produzca un cambio de control en el Emisor, excepto en aquellos casos en los cuales el accionista que resulte directa o indirectamente controlante: (i) forme parte del mismo grupo económico al que pertenece el Emisor, o (ii) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables en circulación no disminuya como consecuencia de ese cambio de control. A los efectos de la presente, “control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas del Emisor, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto o a través de cualquier otra forma de participación en el capital social, por contrato o de otro modo, incluyendo los supuestos en que una Persona posea una participación societaria en el Emisor que le permita elegir o revocar a la mayoría de los miembros de la gerencia o del directorio, o controlar la administración y/o dirección del Emisor.

En tal caso, y sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida al Emisor, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso que hubiera ocurrido el supuesto de incumplimiento establecido en el inciso (d) precedente, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En dichos supuestos, las Obligaciones Negociables respectivas serán pagaderas de inmediato al monto de rescisión anticipada, junto con los intereses devengados (si hubieran), sin necesidad de otro acto o formalidad.

Cualquier declaración de caducidad de plazo en virtud de los supuestos descriptos anteriormente podrá ser dejada sin efecto por los tenedores del 66,66% (sesenta y seis coma sesenta y seis por ciento) o superior del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de la Clase o Serie afectada del modo previsto en el respectivo Suplemento de Prospecto, a fin de evitar que se declare la caducidad de plazo por un mero incumplimiento formal o un incumplimiento que no hace a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables en circulación de la Clase o Serie afectada. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado los incumplimientos o los tenedores de las Obligaciones Negociables hubieren dejado sin efecto la declaración de caducidad conforme se describe precedentemente, el capital pendiente de pago de dichas Obligaciones Negociables en circulación de la Clase o Serie afectada a esa fecha y los intereses devengados sobre el mismo se considerarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

22. Ciertas Definiciones

A los fines de “20. Ciertos Compromisos” y “21. Supuestos de Incumplimiento” anteriores:

“Bien” significa cualquier bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier crédito, derecho, preferencia, beneficio, titularidad de bienes y franquicia, necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, actividades u operaciones del Emisor (incluyendo, sin limitación, derechos y beneficios en relación con el Régimen de Promoción).

“Deuda Financiera”: significa, en relación con cualquier Persona, en cualquier momento, sin duplicación: (i) todas sus obligaciones en su condición de prestataria de dar sumas de dinero y las derivadas de sus respectivas refinanciaciones de Deuda Financiera; (ii) todas sus obligaciones financieras instrumentadas en obligaciones negociables, bonos, letras de cambio, pagarés o valores negociables (pero exceptuando las facturas de crédito o las facturas conformadas o documentos comerciales similares, y las cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); (iii) cualquier deuda de dicha Persona surgida o creada bajo cualquier venta condicional, operación de pase o transferencias de propiedad con obligación de recompra (repurchase agreement); (iv) cualquier exposición neta de dicha Persona emergente de contratos de futuros y opciones y derivados financieros de cualquier tipo, sean de tasa de interés o de moneda, en la medida que se encuentren registradas como pasivos en los últimos estados financieros publicados; (v) deudas financieras de terceros garantizadas, directa o indirectamente por dicha Persona, mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal o que implicaren la asunción de obligaciones personales de dicha Persona en relación con cualquier Deuda Financiera de un tercero; (vi) todas las obligaciones de dicha Persona de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de

locaciones de servicios o locaciones de obra, excepto, en todos los casos anteriores, por aquellas derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el curso ordinario de sus negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de ciento ochenta (180) días corridos; y (vii) todas las obligaciones de dicha Persona asumidas a efectos de obtener financiamiento bajo la forma de leasing financieros o similares, que requieran ser contabilizados como una obligación financiera de conformidad con las normas contables profesionales vigentes.

“Persona” significa cualquier persona humana o jurídica, unión transitoria de empresas, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o ente público.

“Subsidiaria” significa, con respecto a una Persona, cualquier otra Persona, de existir: (i) de la cual 50% o más de su tenencia accionaria sea propiedad, directa o indirectamente, de dicha Persona; (ii) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (iii) es controlada por dicha otra Persona de cualquier otro modo. A los efectos de esta definición, “control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas de esa Persona, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto o a través de cualquier otra forma de participación en el capital social, por contrato o de otro modo, incluyendo los supuestos en que otra Persona posea una participación societaria en dicha Persona que le permita a esa otra Persona elegir o revocar a la mayoría de los miembros de la gerencia o del directorio, o controlar la administración y/o dirección, de dicha Persona. Los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos.

23. Asambleas, Modificación y Dispensa

(a) Convocatoria: Cualquier tema que deba ser tratado por los tenedores Obligación Negociable deberá ser resuelto por una asamblea de tenedores. Una asamblea podrá ser convocada por el Emisor cuando lo juzgue necesario y deberá ser convocada cuando le fuera solicitado por tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas con una anticipación no menor a 10 (diez) días y no mayor a 30 (treinta) días contados a partir del vencimiento del plazo de 5 (cinco) días mencionado a continuación, mediante publicaciones en

(i) el Boletín Oficial de la República Argentina y el boletín del mercado autorizado correspondiente y (ii) uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina, durante 5 (cinco) Días Hábiles. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.

Cuando las Obligaciones Negociables sean listadas o se negociaren en otras bolsas y/o mercados, el Emisor publicará los avisos de convocatoria en el medio informativo que dicha bolsa o mercado pudiere tener.

Las asambleas serán presididas por el representante de los obligacionistas y/o, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.

(b) Quórum: La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores de Obligaciones Negociables, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores de Obligaciones Negociables que representen, por sí o por representación, por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación.

Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los 30 (treinta) días siguientes, y las publicaciones se harán por 3 (tres) días con 8 (ocho) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Cuarto intermedio. Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los Tenedores de Obligaciones Negociables que hubieran efectuado la comunicación al Emisor referida más arriba.

(c) Asambleas unánimes. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

(d) Lugar de deliberación. Las asambleas de tenedores de títulos podrán celebrarse en forma simultánea en Buenos Aires y otras jurisdicciones, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos

con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea. Para asistir a las asambleas los tenedores de Obligaciones Negociables deberán, con no menos de 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito al Emisor que su asistencia a tal asamblea, adjuntando aquella documentación que acredite el derecho del tenedor a asistir a la asamblea. Los tenedores de Obligaciones Negociables no podrán disponer de las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, hasta tanto la asamblea no hubiere sido celebrada o la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables canceladas.

Presidencia. Las asambleas podrán ser presididas por una persona designada por escrito por el Emisor, que se encuentre debidamente apoderada por el Emisor pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 (quince) minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, el Emisor podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente.

(e) Mayorías. Las resoluciones en cualquier asamblea serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que en la medida en que así lo exija la ley argentina, se requerirá el voto afirmativo de tenedores de Obligaciones Negociables que representen la totalidad del monto de capital de las Obligaciones Negociables de dicha clase en circulación para modificación, o dispensa con el cumplimiento, de los siguientes términos y condiciones:

(i) cambio de la fecha estipulada para el pago de cualquier suma adeudada (incluyendo, sin limitación, capital, intereses y Montos Adicionales);

(ii) reducción del monto de cualquier suma adeudada (incluyendo, sin limitación, capital, intereses y Montos Adicionales);

(iii) reducción de la tasa de interés;

(iv) cambio del lugar o moneda de pago de cualquier suma adeudada;

(v) cualquier cambio en el método de cálculo del monto de cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase (incluyendo, sin limitación, el pago por rescate);

(vi) reducción de los requisitos de quórum establecidos más arriba en “(b) Quórum”; o

(vii) reducción de los requisitos de mayoría establecidos en el presente párrafo (“(e) Mayorías” y más arriba en el punto “21. Supuestos de Incumplimiento”).

En consecuencia, los términos y condiciones de cualquier Clase o Serie podrán ser modificados o dispensados con la aprobación de uno o más tenedores que reúnan la mayoría absoluta del capital de las Obligaciones Negociables cuyos tenedores se hayan presentado en la Asamblea correspondiente con la salvedad que exclusivamente para los supuestos enumerados en el párrafo anterior y en la medida en que la ley argentina así lo exija, se necesitara de la unanimidad de los Tenedores para su modificación o dispensa.

Adicionalmente, y en la medida en que así lo permita la ley argentina, el Emisor podrá modificar, dispensar o complementar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie con el consentimiento de los tenedores de más del 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulación, manifestándolo por escrito sin necesidad de que se celebre a tal fin una asamblea de tenedores.

(f) Efectos de las decisiones asamblearias. Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, independientemente de si se encontraban o no presentes en las asambleas. Las decisiones así adoptadas serán instrumentadas mediante resoluciones escritas, las que serán válidas y con plenos efectos.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por el Emisor, mientras no sean transferidos a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

(g) Modificación para la corrección de errores: Las Obligaciones Negociables, los presentes términos y condiciones y, en el caso de las Obligaciones Negociables indicadas en el respectivo Suplemento de Prospecto como Obligaciones Negociables con garantía, el respectivo contrato de garantía, podrá modificarse sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables para corregir errores manifiestos o formales, menores o técnicos, cuya corrección no cause un perjuicio significativo a los intereses de los tenedores de Obligaciones Negociables.

(h) Otras modificaciones sin el consentimiento de los Tenedores: Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, el Emisor podrá, en opinión de la buena fe del directorio del Emisor, modificar o reformar las Obligaciones Negociables con el objeto de:

• agregar compromisos disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables; y/o

• garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase; y/o

• cumplir cualquier requisito requerido por la CNV o cualquier otro organismo regulatorio aplicable; y/o

• realizar toda otra modificación no sustancial de los términos y condiciones de una clase de Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte de modo adverso los derechos de los Tenedores de Obligaciones Negociables.

24. Reapertura de una clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa

El Emisor podrá, con la previa autorización de la CNV, reabrir una determinada clase de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisión de dicha clase, siéndole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran como resultado de la reapertura de la clase términos idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida, de aplicar, y la fecha de pago de intereses inicial. El Emisor determinará los términos específicos de cada serie en un Suplemento de Prospecto.

25. Acción Ejecutiva

De acuerdo con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el caso que la Sociedad incumpliera el pago de cualquier monto debido bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de Argentina, cumpliendo con los recaudos exigidos por las normas procesales de la jurisdicción que corresponda.

Los artículos 129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 (treinta) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

26. Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto correspondiente, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil en el Boletín Diario del BYMA. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Prospecto aplicable, en el supuesto que se efectúen esfuerzos de colocación en una jurisdicción distinta a la Argentina, todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables se efectuaran de acuerdo con las normas aplicables de la jurisdicción elegida.

27. Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases y/o series que se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

28. Plan de Distribución

La Sociedad podrá colocar las Obligaciones Negociables a través de colocadores o agentes. Cada Suplemento de Prospecto contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los colocadores o agentes, el precio de emisión de las Obligaciones Negociables, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por las Normas de la CNV que se aplicarán para cada emisión en particular, a saber: proceso de formación de libro (book building), subasta o licitación pública y/o cualquier otro mecanismo que pueda ser creado en el futuro en virtud de las Normas de la CNV.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de las Obligaciones Negociables (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Prospecto. Los colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones y la forma y condiciones bajo las cuales los colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables

Los colocadores de cada Clase y/o Serie podrán asumir la obligación de realizar esfuerzos de colocación de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y demás normas aplicables de la CNV, a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable en el sistema de difusión del mercado donde se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina;

(ii) la distribución de este Prospecto, cualquier Suplemento de Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los cuales serán detallados en el Suplemento de Prospecto correspondiente. El Suplemento de Prospecto incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y con la normativa aplicable de la jurisdicción donde se realice la colocación. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que la Sociedad deba o resuelva libremente solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales o sub- colocadores ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase y/o Serie específica de las mismas.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina por la Sociedad, los colocadores, los sub-colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

29. Mercados

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en una o varias bolsas de valores y negociarse en uno o más mercados autorizados por la CNV del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. En caso que el Suplemento de Prospecto aplicable prevea la integración en especie con cupones de Obligaciones Negociables emitidas con anterioridad, según lo descripto en Forma de Integración, podrán crearse subespecies o separaciones de uno o más cupones de intereses y/o amortizaciones de la especie original, que podrán listar en una o varias bolsas de valores o mercados autorizados por la CNV del país o del exterior, a los efectos de preservar el principio de trato igualitario de todos los inversores.

30. Compensación y Liquidación

Se especificará en el Suplemento de Prospecto aplicable.

31. Otras emisiones de títulos valores.

Cabe mencionar que la Sociedad ingresó al régimen de oferta pública mediante la Resolución N° 19.004 de fecha 2 de noviembre de 2017 de la CNV, mediante la cual se autorizó la creación del Programa.

En el marco del mismo la Sociedad ha emitido las siguientes Obligaciones Negociables:

(a) Obligaciones Negociables Clase I: emitidas el 14 de diciembre de 2017 por un valor nominal de $363.333.333, cuyo vencimiento operó el 19 de junio de 2019, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del

presente Prospecto;

(b) Obligaciones Negociables Clase II: emitidas el 14 de diciembre de 2017 por un valor nominal de US$ US$17.591.690, cuyo vencimiento (de acuerdo a la modificación de términos efectuada el 10 de diciembre de 2020), operó el 19 de agosto de 2021, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(c) Obligaciones Negociables Clase III: emitidas el 25 de abril de 2018 por un valor nominal de $229.725.712, cuyo vencimiento operó el 27 de abril de 2020, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(d) Obligaciones Negociables Clase IV: emitidas el 25 de abril de 2018 por un valor nominal de US$12.814.826, cuyo vencimiento operó el 27 de abril de 2020, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(e) Obligaciones Negociables Clase V: emitidas el 21 de julio de 2020 por un valor nominal de $1.083.610.000, cuyo vencimiento operó el 21 de enero de 2021, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(f) Obligaciones Negociables Clase VI: emitidas el 7 de septiembre de 2020 por un valor nominal de $1.637.817.000, cuyo vencimiento operó el 7 de septiembre de 2021, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(g) Obligaciones Negociables Clase VII: emitidas el 9 de febrero de 2021 por un valor nominal de $1.244.162.756, cuyo vencimiento operó el 9 de febrero de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(h) Obligaciones Negociables Clase VIII: emitidas el 28 de junio de 2021 por un valor nominal de $1.157.023.000, cuyo vencimiento operó el 28 de junio de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(i) Obligaciones Negociables Clase IX: emitidas el 26 de agosto de 2021 por un valor nominal de $1.955.174.300, cuyo vencimiento operó el 26 de agosto de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(j) Obligaciones Negociables Clase X: emitidas el 20 de diciembre de 2021 por un valor nominal de $1.899.857.700, cuyo vencimiento operó el 20 de diciembre de 2022, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(k) Obligaciones Negociables Clase XI: emitidas el 24 de febrero de 2022 por un valor nominal de $2.517.625.000, cuyo vencimiento operó el 24 de febrero de 2023, no habiendo monto en circulación bajo las mismas a la fecha del presente Prospecto;

(l) Obligaciones Negociables Clase XII: emitidas el 13 de junio de 2022 por un valor nominal de $2.097.969.800, cuyo vencimiento operará el 13 de junio de 2023, por un monto en circulación a la fecha del presente Prospecto de

$2.097.969.800.

(m) Obligaciones Negociables Clase XIII: emitidas el 11 de agosto de 2022 por un valor nominal de $2.069.985.348, cuyo vencimiento operará el 11 de agosto de 2023, por un monto en circulación a la fecha del presente Prospecto de

$2.069.985.348.

(n) Obligaciones Negociables Clase XIV: emitidas el 14 de febrero de 2023 por un valor nominal de $5.000.000.000, cuyo vencimiento operará el 14 de febrero de 2024, por un monto en circulación a la fecha del presente Prospecto de

$5.000.000.000.

32. Destino de los fondos.

Según lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y las demás regulaciones aplicables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por el Emisor a: (i) inversiones en activos físicos situados en el país; (ii) integración de capital de trabajo en el país; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) o a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, de acuerdo con lo que se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo y sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente, y de acuerdo a lo que se disponga oportunamente en el Suplemento de Prospecto correspondiente, en títulos públicos – incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA- y en títulos privados y/o en préstamos interfinancieros de corto plazo

de alta calidad y liquidez.

33. Gastos.

Los gastos relativos a las calificadoras de riesgo, los aranceles pagaderos a la CNV, ByMA, BCBA y MAE (si los hubiera), los honorarios del contador público dictaminante, los honorarios de asesores legales propios, los gastos de publicación y cualquier otro gasto, arancel y honorario pagadero en relación con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, estará a cargo del Emisor. Asimismo, en caso que un agente de colocación y/o underwriter sea designado, sus honorarios y gastos también estarán a cargo del Emisor de acuerdo a los términos del contrato celebrado a tales fines.

Los suscriptores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un suscriptor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho suscriptor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos respecto de Obligaciones Negociables (i) representadas por un título global depositado en la Caja de Valores, y/o (ii) incorporadas al régimen de depósito colectivo a cargo de la Caja de Valores, dicha entidad se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de Obligaciones Negociables.

34. Calificaciones de riesgos.

La Ley de Mercado de Capitales establece que ya no es obligatorio que títulos valores como los títulos a ser emitidos bajo el Programa, sean calificados por dos agencias calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas; no obstante, dicha ley establece que los emisores pueden solicitar a las agencias de calificación de riesgo que califiquen cualquier título, estén éstos o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que antecede, la CNV puede solicitar que los títulos sean objeto de calificación, si lo considera necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.

Si los emisores optan por obtener cualquier calificación o si la CNV considerara necesaria la obtención de la misma, las Normas de la CNV establecen que se deben obtener calificaciones para programas de títulos a corto y/o mediano plazo

(i) antes de la emisión de cualquier título bajo dicho programa o (ii) antes de la emisión de cada clase bajo dicho programa, con respecto al monto nominal de dicha clase. Los emisores que opten por obtener la calificación de sus títulos pueden seleccionar una o dos agencias calificadoras de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada clase emitida bajo el programa. La CNV exige que los emisores que opten por obtener la calificación de los títulos deberán mantener calificada la emisión hasta el repago total de los títulos correspondientes, salvo que los tenedores acuerden lo contrario por resolución unánime.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor ha decidido que podrá calificar cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Prospecto.

En el caso de decidir calificar una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el Emisor deberá mantener la calificación de las Obligaciones Negociables hasta el pago íntegro de las mismas, sujeto a los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto.

Recientemente, con fecha 2 de febrero de 2023, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A., asignó Perspectiva Estable a las calificaciones de Newsan, fundamentándose en su posición líder en fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos.

Hacia adelante, Moody’s Local Argentina espera que la compañía mantenga niveles de endeudamiento conservadores en torno a 1,0x EBITDA, en línea con una generación de caja consistente con un plan de inversiones mayoritariamente de mantenimiento. Moody´s considera que el manejo en las necesidades de capital de trabajo y el descalce natural de moneda generado entre las importaciones y las ventas en el mercado local son factores a monitorear. La compañía mitiga dichos riesgos con una gestión activa de cobertura de moneda a través de sus exportaciones, contratos de futuros de dólar y yuan y mediante el manejo de sus activos y pasivos en moneda extranjera. A su vez, estima que las compañías del sector enfrentarán durante los próximos doce meses un entorno operativo complejo con un nivel de demanda que podría verse afectado por un menor salario real disponible, especialmente en el segmento de consumo de clase media. Dicho informe también puede ser consultado en https://www.moodyslocal.com/home.

IX. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento Constitutivo y Estatuto

a) i. Constitución e inscripción

Newsan es una sociedad anónima constituida en la Argentina con fecha 15 de marzo de 1991 de acuerdo a las disposiciones de la Ley General de Sociedades, con un plazo de duración hasta el 1 de septiembre del año 2085, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 5 de junio de 1991 bajo el Nº 3516, Libro N° 109, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente trasladada a Tierra del Fuego e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 23 de octubre de 2013 en el Libro de Sociedades por Acciones número VI, bajo el número 332, Folio 159, Año 2013.

a) ii. Objeto social

El objeto social de Newsan es realizar por cuenta propia, de terceros o asociada con terceros, en el país y en el extranjero, las siguientes actividades: a) fabricación, armado, compra, venta, permuta, representación, distribución, y toda forma de comercialización al por mayor y por menor, importación y exportación de todo tipo de productos industrializados incluyendo, pero sin limitarse, a: 1) cualquier tipo de productos alimenticios y/o granos o productos del mar, sus derivados y los que surjan de su industrialización o fraccionamiento de dichos productos; 2) cualquier tipo de productos eléctricos, electrónicos, electrodomésticos, de refrigeración, telefonía y computación; 3) todo tipo de vehículos en general, sean automotores, camiones, colectivos, motocicletas, tractores, bicicletas, triciclos, etc., sean estos nuevos o usados, así como accesorios, repuestos, combustibles y lubricantes y/o explotación de talleres de reparación de vehículos en general.4) todos los productos que se relacionen directa o indirectamente con la blanquería y la decoración en general, tales como alfombras, muebles de todo tipo, artículos de regalo, artículos de bazar, artículos de iluminación y obras de arte, y toda clase de artículos para el equipamiento y decoración del hogar, oficinas y comercios, como así también toda clase de materias primas textiles, hilados, géneros, telas, tejidos y productos acabados de blanquería y del hogar y cualesquiera otros productos complementarios de los anteriores, especialmente cortinas, sábanas, fundas, toallas, frazadas, cobertores, almohadas, almohadones, colchas, bolsas y fundas de materias textiles. 5) todo tipo de productos, objetos utensilios y muebles de cocina, como así también todo tipo de productos vinculados directa o indirectamente al cuidado y estética personal, tanto eléctricos como manuales. 6) cualquier tipo de accesorios e instrumentos de moda y de belleza. Respecto del punto 1) podrá: a) realizar operaciones agrícolas ganaderas, comprendiendo toda clase de actividades agropecuarias, explotación forestal y de campos, cría y engorde de ganado menor y mayor, agricultura, fruticultura, apicultura, avicultura, horticultura y tambo, pudiendo entender hasta las etapas comerciales e industriales de los productos derivados de esa explotación, incluyendo en esto la conservación, fraccionamiento, envasado y exportación de los mismos; b) Acuicultura y Piscicultura, Cría de organismos acuáticos, comprendiendo peces, moluscos, crustáceos, plantas y/o cualquier otro animal o vegetal posible de ser criado en aguas dulces, salobre o marina. La explotación de la actividad en todas sus formas y etapas de los productos incluyendo la conservación, fraccionamiento, envasado y exportación de los mismos. Respecto de los puntos 2) y 3) podrá realizar por cuenta propia o de terceros la prestación de servicio técnico, b) realizar operaciones inmobiliarias para la consecución de su objeto social tales como compra y venta de inmuebles, explotar, construir, administrar y alquilar bienes inmuebles urbanos y/o rurales, contratar con el Estado Nacional, Provincial y/o Municipal; comprar o vender en forma directa a través de licitaciones públicas o privadas; participación dineraria, accionaria, bonos, obligaciones negociables, debentures y toda clase de títulos públicos en empresas de cualquier índole; efectuar aportes de capital a sociedades constituidas o a constituirse, celebrar contratos de colaboración empresaria. Asimismo, en todos aquellos casos en que las leyes o disposiciones en vigor exijan título habilitante o requisitos similares, los servicios y/o actividades serán prestados y desarrollados por profesionales con título habilitante debiendo la Sociedad efectuar las contrataciones que fueran necesarias a tales fines y efectos. c) la realización por cuenta propia o a través de terceros de actividades relacionadas con la producción, construcción y explotación de instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, la prestación de servicios de ingeniería, consultoría y diseño en el sector energético y el desarrollo de proyectos de energías alternativas/renovables, prestación de servicios de instalación de sistemas de generación de energía eléctrica y acumuladores, servicios de ingeniería, consultoría, diseño y operación tendientes al ahorro de energía, desarrollo de proyectos de generación de energía, así como también la fabricación, comercialización al por mayor y por menor, importación y exportación de todo tipo de equipos, productos y partes y piezas de los mismos, vinculados a producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables; d) prestar servicios de distribución, logística, recepción, almacenamiento y despacho, mediante vehículos de la Sociedad y/o de terceros, y/o la administración de centros de distribución y/o logística ya existentes, y/o la construcción, compraventa, instalación, locación y/o explotación de inmuebles. A estos efectos podrá constituir, adquirir y detentar acciones, obligaciones, participaciones y derechos en sociedades comerciales cuyo objeto social lo constituya. La Sociedad no podrá realizar las operaciones previstas por la Ley de Entidades Financieras. La Sociedad tendrá plena capacidad para otorgar fianzas, avales, hipotecas, prendas y/o garantías reales o personales y/o cualquier otro tipo de garantías en general, a

favor de empresas vinculadas, controladas, controlantes y/o afiliadas y/o sujetas a control común de la Sociedad o de sus accionistas. A tales fines la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o estatutos.

a) iii. Directorio

La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio integrado por 5 directores titulares, elegidos por la asamblea general ordinaria de accionistas, pudiendo designar suplentes en igual o menor número.

Los directores suplentes, en la forma que hubiera determinado la asamblea general ordinaria, que los haya designado reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, inhabilitación, enfermedad o ausencia temporal o definitiva, a cuyo fin no es necesario el previo aviso de ausencia y es válida la asistencia de un director suplente en su reemplazo. En caso de reemplazo definitivo de un director suplente por un director titular, el director suplente dura en su cargo el tiempo que faltare para el vencimiento del cargo del director titular al cual reemplaza.

El mandato de los directores titulares y suplentes dura tres ejercicios sociales, pudiendo ser reelegibles indefinidamente. El mandato de los directores se entiende prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. La asamblea general de accionistas fija su remuneración anualmente.

El directorio sesiona con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes. En caso de empate, el presidente desempata votando nuevamente. El directorio también puede celebrar sus reuniones con sus miembros comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quorum tanto los directores presentes como los que participen a distancia.

En el caso que existiera quórum, cualquier director puede autorizar a otro director para representarlo en la reunión; en este caso el director apoderado vota por sí y por el director que lo hubiera autorizado.

El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia celebrar, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar y/o poderes especiales y/o generales a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

La representación legal de Newsan es ejercida por el Presidente. En caso de ausencia del Presidente, el directorio puede delegar la representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social, en dos de los restantes miembros del Directorio en forma conjunta.

La garantía de los directores consiste en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la Sociedad, o en fianzas, o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad, por los importes que correspondan en cumplimiento de normas y resoluciones vigentes.

De conformidad con las leyes de la Argentina, los directores de una sociedad anónima tienen el deber de: (1) informar al directorio y a la comisión fiscalizadora cualquier conflicto de intereses; (2) abstenerse de votar en cualquier deliberación relacionada con el citado conflicto; y (3) abstenerse de competir con el Emisor, a menos que esté autorizado a hacerlo por la asamblea de accionistas. Los directores son mancomunada y solidariamente responsables por el desempeño doloso de sus funciones, o por cualquier violación de la ley o del estatuto social o reglamentos.

La facultad de los directores para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tengan un interés personal se encuentra regulado en el artículo 272 de la Ley General de Sociedades, donde se establece una prohibición para ello.

El estatuto social del Emisor nada establece respecto a la posibilidad de los directores de tomar préstamos. Tampoco incluye disposiciones respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite, no existiendo por ende limitación alguna al respecto. Finalmente, no hay mención en el estatuto de la Sociedad de la facultad de los directores para, en ausencia de un quórum independiente, describir los derechos, preferencias y restricciones atribuidas a las acciones.

a) iv. Duración

La duración de Newsan será hasta el día 1 de setiembre del año 2085.

a) v. Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas

No existen disposiciones en el estatuto social de Newsan que impongan medidas más gravosas para modificar los