Ashland Argentina S.R.L.

Xxxxxxx Argentina S.R.L.

Condiciones Generales de Compra xx Xxxxxxx Argentina

Al momento de la recepción por parte del PROVEEDOR de una orden de compra (“Orden de Compra”) del COMPRADOR y (i) de una confirmación del PROVEEDOR mediante un fax u otra comunicación escrita, por la cual acepta vender dichas mercancías al COMPRADOR, o bien (ii) de las mercancías enviadas por el PROVEEDOR al COMPRADOR en respuesta a la Orden de Compra, se celebra un acuerdo vinculante para la compra por parte del COMPRADOR y la venta por parte del PROVEEDOR de las mercancías descritas en dicha Orden de Compra, con sujeción a los términos contenidos en la Orden de Compra entre el COMPRADOR y el PROVEEDOR, y los siguientes términos y condiciones.

1. PAGO

El pago se realizará de conformidad con los términos establecidos en el anverso de la Orden de Compra al momento de la recepción por parte del COMPRADOR de las mercancías conformes acompañadas por una factura, junto con un Conocimiento de Embarque, o una copia de la Factura xx Xxxxx correspondiente a cada envío. El COMPRADOR no será responsable por ningún cargo de acarreo, empaque o embalaje, etc., a menos que dichos cargos estén específicamente determinados en el anverso de la Orden de Compra. Todo período de descuento por pago en efectivo se computará a partir de la fecha en que se recibieron y aceptaron las mercancías y los documentos correspondientes. Cualquier suma pagadera al PROVEEDOR y a sus subsidiarias controladas estará sujeta a compensación de cualquier deuda actual o futura al COMPRADOR o a sus compañías relacionadas.

2. IMPUESTOS

Los precios establecidos en el anverso de la Orden de Compra incluyen todos los impuestos y aranceles de cualquier tipo, incluidos, entre otros, cualquier impuesto local, provincial y nacional, si corresponden, aplicables a la Orden de Compra, las mercancías compradas o los réditos pagados en virtud del presente, a menos que se establezca expresamente lo contrario en el presente.

3. DERECHO Y RIESGO DE PÉRDIDA

El derecho sobre las mercancías compradas en virtud del presente y el riesgo de pérdida se transferirán al COMPRADOR cuando este reciba y acepte formalmente las mercancías conformes en el lugar designado en el anverso de la Orden de Compra.

4. INSPECCIÓN Y RECHAZO

Todas las mercancías compradas de conformidad con la Orden de Compra estarán sujetas a una inspección y aprobación finales al ser recibidas por el COMPRADOR. Dicha inspección se realizará dentro de un plazo razonable a partir de la recepción de las mercancías, independientemente de la fecha de pago correspondiente. En el caso de que las mercancías sean mercancías no conformes, el COMPRADOR podrá rechazarlas, en cuyo caso, deberá notificar al PROVEEDOR y, a entera discreción del COMPRADOR, podrá: (i) conservar las mercancías a cuenta del PROVEEDOR, o (ii) devolver las mercancías, a porte debido, al PROVEEDOR. El COMPRADOR puede cobrarle al PROVEEDOR costos razonables por manipulación, almacenamiento e inspección. El COMPRADOR no tendrá responsabilidad ni obligación alguna con respecto a las mercancías no conformes conservadas a cuenta del PROVEEDOR o devueltas a este. En ningún caso el PROVEEDOR tendrá más xx xxxx (10) días calendario a partir de recibida la notificación de no conformidad del COMPRADOR para remediar dicha no conformidad o reemplazar las mercancías no conformes.

5. QUIEBRA

En el caso de que se inicie o entable cualquier procedimiento de quiebra, sindicatura de quiebra o insolvencia, voluntario o involuntario, por parte del o contra el PROVEEDOR, el COMPRADOR podrá, a su entera discreción, cancelar la Orden de Compra en la medida en que la ley o una orden judicial lo permitan.

6. XXXXXXXX DEL RIESGO

El PROVEEDOR asume específica y expresamente el riesgo de cualquier evento o causa previstos o no previstos que surjan con posterioridad a la fecha de emisión de cualquier Orden de Compra, que, si bien no impedirían su ejecución, cambiarían sustancialmente el costo del PROVEEDOR para ejecutar dicha Orden de Compra, de modo que dicha ejecución resultaría onerosa, no rentable o, de alguna otra forma, comercialmente impracticable.

7. ENTREGA

El plazo es de fundamental importancia; si la entrega de los artículos no se completa en el plazo acordado, el COMPRADOR se reserva el derecho, sin responsabilidad alguna de su parte, además de los otros derechos y recursos que le corresponden, de cancelar la Orden de Compra mediante notificación que entrará en vigencia cuando sea emitida al PROVEEDOR, en relación con los artículos indicados que aún no se hayan enviado o los servicios que aún no se hayan prestado, y de comprar artículos o servicios sustitutos en otro lugar y cobrarle al PROVEEDOR cualquier pérdida en la que incurra.

8. FUERZA MAYOR

No se considerará que se ha incurrido en incumplimiento, y ni el COMPRADOR ni el PROVEEDOR serán responsables en caso de incumplimiento por causas o hechos que excedan el control razonable y sin que medie falta o negligencia por parte del COMPRADOR o el PROVEEDOR, incluidos conflictos laborales de cualquier tipo, caso fortuito, inundaciones, incendios, explosiones o tormentas, problemas de transporte, guerra, cualquier sentencia o acción de un tribunal, organismo o agencia gubernamental. En la medida que corresponda y siempre que las obligaciones de cualquiera de las partes se vean afectadas por cualquiera de las causas o hechos mencionados, dichas obligaciones serán suspendidas. No obstante, el plazo será de fundamental importancia para la Orden de Compra, y si el PROVEEDOR no cumple con el cronograma de entrega del COMPRADOR o de algún otro modo no cumple con las obligaciones en virtud del presente, el COMPRADOR podrá cancelar la Orden de Compra en su totalidad o en parte, sin responsabilidad alguna.

9. FINALIZACIÓN / CANCELACIÓN

El COMPRADOR puede cancelar la totalidad o parte de la Orden de Compra en cualquier momento, según le resulte conveniente, mediante notificación escrita al PROVEEDOR, en cuyo caso el PROVEEDOR tendrá el derecho de cobrar cargos por cancelación razonables que consistirán en un porcentaje del precio de la Orden de Compra que refleje el porcentaje de trabajo realizado antes de la cancelación más los costos directos resultantes de la cancelación.

10. GARANTÍAS

(a) El PROVEEDOR garantiza (i) que el título que transfiere sobre las mercancías suministradas en virtud del presente es un título válido, libre de toda carga y gravamen, (ii) que las mercancías suministradas en virtud del presente cumplen con las especificaciones que expresamente forman parte de la Orden de Compra, y (iii) que las mercancías suministradas en virtud del presente serán de calidad comercializable y aptas para el fin previsto.

(b) Asimismo, el PROVEEDOR garantiza que las mercancías se producen de conformidad con todas las leyes, reglamentaciones y ordenanzas relativas a la salud que resulten aplicables, y que están embaladas y etiquetadas adecuadamente de conformidad con todas las leyes o reglamentaciones aplicables.

11. INFORMACIÓN E INSTRUCCIONES

El PROVEEDOR acepta proporcionar al COMPRADOR todas las advertencias, la información, los documentos, las etiquetas, los carteles, los contenedores y demás materiales que puedan ser requeridos por leyes comunes, legislación escrita, ordenanzas, normas o reglamentaciones de cualquier autoridad pública, relativas al uso, embalaje, recepción, almacenamiento, manipulación, envío o transporte de las mercancías, junto con instrucciones detalladas escritas acerca del uso y eliminación de las mercancías y los contenedores.

12. RESPONSABILIDADES E INDEMNIZACIÓN

El PROVEEDOR acepta proteger, indemnizar, mantener indemne y defender al COMPRADOR, sus subsidiarias y compañías relacionadas, y a los funcionarios, directores, empleados, trabajadores, agentes, servidores e invitados del COMPRADOR, sus subsidiarias y compañías relacionadas, respecto de toda pérdida, daño (incluidos, entre otros, daños punitorios), demandas, reclamaciones, juicios y otras responsabilidades, incluidos los honorarios de abogados y demás gastos de litigios, relacionados con (i) lesiones físicas, incluida la muerte que ocurra en cualquier momento y como consecuencia de dichas lesiones, y (ii) daños a todos los bienes, incluida la pérdida del uso de estos y el tiempo fuera de servicio, que se produzca como consecuencia directa o indirecta o en relación con (a) las actividades de fabricación, embalaje, etiquetado, almacenamiento, entrega, descarga, manipulación o posesión de las mercancías por parte del PROVEEDOR, o (b) la presencia del PROVEEDOR y sus empleados, trabajadores, agentes y servidores en las instalaciones del COMPRADOR, y en el caso de (a) o (b), que sean causados o se alegue que han sido causados por cualquier acto, omisión, incumplimiento del deber, o falta, defectos en el diseño, la confección, los materiales, la no conformidad con las muestras, si corresponden, (independientemente de que la responsabilidad esté basada en negligencia, responsabilidad objetiva, incumplimiento de la garantía expresa o implícita o cualquier otro incumplimiento del deber) por parte del PROVEEDOR o de cualquiera de sus empleados, trabajadores, agentes

o servidores, a menos que estos se deban a negligencia por parte del COMPRADOR exclusivamente. El acuerdo por parte del PROVEEDOR de proteger, indemnizar, mantener indemne y defender, según se establece en la oración inmediatamente precedente, no será negado ni limitado por la existencia de ninguna negligencia o supuesta negligencia por parte del COMPRADOR, sus subsidiarias y compañías relacionadas, y de sus funcionarios, directores, empleados, trabajadores, agentes, servidores e invitados, sea activa o pasiva, concurrente o no concurrente con la de otros, incluidos el PROVEEDOR, sus empleados, trabajadores, agentes y servidores. El acuerdo por parte del PROVEEDOR de proteger, indemnizar, mantener indemne y defender según se establece en el presente no será negado ni reducido en virtud de la denegación de cobertura de seguro por parte de las compañías aseguradoras del PROVEEDOR por el acontecimiento o hecho que constituye el objeto de la reclamación y/o la negativa de defender al COMPRADOR.

13. VIOLACIÓN

El PROVEEDOR indemnizará, mantendrá indemne y defenderá al COMPRADOR, sus subsidiarias y compañías relacionadas, y a los funcionarios, directores, empleados, trabajadores, agentes, servidores e invitados del COMPRADOR, sus subsidiarias y compañías relacionadas, respecto de toda pérdida, daño, demanda, reclamación, juicio y otras responsabilidades, incluidos los honorarios de abogados y demás gastos de litigios, basados en una reclamación de que las mercancías vendidas en virtud del presente constituyen una violación de una patente, derecho de autor, derecho contractual o de propiedad existentes, o de que el uso por parte del Comprador de la marca comercial del Proveedor en las mercancías, o en relación con estas, constituye una violación a una marca comercial existente.

14. DERECHO DE COMPENSACIÓN

El COMPRADOR podrá, a su entera discreción, compensar cualquier suma que de otro modo adeude al PROVEEDOR, en virtud de la Orden de Compra, contra cualquier suma en xxxx u obligación pendiente de pago por parte del PROVEEDOR al COMPRADOR o a sus afiliadas que se encuentran bajo control común.

15. CESIÓN

El PROVEEDOR no podrá ceder la Orden de Compra ni delegar su ejecución en virtud del presente sin la aprobación previa por escrito del COMPRADOR.

16. CUMPLIMENTO DE LAS LEYES

El PROVEEDOR deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones y órdenes extranjeras, nacionales, provinciales y locales aplicables. El PROVEEDOR acepta indemnizar y mantener indemne al COMPRADOR contra cualquier pérdida, costo o gasto (incluidos los honorarios de abogados) con respecto a todas las reclamaciones que surjan de violaciones a esta disposición o a cualquier otra disposición de la Orden de Compra.

17. TOTALIDAD DEL ACUERDO; MODIFICACIONES

El anverso de la Orden de Compra y los presentes términos y condiciones constituyen la totalidad del acuerdo de las partes. No se interpretará que los formularios de confirmación de venta, documentos de envío, facturas u otros documentos escritos alteran o invalidan los términos y condiciones del presente, y ningún curso de negociación anterior o actual entre las partes, ninguna práctica comercial o costumbre de la industria modificará ni complementará los términos y condiciones de la Orden de Compra. Ninguna modificación, alteración, rectificación o renuncia de la Orden de Compra posterior a la fecha del presente será válida o exigible, a menos que esté expresada por escrito y firmada por la parte a la que se pretende cobrar.

18. DERECHO APLICABLE Y COMPETENCIA TERRITORIAL

Esta Orden de Compra y los derechos, deberes, obligaciones y recursos del COMPRADOR y del PROVEEDOR se regirán y serán interpretados de conformidad con las leyes de Argentina. Por el presente, las partes aceptan y prestan su consentimiento para la jurisdicción y la competencia territorial de Argentina, y todas las sentencias del tribunal correspondiente, con respecto a cualquier litigio que una parte pueda iniciar contra la otra, que surja de la Orden de Compra o del incumplimiento de esta, o se relacione con ello. Las partes renunciant específicamente a su derecho de objetar la competencia procesal, la competencia en razón de la materia o la competencia territorial de este tribunal, así como a su derecho de alegar la existencia de un foro más conveniente.

19. RENUNCIA

El hecho de que el COMPRADOR no ejerza ningún derecho otorgado en virtud del presente no menoscabará su privilegio de ejercer dicho derecho en cualquier momento con posterioridad ni será considerado una renuncia a dicho privilegio.

20. INSTRUCCIONES ADICIONALES

(i) Se deben remitir las notificaciones en la fecha del envío a las direcciones correspondientes a “Factura” y “Enviar a” indicadas en el anverso de la Orden de Compra; (ii) el número completo de la Orden de Compra y el número de titularidad o código del COMPRADOR, si están indicados en el presente, incluidos el prefijo y el sufijo, deben figurar en todas las facturas, conocimientos de embarque o documentos del embarque; (iii) los datos completos de la placa de identificación deben figurar en la factura correspondiente a cualquier bien de capital para el cual en el presente se indique un código o número de titularidad.

21. COMPRAS INTERNACIONALES

Reglamentaciones gubernamentales: el PROVEEDOR acepta cumplir con las reglamentaciones del gobierno de Argentina relativas al control de la importación, exportación o reexportación de mercancías y tecnología comercial, militar y/o xx xxxxx uso, que son entregadas al COMPRADOR o recibidas por este en relación con la Orden de Compra. Específicamente, el PROVEEDOR acepta cumplir con las regulaciones gubernamentales las cuales controlan la importación, exportación y la reexportación de mercancías comerciales y militares.

Impuestos/derechos aduaneros: el PROVEEDOR deberá pagar todos los impuestos y derechos de importación o exportación de cualquier tipo fuera de Argentina, incluidos aquellos impuestos o derechos aduaneros que puedan ser impuestos o gravados sobre cualquier bien provisto por el COMPRADOR (datos, información, materiales, componentes o herramientas), y todas las multas y penalidades impuestas debido al incumplimiento de pago por parte del PROVEEDOR de dichos impuestos y derechos aduaneros. Todos estos impuestos y derechos aduaneros, ya sean existentes, nuevos o aumentados, están incluidos en el precio indicado en la Orden de Compra.

Embalaje, rotulación y facturas de aduana:

A. La identificación de las mercancías debe incluir el nombre del país de origen.

B. A fin de evitar daños, todas las mercancías deben estar preparadas y embaladas por partida para su envío de exportación de una manera aceptable para el COMPRADOR y de conformidad con las reglamentaciones del transportista.

C. Antes de la exportación, se debe incluir una (1) copia de la Factura de Aduana requerida en un sobre o envoltorio impermeable, claramente identificado como FACTURA DE ADUANA, y firmemente sujetado en el exterior del contenedor de envío n.° 1 en cada envío.

D. El PROVEEDOR deberá, a su cargo, obtener todas las aprobaciones, autorizaciones y licencias de exportación necesarias requeridas para exportar mercancías. El PROVEEDOR deberá notificar al COMPRADOR, en forma inmediata, acerca de cualquier obstáculo o requisito que pueda demorar la exportación de las mercancías por parte

del PROVEEDOR.

22. DIBUJOS, PATRONES, ETC.

Todos los dibujos, planos, calcos, patrones, muestras y sus similares, elaborados por el Proveedor y pagados por el Comprador, o proporcionados por éste al Proveedor conforme al presente documento, así como la información contenida en ellos, son propiedad del Comprador, y el Proveedor no deberá utilizarlos, excepto para la formalización de esta orden de compra, o excepto según lo autorice por escrito el Comprador, y se deberán entregar de inmediato a éste luego de la finalización de esta orden de compra.