Condiciones Generales de Venta y Entrega

Condiciones Generales de Venta y Entrega

de

va-Q-tec Uruguay S.A.

xxxxx.xxxxxxx@xx-X-xxx.xxx xxx.xx-X-xxx.xxx

Vigentes a partir de: 01.10.2020, Versión 2

§ 1 Objeto

(1) Las presentes condiciones de venta y entrega (en adelante también referidos como las “Condiciones”) serán exclusivamente válidas en relación a las empresas (sociedades), personas jurídicas de derecho público o un fondo especial del gobierno conforme el artículo 21 del Código Civil uruguayo. Cualquier tipo de condiciones comerciales de nuestros clientes (en adelante “Cliente” o “Clientes”) o de terceras partes no serán aplicables, aún si no cuestionáramos su vigencia específicamente. Aun cuando hiciéramos referencia a una carta o nota que contenga las condiciones comerciales del Cliente o de un tercero o nos refiramos a las mismas, o si aceptamos incondicionalmente las órdenes de compra con conocimiento de los términos comerciales prexistentes, ello no implica nuestra aceptación a dichos términos comerciales.

(2) En la versión respectiva, estas Condiciones aplicarán como acuerdo marco para todas las futuras operaciones o negocios con el Cliente, en la medida que se relacione con cualquier transacción legal vinculada, incluso cuando no se hayan acordado de forma separada, y sin que haya necesidad de referirnos nuevamente a las presentes Condiciones en cada caso individual. La versión actual correspondiente puede ser descargada de xxx.xx-X-xxx.xxx.

(3) Los derechos de los cuales somo legalmente titulares más allá de lo previsto en éstas Condiciones se mantendrán inalterados.

(4) En caso de contradicciones entre la versión en inglés y español sobre las presentes Condiciones, prevalecerá la versión en inglés.

§ 2 Oferta y acuerdo contractual

(1) Todas nuestras ofertas serán no vinculantes y sin obligación alguna para las partes, salvo que excepcionalmente sean designadas expresamente como ofertas vinculantes.

(2) Si una orden debe ser considerada como una oferta de acuerdo al Código de Comercio uruguayo, tendremos un plazo de dos semanas para aceptarla.

(3) El acuerdo escrito que se celebre, incluyendo estas Condiciones, determinarán los términos de la relación legal entre nosotros y el Cliente. Éstos se reproducirá en su totalidad en todos los acuerdos entre las Partes en relación con el objeto contractual. Los compromisos verbales asumidos antes de la celebración del contrato no serán jurídicamente vinculantes en la medida en que no formen parte del contenido del contrato escrito.

(4) Los agregados y modificaciones realizadas a este contrato, incluidas estas Condiciones, deberán ser otorgadas por escrito para ser válidas. Además de los miembros del Directorio o de las personas expresamente designadas y autorizadas mediante poder o mandato, nuestros empleados no cuentan con facultades de ningún tipo para realizar acuerdos verbales distintos de los presentes.

(5) Las comunicaciones a través de medios de telecomunicación, en especial las realizadas por telefax o correo electrónico, cumplirán con el requisito de ser otorgados por escrito, en la medida en que se envíe posteriormente una copia del documento firmado.

(6) La Información que brindamos sobre los objetos de entrega o servicio (por ejemplo, el peso, medidas, niveles de consumo, capacidad de carga, tolerancias y datos técnicos) así como nuestras presentaciones relacionados a la misma, proporcionarán solamente una referencia aproximada, a menos que la finalidad del objeto contractual presuponga la necesidad de una consistencia determinada. Éstas no incluirán características garantizadas, sino que incluirán descripciones y designaciones del objeto de entrega o servicio. Se admite expresamente la posibilidad de existencia de diferencias comerciales estándar, así como aquellas que ocurran en base a regulaciones legales o que representen mejoras técnicas o el reemplazo de componentes y substancias con componentes y substancias compatibles.

§ 3 Documentos y materiales entregados

Nos reservamos todos los derechos de propiedad y derechos de autor sobre todos los documentos o materiales, tales como ofertas, cálculos, dibujos, diseños, prospectos, catálogos, muestras, modelos, herramientas y otros documentos o recursos operativos, etc. Tales documentos y materiales no pueden hacerse accesibles a terceros a menos que emitamos nuestro consentimiento de manera expresa y escrita al Cliente. No pueden ser utilizados o reproducidos por el Cliente, ya sea para el propósito de terceros, por solicitud realizada por un tercero, por el conocimiento xxx xxxxxxx o por la tolerancia del Cliente. En la medida en que no aceptemos la oferta del Cliente dentro del plazo señalado en el Párrafo 2, los documentos y materiales entregados deberán sernos devueltos de inmediato.

§ 4 Precios y forma de pago

(1) A menos que se acuerde lo contrario por escrito, nuestros precios serán válidos “Free Carrier” (INCOTERMS 2020 FCA) en cada caso en nuestra planta en Montevideo, excluyendo el embalaje y debiendo adicionarse el impuesto al valor agregado en la medida que resulte aplicable reglamentariamente, a la fecha de la factura. Los costos de empaque se facturarán por separado.

(2) Nuestros precios serán válidos para el suministro y entrega con el alcance especificado en la confirmación de la orden. Los servicios adicionales y/o especiales se facturarán por separado.

(3) En la medida en que los precios acordados se basen en nuestros precios de lista, que no se haya realizado ningún acuerdo de precio fijo, y que la entrega tendrá lugar antes de que hayan transcurrido más de cuatro meses después de la celebración del contrato, nuestros precios de lista válidos al momento de la entrega serán los aplicables (en cada caso descontando cualquier porcentaje acordado o reembolso fijo). Igualmente, nos reservaremos el derecho a realizar ajustes de precios apropiados debido a cambios en los costos de salarios, materiales y distribución para tales entregas.

(4) El pago del precio de compra se realizará exclusivamente a la cuenta que especifiquemos. La aplicación de descuentos solo se permitirá en el caso de que exista un acuerdo especial por escrito.

(5) A menos que se acuerde lo contrario, el precio de compra deberá ser abonado dentro de los 10 días posteriores a la entrega. Se considerará que el pago se produjo en la fecha en que podemos disponer del monto adeudado. Se facturarán intereses moratorios en caso de corresponder a una tasa del 9,00% anual. Nos reservamos desde ya el derecho de exigir una suma mayor por incumplimiento. La demora en el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este artículo se producirá de pleno derecho por el solo vencimiento de los términos en que deben cumplirse o por el hecho de hacer o no hacer algo contrario a lo estipulado, sin la necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de cualquier tipo.

§ 5 Derecho de retención.

El Cliente estará autorizado a ejercer el derecho de retención solo en la medida en que su reconvención se base en la misma relación contractual, y sea indiscutible o legalmente establecida.

§ 6 Entregas y tiempos de entrega.

(1) A menos que se acuerde lo contrario, nuestras entregas se realizarán como “Free Carrier” (INCOTERMS 2020 FCA).

(2) Los períodos y plazos para entregas y servicios a los que nos referimos serán siempre no vinculantes a menos que se haya acordado expresamente por escrito un período fijo o un plazo fijo.

(3) El inicio del período de entrega que establecemos, así como el plazo de entrega determinado, presupondrá la satisfacción en tiempo y forma de las obligaciones por parte del Cliente, especialmente incluyendo todas las obligaciones de colaboración que incumben al Cliente, en otras palabras, por ejemplo, la presentación completa de todos los documentos e información en cada caso a la calidad requerida, así como todas las licencias y aprobaciones y la recepción de cualquier prepago acordado. Va-Q-tec se reserva el derecho de realizar un reclamo relacionado con el contrato insatisfecho.

(4) Las solicitudes de modificación o agregados acordadas posteriormente con nosotros conducirán, incluso si no se realiza una reserva o especificación, en todos los casos a una extensión adecuada de los períodos de entrega acordados o los plazos de entrega.

(5) Tenemos derecho, pero no estamos obligados, a realizar entregas parciales y prestar servicios parciales que se consideren razonables para el Cliente. Igualmente, tenemos derecho a ejecutar entregas y servicios antes de la fecha límite, a menos que se acuerde expresamente lo contrario.

(6) No seremos responsables por la incapacidad de entrega o por retrasos en la entrega, en la medida en que hayan sido causados por fuerza mayor u otros eventos impredecibles desde la fecha acordada en el contrato (por ejemplo, interrupciones operativas de todo tipo, dificultades en la adquisición de materiales o energía, demoras en el transporte, huelgas, accidentes), de los cuales no seamos responsables.

(7) Si el Cliente se retrasa en la aceptación o tiene culpa en el incumplimiento de otras obligaciones de colaboración, tenemos derecho a exigir la reparación de los daños en los que incurramos en esta medida, incluyendo cualquier gasto adicional. Nos reservamos la posibilidad de solicitar eventuales reclamaciones de mayor alcance. En caso de demora en la aceptación que exceda un (1) día, tenemos derecho a considerar el contrato rescindido y reclamar los daños ocasionados.

(8) Si no cumplimos con la entrega o la prestación del servicio, o si una entrega o servicio se vuelve imposible para nosotros por cualquier razón, nuestra responsabilidad estará restringida de acuerdo con el Párrafo 8 de éstas Condiciones siempre y cuando no existan normas legales y reglamentarias preceptivas aplicables al caso.

§ 7 Transferencia de riesgo en caso de despacho.

Si los bienes se envían al Cliente a solicitud del Cliente y mediante un acuerdo expreso por escrito, el riesgo de perecimiento o deterioro accidental de los bienes se transferirá con el envío al Cliente, a más tardar cuando los bienes salgan de nuestro depósito. Esto se aplicará independientemente de si el envío de los bienes se realiza desde el lugar de despacho o independientemente de la parte que asuma los costos xx xxxxx.

§ 8 Responsabilidad por daños y perjuicios por incumplimiento, limitación de la responsabilidad

(1) La responsabilidad de va-Q-tec, ya sea contractual o extra-contractual, por incumplimiento de un deber legal o reglamentario o cualquier otra que surja de o en relación con este Acuerdo, se limitará al monto del precio pagado por el Cliente por el producto respectivo.

(2) Ninguna de las Partes (incluidas sus filiales y subsidiarias) será responsable ante la otra Parte o cualquier tercero por daños indirectos, económicos, incidentales, consecuentes o especiales, o la pérdida de ingresos, beneficios, derivados de este Acuerdo o relacionados con él, ya sea por contrato o derivado de la responsabilidad extracontractual, incluso si dicha Parte ha sido informada o asesorada de la posibilidad de tales daños.

(3) Cualquier otra responsabilidad distinta de lo descrito en los artículos 8.1 y 8.2 precedentes, queda expresamente excluida, excepto lo requerido obligatoriamente por la ley, tal como en el caso de intención de defraudar o estafar, o lesiones de la vida, el cuerpo o la salud.

(4) En la medida que existan reclamos de compensación de terceros contra va-Q-tec debido a lesiones personales o daños a la propiedad causados por cualquier falla o culpa del Cliente, el Cliente deberá compensar cualquier daño e indemnizar a va-Q-tec contra cualquiera y todos los reclamos ocurridos debido a su culpa. Otros derechos legales y de reclamos que favorezcan a va-Q-tec conforme a derecho no se verán afectados

§ 10 Garantía y notificación de defecto

(1) Los bienes entregados deben ser cuidadosamente examinados por el Cliente o por un tercero designado por el Cliente, sin demora indebida después de la entrega. En relación con defectos manifiestos que serían identificables tras una inspección cuidadosa sin demora indebida, los bienes se considerarán aprobados si no hemos recibido una notificación por escrito de defectos dentro de los diez días hábiles posteriores a la entrega. En relación con otros defectos, los bienes entregados se considerarán aprobados por el Cliente si no hemos recibido una notificación de defectos dentro de los diez días hábiles posteriores a la fecha en que se detectó el defecto; si el defecto ya era identificable para el Cliente en una fecha anterior, esta fecha anterior constituirá la fecha de referencia para el inicio del cómputo del período de reclamo.

(2) Los defectos ocultos del producto estarán sujetos al plazo de prescripción de seis meses posteriores a la entrega de los productos o, si se requiere la aceptación, a partir de la aceptación por parte del Cliente. Si se producen lesiones personales, como en el caso de daños a la vida, lesiones personales y daños a la salud, debido a una infracción intencional o negligente de la obligación de va-Q-tec, se aplicará un período de prescripción de 4 años. Cualquier devolución de un bien debe ser previamente aprobada por nosotros. Las devoluciones que no hayan sido coordinadas con nosotros serán rechazadas, y el Cliente asumirá los costos incurridos.

(3) En caso de que, a pesar de toda la diligencia empleada, los productos entregados exhiban un defecto que ya existía en el momento en que se transfirió el riesgo, estaremos obligados a nuestra elección y sujeto a haber recibido la notificación de defectos en tiempo, para reparar el bien o entregar un nuevo bien en reemplazo del mismo. Siempre se nos debe dar la oportunidad de un cumplimiento adicional dentro de un período de tiempo razonable. Cualquier reclamo o demanda ejercida por el Cliente no se verá afectada por la previsión anterior.

(4) Si las medidas para subsanar no tienen éxito, el Cliente, independientemente de cualquier reclamo de compensación por pérdidas, puede rescindir el contrato o reducir la compensación.

(5) Las reclamaciones por defectos no resultarán aplicables en caso que se trate de una diferencia menor de la característica acordada, en el caso de una disminución menor de la usabilidad, en el caso del desgaste natural, en el caso de un cambio en las propiedades esenciales del artículo debido al paso del tiempo (por ejemplo, degradación) o al desgaste y en el caso de daños que surjan después de la transferencia del riesgo como consecuencia de un manejo erróneo o negligente, uso excesivo, recursos operativos inapropiados, trabajos de construcción defectuosos, o debido a influencias externas especiales, que no se presuponen de conformidad con el acuerdo. Si el Cliente o un tercero realiza inapropiadamente trabajos de mantenimiento o modificaciones en el producto, no podrán realizarse reclamos por defectos ni tampoco por las consecuencias derivadas.

(6) Las reclamaciones por parte del Cliente debido a los gastos incurridos por cumplimiento adicional, especialmente los costos asociados al transporte, carretera, trabajo y materiales, estarán excluidas, en la medida en que los gastos aumenten porque los bienes que entregamos fueron posteriormente transportados a una ubicación distinta del centro de operaciones del Cliente, a menos que la transferencia corresponda a su uso previsto y conocido por nosotros.

(7) Nuestra responsabilidad, especialmente en relación con la indemnización por daños, basada en una entrega o trabajo defectuoso o según la garantía, estará restringida de acuerdo con el párrafo 8 de este Acuerdo. Las reglamentaciones legales y reglamentarias preceptivas no se verán afectadas.

§ 11 Responsabilidad por el Producto.

(1) El Cliente no modificará los bienes entregados. Si se infringe esta obligación, el Cliente deberá indemnizar a va-Q-tec ante cualquier reclamo derivado o que sea consecuencia de dicha modificación del producto y todos los demás reclamos de daños y perjuicios de terceras partes derivados de la referida modificación, en la medida que le sean imputables.

(2) Si, como consecuencia de un defecto del producto en los bienes entregados, es necesario que retiremos el producto o que emitamos una advertencia sobre el producto, el Cliente nos respaldará y ejecutará todas las medidas que le indiquemos, en la medida en que dichas medidas se reputen razonables para el Cliente. El Cliente estará obligado a asumir los costos de cualquier retiro del producto o una advertencia sobre el producto si y en la medida en que el Cliente sea responsable por el defecto del producto y el daño en que se haya incurrido. Cualquiera otro reclamo mayor que la Ley le confiera a va- Q-rec en este caso, no se verá afectado.

(3) El Cliente nos informará en cada caso individual sobre los defectos del producto que se produzcan al usar los productos, o sobre los posibles defectos del producto que supone existen, o sobre los riesgos que conozca de forma superviniente. Lo hará de inmediato y de forma escrita.

§ 12 Confidencialidad

(1) El Cliente estará obligado a mantener la confidencialidad con respecto a todas las circunstancias relacionadas con este Acuerdo, así como toda la información y los documentos puestos a su disposición para este propósito (excepto la información de acceso público), obligación que se mantendrá inalterada por un período de cinco años después de que se haya concluido el presente Acuerdo. Una vez que se haya concluido el presente Acuerdo, el Cliente nos devolverá dicha información y documentos de inmediato, previa solicitud.

(2) El Cliente no puede hacer referencia a nuestra relación comercial en materiales publicitarios y folletos, etc. sin nuestro consentimiento previo y escrito,

(3) Si se ha acordado un acuerdo específico de confidencialidad para un caso particular entre las partes, éste prevalecerá sobre este párrafo en los artículos regulados respectivos.

§ 13 Disposiciones Varias.

(1) Este acuerdo y todas las relaciones legales de las Partes estarán exclusivamente sujetas a la ley de Uruguay. No se aplicará la denominada Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de fecha 11 xx xxxxx de 1980 (CISG por sus siglas en inglés).

(2) El lugar de cumplimiento y el fuero jurisdiccional para litigios derivados de este Acuerdo será el lugar donde este radicada principalmente nuestra empresa, a menos que se indique lo contrario en la confirmación del pedido. Sin embargo, podemos elegir libremente a este respecto y, en consecuencia, también tenemos derecho a presentar una demanda contra el Cliente en su lugar de radicación y correspondiente jurisdicción.

(3) Todos los acuerdos realizados entre las Partes con el fin de ejecutar este acuerdo a fin de ser legalmente vinculante, se establecerán por escrito en este acuerdo. El requisito de forma escrita se cumplirá a través de: (a) entregado personalmente con la confirmación de recibido por escrito, (b) transmitido por correo postal prepago con el correspondiente recibo de entrega (correo aéreo si es internacional), o (c) transmitido por transmisión por fax o telegrama, con franqueo prepago de confirmación de correo con acuse de recibo solicitado (correo aéreo si es internacional) a las siguientes partes:

(4) En la medida en que este Acuerdo contenga vacíos legales que no sea posible interpretar, para llenar tales vacíos legales, se considerará de acuerdo a las leyes y reglamentaciones vigentes lo que las partes contractuales habrían acordado de acuerdo con los objetivos económicos del acuerdo y el propósito de éstas Condiciones.

Nota:

El Cliente deberá tener en cuenta que almacenamos datos de la relación contractual de conformidad con la Ley de Protección de Datos de Uruguay, Ley número 18.331 para fines de procesamiento de datos y transferencia internacional de datos, y nos reservamos el derecho de transmitir dichos datos a terceros, en la medida requerida para cumplir el presente contrato.