Contract

CONTRATO DE CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO

Entre el COMITÉ DE EJECUCIÓN de la AMPLIACIÓN “ESTACIÓN TRANSFORMADORA 500 KV DOLAVON” en adelante EL COMITENTE, con domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxx 0x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado por sus integrantes, Ingeniero Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXX e Ingeniero Xxxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX por el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF) y el Señor Xxxxxxxx XXXX, por el Gobierno de la Provincia del CHUBUT, por una parte y por la otra, la empresa ................. ....................., representada en este acto por el Representante Legal Señor ............ ............. ................., quien acredita su personería mediante Poder Especial otorgado por escritura número ........... .......................... de fecha .......................... ................. ...................................., en adelante denominada indistintamente “CONTRATISTA” o “SOCIEDAD AUTORIZADA” acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO COM:

DEFINICIONES A todos los efectos de este CONTRATO, los términos que a continuación se indican significan: AUTORIDAD DE APLICACIÓN: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE). CAF: Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL. Este Comité deberá autorizar todos los actos y/o decisiones del COMITÉ DE EJECUCIÓN que signifiquen comprometer el uso o disposición de los fondos destinados a la ejecución de las obras. CAMMESA: COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA. COMITÉ DE EJECUCIÓN: Es el Comité creado por el Artículo QUINTO del Contrato de Promoción de la Ampliación Estación Transformadora 500 kV Dolavon firmado el 12 xx xxxxx de 2008. Es el organismo constituido para actuar como Iniciador de la mencionada Ampliación y en tal carácter elaborar y someter a aprobación del ENRE el Pliego para el llamado a Licitación Pública para la selección del Contratista COM de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon, atender las consultas de los Participantes, evaluar las propuestas, disponer, previo consentimiento por escrito del CAF, la Precalificación, Preadjudicación, la Adjudicación y suscribir en su condición de Comitente el respectivo Contrato COM. COMITENTE: Es el COMITÉ DE EJECUCIÓN. Es el designado para suscribir el Contrato COM. CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Estación Transformadora de 500 kV Dolavon: Es el objeto único e inescindible del Contrato COM. CONTRATISTA O SOCIEDAD AUTORIZADA: Es el Adjudicatario que ha firmado el CONTRATO COM con el COMITENTE. El CONTRATISTA, según quien resulte adjudicatario, asume el rol de TRANSPORTISTA o de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO A LA

CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA, debiendo construir, operar y mantener la Estación Transformadora 500 Kv Dolavon según los términos del CONTRATO COM y la LICENCIA TÉCNICA que le otorgue el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión (LA TRANSPORTISTA). CONTRATO COM: es este Contrato de CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon y sus Subanexos. E.T.: Estación Transformadora. ENRE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley Nº 24.065. HABILITACIÓN COMERCIAL: Es el acto definido en la Licencia Técnica por el cual la TRANSPORTISTA, habiendo autorizado la toma de carga, da por concluidos con resultados satisfactorios los ensayos finales para la puesta en servicio de la Ampliación y cualquier otro trabajo de modificación y/o corrección que hubieran quedado pendientes a la fecha de Habilitación Contractual. A partir de ese momento la operación y mantenimiento de la Ampliación se efectúa de acuerdo con las condiciones establecidas en la Licencia Técnica otorgada por TRANSENER S.A. En estos términos, la Habilitación Comercial otorga condiciones para el inicio del Cobro del Canon Anual. HABILITACIÓN CONTRACTUAL: Es el acto por el cual se dan por concluidos con resultados satisfactorios los ensayos finales para la puesta en servicio de la Ampliación, estando la misma en condiciones de energización y toma de carga. La toma de carga deberá ser autorizada por la TRANSPORTISTA. La energización de la Ampliación, sin toma de carga, se considerará como parte de los ensayos finales previos a la Habilitación Contractual. En estos términos, la Habilitación Contractual otorga las condiciones para dar por cumplido el plazo contractual. LEAT: Línea Extra Alta Tensión. LICENCIA TECNICA: es el documento por el cual el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, responsable de las instalaciones que se encuentran dentro de su concesión, determinan a la SOCIEDAD AUTORIZADA, por su calidad de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, las condiciones técnicas de construcción que deben cumplirse para concretar la construcción y equipamiento de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon. LOS PROCEDIMIENTOS: son los “Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM)” aprobados por Resolución ex – SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA Nº 61 del 29 xx xxxxx de 1992, sus modificatorias y complementarias. MEM: Mercado Eléctrico Mayorista OED: Organismo Encargado del Despacho a cargo de CAMMESA. OFERTA TECNICA: Toda la Documentación Técnica presentada por la SOCIEDAD AUTORIZADA dentro de la Solicitud para la Precalificación (Sobre Nº 1) y sus Anexos.

PAQUETE MAYORITARIO: Total de acciones clase "A" de la SOCIEDAD AUTORIZADA, representativas del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de su capital social. PARTE O PARTES: EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA, mencionadas individualmente o en conjunto. PLIEGO Y CIRCULARES: es el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES y sus Circulares para la selección de un TRANSPORTISTA, de un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE o de un interesado en convertirse en TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE para construir, operar y mantener la Estación Transformadora 500 kV Dolavon. PROYECTO DE REFERENCIA: Es el Proyecto de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon, integrado por la documentación incluida como ANEXOS Anexos V, VI, VII y VIII xxx XXXXXX Y CIRCULARES. TRANSENER S.A.: COMPAÑÍA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA EN ALTA TENSIÓN TRANSENER SOCIEDAD ANÓNIMA, titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión. OBJETO Y ALCANCES DEL CONTRATO ARTICULO 1°: El presente CONTRATO COM tiene por objeto la CONSTRUCCION, OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon, en las condiciones que este Contrato establece y en las que definan el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión en la LICENCIA TÉCNICA, que a tales efectos le otorga al titular del presente CONTRATO COM por revestir éste la condición de TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE. ARTICULO 2°: El CONTRATO COM, en lo atinente a su ejecución, se divide en dos etapas sujetas ambas a los términos de la respectiva LICENCIA TÉCNICA: ETAPA A. CONSTRUCCIÓN de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon.

Etapa que se inicia con la firma del CONTRATO COM y finaliza con la Habilitación Comercial de las Instalaciones.

ETAPA B. OPERACION Y MANTENIMIENTO de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon: Etapa que se inicia con la Habilitación Comercial de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon otorgada por EL COMITENTE y comprende un Período de Amortización de QUINCE (15) años y a su vencimiento un Período de Explotación que finaliza con la extinción del plazo de concesión de LA TRANSPORTISTA, a la cual se vincula dicha Interconexión.

SOCIEDAD AUTORIZADA - REGIMEN SOCIETARIO ARTICULO 3°: La SOCIEDAD AUTORIZADA es una sociedad anónima constituida en Jurisdicción Nacional cuyos accionistas quedan sujetos a las obligaciones establecidas en el

artículo precedente. Las acciones que integran el Paquete Mayoritario no podrán ser objeto de otra Prenda que la estipulada en el inciso 38.1 del CONTRATO COM ni ser dadas en garantía a terceros. Idénticas restricciones se aplican a las acciones Clase "B" hasta la finalización del Período de Amortización. A la finalización del mismo, dichas restricciones dejan de ser aplicables para las acciones Clase “B”. El objeto social de la SOCIEDAD AUTORIZADA será exclusivamente para construir, operar y mantener la Estación Transformadora 500 kV Dolavon. Las modificaciones de su estatuto social requerirán la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE). Durante el Período de Amortización de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon requerirá asimismo la aprobación del COMITÉ DE EJECUCIÓN. Las acciones Clase “A” constitutivas del Paquete Mayoritario de la sociedad tendrán como derecho de clase la mayoría que asegure la toma de decisiones en el Directorio, las Asambleas y la Sindicatura y la facultad consecuente de designar el número de directores y de síndicos necesarios para asegurar tal toma de decisión. El régimen de propiedad y las condiciones de prenda del paquete accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA establecido en el inciso 38.1 de este CONTRATO COM, no es de aplicación para el caso que el Contratista resulte ser la TRANSPORTISTA o un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE con contrato vigente.

CONTROL ACCIONARIO ARTICULO 4°: Los accionistas de las acciones Clase “A” de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán, hasta transcurrido el término de CUATRO (4) años a partir de la firma del Contrato COM, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del Proponente. Idéntica limitación se impondrá a los accionistas de las acciones Clase “B” de la SOCIEDAD AUTORIZADA, quienes no podrán, hasta transcurrido el término de CUATRO (4) años a partir de la firma del Contrato COM, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del paquete de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del paquete de acciones por los Integrantes del Proponente. La presente limitación y todas las que se incluyan en éste Artículo 4° y el Artículo 3° precedente, deberán constar en los Estatutos Sociales de la SOCIEDAD AUTORIZADA. Vencido el término de CUATRO (4) años, sólo podrá venderse todo o parte del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA aplicando el procedimiento que se define en los apartados siguientes. 4.1. La primera venta o cesión, total o parcial, o modificación de participación total o parcial entre los Integrantes del Proponente que sea resultante de acuerdos establecidos para la presentación de la propuesta, deberá ser aprobada por el COMITÉ DE EJECUCIÓN teniendo en cuenta las exigencias planteadas en el

PLIEGO. Dicho COMITÉ someterá la propuesta con su análisis a la aprobación del ENRE. 4.2. Toda otra venta o cesión, total o parcial, durante el Período de Amortización deberá realizarse en las siguientes condiciones: a) Previa autorización del COMITÉ DE EJECUCIÓN y del ENRE, si la venta es

inferior al CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

b) Mediante Licitación Pública, si la venta supera el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. El Pliego de Bases y Condiciones será elaborado por el COMITÉ DE EJECUCIÓN y éste dará intervención a los accionistas, quienes podrán efectuar pedidos o sugerencias razonables, siendo facultativo para el COMITÉ DE EJECUCIÓN su aceptación. El COMITÉ DE EJECUCIÓN someterá la documentación preparada a la aprobación del ENRE.

4.2.1. El Pliego de Bases y Condiciones de la nueva Licitación Pública, deberá incluir como condición de validez, la deducción en el precio que se obtenga de las deudas de la SOCIEDAD AUTORIZADA que se encuentren en xxxx, como así también las multas devengadas y exigibles y todo otro pasivo que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, afecten la solvencia y el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir regularmente sus obligaciones económico-financieras. Los importes de las deudas serán determinados, unilateralmente, por el COMITÉ DE EJECUCIÓN y/o el ENRE, con el sólo requisito de obtener previamente un dictamen de auditoria a cargo de una firma de primera línea acreditada en plaza, seleccionada de común acuerdo con los accionistas, que establezca el monto de las deudas u obligaciones que se encuentren en las condiciones señaladas. El costo de este servicio profesional estará a cargo de los accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA. 4.2.2. El Paquete Mayoritario de acciones adjudicado a un único Adquirente no podrá, por el término de SEIS (6) años a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del único adjudicatario. Esta cláusula deberá consignarse en el contrato de compraventa de acciones. 4.2.3. Los accionistas, en el acto de solicitar la venta de las acciones, otorgarán un mandato irrevocable a tal efecto al COMITÉ DE EJECUCIÓN, por el plazo de SEIS (6) meses, para que por su intermedio se realice la Licitación Pública. Estarán a cargo de los accionistas los gastos inherentes a la Licitación y por lo tanto sólo tendrán derecho a cobrar el producido de la misma neto de gastos, tributos, pasivos establecidos en el PLIEGO u otros gravámenes que pudiera aplicarse. 4.2.4. El importe neto resultante será distribuido de la siguiente forma: NOVENTA

POR CIENTO (90%) para el COMITÉ DE EJECUCIÓN y DIEZ POR CIENTO (10%) para los accionistas salientes, cuya entrega se efectuará dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido el COMITÉ DE EJECUCIÓN. 4.3. En caso que los accionistas soliciten la venta del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o menos del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los términos del inciso 4.2.a) de este CONTRATO COM, los accionistas podrán como resultado de negociaciones privadas definir un esquema de compraventa y someterlo, a efectos de su validez, a la aprobación del COMITÉ DE EJECUCIÓN y del ENRE. 4.3.1. A efectos de su aprobación por el COMITÉ DE EJECUCIÓN y del ENRE deberán cumplirse los siguientes requisitos: a) El Contrato de Compraventa deberá establecer la prohibición de modificar el

Estatuto Social, los derechos y/u obligaciones de las acciones integrantes del Paquete Mayoritario.

b) Que la SOCIEDAD AUTORIZADA no haya incurrido en incumplimientos contractuales o mantenga deudas que, a juicio del ENRE, habiliten la ejecución de las garantías del CONTRATO COM o afecten la solvencia o el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir sus obligaciones económico financieras.

4.4. Producida la venta en las condiciones expuestas deberá justificarse ante el COMITÉ DE EJECUCIÓN y el ENRE el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4.3.1 de este CONTRATO COM. 4.5. Finalizado el Período de Amortización, toda venta o cesión, total o parcial, deberá realizarse en las siguientes condiciones: a) Previa autorización del ENRE, si la venta es inferior al CUARENTA Y NUEVE

POR CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. b) Mediante Licitación Pública, si la venta supera el CUARENTA Y NUEVE POR

CIENTO (49%) de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. El Pliego de Bases y Condiciones será elaborado por el ENRE y éste dará intervención a los accionistas, quienes podrán efectuar pedidos o sugerencias razonables, siendo facultativo para el ENRE su aceptación.

4.5.1. El Pliego de Bases y Condiciones de la nueva Licitación Pública, deberá incluir como condición de validez, la deducción en el precio que se obtenga de las deudas de la SOCIEDAD AUTORIZADA que se encuentren en xxxx, como así también las multas devengadas y exigibles y todo otro pasivo que, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados, afecten la solvencia y el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir regularmente sus obligaciones económico-financieras. Los importes de las deudas serán determinados, unilateralmente, por el ENRE, con el sólo requisito de obtener previamente un dictamen de auditoria a cargo de una firma de primera línea acreditada en plaza, seleccionada de común acuerdo con los

accionistas, que establezca el monto de las deudas u obligaciones que se encuentren en las condiciones señaladas. El costo de este servicio profesional estará a cargo de los accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA. 4.5.2. El Paquete Mayoritario de acciones adjudicado a un único adquirente no podrá, por el término de SEIS (6) años a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones accionarias de ningún modo, ni vender todo o parte del Paquete Mayoritario de acciones, ni ofrecer a terceros la suscripción de acciones de cualquier modo que afecte la tenencia del Paquete Mayoritario de acciones por los Integrantes del único adjudicatario. Esta cláusula deberá consignarse en el contrato de compraventa de acciones. 4.5.3. Los accionistas, en el acto de solicitar la venta de las acciones, otorgarán un mandato irrevocable a tal efecto al ENRE, por el plazo de SEIS (6) meses, para que por su intermedio se realice la Licitación Pública. Estarán a cargo de los accionistas los gastos inherentes a la Licitación y por lo tanto sólo tendrán derecho a cobrar el producido de la misma neto de gastos, tributos, pasivos establecidos en el Pliego u otros gravámenes que pudiera aplicarse. La entrega del importe neto resultante se efectuará dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido el ENRE. 4.6. En caso que los accionistas soliciten la venta del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) o menos del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los términos del inciso 4.2.a) del CONTRATO COM, los accionistas podrán como resultado de negociaciones privadas definir un esquema de compraventa y someterlo, a efectos de su validez, a la aprobación del ENRE. 4.6.1. A efectos de su aprobación por el ENRE deberán cumplirse los siguientes requisitos: a) El Contrato de Compraventa deberá establecer la prohibición de modificar el

Estatuto Social, los derechos y/u obligaciones de las acciones integrantes del Paquete Mayoritario.

b) La SOCIEDAD AUTORIZADA no haya incurrido en incumplimientos contractuales o mantenga deudas que, a juicio del ENRE, habiliten la ejecución de las garantías del CONTRATO COM o afecten la solvencia o el patrimonio de la SOCIEDAD AUTORIZADA para cumplir sus obligaciones económico financieras.

4.6.2. Cuando hayan transcurrido más de TREINTA (30) días desde la presentación de la solicitud de venta o desde que se hayan completado las informaciones que en su caso pueda haber requerido el ENRE, sin que éste se haya pronunciado, se considerará que existe aprobación tácita. 4.7. Producida la venta en las condiciones expuestas deberá justificarse ante el ENRE el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso 4.6.1 de este CONTRATO COM. 4.8. En todos los casos de venta de las acciones constitutivas del Paquete Mayoritario, los nuevos accionistas quedan sujetos a los mismos derechos y obligaciones establecidas para los accionistas originarios. 4.9. A los efectos de la constitución de la Prenda establecida en el inciso 38.1 del CONTRATO COM, el Estatuto Social de la SOCIEDAD AUTORIZADA debe diferenciar su capital social en acciones Clase "A" y acciones Clase "B", si éstas no

resultaren del Estatuto Social originario. Las acciones Clase "A" serán representativas del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social e integrarán el Paquete Mayoritario de acciones. Su venta está sujeta a las reglas establecidas en los incisos 4.2 y 4.5 del presente CONTRATO COM.

INICIADOR – DERECHOS Y OBLIGACIONES ARTICULO 5°. 5.1 COMITÉ DE EJECUCIÓN El Gobierno de la Provincia del CHUBUT y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF), integrantes del COMITÉ DE EJECUCIÓN, por su condición de INICIADORES de una AMPLIACIÓN POR ASIGNACION DE DERECHOS FINANCIEROS tienen los siguientes derechos y obligaciones: a) Pagar en las condiciones establecidas en el PLIEGO en los plazos y con los

montos estipulados durante la Construcción de las obras de la Estación Transformadora 500 Kv Dolavon, la Participación que les corresponde de los ANTICIPOS DE CANON, directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin intervención de CAMMESA.

b) Dicho compromiso les da derecho a percibir, en idéntica proporción a la de su Participación, los Cargos por Congestión y Pérdidas.

c) La obligación de pago asumida respecto a los ANTICIPOS DE CANON será en pesos, no sufrirá modificaciones durante la construcción de la obras de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon, salvo las resultantes de los criterios de “Redeterminación del Valor del Canon” establecidos en el Subanexo I-2 del CONTRATO COM.

d) Los DERECHOS FINANCIEROS DE TRANSPORTE se extinguirán al finalizar el Período de Amortización, momento a partir del cual los costos de Operación y Mantenimiento y los Cargos por Congestión y Pérdidas serán reconocidos y remunerados según lo previsto para las instalaciones existentes del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

e) Ofrecer en venta los DERECHOS FINANCIEROS DE TRANSPORTE en la forma y con la periodicidad que establece el Artículo 22 del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA.

5.2 SOCIEDAD AUTORIZADA Teniendo en cuenta que la SOCIEDAD AUTORIZADA, en cumplimiento de los requerimientos licitatorios, ha constituido un Contrato de Fideicomiso de Administración, cuya estructuración fuera oportunamente aprobada por parte de EL COMITENTE, transferirá la propiedad fiduciaria de los créditos mencionados en el inciso a) a dicho agente fiduciario. Queda entendido que, cada uno de sus Integrantes cumplirá con su obligación frente a la SOCIEDAD AUTORIZADA efectuando los pagos mencionados en el inciso a) al agente fiduciario instituido en los mismos términos y condiciones en que hubieran debido efectuarse a la

SOCIEDAD AUTORIZADA. Asimismo, en atención a que la constitución del fideicomiso ha sido exigencia establecida en el PLIEGO Y CIRCULARES que integran el presente CONTRATO COM, la SOCIEDAD AUTORIZADA: i) Renuncia irrevocablemente a responsabilizar a EL COMITENTE por cualquier

consecuencia negativa que derive de la constitución o funcionamiento del fideicomiso,

ii) Se obliga a mantener indemne a EL COMITENTE por cualquier perjuicio directo o indirecto que éste sufra como consecuencia de la constitución o funcionamiento del fidecomiso, y

iii) Como única excepción, en ninguno de los dos supuestos anteriores la SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable de las consecuencias o perjuicios que se deriven exclusivamente de la conducta culpable o dolosa de EL COMITENTE.

INVERSIONES ARTICULO 6°: Es exclusiva responsabilidad de la SOCIEDAD AUTORIZADA realizar todas las inversiones necesarias para asegurar la CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de la Estación Transformadora 500 kV Dolavon, conforme al nivel de calidad exigido en el PLIEGO Y CIRCULARES, en la LICENCIA TÉCNICA oportunamente otorgada por el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, y en las reglamentaciones vigentes.

ETAPA A: CONSTRUCCION. PRINCIPIO GENERAL DE EJECUCION ARTICULO 7°: La Estación Transformadora 500 kV Dolavon deberá ejecutarse de plena conformidad con las estipulaciones de los siguientes documentos:

• El presente CONTRATO COM y sus Subanexos con las modificaciones que se definieron por Circular durante el proceso licitatorio para la selección de un contratista COM.

• El PLIEGO y toda su documentación anexa, con las modificaciones que se definan por Circular durante el proceso licitatorio para la selección de un contratista COM.

• La OFERTA TÉCNICA de la SOCIEDAD AUTORIZADA. De existir discordancia o textos incompatibles entre los documentos aludidos, deberá aplicarse para su interpretación el orden de prelación establecido en este artículo.

PRESERVACION DEL MEDIO AMBIENTE ARTICULO 8°: Es obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA la adopción de todos los recaudos

necesarios para el debido cuidado y preservación del medio ambiente, de acuerdo a lo los criterios sobre “Evaluación de Impacto Ambiental” especificados en el Subanexo I-5 de este CONTRATO COM y a los lineamientos y normas establecidas por la SECRETARÍA DE ENERGÍA, el ENRE, la legislación nacional y provincial vigente o que se dicte en el futuro.

CRONOGRAMA DE OBRA Y PLAZO DE EJECUCION ARTICULO 9°: La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a realizar todos los actos necesarios para que La Estación Transformadora 500 kV Dolavon obtenga la Habilitación Comercial dentro de los DOCE (12) meses de la firma del presente CONTRATO COM. El CONTRATO COM entra en vigencia a partir de la fecha de su firma, entendiéndose que la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, se inicia a partir de tal fecha y que ha de ajustarse estrictamente a las fechas determinadas para cada uno de los hitos que establece el Cronograma de Obra presentado con la OFERTA TÉCNICA y que forma parte del presente CONTRATO COM como Subanexo I-6. En caso de incumplimiento la SOCIEDAD AUTORIZADA será pasible de la aplicación de las penalidades fijadas en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ajustarse al Proyecto de Referencia que como Subanexo I–4 integra este CONTRATO COM, o al Proyecto Alternativo que haya presentado en su OFERTA TÉCNICA. A tales efectos deberá proceder tal como se indica en el Numeral 12.9 xxx XXXXXX.

PLAN DE TRABAJOS ARTICULO 10: Dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días corridos a computar desde la firma de este CONTRATO COM, la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar para su aprobación por EL COMITENTE el Plan de Trabajo Detallado, al que se ajustará la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, en un todo conforme con los requerimientos determinados en el PLIEGO Y CIRCULARES, siendo de aplicación específica para el desarrollo de este plan detallado lo indicado en el Anexo II xxx XXXXXX Y CIRCULARES. Este plan detallado deberá respetar el Cronograma de Obra y el Listado de Fechas Claves presentadas en la OFERTA TÉCNICA que forman parte de este contrato como Subanexo I-6. Asimismo deberá tener en cuenta cualquier Proyecto Alternativo de la E.T. 500 kV cuya aprobación por EL COMITENTE se tramita paralelamente. Toda modificación posterior del Plan de Trabajo Detallado, debe ser aprobada por EL COMITENTE en un plazo de CINCO (5) días. El silencio de EL COMITENTE al respecto, revestirá carácter denegatorio. En ningún caso, la aprobación y/o las modificaciones sucesivas al Plan de Trabajo Detallado de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon dará derecho a la SOCIEDAD AUTORIZADA a solicitar modificaciones en el CANON ANUAL a percibir, ni en la fecha prevista para la Habilitación Comercial a otorgar por

CAMMESA.

INMUEBLES AFECTADOS ARTICULO 11: En un todo de acuerdo a lo especificado en el Capítulo XIII xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones la Contratista realizará las tramitaciones correspondientes cualquiera sea su naturaleza, incluyendo gestiones necesarias para establecer con el Titular del bien la utilización de la superficie técnicamente necesaria para el emplazamiento de la Estación Transformadora, suscribiendo los acuerdos que correspondan y aseguren a perpetuidad la disponibilidad del bien inmueble asiento de la misma. ARTICULO 12: Al finalizar los trabajos y previo a la Habilitación Comercial, la SOCIEDAD AUTORIZADA presentará la documentación que corresponda conforme el requerimiento del ARTÍCULO 11 que acredite suficientemente la disponibilidad del inmueble. CONOCIMIENTO DE LAS CONDICIONES DE LA E.T. 500 kV ARTICULO 13: La SOCIEDAD AUTORIZADA declara conocer plenamente el alcance de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon y renuncia expresamente a toda reclamación que pudiera corresponder por desconocimiento del terreno, de las condiciones climáticas, de los ecosistemas involucrados, del proyecto, del tipo de servicio a prestar y de toda otra condición física o jurídica que pudiere incidir en el desarrollo de la CONSTRUCCIÓN de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. Asimismo, la SOCIEDAD AUTORIZADA asume como obligación propia la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon conforme las condiciones técnicas exigidas en el PLIEGO Y CIRCULARES y en la LICENCIA TÉCNICA oportunamente otorgada por el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, quedando entendido que aunque en el PLIEGO Y CIRCULARES, se hubiesen omitido detalles necesarios para la terminación de la E.T. 500 kV y la posterior OPERACION Y MANTENIMIENTO del servicio, la SOCIEDAD AUTORIZADA procederá a construir todas las instalaciones que las reglas de la técnica exijan para la prestación de los servicios de OPERACION Y MANTENIMIENTO de acuerdo con las exigencias de calidad de prestación definidas en el PLIEGO Y CIRCULARES, en la LICENCIA TÉCNICA y en las reglamentaciones vigentes.

INSPECCION Y SUPERVISIÓN ARTICULO 14: Son facultades de EL COMITENTE durante el período de CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 Kv Dolavon, entre otras de índole similar, las siguientes:

• Verificar la totalidad de las tareas de campo y afines que el CONTRATISTA tenga que realizar como trabajos previos a la construcción propiamente

dicha.

• Verificar el desarrollo de la ingeniería de detalle de todas las especialidades y frentes en que se divida la construcción y montaje de la Playa, incluyendo la ingeniería de los proveedores y la etapa final de elaboración de documentos “Conforme a Obra”.

• Verificar el proceso de compra completo desde el punto de vista técnico y programático y legal (Compre Nacional) de todos los equipos y materiales para La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, desde las especificaciones técnicas que se preparen hasta los ensayos de recepción en fábrica, controlando todas las etapas intermedias.

• Inspeccionar la construcción, montajes, ensayos y puesta en marcha de las instalaciones en los emplazamientos de las mismas, verificando el Plan de Trabajos y el ajuste de la calidad de CONSTRUCCION de la E.T 500 kV, de acuerdo a las exigencias del CONTRATO COM, xxx XXXXXX Y CIRCULARES y de la LICENCIA TÉCNICA que oportunamente otorga el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

• Verificar el cumplimiento de las Normas Ambientales y las prescripciones establecidas en el Plan de Gestión Ambiental presentado por el CONTRATISTA.

EL COMITENTE podrá delegar en quien juzgue conveniente el ejercicio de las actividades de control que se enuncian en este artículo, que constituyen un listado indicativo no limitativo. EL COMITENTE podrá efectuar todas las observaciones que estime necesarias y pertinentes, cuando a su criterio no estén cumpliéndose por parte del CONTRATISTA las filosofías de diseño, las especificaciones técnicas y en general las reglas del arte aplicables en cada caso; la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá atender las observaciones que reciba en el marco indicado, efectuando los ajustes y correcciones necesarias. Lo indicado precedentemente no eximirá a la SOCIEDAD AUTORIZADA de su completa responsabilidad sobre todas y cada una de las facetas y partes de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. A tal efecto, EL COMITENTE y el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión (TRANSENER S.A.), tendrán acceso a todas las instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA la que así lo faculta y asimismo, podrá solicitar y revisar la documentación técnica que estime necesaria para tal cometido. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá proporcionar a EL COMITENTE toda la información que a tales efectos éste le solicite. Es obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA obtener el acceso para EL COMITENTE a todas las instalaciones de proveedores y subproveedores en los cuales se desarrollen procesos de fabricación de materiales y equipos a ser instalados en las obras de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, a los efectos de inspección de fabricación y control de calidad. Las facultades del titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de

Energía Eléctrica en Alta Tensión, serán las establecidas en la respectiva LICENCIA TÉCNICA. Asimismo, la relación entre EL COMITENTE en ejercicio de la Inspección, el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión en ejercicio de la Supervisión y la SOCIEDAD AUTORIZADA se regirá por los términos fijados en la respectiva LICENCIA TÉCNICA. ARTICULO 15: Toda comunicación relativa a La Estación Transformadora 500 kV Dolavon que EL COMITENTE curse a la SOCIEDAD AUTORIZADA, se formalizará por escrito y deberá ser cumplimentada por ésta. A tal efecto el COMITENTE designará un Representante Técnico a través del cual fiscalizará el cumplimiento del CONTRATO COM, designación que notificará, en forma fehaciente, a la SOCIEDAD AUTORIZADA. El Representante Técnico de EL COMITENTE revestirá tal carácter a todos los efectos de la ejecución del CONTRATO COM y será asistido técnicamente según se establece en el artículo precedente o por quien EL COMITENTE designe. EL COMITENTE no podrá, por este medio, establecer modificaciones en La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, ni en la ejecución de trabajos adicionales, excepto cuando surjan riesgos para la seguridad general.

OBRAS Y SERVICIOS DE INFRAESTRUCTURA ARTICULO 16: Las obligaciones asumidas por la SOCIEDAD AUTORIZADA, incluyen la construcción, conservación y en su caso, posterior levantamiento, a su exclusivo costo, de todas las instalaciones, obras y servicios de infraestructura necesarios, por requerimiento técnico o por exigencia legal, para la debida CONSTRUCCIÓN de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon.

REPRESENTANTE TECNICO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 17: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá estar representada en los sitios en que se construye La Estación Transformadora 500 kV Dolavon por su Representante Técnico. En la presentación de su Solicitud la SOCIEDAD AUTORIZADA ha designado para cumplir dicha representación al Señor Ingeniero .......... .................... ........................ (DNI Nº .....................). Sólo podrá ser sustituido, con la previa aprobación de EL COMITENTE, quien a su vez puede exigir su sustitución, si entendiese que no se ha dado correcto cumplimiento al cometido que le corresponde a dicha función. El Representante Técnico actuará como mandatario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, con plenas facultades para representarla en todos los asuntos técnicos y administrativos vinculados con la CONSTRUCCION La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tener representación en una sede central en oficinas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a efectos del intercambio de

documentación con EL COMITENTE y el titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión (TRANSENER S.A.).

SUBCONTRATACIONES ARTICULO 18: La SOCIEDAD AUTORIZADA, a los efectos de la CONSTRUCCION La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, podrá utilizar a los subcontratistas que hubiese indicado en la presentación de su Solicitud. La utilización de otros subcontratistas sólo podrá efectivizarse previa aprobación de EL COMITENTE. En todos los supuestos de subcontratación, la SOCIEDAD AUTORIZADA continúa siendo plenamente responsable ante EL COMITENTE por cualquier falta, error o negligencia que cometiere el subcontratista, sus representantes o dependientes. ARTICULO 19: A los fines de este CONTRATO COM no se considera subcontratación la realización de trabajos por las empresas integrantes de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

OBLIGACIONES LABORALES ARTICULO 20: La SOCIEDAD AUTORIZADA estará obligada a cumplir con todas las obligaciones establecidas por las leyes laborales en vigencia en cuanto a la duración de la jornada legal de trabajo, horarios, salarios, beneficios sociales, etc., y mantendrá totalmente indemne a los integrantes de EL COMITENTE de cualquier responsabilidad o penalidad por incumplimiento de tales disposiciones. Las obligaciones laborales y de seguridad social, serán a cargo exclusivo de la SOCIEDAD AUTORIZADA. Asimismo será la única responsable por cualquier accidente que pudiere ocurrir a sus dependientes, a dependientes de los subcontratistas, a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM, o a terceros, con motivo o en ocasión de la ejecución de los actos necesarios para el cumplimiento del CONTRATO COM, sea que se accione invocando la Ley de Accidentes de Trabajo o el Derecho Civil. La contratación de seguros no eximirá de responsabilidad a la SOCIEDAD AUTORIZADA. ARTICULO 21: Se deja expresa constancia de la obligatoriedad del cumplimiento de lo establecido por la Ley de Higiene y Seguridad del Trabajo Nº 19.587 y su Decreto Reglamentario Nº 351/79 y complementarias y por la Resolución del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social Nº 1.069/91. Será de exclusiva responsabilidad de la SOCIEDAD AUTORIZADA la adopción de todas las normas y medidas de seguridad, establecidas por las disposiciones vigentes.

Serán a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA todas las erogaciones que, en relación a la solidaridad que nace de la xxx, xxxx soportar EL COMITENTE referidas a incumplimientos de la misma, sea que se produzcan como consecuencia de reclamaciones del ESTADO NACIONAL en ejercicio del poder de policía, o de los trabajadores real o potencialmente dañados y/o de cualquier otro tipo que se produzcan. La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará todas las precauciones necesarias para evitar accidentes de trabajo a su personal, personal de los subcontratistas y toda persona que desempeñe tareas en La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, siendo legalmente el único responsable por los que llegaren a producirse, debiendo cumplir con todos los trámites legales pertinentes. ARTICULO 22: La SOCIEDAD AUTORIZADA será la única responsable del cumplimiento de las obligaciones laborales, de la seguridad social, de higiene y seguridad del trabajo y las derivadas de accidentes de trabajo, en relación a su personal, personal de los subcontratistas y a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM. Deberá responder plenamente por la totalidad de las reclamaciones que efectúen los damnificados, el ESTADO NACIONAL o aún terceras personas, en razón de incumplimientos o supuestos incumplimientos de estas obligaciones y mantener indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de cualquier erogación, incluyendo gastos judiciales y/o administrativos, honorarios y costas, que deba realizar con motivo o en ocasión de tales reclamaciones. Cualquier suma que EL COMITENTE haya debido abonar a tales damnificados o terceros, inclusive las debidas a éstos en virtud de la invocación de responsabilidad solidaria de orden laboral, será descontada de cualquier crédito de la SOCIEDAD AUTORIZADA contra EL COMITENTE, hasta cubrir el monto de la obligación tomada en su nombre, o se afectará cualquiera de las garantías constituidas con motivo o en ocasión del CONTRATO COM, siendo obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA recomponerlas en un plazo no mayor xx XXXX (10) días. ARTICULO 23: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá, en forma previa a la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, contratar un seguro que cubra íntegramente la responsabilidad emergente de daños y perjuicios y sus indemnizaciones que legalmente deban pagarse como consecuencia de cualquier accidente o lesión a su personal o al de sus subcontratistas o a cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del CONTRATO COM, dentro del marco de la Ley de Accidentes de Trabajo y sus modificatorias, incluidos los supuestos en que el actor haga uso de la opción de demandar según las disposiciones del derecho común, y también el de vida obligatorio conforme las disposiciones vigentes. También será responsable del cumplimiento de la exigencia precedente por parte de sus subcontratistas o de cualquier persona que de algún modo actúe, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA durante la ejecución del

CONTRATO COM. Durante la CONSTRUCCION y/o durante la OPERACION Y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, dicho seguro deberá mantenerse vigente mientras haya personas empleadas por la SOCIEDAD AUTORIZADA o por subcontratistas y quedará establecido en el seguro respectivo la facultad de los Integrantes de EL COMITENTE de efectuar reclamaciones en caso de demandas que le hayan sido dirigidas, las que deberán ser liquidadas a EL COMITENTE en caso que éstos hubiesen pagado. Las ART que cubran los riesgos de trabajo de empleados, dependientes, agentes y/o contratistas, subcontratistas y/ contratados de la SOCIEDAD AUTORIZADA y/o de empresas contratistas deberán remitir, con anticipación al ingreso del personal a las obras, una nota en los siguientes términos: “La ..........(nombre de la ART)......... renuncia en forma expresa a su derecho de repetición contra el COMITÉ DE EJECUCIÓN y/o ENRE, y/o SECRETARIA DE ENERGIA, y/o TRANSENER S.A., sus funcionarios, empleados u obreros, ya sea con fundamento en el Artículo 39, inciso 5, de la Ley Nº 24.557, o cualquier otra norma jurídica con motivo de las indemnizaciones y/o prestaciones en especie o dinerarias que se encontrare obligada a otorgar al personal dependiente de .............(la SOCIEDAD AUTORIZADA ó según corresponda).” Será obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA mantener actualizadas las bases de datos y documentación relativa a cuanto antecede para control de la Inspección y/ o requerimiento del COMITÉ DE EJECUCIÓN.

DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL ARTICULO 24: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá cumplir la totalidad de las disposiciones legales (sean nacionales, provinciales o municipales) reglamentarias y/o convencionales o contractuales, incluyendo disposiciones de los organismos públicos que puedan serle aplicables, vigentes durante todo el plazo del CONTRATO COM (en adelante LAS DISPOSICIONES). Esta obligación incluye la de realizar las gestiones, trámites, pedidos de habilitación y/o autorizaciones ante los organismos que correspondan, a fin de posibilitar o facilitar la ejecución del CONTRATO COM y la de afrontar, a su exclusivo costo, los costos, aranceles, impuestos, derechos o sumas debidas en cualquier otro concepto, a fin de cumplir con LAS DISPOSICIONES. La SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable del cumplimiento de LAS DISPOSICIONES por parte de sus empleados, subcontratistas, empleados de subcontratistas y demás personas que de algún modo actúen, en forma directa o indirecta, para la SOCIEDAD AUTORIZADA para la ejecución del CONTRATO COM. La SOCIEDAD AUTORIZADA será responsable de cualquier incumplimiento de LAS DISPOSICIONES y deberá hacerse cargo de cualquier reclamo efectuado por los damnificados, por el ESTADO NACIONAL (entendido éste como cualquier organismo centralizado, descentralizado sea cual fuere su naturaleza jurídica) o por terceros originados por el incumplimiento total o parcial de LAS DISPOSICIONES.

La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá mantener a los Integrantes del COMITÉ DE EJECUCIÓN indemne de cualquier reclamo de los definidos en el presente Artículo, y reintegrar a EL COMITENTE y/o a sus Integrantes cualquier suma que éste haya debido abonar por tal concepto, incluyendo gastos, costas y honorarios, judiciales o extrajudiciales. Caso contrario, se afectará cualquiera de las garantías constituidas con motivo o en ocasión del CONTRATO COM, siendo obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA recomponerlas en un plazo no mayor xx XXXX (10) días y / o podrá ser deducida de cualquier pago que deba efectuarle EL COMITENTE. La SOCIEDAD AUTORIZADA será la única responsable de cualquier daño causado a terceros y/o al titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión y/o LA INSPECCION según corresponda y/o los que pudieran acontecer a EL COMITENTE y/o sus Integrantes y/o sus empleados, sea en su persona, bienes o derechos, con motivo o en ocasión de la ejecución del CONTRATO COM. Esta responsabilidad incluye, sin que esto implique limitación alguna, los daños causados, como consecuencia de la CONSTRUCCION, dentro de los terrenos donde se realiza La Estación Transformadora 500 kV Dolavon o fuera de ellos, de las instalaciones, maquinarias, equipos, herramientas y demás elementos (incluyendo su transporte), o como consecuencia de la OPERACION y MANTENIMIENTO de la E.T. 500 kV, o por actos causados por la SOCIEDAD AUTORIZADA o por sus empleados o por subcontratistas o por empleados de sus subcontratistas o por cualquier persona o cosa de que se sirva o tenga a su cuidado para cumplir con la ejecución del CONTRATO COM. Ni EL COMITENTE y/o sus Integrantes, ni el ENRE asumen responsabilidad de ninguna naturaleza por los daños que la SOCIEDAD AUTORIZADA pueda sufrir sea sobre personas o bienes o derechos. La SOCIEDAD AUTORIZADA renuncia en forma irretractable a efectuar reclamos a EL COMITENTE, a la INSPECCION, al ESTADO NACIONAL y/o al ENRE y/o al titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión y/o a sus directivos, representantes, empleados, de cualquiera de ellos, en base a los daños y perjuicios o lucro cesante cierto o supuesto que le hubiere generado cualquier acto o hecho vinculado al presente CONTRATO COM, provengan o no de actos u omisiones de alguno de ellos o de terceros.

SEGUROS GENERALES La SOCIEDAD AUTORIZADA tomará a su cargo en compañías de primera línea, seguros que cubran íntegramente su responsabilidad, durante la vigencia del CONTRATO COM. Antes de dar comienzo a los trabajos de Construcción y TREINTA (30) días previos a la Habilitación Comercial, la SOCIEDAD AUTORIZADA someterá las respectivas pólizas a aprobación de EL COMITENTE y presentará los recibos y primas correspondientes tal que se acredite fehacientemente la plena vigencia de los siguientes seguros: ETAPA A:

a) Seguro contra todo riesgo de construcción y montaje: Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro a su nombre endosado a favor de EL COMITENTE y de LA TRANSPORTISTA en forma conjunta que responda a la cobertura conocida como “Todo Riesgo de Construcción y Montaje” y que rija desde el momento del ingreso de su personal y/o equipamiento hasta su retiro definitivo de los mismos. Dicho seguro deberá cubrir, a partir del momento de su vigencia, los daños o pérdidas materiales ocasionados por la SOCIEDAD AUTORIZADA en el curso de cualquier operación realizada por ella con el propósito de cumplir las obligaciones derivadas de este CONTRATO. Deberá incluir una cláusula de “Responsabilidad Cruzada”. Las especificaciones mínimas a las que deberá ajustarse este seguro son las siguientes:

• RESPONSABILIDAD CIVIL: $ 3.000.000 todo y cada acontecimiento combinado bienes y personas y $ 6.000.000 agregado vigencia. Permitir otros seguros en exceso y/o también primarios e incluir Cláusula de RCC.

• DAÑOS PROPIEDAD ADYACENTE: $ 3.000.000 todo y cada acontecimiento.

• DEPOSITOS OBRA: Valor total de las existencias.

• REMOCION ESCOMBROS: $ 1.500.000.

• GASTOS EXTRAORDIONARIOS: $ 1.500.000.

• FLETE AEREO: $ 1.500.000.

• TRANSPORTE INTERNO L. AUTOMATICO: $ 1.500.000.

• ERROR DE DISEÑO / R. FABRIC.: $ 1.500.000.

• OTROS DEPÓSITOS Y TRASLADOS TEMP.: $ 1.500.000

• INCREMENTO AUTOMATICO SUMA ASEG. HASTA 15 %

• HONORARIOS PERITOS: $ 350.000

• RIESGOS DE LA NATURALEZA: V.T.C.

• HMCC: 5 % V.T.C.

• MANTENIMIENTO EXTENDIDO.

• CLÁUSULA PARA CASOS DE DISIDENCIA SINIESTROS DE 50%/50% ENTRE SEGUROS TRANSP. IMPORT / OBRA - R. FABRIC. PROVEED /COM TRCM / TRO PROPERTY- RCC x TRCM / RCO.

b) Seguro de Responsabilidad Civil General: Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro de Responsabilidad Civil por hechos ocurridos en las obras como consecuencia de la SOCIEDAD AUTORIZADA. De base tipo comprensiva a su nombre y en forma conjunta, al del COMITENTE y al titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte

de Energía Eléctrica en Alta Tensión y/o terceros en forma conjunta, por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los de EL COMITENTE o de LA TRANSPORTISTA) o cualquier persona (inclusive los empleados de EL COMITENTE, los de LA TRANSPORTISTA y terceros) por hechos vinculados a las obras a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA hasta el inicio de la Habilitación Comercial. Esta cobertura permitirá otros seguros de responsabilidad civil primarios y/ o más específicos exigidos, en cuyo caso deberá operar en exceso de los mismos, y/o desde la base del reclamo cuando el mismo involucre al COMITÉ DE EJECUCIÓN, y/o ENRE, y/o SECRETARIA DE ENERGIA, y/o LA TRANSPORTISTA, en caso de deficiencia de coberturas y/o insuficiencia de sumas aseguradas exigidas por las condiciones mínimas del COMITÉ DE EJECUCIÓN. Sin limitar las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, la cobertura del aseguramiento que deberá contarse a fin de mantener indemne al COMITÉ DE EJECUCIÓN, y/o ENRE, y/o SECRETARIA DE ENERGIA, y/o LA TRANSPORTISTA, de cualquier reclamo que surgiere como consecuencia de un eventual accidente, será como mínimo de PESOS TRES MILLONES ($ 3.000.000) por todo y cada acontecimiento, combinado sobre bienes y /o personas.

c) Seguros de Accidentes o Lesiones del Personal: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá verificar que todo personal sin relación de dependencia afectado a las obras, cuente como mínimo con seguro de Accidentes Personales, con cobertura de muerte y/ o incapacidad parcial y/o total permanente con un límite por persona no inferior a PESOS DOSCIENTOS CUARENTA MIL ($ 240.000) y sin límite por acontecimiento en caso de pólizas colectivas. También deberá mantener actualizada una base de datos para control de la Inspección y/o del COMITÉ DE EJECUCIÓN.

d) Seguro de Vehículos: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tener a su costo la contratación de los seguros correspondientes a los vehículos de su propiedad, de acuerdo con las leyes en vigencia y asimismo verificar su cumplimiento para el caso de subcontratistas, equipos autopropulsados o a remolque, etc., afectados a las obras estén o no dentro de los predios y/o trazas, debiendo constar que EL COMITENTE será considerado como primer indemne en caso de reclamo de terceros. También deberá mantener actualizada una base de datos para control de la Inspección y/o del COMITÉ DE EJECUCIÓN.

e) Seguro Técnico: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá tomar a su costo y mantener vigente durante el período de las obras un seguro técnico para operación de maquinarias y equipos móviles utilizados en las tareas de construcción y montaje.

ETAPA B: a) Seguro Contra Todo Riesgo de Operaciones: Sin limitar las obligaciones

y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a

su costo un seguro a su nombre endosado a favor de EL COMITENTE que responda a la cobertura conocida como “Todo Riesgo de Operaciones”. Este regirá anualmente desde el momento de la Habilitación Comercial hasta la finalización del período de amortización Contractual. Dicho seguro deberá cubrir, a partir del inicio de vigencia, todos los daños o pérdidas que acontecieran sobre los bienes e instalaciones objeto de la Obra.

b) Seguro de Responsabilidad Civil: Sin limitar las obligaciones y responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA, ésta deberá tomar a su costo un seguro de Responsabilidad Civil de base tipo comprensiva a su nombre y en forma conjunta, al de EL COMITENTE por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiera sobrevenir a cualquier bien (inclusive los de EL COMITENTE o de LA TRANSPORTISTA o cualquier persona (inclusive los empleados de EL COMITENTE, los de LA TRANSPORTISTA y terceros) por hechos ocurridos vinculados a operaciones y obras a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA, anualmente desde la Habilitación Comercial hasta la finalización del período de amortización Contractual a fin de mantener indemne al COMITÉ DE EJECUCIÓN, y/o ENRE y/o SECRETARIA DE ENERGIA de cualquier reclamo que surgiere como consecuencia de un eventual accidente y será como mínimo de PESOS CINCO MILLONES ($ 5.000.000) por todo y cada acontecimiento, combinado sobre bienes y/o personas. Esta cobertura permitirá otros seguros de responsabilidad civil primarios y/o más específicos exigidos, y deberá operar en exceso de los mismos y/o desde la base del reclamo cuando el mismo involucre a el COMITÉ DE EJECUCION y/o ENRE y/o SECRETARIA DE ENERGIA en caso de deficiencia de coberturas y/o insuficiencia de sumas aseguradas exigidas por las condiciones mínimas del COMITÉ DE EJECUCION.

No se aceptará el llamado "autoseguro". Será obligación de la SOCIEDAD AUTORIZADA efectuar todas las gestiones y ejecutar todos los actos y notificaciones que exija las pólizas, la Ley Nº 17.418 y normas complementarias, en caso de cualquier cuestión, suceso o siniestro. EL COMITENTE no efectuará ningún pago a la SOCIEDAD AUTORIZADA en concepto de seguros, ya sea por prima, ajuste del capital asegurado o agravación del riesgo. La contratación de seguros de ningún modo implicará limitación o sustitución alguna de las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

GARANTIAS DE LA ETAPA “A” ARTICULO 25: 25.1. A CARGO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá constituir las siguientes garantías: 25.1.1. Garantía de Ejecución de Obra. Para afianzar la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, la SOCIEDAD AUTORIZADA ha constituido una Póliza de Seguro de Caución como Garantía de Ejecución de Contrato en la ............... ...........................

......................................., por un importe de .............. ................................

............................................ .............. ($ .........................) a nombre del COMITÉ DE EJECUCIÓN con domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxx Nº 760, Piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con vigencia hasta SEIS (6) meses a contar desde la fecha de Habilitación Comercial. 25.1.2. Garantía por ANTICIPOS DE CANON Para afianzar el oportuno y adecuado uso de los montos que como ANTICIPO DE CANON reciba la SOCIEDAD AUTORIZADA por parte de EL COMITENTE, durante la etapa de CONSTRUCCION de La La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, deberá constituir una garantía por un valor equivalente y en idéntica moneda al ANTICIPO otorgado, más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA). La constitución y vigencia de esta garantía y el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral 5.5.7 xxx XXXXXX es condición indispensable para el pago de cada uno de los ANTICIPOS DE CANON. 25.2. FUENTE DE LOS FONDOS El financiamiento de esta Ampliación se realizará conforme lo establecido en el Contrato de Promoción de la AMPLIACIÓN suscripto el 12 xx xxxxx de 2008 entre el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO PARA EL TRANSPORTE ELECTRICO FEDERAL (CAF) y la provincia del CHUBUT. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá presentar factura de cada Anticipo a percibir ante el COMITÉ DE EJECUCIÓN de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, quien deberá determinar si deben descontarse montos de la suma a pagar como consecuencia de la aplicación de penalidades. Prestada la conformidad se ordenará a los Agentes Fiduciarios que procedan a su pago. TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA ARTICULO 26: La SOCIEDAD AUTORIZADA, cuando correspondiere, efectuará la inscripción del CONTRATO COM en el Registro Nacional de Contratos, de Licencias y Transferencia de Tecnología, siendo a su cargo los gastos y tributos que demandare la misma.

PATENTES ARTICULO 27: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá mantener indemne a los Integrantes de EL COMITENTE de toda reclamación promovida con motivo de infracciones a cualquier derecho de patente, diseño, marca comercial y otros derechos protegidos, correspondientes a cualquier equipo de construcciones, máquinas, sistemas constructivos, trabajo o material utilizado para la ejecución del CONTRATO COM. Se entiende por reclamación toda demanda donde se reclame judicialmente el resarcimiento de los daños, con sus costos, costas y gastos de cualquier naturaleza que se deriven de las antedichas infracciones.

CONTROL DEL PLAN DE TRABAJOS ARTICULO 28: EL COMITENTE efectuará un control del Plan de Trabajos Detallado presentado y aprobado de acuerdo con el Artículo 10 de este CONTRATO COM. EL COMITENTE realizará en forma mensual el relevamiento de los Activos Fijos incorporados a la obra. El Representante Técnico de LA SOCIEDAD AUTORIZADA y el Representante Técnico de EL COMITENTE certificarán en forma conjunta la existencia de Activos Fijos al efecto de su inventario. Asimismo realizarán las verificaciones y certificaciones que sean necesarias a los efectos del devengamiento de los ANTICIPOS DE CANON en los términos contractuales. Las Certificaciones del Representante Técnico de EL COMITENTE no significarán la aprobación de los avances de obra realizados, ni la conformidad con su CONSTRUCCION o su Habilitación Comercial, aspectos éstos que quedan condicionados a los informes y constataciones de carácter técnico que se contemplan en el PLIEGO y CIRCULARES y a los ensayos previstos para la Habilitación Comercial de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon y el efectivo cumplimiento de las obligaciones de índole técnica para el otorgamiento de la Habilitación Comercial.

SANCIONES DURANTE LA ETAPA “A” ARTICULO 29: Se aplicará el régimen de sanciones correspondiente a la etapa de CONSTRUCCIÓN establecido en el Subanexo I de este CONTRATO COM y en la respectiva LICENCIA TÉCNICA.

RESCISION DEL CONTRATO COM POR INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 30: 30.1. CAUSAS: EL COMITENTE podrá rescindir este CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en los siguientes supuestos:

1) Cuando la suma de deméritos acumulados constituya una violación grave de los términos del CONTRATO COM y autorice su rescisión, en los términos del Subanexo I-1 de este CONTRATO COM.

2) La negativa a adoptar el Proyecto de Referencia en caso de haber presentado un proyecto alternativo y no haber podido cumplir con las condiciones establecidos en el Numeral 12.9 xxx XXXXXX.

3) El incumplimiento por la SOCIEDAD AUTORIZADA de lo establecido en los ARTICULOS 3º, 6º, 23, 24 y del inciso 39.2 del presente CONTRATO COM.

4) Por atraso injustificado, superior a UN (1) mes, en la preparación del Proyecto Definitivo o de sus modificaciones (Numeral 12.9 xxx XXXXXX), o en la formulación del Plan de Trabajos Detallado (ARTICULO 10 de este

CONTRATO COM). 5) Por interrupción de la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500

kV Dolavon, sin causa justificada a juicio de EL COMITENTE, por un plazo de SESENTA (60) días corridos, o en forma alternada por plazos que sumen NOVENTA (90) días en total.

6) Por incumplimiento, desobediencia, reticencia u ocultamientos reiterados de las instrucciones que impartiera EL COMITENTE o CAMMESA.

7) Por cesión total o parcial, sin consentimiento, del CONTRATO COM. 8) Por abandono de la Obra 9) Por quiebra de la SOCIEDAD AUTORIZADA. 10) Por pérdida de la personería jurídica de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

30.2. NUEVA SELECCION DE CONTRATISTA COM. - PROCEDIMIENTO: EL COMITENTE, una vez resuelta la rescisión del CONTRATO COM, tomará posesión de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, sin que ello pueda dar lugar a oposición o recurso alguno de la SOCIEDAD AUTORIZADA, para lo cual ésta lo deja expresamente facultada en el presente Contrato. Dentro de los TREINTA (30) días de la toma de posesión de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, EL COMITENTE llamará a Licitación Pública para seleccionar un nuevo Contratista COM y se adjudicará a quien oferte en PESOS el mayor valor, pagadero al contado, por los Activos inventariados, debiendo asumir las obligaciones del CONTRATO COM por un monto idéntico al restante de ANTICIPOS DE CANON y de CANON ANUAL que correspondiera a la SOCIEDAD AUTORIZADA cuyo CONTRATO COM fuera rescindido. Del importe que haya pagado al contado el nuevo Contratista COM se descontarán las multas, los gastos, indemnizaciones y tributos pendientes de pago por parte de la SOCIEDAD AUTORIZADA cuyo contrato COM fuera rescindido, así como los que se ocasionaren con motivo de la Licitación Pública. El monto resultante de deducir a la suma pagada al contado los conceptos indicados en el párrafo precedente, será reintegrado al COMITÉ DE EJECUCIÓN. La rescisión del CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA producirá a su vez la pérdida de la Garantía de Ejecución de Obra constituida a favor de EL COMITENTE y la pérdida de las garantías por ANTICIPOS DE CANON constituidas a favor de EL COMITENTE.

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 31: La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá:

a) Construir La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, en los términos y condiciones establecidas en el PLIEGO y CIRCULARES, en los Subanexos I-4, I-5 y I-6 de este CONTRATO COM, en la LICENCIA TÉCNICA, y en las reglamentaciones vigentes.

b) Cumplimentar plenamente todas las disposiciones legales y

reglamentarias, vigentes y que se establezcan para un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación específica del Transporte de Energía Eléctrica en LOS PROCEDIMIENTOS.

c) Ajustarse a todas las disposiciones que establezca el ENRE y el Organismo Encargado del Despacho (OED).

d) Cumplir con criterios de preservación del medio ambiente establecidos en el Subanexo I-5 del CONTRATO COM y con las que se definan en ejercicio de facultades específicas.

e) Abstenerse de constituir derechos reales en favor de terceros sobre los bienes que integran La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. Esta limitación no alcanzará a los gravámenes que como garantía de pago del precio de compra se constituyan sobre los bienes que se adquieran para construir la citada Estación Transformadora. Dichos gravámenes podrán extenderse a lo sumo hasta el devengamiento del ANTICIPO DE CANON que incluye a dichos bienes.

f) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de posición dominante xx xxxxxxx.

g) Abonar a LA TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), en concepto de Supervisión durante el Período de Construcción de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, el TRES POR CIENTO (3%) del valor total de la Ampliación, pagadero en tantas cuotas mensuales iguales como meses se estipule para su construcción conforme a los términos establecidos en la respectiva LICENCIA TÉCNICA. Este pago deberá ser realizado en forma directa a LA TRANSPORTISTA por la SOCIEDAD AUTORIZADA.

h) El primer pago se efectuará dentro de los CINCO (5) primeros días del mes siguiente a la fecha de firma del CONTRATO COM.

i) El último pago se efectuará a los DOCE (12) meses del mes siguiente a la fecha de firma del CONTRATO COM.

j) El incumplimiento de los pagos por Supervisión durante el Período de Construcción dará lugar, frente al reclamo fundado del titular de la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, a la retención de los montos adeudados por la SOCIEDAD AUTORIZADA del ANTICIPO DE CANON inmediato siguiente a percibir.

OBLIGACIONES DE EL COMITENTE - CONTRAPRESTACION ARTICULO 32: Como única contraprestación por la CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá los siguientes montos:

a) Durante la etapa de CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, los ANTICIPOS DE CANON adjudicados según la Planilla de Propuesta.

La Provincia del CHUBUT y el Comité de Administración del FONDO FIDUCIARIO

PARA EL TRANSPORTE ELÉCTRICO FEDERAL (CAF), en su carácter de Integrantes de EL COMITENTE, se obligan a pagar a la SOCIEDAD AUTORIZADA, según la PARTICIPACIÓN, términos y condiciones emergentes del Contrato de Promoción de la AMPLIACIÓN que como Subanexo I-7 forma parte de este CONTRATO COM y la normativa vigente, los ANTICIPOS DE CANON adjudicados según la Planilla de Propuesta presentada por el Proponente en su Oferta Económica a la Licitación Pública Nacional Nº ..../2008, documentación que se incorpora en Subanexo I-9 formando parte del presente CONTRATO COM. La obligación de pago de cada uno de los Integrantes de EL COMITENTE es solamente por su participación en los ANTICIPOS DE CANON, no asumiendo responsabilidad alguna por la participación que le corresponde a las restantes Partes. Los ANTICIPOS DE CANON se pagarán:

• en pesos, en la forma establecida en la Planilla de Propuesta habiéndose cumplido las condiciones requeridas en el PLIEGO Y CIRCULARES, para los montos solicitados en la Oferta Económica de este contrato COM. En las fechas indicadas, cumplidas las condiciones, el Contratista estará habilitado para la presentación de las facturas correspondientes al ANTICIPO DE CANON. Los montos facturados serán abonados dentro de los TREINTA (30) días corridos de la fecha de presentación de la misma.

Los ANTICIPOS DE CANON adjudicados en base a lo solicitado por el Proponente en su Oferta Económica, son: 1) A los SESENTA (60) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el

monto es de PESOS ........... ......................... ............. ........................................ ($ ................................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ................ .................................. ................................ .......................... ($ ........................).

2) A los NOVENTA (90) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ................ ...................................... .................................... ($ .........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS .................... ...................................... ............................... ..................... ($........................).

3) A los CIENTO CINCUENTA (150) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el monto es de PESOS .............. ....................... ..................... ........................ ($ .......................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ................ ............................. ........................ .......................... ($ ........................).

4) A los DOSCIENTOS DIEZ (210) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ................. ............................ .......................... ............... ($ .....................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ................ ............................ ............................... ............................. ($ ..........................).

5) A los DOSCIENTOS SETENTA (270) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el monto es de PESOS ............. ......................... ...................... ......................... ($ .......................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

(IVA) de PESOS ................. ..................... ............................ ............................ .............. ($ .......................).

6) A los TRESCIENTOS TREINTA (330) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el monto es de PESOS .................. ................... ....................... ........................ ($ .......................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS .............. .......................... .......................... ............................ ..................... ($ .........................).

7) A los TRESCIENTOS SESENTA (360) días corridos de la fecha de firma del Contrato COM, el monto es de PESOS .............. ..................... ......................... ...................... ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) de PESOS ............... ................... ......................... ................................... ($ ........................).

Los montos de ANTICIPOS DE CANON se redeterminarán según lo establecido en el Subanexo I-2 de este CONTRATO COM.

ETAPA B. OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO. PRINCIPIO GENERAL ARTICULO 33: Durante el período de OPERACION Y MANTENIMIENTO, en caso de ser la SOCIEDAD AUTORIZADA responsable de la Operación y Mantenimiento, se aplicarán las normas vigentes correspondientes al Transporte de Energía Eléctrica, en especial las establecidas en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS o las que las reemplacen o complementen. Asimismo serán de aplicación las disposiciones de la LICENCIA TECNICA otorgada oportunamente por LA TRANSPORTISTA.

REGIMEN OPERATIVO TRANSPORTISTA - SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 34: 34.1. En base a la normativa vigente, LA TRANSPORTISTA es responsable frente a los Agentes del MEM, CAMMESA y el ENRE de la OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de las instalaciones Construidas y Operadas por la SOCIEDAD AUTORIZADA. 34.2. LA TRANSPORTISTA podrá delegar funciones en la SOCIEDAD AUTORIZADA por convenio privado y sin que ello implique eximirse de su responsabilidad. 34.3. Asimismo, LA TRANSPORTISTA podrá comunicar a la SOCIEDAD AUTORIZADA en forma fehaciente las consignas de OPERACIÓN y controlará su cumplimiento. Sin perjuicio de ello, tales consignas se encuentran determinadas en la LICENCIA TÉCNICA. 34.4. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ajustar su Plan de Mantenimiento Programado de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon a las disposiciones indicadas la LICENCIA TÉCNICA. LA TRANSPORTISTA supervisará la realización de dichas tareas. Las instrucciones de LA TRANSPORTISTA en cuanto a la OPERACION y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, referentes a la

rutina diaria de maniobras y controles y a los casos de emergencias (cortes de servicio y su restablecimiento), serán obligatorias para la SOCIEDAD AUTORIZADA, la que podrá oponerse a ejecutarlas sólo cuando éstas impliquen riesgo para sus instalaciones o para las de terceros, debiendo justificar plenamente tal condición so pena de caer en incumplimiento y ser penalizada. 34.5. El régimen de Supervisión de la CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon y de vinculación TRANSPORTISTA – SOCIEDAD AUTORIZADA será el establecido en la LICENCIA TECNICA otorgada por TRANSENER S.A., que como Subanexo I-3 integra este CONTRATO COM. LA TRANSPORTISTA está facultada para instalar, a su cargo, en la propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA los equipos que resulten necesarios a fines de satisfacer los requerimientos del sistema, en un todo de acuerdo a las recomendaciones de CAMMESA y a LOS PROCEDIMIENTOS vigentes. En caso que sea a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA, deberá contar con la correspondiente autorización del ENRE. En este régimen, a los efectos de las penalizaciones será de aplicación lo establecido en la LICENCIA TÉCNICA incluida como Subanexo I-3 de este CONTRATO COM y lo previsto en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá poner a disposición las instalaciones objeto del presente CONTRATO COM, a efectos de la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en los términos del Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica incluido en el Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS. LA TRANSPORTISTA estará facultada para ingresar a las instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA a efectos de realizar toda revisión de equipos e instalaciones que sea apropiado, debiendo informar previamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA la fecha de inspección. De acuerdo con la LICENCIA TÉCNICA otorgada por TRANSENER S.A., en el caso de ampliaciones de instalaciones que son propiedad de LA TRANSPORTISTA, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará facultada para ingresar a los emplazamientos de aquella a efectos de realizar cualquier control o revisión de equipos e instalaciones de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA, que ésta considere necesario efectuar, como así también, cualquier tarea que pudiere corresponder a su responsabilidad. Bastará para ello informar previamente a LA TRANSPORTISTA y cumplir las disposiciones establecidas en la LICENCIA TÉCNICA. Con igual criterio, en el caso de ampliaciones que son propiedad de terceros, la SOCIEDAD AUTORIZADA estará facultada para ingresar a los emplazamientos de aquéllas a efectos de realizar cualquier control o revisión de equipos e instalaciones de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA, que ésta considere necesario efectuar, como así también, cualquier tarea que pudiere corresponder a su responsabilidad. Para ello deberá establecer en los respectivos convenios las condiciones en que dichos accesos estarán habilitados.

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA ARTICULO 35: Las siguientes condiciones se aplican para el caso de ser la SOCIEDAD AUTORIZADA responsable de la OPERACIÓN y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá:

a) OPERAR Y MANTENER La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, conforme a los niveles de calidad y a las exigencias técnicas establecidas en los Subanexos I-4, I-5 y I-6 de este CONTRATO COM, en la LICENCIA TÉCNICA otorgada por TRANSENER S.A., en el PLIEGO y CIRCULARES y en las reglamentaciones vigentes.

b) Cumplimentar plenamente todas las obligaciones establecidas en la LICENCIA TÉCNICA y demás disposiciones legales y reglamentarias, vigentes y que se establezcan para un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación específica del Transporte de Energía Eléctrica en LOS PROCEDIMIENTOS.

c) Ajustarse a todas las disposiciones que establezca el ENTE REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE) y el ORGANISMO ENCARGADO DEL DESPACHO (OED).

d) Cumplir con criterios de preservación del medio ambiente establecidos en el Subanexo I-5 del CONTRATO COM y con las que se definan en ejercicio de facultades específicas.

e) Abstenerse de constituir derechos reales en favor de terceros sobre los bienes que integran La Estación Transformadora 500 kV Dolavon.

f) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de posición dominante xx xxxxxxx.

g) Abonar a TRANSENER S.A. en concepto de Supervisión de la OPERACION Y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a partir de la Habilitación Comercial otorgada por EL COMITENTE, un cargo equivalente al CUATRO POR CIENTO (4%) sobre el monto de la remuneración mensual que le correspondería a la instalación de acuerdo al régimen remuneratorio vigente a esa fecha para instalaciones existentes de esa TRANSPORTISTA y conforme las condiciones establecidas en la LICENCIA TÉCNICA. El primer pago se efectuará dentro de los primeros CINCO (5) días del mes siguiente a la fecha de la Habilitación Comercial. El último pago correspondiente al Período de Amortización, se efectuará al mes siguiente de vencido el plazo de QUINCE (15) años, a computar desde la fecha de la Habilitación Comercial. Con posterioridad a esta última fecha, durante el Período de Explotación, se aplicará por este mismo concepto, un cargo equivalente al DOS COMA CINCO POR CIENTO (2,5%) sobre el monto de la remuneración mensual que le corresponda por el desarrollo de la actividad que regla la LICENCIA TÉCNICA otorgada.

Durante el Período de Amortización los pagos en concepto de Supervisión deberán ser realizados, conforme a las condiciones establecidas en la LICENCIA TÉCNICA, por la SOCIEDAD AUTORIZADA en forma directa a LA TRANSPORTISTA en base a la liquidación realizada por CAMMESA. Cualquier incumplimiento dará lugar a la retención de los valores adeudados por parte del COMITÉ DE EJECUCIÓN sobre los pagos de CANON MENSUAL inmediato siguiente, al sólo requerimiento de LA TRANSPORTISTA.

OBLIGACIONES DEL CONJUNTO DE USUARIOS DE LA AMPLIACIÓN - CONTRAPRESTACIÓN ARTICULO 36: Como única contraprestación por la OPERACION y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá del conjunto de usuarios de la Ampliación, en los términos fijados por la Resolución SECRETARIA DE ENERGIA Nº 1341/2006, sean estos INICIADORES o no, los siguientes montos:

a) Durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, el CANON ANUAL adjudicado conforme a lo establecido en el ARTICULO 37 del presente CONTRATO COM y a la normativa regulatoria vigente.

b) Finalizado el Período de Amortización de QUINCE (15) años y hasta la terminación de la Concesión de la TRANSPORTISTA establecida en la LICENCIA TECNICA, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá la remuneración que le corresponda a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación vigente del Transporte de Energía Eléctrica establecida en LOS PROCEDIMIENTOS.

CANON ANUAL ARTICULO 37: El CANON ANUAL adjudicado durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a contar desde la fecha de la Habilitación Comercial, será abonado, de acuerdo a lo establecido en la Resolución SECRETARIA DE ENERGIA Nº 1341/2006, por el conjunto de los usuarios de la Ampliación, sean estos INICIADORES o no, en los términos del inciso 6, titulado REGIMEN TARIFARIO PARA LOS USUARIOS DEL TRANSPORTE EXISTENTE, del Anexo 18 de LOS PROCEDIMIENTOS y sus modificatorias. El pago será garantizado mediante el Criterio de Proporcionalidad xxx XXXXXXX ELECTRICO MAYORISTA (MEM), según se describe en el Capítulo 5: FACTURACION, COBRANZA Y LIQUIDACION de LOS PROCEDIMIENTOS, administrado por la COMPAÑIA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA (CAMMESA). Para PLAYA 500 kV • El CANON ANUAL requerido para el Primer Período Tarifario desde el mes de

julio de 20.. hasta el mes de enero de 20.., es de PESOS ........... ................... ................... ................................ ($ ........................) más el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO de PESOS ............................... ............................... ......................... .... ($ .................) y se declara que dicho monto equivale al

................... POR CIENTO (.... %) de la remuneración determinada en los términos del Numeral 8.4 xxx XXXXXX.

A los efectos del pago se procederá en la siguiente forma: a) Con posterioridad a la Habilitación Comercial, la SOCIEDAD AUTORIZADA

presentará dentro de los primeros CINCO (5) días de cada mes calendario la documentación necesaria para solicitar el pago del CANON MENSUAL correspondiente al mes anterior. El plazo para el pago será de CUARENTA (40) días corridos contados a partir del último día del mes cuyo CANON MENSUAL se solicita pagar.

b) CANON MENSUAL: es la DOCEAVA (1/12) parte del CANON ANUAL adjudicado que se abonará mensualmente. El CANON MENSUAL adjudicado se abona en PESOS.

c) El primer pago corresponderá al mes en que se otorgue la Habilitación Comercial y su valor se determinará multiplicando el CANON MENSUAL por el cociente entre la cantidad de días desde el día en que se otorgue la Habilitación Comercial hasta el fin del mes y la cantidad total de días del mes.

d) El último pago corresponderá al mes en que se cumple el Período de Amortización de QUINCE (15) años, a computar desde la fecha de la Habilitación Comercial y su valor se determinará multiplicando el CANON MENSUAL por el cociente entre la cantidad de días desde el inicio del mes hasta el día del cumplimiento del Período de Amortización y la cantidad total de días del mes.

e) De cada CANON MENSUAL, si correspondiere, se procederá al descuento de las sanciones aplicables a la SOCIEDAD AUTORIZADA. Dichas sanciones serán las calculadas por CAMMESA y aplicadas por el ENRE directamente a la SOCIEDAD AUTORIZADA. En caso de existir sanciones a requerimiento del COMITENTE, éste solicitará su descuento a CAMMESA.

f) El CANON ANUAL se adecuará según lo establecido en la regulación vigente y/o en las Resoluciones que a tales efectos dicte la SECRETARÍA DE ENERGÍA.

Queda entendido que, habiendo recibido los ANTICIPOS DE CANON adjudicados durante la Construcción de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, el pago del CANON ANUAL adjudicado, durante el Período de Amortización de QUINCE (15) años a partir de la Habilitación Comercial, es la única contraprestación que corresponde percibir a la SOCIEDAD AUTORIZADA por este CONTRATO COM. Se conviene expresamente que no habrá ninguna otra que pueda complementarla. Consecuentemente, la SOCIEDAD AUTORIZADA no tiene derecho a percibir de EL COMITENTE, suma alguna por ningún concepto, además del CANON ANUAL adjudicado, sin perjuicio de lo establecido en el inciso 34.2 de este CONTRATO COM, durante el período comprendido entre la firma del CONTRATO COM y el vencimiento del Período de Amortización de QUINCE (15) años, que se computa desde la fecha de la Habilitación Comercial. Finalizado el Período de Amortización de QUINCE (15) años, la SOCIEDAD AUTORIZADA percibirá la remuneración que le corresponda a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la regulación vigente del Transporte de

Energía Eléctrica establecida en LOS PROCEDIMIENTOS. La SOCIEDAD AUTORIZADA podrá ceder, en forma total o parcial, los créditos que tenga derecho a percibir en concepto de CANON ANUAL. GARANTIAS ETAPA B ARTICULO 38: 38.1. GARANTIA A CARGO DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA Como garantía de ejecución de las obligaciones de OPERACION Y MANTENIMIENTO asumidas por la SOCIEDAD AUTORIZADA en el presente CONTRATO COM, sus accionistas, en adelante LOS GARANTES, constituirán dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la Habilitación Comercial, una Prenda sobre la totalidad de sus acciones Clase "A" y Clase “B” de la SOCIEDAD AUTORIZADA, de acuerdo a los siguientes términos: a) Las acciones prendadas serán entregadas a EL COMITENTE o a quien éste

indique. b) LOS GARANTES asumen la obligación de incrementar la presente garantía

gravando con prenda las acciones que adquieran con posterioridad, como resultado de nuevos aportes de capital, capitalización de utilidades y/o saldos de ajuste de capital.

c) Las acciones que se emitan por nuevos aportes de capital, también serán prendadas hasta mantener el CIEN POR CIENTO (100%) del nuevo paquete accionario en estas condiciones y entregadas a EL COMITENTE.

d) La prenda constituida se mantendrá durante el Período de Amortización. Posteriormente al cumplimiento de éste y por todo el plazo restante del CONTRATO COM, la Prenda se mantendrá solamente sobre la totalidad de sus acciones Clase “A” (paquete mayoritario).

e) En las sucesivas transferencias de las acciones constitutivas del Paquete Accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA durante el Período de Amortización y con posterioridad a la finalización del mismo, se mantendrá el gravamen prendario en las condiciones aquí fijadas.

De producirse alguna causal que habilite la rescisión, será de aplicación el procedimiento del ARTÍCULO 42 del CONTRATO COM. De producirse algún incumplimiento que habilite la ejecución de la garantía, EL COMITENTE o el ENRE al término del Período de Amortización, procederá en forma inmediata a la venta de las acciones en Licitación Pública en los términos del inciso 4.2 del CONTRATO COM, no pudiendo los accionistas presentar oferta en dicha Licitación y ni ejercer, hasta que se transfiera al nuevo Adquirente, los derechos políticos que corresponden a las Acciones Prendadas. En tal sentido la ratificación del CONTRATO COM por los Accionistas de la SOCIEDAD AUTORIZADA tiene el carácter de un mandato irrevocable por el cual le otorgan a EL COMITENTE, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las Acciones Prendadas y las facultades del inciso 4.2.3 del CONTRATO COM que incluirá el derecho de descontar las multas, gastos, indemnizaciones y tributos incurridos en la Licitación Pública. Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa

para nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar el Estatuto Social. LOS GARANTES no podrán ni directa ni indirectamente, ni a través de una sociedad o grupo económico que integren, participar ni presentar oferta en la Licitación Pública antes referida. 38.2. El COMITENTE puede ceder su PARTICIPACION en forma total o parcial a otro Agente o Participante del MEM, o a un tercero interesado, el cual lo sustituirá en todos sus derechos y obligaciones. Para que la cesión sea válida deberá contar con la aprobación del ENRE y de la SOCIEDAD AUTORIZADA, dentro de los límites establecidos en el inciso e) del Artículo 20 del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACION DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA. En caso que se incorporen BENEFICIARIOS NO INICIADORES de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, EL COMITENTE podrá cederles parte de su PARTICIPACIÓN, de acuerdo a las reglas establecidas en el Capítulo IV del Título III del Anexo I del REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACIÓN DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA.

RESPONSABILIDADES ARTICULO 39: 39.1. RESPONSABILIDADES LABORALES Se mantienen en esta etapa las obligaciones y responsabilidades a cargo de la SOCIEDAD AUTORIZADA establecidas para la etapa de CONSTRUCCION de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, en los mismos términos y alcances de los ARTICULOS 20, 21, 22 y 23 del CONTRATO COM. 39.2. DISPOSICIONES APLICABLES Y RESPONSABILIDAD CIVIL La SOCIEDAD AUTORIZADA deberá cumplir la totalidad de las disposiciones legales (sean nacionales, provinciales o municipales) reglamentarias y/o convencionales o contractuales, incluyendo las disposiciones de los organismos públicos que puedan serle aplicables, vigentes durante toda la etapa de OPERACION y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, en los mismos términos y alcances que los establecidos en el ARTICULO 24 del CONTRATO COM. La contratación de seguros de ningún modo implicará reducción o sustitución de las responsabilidades de la SOCIEDAD AUTORIZADA. Los seguros deberán mantenerse durante toda la vigencia del CONTRATO COM.

SANCIONES ETAPA B ARTICULO 40: Se aplicará en esta etapa el Régimen de Sanciones previsto en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM y la LICENCIA TÉCNICA.

EJECUCION DE LA GARANTIA PRENDARIA POR INCUMPLIMIENTO ARTICULO 41: 41.1. CAUSAS: EL COMITENTE podrá ejecutar la Garantía Prendaria de este CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD AUTORIZADA, en alguno de los siguientes supuestos:

1. Cuando la SOCIEDAD AUTORIZADA no cumpla lo establecido en los ARTÍCULOS 3º, 6º, 23º, 24º e inciso 39.2. del CONTRATO COM.

2. Cuando la SOCIEDAD AUTORIZADA incumpliese en forma reiterada sus obligaciones contractuales y habiendo sido intimada por el ENRE a regularizar tal situación dentro de un plazo prudencial, no lo hiciere.

3. Por desobediencia, reticencia u ocultamientos reiterados en relación con el ejercicio de las atribuciones de EL COMITENTE y CAMMESA y la TRANSPORTISTA.

4. Cuando por un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fue objeto la SOCIEDAD AUTORIZADA supere el DIEZ POR CIENTO (10 %): a) del CANON ANUAL DE REFERENCIA, o b) de la remuneración prevista en el Artículo 27 inciso b) del

REGLAMENTO DE ACCESO A LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACIÓN DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA del Anexo 16 de LOS PROCEDIMIENTOS durante el Período de Explotación.

5. Cuando La Estación Transformadora 500 kV Dolavon haya quedado fuera de servicio por más de SESENTA (60) días.

6. Cuando un equipo de conexión haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días sin que la SOCIEDAD AUTORIZADA proveyera una alternativa de alimentación equivalente.

7. Por cesión total o parcial, sin consentimiento, del CONTRATO COM. 8. Por abandono del servicio sin causa justificada.

A los efectos previstos en los puntos 4, 5, 6, y 7 del presente Artículo no se considerarán para el cómputo de las sanciones, los días fuera de servicio, ni las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones que el ENRE considere como caso fortuito o fuerza mayor. La configuración de caso fortuito o fuerza mayor limitará el efecto de la sanción en los términos del párrafo precedente, pero no impedirá su aplicación. 41.2. PROCEDIMIENTO: Resuelta la ejecución de la Garantía Prendaria, EL COMITENTE tomará posesión de las obras e instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA sin oposición o recurso alguno de la misma. Dentro de los TREINTA (30) días de la toma de posesión de La Estación

Transformadora 500 kV Dolavon, EL COMITENTE llamará a Licitación Pública sustancialmente bajo la condiciones establecidas en el PLIEGO y manteniendo las condiciones fijadas en el Articulo 4º de este Contrato para la venta del paquete accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA, mediante la cotización de un importe en PESOS pagadero al contado y aceptando el mismo CANON ANUAL que ha sido adjudicado. Del importe que haya pagado al contado el Adquirente del Paquete Accionario se descontarán las multas, los gastos, indemnizaciones y tributos pendientes de pago por parte de la SOCIEDAD AUTORIZADA, así como los que se ocasionaren con motivo de la Licitación Pública. El monto resultante de deducir a la suma pagada al contado los conceptos indicados en el párrafo precedente, se distribuirá con idéntico criterio al establecido en Artículo 4º del CONTRATO COM, para la venta del Paquete Accionario durante el Período de Amortización. El monto establecido será la única compensación a que tendrán derecho los anteriores titulares de las ACCIONES PRENDADAS. Dicha compensación se pagará dentro del plazo de los TREINTA (30) días del pago al contado resultante de la nueva Licitación Pública. La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios siendo de aplicación lo indicado en el inciso 38.1 del CONTRATO COM. 41.3. De alcanzarse las condiciones para la ejecución de la Garantía Prendaria durante el Período de Explotación, será el ENRE quien ejecute las acciones establecidas en los incisos 41.1 y 41.2 de este CONTRATO COM. En esas condiciones, el monto obtenido por la venta del Paquete Accionario, descontadas multas, gastos, indemnizaciones y tributos en iguales condiciones que en el Período de Amortización, será la compensación que recibirán los anteriores titulares de las acciones prendadas. Dicha compensación se pagará dentro del plazo de los TREINTA (30) días del pago al contado resultante de la nueva Licitación.

RESCISION DEL CONTRATO ARTICULO 42: 42.1. RESCISION POR CULPA DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA. CAUSAS 42.1.1. Las causales de ejecución de la Garantía Prendaria enumeradas en el Artículo 41.1. del CONTRATO COM faculta, asimismo, al EL COMITENTE y/o al ENRE a rescindir el CONTRATO COM por culpa de la SOCIEDAD AUTORIZADA. EL COMITENTE y/o el ENRE, a su vez, podrá declarar rescindido el CONTRATO COM cuando se produzca:

• La quiebra de la SOCIEDAD AUTORIZADA.

• La pérdida de la personería jurídica de la SOCIEDAD AUTORIZADA. La rescisión del CONTRATO COM por incumplimiento de la SOCIEDAD

AUTORIZADA producirá a su vez la pérdida de las garantías vigentes. Si ello sucediere durante el Período de Amortización, todos los bienes integrantes de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon pasarán al dominio de EL COMITENTE. Si por el contrario la rescisión sucediera durante el Período de Explotación, el proceso de ejecución estará a cargo del ENRE y los bienes integrantes de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon pasarán al dominio del ESTADO NACIONAL.

42.1.2 SELECCION DEL NUEVO CONTRATISTA COM. PROCEDIMIENTO. Resuelta la rescisión del CONTRATO COM, EL COMITENTE o el ENRE, según sea el caso, tomará posesión de las obras e instalaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA, sin que ésta pueda formular oposición o recurso alguno. EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, procederá a constituir una Sociedad Anónima a la cual le será otorgada la LICENCIA TÉCNICA en los mismos términos que a la SOCIEDAD AUTORIZADA y le serán cedidos en forma automática todos los bienes que estuvieran afectados en forma directa o indirecta a La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. La SOCIEDAD AUTORIZADA se obliga a suscribir toda la documentación y a realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la cesión de los bienes referida en los párrafos precedentes. De no proceder así la SOCIEDAD AUTORIZADA, EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, suscribirá y/o realizará todos los actos en nombre de aquélla, constituyendo la firma del presente CONTRATO COM un mandato irrevocable de la SOCIEDAD AUTORIZADA para tal fin. Dentro de los TREINTA (30) días de la constitución de la nueva Sociedad, EL COMITENTE o el ENRE, según quien correspondiere, llamará a Licitación Pública para la venta del CIEN POR CIENTO (100 %) del paquete accionario de la nueva Sociedad. El Pliego de Bases y Condiciones deberá ser, en lo sustancial, semejante al PLIEGO y preverá la adjudicación del porcentaje de capital social correspondiente al Paquete Mayoritario de acciones a un único titular. Del precio que se obtenga serán descontadas las multas, los gastos, las indemnizaciones y los tributos incurridos en la Licitación Pública. Del monto resultante, el SETENTA POR CIENTO (70 %) será depositado en el juicio de la quiebra o liquidación de la SOCIEDAD AUTORIZADA como única contraprestación que la misma tendrá derecho a percibir por la transferencia de los bienes afectados en forma directa o indirecta a La Estación Transformadora 500 kV Dolavon. Dicha compensación se pagará dentro del plazo de TREINTA (30) días del pago del precio al contado por la oferta adjudicada en dicha Licitación.

EXTINCION DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO CONTRACTUAL ARTICULO 43: 43.1. El CONTRATO COM se extinguirá por vencimiento de su plazo de vigencia. Sin perjuicio de las fiscalizaciones normales, dirigidas a asegurar la perfecta

conservación de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon a su cargo, con SEIS (6) meses de antelación a la fecha de extinción del CONTRATO COM, el ENRE podrá afectar personal que a tales efectos designe, para adquirir experiencia en todas las tareas inherentes a la OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, a través de la SOCIEDAD AUTORIZADA, no recibiendo por ello compensación alguna dicha Sociedad. Todos los bienes de propiedad de la SOCIEDAD AUTORIZADA que integren La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, y aquellos que en forma directa o indirecta estén afectados a su OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, pasarán a ser propiedad del ESTADO NACIONAL. La SOCIEDAD AUTORIZADA recibirá como única compensación el importe al contado que se obtenga por los bienes en la Licitación Pública que el ENRE deberá convocar dentro del plazo de SEIS (6) meses de vencido el plazo estipulado en el CONTRATO COM. De dicho precio se deducirán las deudas, multas y otros pasivos que se contemplan en el inciso 4.2 del CONTRATO COM, si existieran. El correspondiente Pliego de Bases y Condiciones se ajustará a las pautas aplicables a la naturaleza del objeto de la Licitación Pública. El ENRE está facultado para requerir a la SOCIEDAD AUTORIZADA la continuación de la OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, por un plazo no mayor de DOCE (12) meses contados a partir del vencimiento del plazo estipulado en el CONTRATO COM. A tal efecto el ENRE deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a la SOCIEDAD AUTORIZADA con una antelación no inferior a SEIS (6) meses del vencimiento del plazo del CONTRATO COM. 43.2. La rescisión por culpa de la CONCESIONARIA del Contrato de Concesión otorgado a TRANSENER S.A. no extinguirá el CONTRATO COM ni la LICENCIA TÉCNICA, debiendo la SOCIEDAD AUTORIZADA continuar su ejecución con el sucesor de TRANSENER S.A.

DE CARÁCTER GENERAL - PLAZO DE LA LICENCIA TECNICA ARTICULO 44: La SOCIEDAD AUTORIZADA Construirá y luego Operará y Mantendrá La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, durante el plazo de vigencia del Contrato de Concesión de TRANSENER S.A. cuyo vencimiento se produce el 16 de julio de 2088, siendo éste el término de la LICENCIA TÉCNICA otorgada. La LICENCIA TÉCNICA otorgada por LA TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), incluida en el Subanexo I-3 del CONTRATO COM, se suscribirá conjuntamente con la firma del presente CONTRATO COM. Durante la vigencia del CONTRATO COM, LA TRANSPORTISTA y la SOCIEDAD AUTORIZADA podrán acordar ajustes y modificaciones a la LICENCIA TÉCNICA. De no llegarse a un acuerdo se elevarán las actuaciones al ENRE, a efectos que laude sobre la controversia planteada.

TRIBUTACION ARTICULO 45: En el CANON ANUAL adjudicado se consideran comprendidos todos los tributos,

impuestos, tasas, contribuciones, derechos, gravámenes y servicios nacionales, provinciales o municipales que resulten de aplicación y estén vigentes a la fecha de cotización, como asimismo los gastos y costos aduaneros que sean necesarios para la CONSTRUCCION, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, objeto del presente CONTRATO COM. EL COMITENTE reconocerá o deducirá en su caso, en la medida de su real impacto y de acuerdo a las constancias que la SOCIEDAD AUTORIZADA presente, la incidencia financiera que produzcan las variaciones de alícuotas del IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) posteriores a la fecha de la Oferta Económica. Asimismo, en caso de reforma en la aplicación del IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA) o de cualquier otro impuesto a las obras eléctricas como la presente, toda devolución de gravamen o impuesto a la SOCIEDAD AUTORIZADA será trasladada en la misma incidencia al COMITÉ DE EJECUCIÓN. El objeto del CONTRATO COM está sujeto a Jurisdicción Nacional y le son aplicables los Artículos 1º, 6º y 12 de la Ley Nº 15.336. Siendo ello así todo impuesto provincial o municipal que incida sobre el CANON ANUAL dificulta la libre circulación de la energía eléctrica, no pudiendo gravarse el CANON ANUAL, las actividades objeto del CONTRATO COM y la LICENCIA TÉCNICA otorgada. En defecto de lo expuesto, la SOCIEDAD AUTORIZADA tendrá derecho a incrementar el CANON ANUAL en su exacta incidencia.

Asimismo, será de aplicación lo establecido en el apartado 3.3 del Anexo del Decreto Nº 634/2003.

SOLIDARIDAD DE ACCIONISTAS

ARTICULO 46: Todos los accionistas originariamente integrantes de la SOCIEDAD AUTORIZADA, asumen solidariamente con dicha Sociedad las obligaciones que correspondan a la SOCIEDAD AUTORIZADA en virtud del presente CONTRATO COM hasta el plazo fijado de CUATRO (4) AÑOS, que habilita la modificación de la participación accionaria y, en tal carácter, así como en el de GARANTES, suscriben el CONTRATO COM.

CESIÓN

ARTICULO 47: 47.1. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD AUTORIZADA

47.1.1. Durante el Período de CONSTRUCCIÓN de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, los derechos y obligaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán ser cedidos a terceros sin el consentimiento de EL COMITÉ DE EJECUCIÓN.

47.1.2. Durante el Período de OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, que involucra el Período de Amortización y hasta la finalización del CONTRATO COM, los derechos y obligaciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA no podrán ser cedidos a terceros sin el consentimiento del ENRE.

47.1.3. Si el CONTRATO COM se hubiere suscripto con una SOCIEDAD AUTORIZADA y los documentos licitatorios dispusieren, dentro de un determinado plazo contado a partir de la Habilitación Comercial de La Estación Transformadora 500 kV Dolavon, la transferencia de las acciones de esa SOCIEDAD AUTORIZADA a la TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.), y si al fin del período de amortización del CONTRATO COM, la SOCIEDAD AUTORIZADA y la TRANSPORTISTA decidieran fusionarse, esa fusión no requerirá de una autorización específica del ENRE.

47.2. DERECHOS DEL COMITENTE

A partir de la Habilitación Comercial, los derechos y obligaciones de EL COMITENTE podrán ser cedidos, sin necesidad de conformidad previa de la SOCIEDAD AUTORIZADA, a quien la SECRETARÍA DE ENERGÍA oportunamente designe.

La SOCIEDAD AUTORIZADA acepta la referida CESIÓN y acuerda liberar totalmente a EL COMITENTE de cualquier obligación resultante, al presente CONTRATO COM, a partir de la notificación fehaciente de la CESIÓN.

CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

ARTICULO 48: La SOCIEDAD AUTORIZADA no podrá reclamar mayores costos originados en caso fortuito o fuerza mayor. Quedan comprendidas dentro de las causales de caso fortuito y fuerza mayor todo hecho fuera del control del CONTRATISTA, del COMITENTE y del ENRE que incidiera en la ejecución del CONTRATO COM. En consecuencia, La SOCIEDAD AUTORIZADA no tendrá derecho alguno a reclamo económico alguno derivado de tales causales.

Las penalidades que se establecen en el Subanexo I-1 de este CONTRATO COM no serán aplicadas cuando el incumplimiento de la obligación provenga de caso fortuito o de fuerza mayor debidamente documentado por la SOCIEDAD AUTORIZADA y aceptado por EL COMITENTE. La existencia de caso fortuito o de fuerza mayor que impida el cumplimiento de los compromisos contraídos por la SOCIEDAD AUTORIZADA deberá ser puesta en conocimiento de EL COMITENTE dentro de los TRES (3) días de producida o desde que cesaron sus efectos. Transcurrido dicho lapso no podrá invocarse el caso fortuito o la fuerza mayor.

SOLUCION DE DIVERGENCIAS

ARTICULO 49: Toda controversia que se genere entre EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA, con motivo de la aplicación o interpretación del CONTRATO COM, será sometida al ENRE, en los términos de la Ley Nº 24.065 y su reglamentación.

PRELACION INTERPRETATIVA

ARTICULO 50: Los documentos que se mencionan en el presente Artículo serán considerados parte integrante del CONTRATO COM y en caso de duda o discrepancia entre ellos, se interpretarán con el siguiente orden de prelación:

1) El CONTRATO COM y sus Subanexos, en los que se incluye la LICENCIA TÉCNICA otorgada oportunamente por LA TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.).

2) El Pliego de Bases y Condiciones, sus Anexos y Circulares.

3) Los Antecedentes para la Precalificación (Sobre Nº 1) y de la Oferta Económica (Sobre Nº 2), de la SOCIEDAD AUTORIZADA y notas complementarias y/o aclaratorias.

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION

ARTICULO 51: El presente CONTRATO COM será regido e interpretado de acuerdo con el denominado “Marco Regulatorio Eléctrico” integrado por las Leyes Nº 15.336 y Nº 24.065 y las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA.

Para todos los efectos derivados del CONTRATO COM, las PARTES aceptan la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Capital Federal.

DOMICILIOS ARTICULO 52: A todos los efectos del presente CONTRATO COM, EL COMITENTE constituye domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxx Nº 760, Piso 3º y la SOCIEDAD AUTORIZADA lo constituye en :......... ..................... ......................................, ambos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

DOCUMENTACIÓN INTEGRANTE DEL CONTRATO

ARTICULO 53: Se deja constancia que las partes suscriben también como parte integrante de este CONTRATO COM la documentación siguiente:

a) La OFERTA TECNICA

b) Los Subanexos I-1 y I-2

c) La LICENCIA TÉCNICA de LA TRANSPORTISTA (TRANSENER S.A.) (Subanexo I-3)

d) El Proyecto de Referencia y/o Proyecto Alternativo (Subanexo I-4)

e) El estudio de Evaluación del Impacto Ambiental. (Subanexo I-5)

f) Los Subanexos I-6, I-7 y I-8.

g) Contrato de Fideicomiso (Documento a ser presentado y suscripto dentro de los 20 días corridos a partir de la firma del presente).

Asimismo la SOCIEDAD AUTORIZADA delega en .......... .............. ................... (DNI Nº .................) su representación para firmar los documentos individualizados en los puntos b), c), d), e), f) y g) precedentes. De igual manera EL COMITENTE delega en Xxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX (DNI Nº 6.142.596) y Xxxxxxx Xxxxx XXXX (LE Nº 7.683.885) su representación para firmar idéntica documentación.

La documentación integrante del contrato que se menciona en el presente Artículo, ya ha sido firmada en originales y entregada conjuntamente con la oferta en el acto de apertura e incorporada al expediente de la licitación correspondiente.

A los efectos de intercambiar copias idénticas entre LAS PARTES y ante la dificultad de fotocopiar los expedientes de la licitación donde figuran dichos ejemplares, LAS PARTES acuerdan que suscriben DOS (2) nuevos ejemplares de ................ (...) Tomos cada uno, que son provistos por el COMITÉ DE EJECUCIÓN y que se presumen idénticos entre sí y a los del expediente licitatorio. Estos documentos son suscriptos a estos efectos por el .......... .................. .......................

En caso de discrepancia de estos nuevos documentos con los que figuran en el expediente, prevalecerán los del expediente.

En cuanto a los documentos individualizados en a) la SOCIEDAD AUTORIZADA ratifica plenamente la firma efectuada por su apoderado ............. ..................... ....................., en oportunidad de la presentación de la Solicitud (Sobre Nº 1).

En prueba de conformidad, firman el presente LAS PARTES, representadas por los integrantes de EL COMITENTE y la SOCIEDAD AUTORIZADA: ............ ................. ................................... , conjuntamente con sus accionistas integrantes: ................. ........................... .............. y ......... ................. ........................, representados todos éstos por su apoderado ............. ................ ................, en DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de LAS PARTES firmantes, en ..... ................ ............... .................... ....................... , a los .. días del mes de ................ de 2007.

EL COMITENTE ...........................................

EL COMITENTE ............................................

EL COMITENTE ..............................................

LISTADO DE SUBANEXOS SUBANEXO I-1 Sanciones.

SUBANEXO I-2 Redeterminación del Valor del Canon

SUBANEXO I-3 Licencia Técnica

SUBANEXO I-4 Proyecto de Referencia (*).

SUBANEXO I-5 Evaluación del Impacto Ambiental (**).

SUBANEXO I-6 Plan de Trabajos.

SUBANEXO I-7 Contrato de Promoción de la Ampliación.

SUBANEXO I-8 Alcance de la Inspección de EL COMITENTE.

SUBANEXO I-9 Oferta Económica.

(*) Es el contenido de los Anexos V, VI, VII xxx XXXXXX. (**) Es el contenido del Anexo VIII xxx XXXXXX.

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