ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL

ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL

Este Acuerdo de Licencia de Usuario Final (el “EULA”) y los Términos Complementarios aplicables (en conjunto, este “Acuerdo”) se celebran entre la entidad de Siemens nombrada en el Pedido (“SISW”) y el cliente que aceptó este Acuerdo (el “Cliente”). Este Acuerdo se puede aceptar mediante firma manual, firma electrónica o mediante un sistema electrónico especificado por SISW. En el sistema electrónico, se le solicitará al Cliente que acepte estos términos haciendo clic en un botón. Al hacer clic en el botón o al utilizar Productos o Servicios, el Cliente confirma que ha leído, comprendido y aceptado estos términos. Si el Cliente no acepta este Acuerdo, debe devolver los Productos a SISW o a su socio de solución autorizado antes de su instalación o uso para obtener un reembolso.

1. DEFINICIONES

“API” significa interfaz de programación de aplicaciones.

“Documentación” se refiere a la documentación del usuario facilitada por SISW para Software, Hardware o Servicios, en formato impreso, online, integrada como parte de una función de ayuda, o en archivos de licencia, archivos "read me", archivos de cabecera o archivos similares. La Documentación incluye especificaciones de licencia, especificaciones técnicas, información de la API e instrucciones de uso.

“Hardware” se refiere a los equipos de hardware, dispositivos, accesorios y componentes entregados por SISW en lo sucesivo, incluido el firmware incorporado en ellos.

“Servicios de Mantenimiento” significa los Servicios de Mantenimiento, mejora y asistencia técnica del Producto proporcionados por SISW.

“Pedido” significa un formulario de pedido (Order Form), enunciado de trabajo, Licensed Software Designation Agreement (LSDA), o documento de pedido similar que (i) incorpora los términos de este Acuerdo y establece los Productos y Servicios solicitados por el Cliente y las tarifas asociadas y (ii) que se ha acordado mediante las firmas manuales o electrónicas de ambas partes o mediante un sistema electrónico especificado por SISW. En el sistema electrónico, se le solicitará al Cliente que acepte haciendo clic en un botón.

“Productos” se refiere al Software, Hardware y Documentación.

“Servicios profesionales” significa servicios de formación, consultoría, ingeniería u otros servicios profesionales proporcionados a continuación por SISW o en su nombre, generalmente de conformidad con un enunciado de trabajo.

“Servicios” se refiere a los Servicios de mantenimiento y Servicios profesionales.

“Software” significa el software licenciado por SISW al Cliente en virtud del presente, incluidas las actualizaciones, datos de diseño y todas las copias de este. El Software incluye las API asociadas, así como scripts, kits de herramientas, bibliotecas, código de referencia o muestra y materiales similares.

“IP de SISW” significa todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con Productos o Servicios.

“Términos Complementarios” significa los términos y condiciones por separado que se aplican a los Productos o Servicios de SISW, tal como se adjunta en el presente, que se establecen o mencionan en un Pedido, o de otra forma acordados por las partes.

2. PEDIDOS

2.1 Pedido de Productos o Servicios. Las partes pueden iniciar uno o más Pedidos de Productos y Servicios conforme a este Acuerdo. Todos los pedidos son vinculantes para las partes y se rigen por los términos de este EULA y todos los Términos Complementarios aplicables.

2.2 Entrega de Software. La entrega de Software se produce cuando SISW pone el Software a disposición del Cliente mediante la descarga electrónica desde un sitio web especificado por SISW. El envío físico de los medios se puede realizar a elección de XXXX, como una comodidad para el Cliente, o debido a que ciertos elementos del Software no están disponibles para la descarga electrónica. El envío del Software se realizará conforme a EXW (Incoterms 2020) para entregas que se realicen íntegramente dentro de los Estados Unidos, Rusia, China o India. Todo el demás Software se entregará sujeto a DAP (Incoterms 2020).

2.3 Pago. El Cliente pagará las tarifas establecidas en el Pedido correspondiente en un plazo de 30 días posteriores a la fecha de la factura, a menos que las partes acuerden lo contrario. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido correspondiente, las tarifas relacionadas con los Productos y Servicios de mantenimiento se facturan por adelantado y los Servicios profesionales se facturarán mensualmente a medida que se incurra en los cargos.

2.4 Impuestos. Todos los precios excluyen los impuestos y cualquier otro cargo. El Cliente acepta pagar o reembolsar a SISW, o su socio de soluciones autorizado, el pago de impuestos o aranceles aduaneros aplicables, incluidos, entre otros, impuestos sobre las ventas, impuestos sobre el valor añadido, impuestos sobre bienes y servicios, impuestos sobre el consumo o cualquier otra tarifa impuesta por

cualquier autoridad gubernamental sobre la licencia o el uso de los Productos por parte del Cliente, o la recepción de cualquier Servicio. Si el Cliente está exento del impuesto sobre el valor añadido o el impuesto sobre las ventas, este debe proporcionar a tiempo a SISW o a su socio de soluciones autorizado un certificado de exención válido y firmado, un permiso de pago directo u otra Documentación aprobada por el gobierno. Si se obliga legalmente al Cliente a aplicar una deducción del impuesto sobre la renta o a retener el impuesto sobre la renta, después de la aplicación de las reducciones disponibles en virtud de los tratados internacionales, de cualquier suma pagable directamente a SISW por la presente, el Cliente deberá efectuar el pago sin demora a las autoridades fiscales correspondientes, así como proporcionar sin demora a SISW los recibos fiscales oficiales o cualquier otro documento emitido por las autoridades fiscales correspondientes para sustentar una reclamación de la desgravación fiscal. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente es responsable e indemnizará a SISW, por cualquier impuestos, incluidos los impuestos de retención que se deriven de la puesta a disposición de las licencias de los usuarios en regiones geográficas fuera del país en el que se encuentra el Cliente según el Pedido.

3. TÉRMINOS DE LICENCIA DE SOFTWARE Y SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DEL PRODUCTO

3.1 Concesión de Licencias y Condiciones.

(a) Concesión de Licencias. SISW concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para instalar y utilizar el Software y la Documentación relacionada para fines comerciales internos del Cliente durante el plazo especificado en el Pedido y sujeto a los Términos Complementarios aplicables. El Software se proporciona solo en forma de código objeto, a menos que se especifique lo contrario en este Acuerdo. El Software es el secreto comercial de SISW o sus licenciantes. El Cliente puede copiar el Software solo cuando sea necesario para respaldar el uso autorizado. Cada copia debe incluir todos los avisos y leyendas integrados en el Software y adheridos a su medio o contenedor, tal como se reciben de SISW. SISW o sus licenciantes retienen el título y la propiedad del Software y la IP de SISW. SISW se reserva todos los derechos sobre los Productos y la IP de SISW no explícitamente concedidos.

(b) Cumplimiento de Licencias. SISW se reserva el derecho de incorporar un mecanismo de presentación de informes en el Software para determinar el uso no autorizado de licencias. El mecanismo no transmite datos técnicos o comerciales que el Cliente procesa con el software.

(c) Software de Código Abierto y de Terceros. Los Productos pueden incluir tecnología de terceros, incluido software de código abierto (“Tecnología de Terceros”). La Tecnología de Terceros puede autorizarse por terceros en términos separados (“Términos de Terceros”). Los Términos de Terceros se especifican en la Documentación y el control únicamente con respecto a la Tecnología de Terceros. Si los Términos de Terceros requieren que SISW proporcione Tecnología de Terceros en forma de código fuente, SISW la facilitará mediante solicitud por escrito y pago de los gastos de envío.

3.2 Términos de los Servicios de Mantenimiento. Los Servicios de Mantenimiento se rigen por los términos publicados en xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxx/xxxxx.xxxx y se incluyen aquí como referencia.

3.3 Responsabilidades del Cliente y Acciones Prohibidas.

(a) Transferencia y Recomercialización del Software. A menos que se estipule lo contrario en este Acuerdo o que lo permita la ley aplicable, el Cliente no ocasionará ni permitirá la transferencia, el préstamo, el arrendamiento, la publicación ni el uso del Software para beneficio de terceros sin el consentimiento previo por escrito de XXXX.

(b) Ingeniería inversa, Modificación, Uso de API. El Cliente no aplicará ingeniería inversa, no descompilará ni intentará de otro modo descubrir el código fuente del Software. El Cliente utilizará el Software proporcionado en forma de código fuente solo para modificar o mejorar el Software para su uso autorizado. El Cliente no modificará, adaptará ni fusionará Software. El Cliente no someterá al Software a ninguna licencia de software de código abierto que entre en conflicto con este Acuerdo o que no aplique a dicho Software. El Cliente no utilizará el Software con el fin de desarrollar o mejorar ningún producto que compita con el Software. El Cliente solo usará las API identificadas como publicadas en la Documentación y solo como se describe en ella para apoyar el uso autorizado del Software. Las restricciones establecidas en esta Sección no se aplican en la medida en que entren en conflicto con la ley obligatoria aplicable.

(c) Hosting de terceros del Sofware; Indemnización. El Cliente no puede contratar a un tercero para alojar el Software (“Proveedor”) sin el consentimiento previo por escrito de SISW. XXXX puede requerir un acuerdo escrito por separado como condición para dicho consentimiento. El Software alojado por un Proveedor debe permanecer bajo control exclusivo del Cliente en todo momento, a menos que SISW apruebe explícitamente la administración y manejo del Software por parte del Proveedor, en cuyo caso el Cliente se asegurará de que el Proveedor administre y maneje el Software de conformidad con este Acuerdo y únicamente para fines comerciales internos del Cliente según lo permitido en este documento. Si el Cliente se entera de un uso o revelación no autorizados reales o supuestos del Software, el Cliente deberá rescindir inmediatamente el acceso del Proveedor al Software. El incumplimiento de este Acuerdo originado por un Proveedor constituirá una infracción por parte del Cliente. El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW y sus filiales por todas las reclamaciones, daños, multas y costos (incluidos los honorarios y gastos del abogado) que surjan del uso por parte del Cliente de los servicios del Proveedor. El Cliente notificará a SISW si el Proveedor o su correspondiente negocio quedan bajo el control de un tercero, en cuyo caso SISW puede retirar su consentimiento previo.

(d) Seguridad. El Cliente es responsable de la seguridad de los sistemas y datos del Cliente, incluidos los Productos en los sistemas del Cliente. El Cliente tomará medidas comercialmente razonables para excluir malware, virus, spyware y troyanos.

(e) Reclamaciones de terceros. El Cliente reconoce que SISW no controla los procesos del Cliente ni la creación, validación, venta o uso de los productos del Cliente. SISW no será responsable de ninguna reclamación o demanda contra el Cliente por parte de un tercero, a excepción de las obligaciones de SISW de indemnizar al Cliente por las reclamaciones de infracción según lo establecido explícitamente en este documento.

(f) Responsabilidad de los usuarios. El Cliente es responsable del incumplimiento de este Acuerdo por parte de cualquier usuario de los Productos o Servicios.

(g) Identificador de host. El Cliente proporcionará a SISW información suficiente, incluido el identificador de host para cada estación de trabajo o servidor en el que se instalará la parte de administración de licencias del Software, para que SISW genere un archivo de licencia que permita el acceso al Software según el alcance de las licencias concedidas en cada Pedido.

(h) Auditoría. El Cliente mantendrá en todo momento los registros que identifican el Software, la ubicación de cada copia de este y la ubicación e identidad de las estaciones de trabajo y servidores en los que está instalado. Durante el horario comercial habitual y con una anticipación razonable, SISW puede realizar una auditoría del cumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente. El Cliente permitirá que SISW o sus agentes autorizados accedan a las instalaciones, estaciones de trabajo y servidores y tomará todas las medidas comercialmente razonables para ayudar a SISW a determinar el cumplimiento de este Acuerdo. SISW y sus agentes cumplirán con las regulaciones de seguridad razonables mientras se encuentren en las instalaciones del Cliente.

4. GARANTÍAS Y DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD

4.1 Defectos. SISW garantiza que, durante un plazo de 90 días a partir de la fecha en que el Software se puso inicialmente a disposición del Cliente conforme al Pedido, proporcionará las características y funciones fundamentales descritas en la Documentación. La anterior garantía excluye (i) el Software proporcionado sin cargo, (ii) el Software proporcionado tras re-mix, (iii) el Software designado como retirado o no admitido en general a partir de la fecha del Pedido, y (iv) entregas reguladas por los términos de los Servicios de Mantenimiento. La responsabilidad total de SISW y el remedio exclusivo del Cliente por el incumplimiento de esta garantía será, a elección de SISW, corregir o trabajar alrededor de los errores, o sustituir el Software defectuoso o reembolsar las tarifas de licencia abonadas por el Software defectuoso devuelto por el Cliente.

4.2 Descargo de responsabilidad. SISW NO OFRECE GARANTÍAS A EXEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS LIMITADAS EXPLÍCITAS ESTIPULADAS EN ESTE ACUERDO. LAS DECLARACIONES SOBRE PRODUCTOS, FUNCIONALIDADES O SERVICIOS EN CUALQUIER COMUNICADO CON EL CLIENTE CONSTITUYEN INFORMACIÓN TÉCNICA, NO UNA GARANTÍA. XXXX RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN ENTRE OTROS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR. SISW NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS NO SE VEA INTERRUMPIDO NI QUE ESTÉ LIBRE DE ERRORES.

5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

5.1 Limitación de Xxxxxxxxxxxxxxx.XX RESPONSABILIDAD COLECTIVA TOTAL DE SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW Y SUS REPRESENTANTES, PARA TODAS LAS RECLAMACIONES Y DAÑOS RELACIONADOS DE CUALQUIER MANERA CON ESTE ACUERDO, EN CONJUNTO E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, SE LIMITARÁ AL MONTO PAGADO A SISW POR LA LICENCIA DEL SOFTWARE, HARDWARE O SERVICIO QUE OCASIONÓ EL DAÑO O ES EL SUJETO DE LA RECLAMACIÓN. LA LIMITACIÓN QUE ANTECEDE NO SE APLICA A LA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN DE SISW EN LA SECCIÓN 5.2. EN NINGÚN CASO SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW O SUS REPRESENTANTES SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL O PUNITIVO, PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, INTERRUPCIÓN DE OPERACIONES O PÉRDIDA DE DATOS O BENEFICIOS, INCLUSO SI TALES DAÑOS FUERAN PREVISIBLES. PARA LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS PRESTADOS SIN CARGO, SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW Y SUS REPRESENTANTES NO TENDRÁN RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO. EL CLIENTE NO PUEDE HACER UNA RECLAMACIÓN EN EL MARCO DE ESTE ACUERDO MÁS DE DOS AÑOS DESPUÉS DE LA DETECCIÓN POR PARTE DEL CLIENTE DEL EVENTO QUE CAUSÓ LA RECLAMACIÓN O DEL MOMENTO EN EL CUAL LO DEBIÓ DETECTAR.

5.2 Indemnización por Infracción de la Propiedad Intelectual.

(a) Reclamación de la indemnización por infracción. XXXX indemnizará y defenderá, a su propio costo, cualquier acción iniciada contra el Cliente en la medida en que se base en una reclamación de que cualquier Producto infringe derechos de autor, secreto comercial, patentes o marcas registradas emitidas o inscritas por Estados Unidos, Japón o un miembro de la Organización Europea de Patentes, y pagará todos los daños que se concedan finalmente contra el Cliente por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en una conciliación, siempre que el Cliente entregue a SISW (i) una pronta notificación por escrito de la reclamación, (ii) toda la información solicitada y asistencia razonable relacionada con la reclamación y (iii) facultad exclusiva para defender o resolver la reclamación. SISW no admitirá responsabilidad ni incurrirá en obligaciones en nombre del Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, el cual no se retendrá de manera injustificada.

(b) Requerimiento. Si se obtiene un requerimiento judicial permanente contra el uso de un Producto por parte del Cliente, SISW obtendrá para el Cliente el derecho de continuar usando el Producto o reemplazará o modificará el Producto para que no infrinja dichos derechos. Si tales reparaciones no se encuentran razonablemente disponibles, SISW reembolsará las tarifas pagadas por el Producto exigido por el resto del plazo de la licencia, o se amortizarán durante 60 meses a partir de la entrega inicial del Hardware o de una licencia indefinida, y aceptará la devolución del Producto. SISW podrá, según su único criterio, proporcionar las reparaciones especificadas en esta sección para mitigar la infracción antes de la emisión de un requerimiento judicial.

(c) Exclusiones. No obstante cualquier disposición en contrario en este documento, SISW no tendrá ninguna responsabilidad u obligación de indemnización ante el Cliente en la medida en que una reclamación por infracción surja del (i) uso de una versión anterior del Producto en la medida en que una versión actual no sea ilegítima, (ii) la falta de uso de una corrección, parche o nueva versión del Producto ofrecido por SISW que realiza sustancialmente las mismas funciones, (iii) el uso del Producto en combinación con software, equipo, datos o productos no proporcionados por SISW, (iv) el uso de un Producto proporcionado sin cargo, (v) el uso de un Producto designado como retirado o no admitido en general a partir de la fecha del Pedido, (vi) entregas resultantes de los Servicios profesionales, (vii) cualquier ajuste, modificación o configuración de un Producto no realizado por SISW, o (viii) instrucciones, asistencia o especificaciones proporcionadas por el Cliente.

(d) Reparación única y exclusiva. La sección 5.2 establece la responsabilidad única y exclusiva de SISW frente al Cliente por la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros.

6. FINALIZACIÓN

6.1 Finalización. Las licencias por un plazo limitado finalizan tras el vencimiento del plazo. SISW puede rescindir de inmediato este Acuerdo o cualquier licencia de Producto otorgada o Servicios proporcionados a continuación mediante notificación al Cliente (i) por una causa razonable, que incluye, entre otros, la instalación no autorizada del Cliente o el uso del software SISW, la declaración de concurso del Cliente, la suspensión del Cliente para hacer negocios, o cualquier incumplimiento de las Secciones 2.3, 3, 7 u 8 de este EULA, (ii) por cumplir con la ley o las solicitudes de entidades gubernamentales, o (iii) por cualquier otro incumplimiento que permanezca sin subsanar tras un aviso de 30 días.

6.2 Efecto de la Finalización. Tras la finalización de este Acuerdo, las licencias y los Servicios aquí otorgados finalizarán automáticamente. Tras la finalización de cualquier licencia, el Cliente inmediatamente eliminará y destruirá todas las copias de Software, Documentación y otra Información Confidencial de SISW, y certificará dicha eliminación y destrucción por escrito a SISW. No se otorgará ningún reembolso o crédito como resultado de la finalización según la Sección 6. La terminación de este Acuerdo o de cualquier Servicio o licencia otorgados en virtud del presente no eximirá al Cliente de su obligación de pagar las tarifas totales establecidas en cualquier Pedido, las cuales serán exigibles y pagaderas inmediatamente después de la finalización. Las secciones 2.3, 2.4, 4.2, 5.1, 6.2, 7, 8 y 9.8 seguirán siendo vigentes tras finalizar este Acuerdo.

7. CUMPLIMIENTO DE NORMATIVAS EN MATERIA DE EXPORTACIÓN

7.1 Exportación. Las obligaciones de SISW en virtud de este Acuerdo están condicionadas al cumplimiento por parte del Cliente, y el Cliente acepta cumplir con todos los controles, embargos y leyes y regulaciones de sanciones económicas y comerciales aplicables de exportación y reexportación, incluidos, en cualquier caso, los de los Estados Unidos y la Unión Europea (“Leyes de Exportación”). El Cliente declara que los Productos y Servicios proporcionados a continuación y sus derivados no serán (i) descargados ni accedidos por una Persona sancionada, (ii) exportados, reexportados (incluidas las "transacciones asimiladas a exportaciones"), enviados, distribuidos, entregados, vendidos, revendidos, suministrados o de otra manera transferidos, directa o indirectamente, a cualquier Persona sancionada o, de otro modo, de manera contraria a las Leyes de exportación, (iii) utilizados para cualquier propósito prohibido por las Leyes de exportación, o a menos que SISW lo autorice expresamente por escrito, o (iv) utilizados para fines no civiles (por ejemplo, armamentos, tecnología nuclear, armas, cualquier otro uso en el ámbito de defensa y militar). Sin limitar lo anterior, el Cliente declara y garantiza que (i) no es una Persona sancionada, y (ii) no descargará ni accederá de otra manera, ni facilitará la descarga o el acceso de un tercero a ningún Producto o Servicio de un País sancionado. Al menos una vez al año el Cliente revisará y actualizará su lista de usuarios que tienen acceso a un Producto o Servicio y confirmará que ningún usuario es una Persona sancionada y que todos esos usuarios pueden continuar accediendo a los Productos y Servicios de conformidad con las Leyes de exportación. SISW puede llevar a cabo las verificaciones necesarias de las Leyes de Exportación y, previa solicitud, el Cliente proporcionará con prontitud a SISW toda la información necesaria. “País sancionado” significa un país o territorio que es en sí mismo el sujeto o el objetivo de cualquier sanción comercial o económica (actualmente Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Siria y la región de Crimea en Ucrania). “Persona sancionada” significa cualquier persona (i) incluida en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EE. UU. o en cualquier lista de personas designadas relacionadas con el control de exportaciones mantenida por el Departamento de Comercio de EE.UU., el Departamento de Estado de EE. UU., el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier Estado Miembro de la Unión Europea o el Xxxxx Unido; (ii) que opere, se organice o resida en un País sancionado; (iii) el gobierno de Venezuela o el gobierno que actúe para o en nombre de este, o un País sancionado; o (iv) que sea propiedad o esté bajo el control de una o más de esas personas.

7.2 Divulgación de Información. Si el Cliente divulga a SISW cualquier información que (i) sea Información sobre Defensa Cubierta o Información No Clasificada Controlada según lo definido en las regulaciones del Gobierno de EE. UU., o bien (ii) esté sujeta a las Leyes de Exportación que requieran un manejo de datos controlado, el Cliente notificará al personal de SISW antes de cada instancia de divulgación y utilizará las herramientas y métodos de notificación especificados por SISW.

7.3 Compensaciones, Indemnización. En el caso de que el Cliente no cumpla con cualquier disposición de la Sección 7 o viole cualquier Ley de Exportación relativa a Productos o Servicios, SISW tendrá derecho a tomar medidas de conformidad con los términos de este Acuerdo y según lo exija la ley estadounidense o la ley aplicable. Además, el Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW, sus filiales y sus representantes frente a cualesquiera reclamaciones, daños, multas y costos (incluidos los honorarios y gastos del abogado) relacionados de alguna manera con el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 7, incluida la violación o supuesta violación de cualquier Ley de exportación.

7.4 Impedimentos. SISW no estará obligada a cumplir en virtud de este Acuerdo si tal cumplimiento se dificulta por cualquier impedimento resultante de los requisitos nacionales o internacionales de comercio exterior o aduanas o cualquier embargo u otras sanciones, incluidos, entre otros, embargos u otras sanciones impuestas por las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos.

8. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

8.1 Información Confidencial. “Información Confidencial” significa toda la información divulgada por una parte o por sus filiales a la otra parte en virtud de este Acuerdo que se marca como confidencial o cuya naturaleza confidencial es evidente para una persona razonable.

La Información Confidencial de SISW incluye los términos de este Acuerdo, los Productos, los Servicios, la IP de SISW y cualquier información que el Cliente obtenga de un benchmarking de los Productos o Servicios. La parte receptora (i) no divulgará Información Confidencial, excepto cuando sea necesario que sus empleados, empleados de filiales, consultores, contratistas y asesores financieros, fiscales y legales la conozcan; y con respecto al uso de Productos únicamente según lo autorizado por los términos de licencia acordados,

(ii) usará y copiará la Información Confidencial solo según sea necesario para ejercer derechos o cumplir obligaciones en virtud de este Acuerdo, y (iii) protegerá la Información Confidencial del uso o divulgación no autorizados. La parte receptora (i) se asegurará de que todos los destinatarios de la Información Confidencial estén vinculados por obligaciones de confidencialidad y restricciones de uso al menos tan restrictivas como las establecidas en este documento, y (ii) será responsable del cumplimiento de esta Sección por parte de cada uno de sus destinatarios. SISW y sus filiales pueden nombrar al Cliente como cliente en sus sitios web y en listas de clientes y otros materiales de marketing.

8.2 Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad que anteceden no se aplicarán a ninguna Información Confidencial (i) que esté disponible para el público en general en este momento o en el futuro, salvo como resultado de la divulgación por la parte receptora en infracción de este Acuerdo, (ii) que esté disponible para la parte receptora a través de una fuente que no sea la parte divulgadora, siempre que la parte receptora no tenga motivos para creer que dicha fuente está vinculada a una obligación legal, contractual o fiduciaria de confidencialidad, (iii) que haya estado en posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad antes de la recepción de la parte divulgadora, (iv) que la parte receptora desarrolle de manera independiente sin usar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora, o (v) que una agencia gubernamental x xxx requiera divulgar, siempre que la parte receptora proporcione oportunamente a la parte divulgadora un aviso por escrito de la divulgación requerida, en la medida en que la ley lo permita, y coopere con la parte divulgadora para limitar el alcance de dicha divulgación.

8.3 Protección de Datos. Cuando SISW procesa datos personales en nombre del Cliente en relación con los Productos o Servicios, se incorporarán al presente los términos establecidos en xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxx- data-protection.html como referencia y se aplicarán al uso de tales Productos o Servicios. El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW, sus filiales y sus representantes por cualesquiera reclamaciones, daños, multas y costos (incluidos los honorarios y gastos del abogado) relacionados de alguna manera con el incumplimiento por parte del Cliente de la legislación aplicable de protección de datos.

9. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES

9.1 Filiales de SISW. Las empresas, que la empresa matriz final de SISW posee o controla directa o indirectamente, pueden ejercer los derechos de SISW y cumplir con las obligaciones de SISW conforme a este Acuerdo. XXXX sigue siendo responsable de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

9.2 Cesión. Este Acuerdo se ampliará y será vinculante para los sucesores y cesionarios autorizados de las partes. No obstante, este Acuerdo y las licencias otorgadas por este no podrán ser asignados, sublicenciados ni transferidos de otro modo (en virtud de una ley o de cualquier otro modo) por parte del Cliente sin el previo consentimiento por escrito de XXXX.

9.3 Derechos de Licencia Aplicables al Gobierno de EE. UU. Los Productos y Servicios son productos comerciales que se desarrollaron exclusivamente con fondos privados. Si los Productos o Servicios se adquieren directa o indirectamente para su uso por parte del Gobierno de EE. UU., las partes aceptan que los Productos y Servicios se consideran como “Elementos Comerciales” y “Software Informático Comercial” o “Documentación del Software Informático”, tal como se define en 48 C.F.R. §2.101 y 48 C.F.R. §252.227-7014 (a) (1) y (a) (5), según corresponda. El Software y la Documentación solo se pueden usar según los términos y condiciones de este Acuerdo, tal como se exige en 48 C.F.R. §12.212 y 00 X.X.X §000.0000. Xx Xxxxxxxx xx XX. XX. solo tendrá los derechos establecidos en este Acuerdo, que prevalecerán frente a cualquier término o condición contradictorio en documentos de orden gubernamental, a excepción de las disposiciones contrarias a las leyes federales obligatorias aplicables. SISW no requerirá obtener una autorización de seguridad o, de otro modo, participar en el acceso a la información clasificada del Gobierno de EE. UU.

9.4 Comentarios. Si el Cliente proporciona alguna idea sobre los Productos o Servicios, incluidas las sugerencias de cambios o mejoras (colectivamente, los “Comentarios”), mientras utiliza o evalúa los Productos o recibe los Productos o Servicios, el Cliente acepta que SISW puede utilizar dichos Comentarios sin condiciones ni restricciones.

9.5 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable del retraso o incumplimiento debido a cualquier causa que esté más allá de su control razonable, que no podría haberse evitado por las buenas prácticas del sector, siempre que la parte retrasada notifique inmediatamente a la otra parte.

9.6 Notificaciones. Las notificaciones relacionadas con este Acuerdo se realizarán por escrito y se enviarán a la dirección que especifique la parte en el Pedido correspondiente. Las partes pueden cambiar su dirección para recibir notificaciones enviando un aviso por escrito a la otra parte.

9.7 Idioma. Si SISW proporciona una traducción de la versión en inglés de este Acuerdo, dicha versión prevalecerá en caso de conflicto.

9.8 Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Acuerdo estará sujeto a las leyes aplicables indicadas en la siguiente tabla, como se establece en ella, sin referencia a ninguna norma de conflicto xx xxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier disputa que derive de este Acuerdo o se relacione con él se resolverá tal como se establece en la siguiente tabla.

Si la entidad SISW nombrada en el Pedido está en	La ley aplicable será	Cualquier disputa que derive de este Acuerdo o se relacione con él será
un país en América del Norte o del Sur, a excepción de Brasil.	las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos.	con sujeción a la jurisdicción de los tribunales del Estado de Delaware, EE. UU. Cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción personal del tribunal pertinente del Estado de Delaware para tales disputas.
Brasil.	las leyes de Brasil.	con sujeción a la jurisdicción y sede del Tribunal de Sao Xxxxxxx do Sul- SP, Brasil.
un país en Asia o Australia/Oceanía, a excepción de Japón.	las xxxxx xx Xxxx Kong.	finalmente resuelto mediante arbitraje vinculante de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“Reglas de la CCI”). La sede del arbitraje será Hong Kong.
Japón.	las leyes de Japón.	finalmente resuelto mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de la CCI. La sede del arbitraje será Hong Kong.
un país no incluido en ninguno de los anteriores.	las leyes de Suiza.	finalmente resuelto mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de la CCI. La sede del arbitraje será Zúrich, Suiza.

En caso de que una disputa esté sujeta a arbitraje, tal como se describe en la tabla anterior, los Árbitros se nombrarán de acuerdo con las Reglas de la CCI, el idioma utilizado para el proceso será el inglés y toda orden para la elaboración de documentos se limitará a los documentos en los que cada parte se basa específicamente en su presentación. Nada en esta Sección restringirá el derecho de las partes a buscar medidas provisionales destinadas a preservar el statu quo o medidas provisionales en cualquier tribunal de jurisdicción competente. No obstante lo anterior, en la medida permitida por las leyes aplicables y en la medida en que no resulte en la invalidez o inaplicabilidad de esta Sección, las partes acuerdan que SISW, a su exclusiva discreción, puede emprender una acción en los tribunales de la(s) jurisdicción(es) donde se están utilizando los Productos o Servicios o el Cliente tiene su sede comercial (i) para hacer cumplir sus derechos de propiedad intelectual o (ii) para el pago de tarifas relacionadas con los Productos o Servicios.

9.9 Sin Exención; Xxxxxxx y Aplicabilidad. La falta de aplicación de cualquier disposición de este Acuerdo no se interpretará como una exención de dicha disposición. Si cualquier disposición de este Acuerdo se considera no válida, ilegal o no aplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas y se considerará que esta disposición debe replantearse para que refleje las intenciones originales de las partes en la medida de lo posible, de conformidad con la legislación aplicable.

9.10 Acuerdo Completo y Orden de Prevalencia. Este Acuerdo constituye el acuerdo total y completo entre las partes con respecto al presente asunto y reemplaza cualquier acuerdo o comunicación anterior o contemporánea, ya sea escrita o verbal, relacionada con dicho asunto. Este Acuerdo solo podrá ser modificado por escrito mediante las firmas manuales o electrónicas de los representantes autorizados de ambas partes. En caso de conflicto entre este EULA y los Términos Complementarios, prevalecerán los Términos Complementarios. En caso de conflicto entre este Acuerdo y un Pedido, el Pedido prevalecerá con respecto a los Productos o Servicios encargados en virtud del mismo. Los términos de cualquier pedido de compra o documento similar del Cliente están excluidos y dichos términos no se aplicarán al Pedido de Productos o Servicios, y no complementarán ni modificarán este Acuerdo.