POLÍTICA DE TRANSACCIONES CON TÍTULOS VALORES
POLÍTICA DE TRANSACCIONES CON TÍTULOS VALORES
1. RESUMEN
1.1 Esta Política de Transacciones con Títulos Valores (la Política) aplica a todos los directores, ejecutivos, empleados, contratistas y adscritos (los Empleados) de South32 Limited (la Compañía) y sus organismos relacionados (en su conjunto, el Grupo).
1.2 El propósito de esta Política es garantizar:
(a) que los Empleados que están en posesión de Información privilegiada relativa a la Compañía no participen en el Uso de información privilegiada y no usen información adquirida en calidad de Empleados para obtener una ventaja indebida para sí mismos o para otros;
(b) que se evite la percepción del Uso de información privilegiada; y
(c) que la confianza pública se preserve con respecto de la reputación del Grupo, los directores de la Compañía y los empleados del Grupo y en las transacciones con los títulos valores de la Compañía.
1.3 La Compañía también ha adoptado un Procedimiento de Transacciones con Títulos Valores (el Procedimiento) que establece cómo los Empleados pueden contribuir a la implementación de esta Política y cumplir con las obligaciones correspondientes.
2. DIAGRAMA DE LAS RESTRICCIONES SEGÚN ESTA POLÍTICA
3. USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
3.1 La Información privilegiada es información sobre una compañía que:
• no está disponible al mercado (es decir, no se ha hecho pública); y,
• de hacerse pública, posiblemente tenga un efecto importante (ascendente o descendente) sobre el precio de las acciones de tal empresa.
South32 Limited | Oficina Registrada Xxxxx 00 000 Xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx XX 0000 Xxxxxxxxx | ABN 84 093 732 597
3.2 En los casos en que un Empleado posea Información privilegiada sobre el Grupo, no debe participar en el Uso de información privilegiada, ya que se encuentra prohibido por ley en varias jurisdicciones. Lo anterior incluye:
(a) transacciones con los títulos valores de la Compañía, que incluyen acciones adjudicadas de acuerdo con los planes de titularidad de acciones para los empleados, bonos, pagarés, certificados de depósitos y cualquier otro instrumento financiero relacionado con ellos. Las transacciones incluyen una amplia gama de operaciones como el uso de las acciones de la Compañía como garantía de un préstamo y suscribir un contrato de derivados que esté relacionado con los títulos valores de la Compañía; o
(b) asesorar, incentivar o motivar a otra persona para que realice transacciones con títulos valores de la Compañía, aunque el Empleado no obtenga beneficios de esa transacción; o
(c) suministrar directa o indirectamente Información privilegiada a otra persona por fuera del transcurso normal de sus funciones, incluso en los casos donde el Empleado sepa, o deba saber, que esa persona posiblemente realice transacciones con los títulos valores de la Compañía.
3.3 Como principio rector, antes de realizar transacciones con títulos valores de la Compañía, los Empleados deberán preguntarse:
Si el mercado estuviera al tanto de todas las circunstancias actuales, ¿podría el mercado percibir que la transacción propuesta representa un aprovechamiento de mi parte de mi acceso a la información de manera indebida? ¿Cómo se vería si la transacción fuera publicada en primera plana del periódico? ¿Mi comportamiento es consistente con nuestro Código de Conducta Empresarial y nuestros Valores? (Prueba de primera plana).
3.4 En los casos en los que un Empleado posea Información privilegiada sobre otras compañías que cotizan en la bolsa (las cuales podrán incluir a clientes, contratistas o socios de negocios del Grupo) con las que la Compañía podría estar negociando o relacionándose, el Empleado no debe realizar transacciones con los títulos valores de esas otras compañías.
3.5 Si un Empleado no está seguro si posee o no Información privilegiada o si puede realizar transacciones con títulos valores de la Compañía, deberá siempre consultar con la Secretaría de la Compañía.
4. PERIODO CERRADO
4.1 Los periodos cerrados aplican al KMP (referirse a la sección 6.1(a)), los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 y los Empleados restringidos (referirse a la sección 5.1).
4.2 Durante un periodo cerrado, estas personas tienen prohibido realizar transacciones con los títulos valores de la Compañía, excepto en los casos previstos en la sección 7.
4.3 Los periodos cerrados de la Compañía (también conocidos como "periodos de restricción") son:
(a) el periodo desde el cierre de transacciones de la Bolsa de Valores de Australia (ASX) del 30 xx xxxxx de cada año o, si esa fecha no es un día hábil para realizar transacciones, el último día hábil antes de ese, y hasta el día después del anuncio de los resultados financieros del Grupo de todo el año (siempre que este periodo sea de al menos 30 días);
(b) el periodo desde el cierre de transacciones de la ASX del 31 de diciembre de cada año, o si esa fecha no es un día hábil para realizar transacciones, el último día hábil antes de ese, y hasta el día después del anuncio de los resultados financieros semestrales del Grupo (siempre que este periodo sea de al menos 30 días), y
(c) cualquier otro periodo que, de vez en cuando, sea señalado como un periodo cerrado para las transacciones. En particular, esto podrá incluir un periodo señalado como un periodo cerrado de ser requerido por la ley aplicable.
5. RESTRICCIONES ADICIONALES PARA CIERTOS EMPLEADOS (EMPLEADOS RESTRINGIDOS)
5.1 La Secretaría de la Compañía podrá notificar a ciertos Empleados (los Empleados restringidos) que, además de las restricciones previstas en esta Política que aplican a todos los Empleados, están sujetos a restricciones adicionales como la imposibilidad de realizar transacciones con títulos valores de la Compañía mientras sus nombres estén en listas de distribución específicas o en una lista de proyectos confidenciales o en una lista de personas con acceso a información privilegiada.
Transacciones fuera de los periodos cerrados
5.2 Durante cualquier periodo que no sea un periodo cerrado y antes de llevar a cabo cualquier transacción propuesta con títulos valores de la Compañía, los Empleados restringidos deben solicitar la aprobación de:
Cargo de la persona que solicita aprobación | Autorizador correspondiente de transacciones |
Miembros del Equipo de Liderazgo de South32 | CEO (o delegado) |
Cualquier otro Empleado restringido (es decir, que no sea miembro del Equipo de Liderazgo de South32) | Secretaría de la Compañía |
5.3 La solicitud de aprobación debe hacerse de acuerdo con el Procedimiento.
5.4 En el análisis para determinar si se otorga la aprobación, el autorizador correspondiente tomará en cuenta si el Empleado restringido posee Información privilegiada, si la Compañía tiene cualquier tipo de Información privilegiada y si las transacciones propuestas satisfacen la prueba de primera plana (ver sección 3.3); además, podrá consultar con miembros del Equipo de Liderazgo de South32, según corresponda.
5.5 La transacción aprobada debe ocurrir dentro de los dos días hábiles siguientes a la aprobación (o cualquier otro plazo especificado en la aprobación), de lo contrario, la aprobación dejará de tener validez y se deberá solicitar nuevamente.
6. RESTRICCIONES ADICIONALES PARA LOS KMP Y MIEMBROS DEL EQUIPO DE LIDERAZGO DE SOUTH32
6.1 Hay requerimientos adicionales que aplican específicamente a:
(a) personas con responsabilidades gerenciales en la Compañía:
1. Directores;
2. los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 que figuran en el informe de remuneración de South32 como KMP,
(en su conjunto, los KMP); y
(b) otros miembros del Equipo de Liderazgo de South32 que no sean KMP (miembros del Equipo de Liderazgo de South32); y
(c) personas estrechamente vinculadas con el KMP y con los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 (las PCA, por su sigla en inglés) que, con respecto de cualquier KMP y miembro del Equipo de Liderazgo de South32, sean:
1. cónyuges o parejas civiles;
2. hijos (incluidos hijastros) menores de 18 años, solteros y que no tengan pareja civil;
3. un familiar que haya compartido el mismo hogar por al menos un año para la fecha de la transacción;
4. cualquier otro miembro de la familia del cual podría esperarse que influya o sea influido por el KMP o el miembro del Equipo de Liderazgo de South32 en sus transacciones con la Compañía o los títulos valores de la Compañía (podrá incluir a los hijos de la pareja del KMP o miembro del Equipo de Liderazgo de South32 u otros dependientes del KMP o miembro del Equipo de Liderazgo de South32 o la pareja del KMP o miembro del Equipo de Liderazgo de South32); y
5. una compañía, persona jurídica, asociación fiduciaria u otra entidad, cuyas responsabilidades gerenciales recaigan sobre el KMP o un miembro del Equipo de Liderazgo de South32 o por una
persona referida anteriormente en los puntos (1), (2) o (3), que esté directa o indirectamente controlada por tal persona o se haya constituido en beneficio de tal persona, o cuyos intereses económicos sean sustancialmente equivalentes a los de esa persona.
6.2 El KMP y los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 deben entregar a la Compañía una lista de todas sus PCA, informar sobre cualquier cambio a esa lista y tomar las medidas adecuadas para garantizar que las PCA estén al tanto de sus responsabilidades y no incumplan esta Política. Las restricciones sobre transacciones que se incluyen o excluyen de esta Política también aplican a las PCA. Además, los requerimientos de notificación establecidos en la sección 6.7 aplican a las PCA, salvo por las PCA mencionadas en la sección 6.1 (c) (4).
Transacciones fuera de los periodos cerrados
6.3 Durante cualquier periodo que no sea un periodo cerrado y antes de llevar a cabo cualquier transacción propuesta con títulos valores de la Compañía, el KMP y los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 deben solicitar la aprobación del siguiente autorizador antes de realizar la transacción propuesta:
Cargo de la persona que solicita aprobación | Autorizador correspondiente de transacciones |
Presidente de la Junta | Presidente del Comité de riesgos y auditorías. |
Directores (aparte del Presidente de la Junta), que incluyen al CEO | Presidente de la Junta |
Miembros del Equipo de Liderazgo de South32 (aparte del CEO) | CEO (o delegado) |
6.4 La solicitud de aprobación debe hacerse de acuerdo con el Procedimiento.
6.5 En el análisis para determinar si se otorga la aprobación, el autorizador correspondiente tomará en cuenta si el KMP o el miembro del Equipo de Liderazgo de South32 posee Información privilegiada, si la Compañía posee Información privilegiada y si la transacción propuesta satisface la prueba de primera plana (ver sección 3.3); además, podrá consultar a los miembros del Equipo de Liderazgo de South32, según corresponda.
6.6 La transacción aprobada debe ocurrir dentro de los dos días hábiles siguientes a la aprobación (o cualquier otro plazo especificado en la aprobación), de lo contrario, la aprobación dejará de tener validez y se deberá solicitar nuevamente.
Notificación a la Secretaría de la Compañía sobre todas las transacciones
6.7 El KMP y sus PCA deben notificar a la Secretaría de la Compañía antes del cierre de las actividades (a más tardar) del día de la transacción con los títulos valores de la Compañía. La Secretaría de la Compañía comunicará las transacciones a la ASX, la Bolsa de Valores de Johannesburgo y la Bolsa de Valores de Londres (según corresponda). La presentación en la ASX debe hacerse dentro de los cinco días hábiles siguientes a la transacción del Director y el anuncio debe hacerse en la Bolsa de Valores de Londres dentro de los dos días hábiles siguientes a la recepción de la notificación de la operación del KMP.
6.8 Además, se requiere que el KMP y sus PCA notifiquen las operaciones a la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido dentro de los tres días hábiles siguientes a la transacción. La Secretaría de la Compañía ayudará al KMP y a sus PCA en este proceso.
Otros tipos de transacciones restringidas
6.9 El KMP y los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 no deben participar en ninguna de las siguientes transacciones con respecto a los títulos valores de la Compañía:
(a) transacciones en productos derivados emitidos con base en o con respecto de los títulos valores de la Compañía;
(b) transacciones con títulos valores de la Compañía que sean de negociación a corto plazo (tres meses);
(c) participar en la “venta al descubierto” de los títulos valores de la Compañía;
(d) celebrar acuerdos de financiación de garantías de cualquier tipo con respecto de los títulos valores de la Compañía; ni
(e) suscribir acuerdos de cobertura que limiten su exposición a los títulos valores de la Compañía.
6.10 Si un miembro del KMP o del Equipo de Liderazgo de South32 no está seguro de si la transacción con títulos valores de la Compañía cae o no dentro de una categoría de transacción restringida, deberá consultarlo con la Secretaría de la Compañía.
7. TRANSACCIONES DURANTE PERIODOS CERRADOS EN CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES
7.1 El KMP, los miembros del Equipo de Liderazgo de South32 y los Empleados restringidos no deben realizar transacciones con los títulos valores de la Compañía por su cuenta o en nombre de terceros durante un periodo cerrado.
7.2 No obstante, si un miembro del KMP, del Equipo de Liderazgo de South32 o un Empleado restringido debe hacer una transacción (para fines de venta, pero no de compra) con títulos valores durante un período cerrado por motivo de circunstancias excepcionales, este debe solicitar la aprobación del siguiente autorizador antes de realizar la transacción propuesta:
Cargo de la persona que solicita aprobación | Autorizador correspondiente de transacciones |
Presidente de la Junta | Presidente del Comité de riesgos y auditorías. |
KMP o miembro del Equipo de Liderazgo de South32 | Presidente de la Junta |
Empleado restringido | CEO (o delegado) |
7.3 En el análisis para determinar si se otorga la aprobación, el autorizador correspondiente tomará en cuenta si el KMP, el miembro del Equipo de Liderazgo de South32 o el Empleado restringido posee Información privilegiada, si la Compañía posee Información privilegiada, si la transacción propuesta cumple con la prueba de primera plana (ver sección 3.3) y si existen circunstancias excepcionales, las cuales podrán incluir dificultades económicas graves (excepto por la obligación de pagar impuestos) que requieran la venta inmediata de acciones o la obligación por medio de una orden judicial (por ejemplo, un dictamen de derecho de familia).
7.4 La solicitud de aprobación debe hacerse de acuerdo con los Procedimientos y, adicionalmente, la solicitud del KMP, el miembro del Equipo de Liderazgo de South32 o el Empleado restringido debe estar acompañada por pruebas suficientes (a criterio del aprobador que corresponde para tal fin) de que la venta de títulos valores es la única acción razonable disponible ante las circunstancias y que tal aprobación está permitida bajo las leyes vigentes de Australia y el Xxxxx Unido.
7.5 La transacción aprobada debe ocurrir dentro de los dos días hábiles siguientes a la aprobación, de lo contrario la aprobación dejará de tener validez y se deberá solicitar aprobación nuevamente.
8. TRANSACCIONES EXCLUIDAS DE ESTA POLÍTICA
8.1 De acuerdo con las normas sobre Uso de información privilegiada y, aparte de los casos relacionados con transacciones durante periodos cerrados, esta Política (salvo las secciones 6.7 y 6.8, que se aplican a todas las operaciones realizadas por el KMP y sus PCA) no aplica a las siguientes transacciones con respecto de los títulos valores de la Compañía:
(a) transacciones que no generen un cambio efectivo en los usufructos de los títulos valores (por ejemplo, transferir los títulos valores de la Compañía que ya sean poseídos, estén en un fondo de jubilación o fideicomiso en el que el Empleado sea beneficiario);
(b) transacciones bajo un plan de transacción previamente aprobado y no discrecional, en los casos en que el Empleado no haya formado parte del plan o no lo haya modificado durante un periodo cerrado, el plan no permita que el Empleado ejerza influencia o discrecionalidad con respecto a la transacción bajo el plan y la transacción no se pueda cancelar durante un periodo cerrado, salvo por circunstancias excepcionales (los Empleados no obstante deben asegurarse de cumplir con la ley); y
(c) la participación en un plan de acciones para empleados, ejecutivos o directores operado por la Compañía. Sin embargo, cuando los títulos valores de la Compañía concedidos en el marco de un plan de acciones para empleados, ejecutivos o directores dejen de estar en posesión de acuerdo con los términos de dicho plan, las transacciones con estos títulos valores solo podrán realizarse de conformidad con la presente Política.
8.2 Además de lo anterior, el aprobador correspondiente podrá determinar que esta Política no aplica a otros tipos de transacciones con títulos valores de la Compañía (por ejemplo, los enumerados en la sección 6.1
de la Nota Orientativa 27 de las Normas de Cotización de la ASX), siempre que tal determinación no incumpla con las leyes o normativas aplicables. Por favor contacte a la Secretaría de la Compañía sobre este aspecto.
9. INCUMPLIMIENTO DE ESTA POLÍTICA
9.1 El cumplimiento de las leyes de títulos valores y de esta Política es responsabilidad de cada Empleado y su estricto cumplimiento es obligatorio.
9.2 El incumplimiento de las leyes de títulos valores, entre las que se encuentran las leyes de Uso de información privilegiada y contra el abuso xxx xxxxxxx bursátil, tiene consecuencias graves para el Empleado implicado y para la Compañía, que incluyen sanciones penales (entre ellas, penas de prisión) y civiles (por ejemplo, multas).
9.3 El incumplimiento de esta Política también podrá resultar en acciones disciplinarias contra el Empleado, incluidas la pérdida de los títulos valores y/o la suspensión o el cese de la relación laboral.
9.4 Toda persona que llegue a tener conocimiento de una violación de esta Política debe informar a la Secretaría de la Compañía de manera inmediata.
10. REVISIÓN DE ESTA POLÍTICA
10.1 Esta Política se revisa cada dos años, a menos que se requiera un cambio significativo antes. Se dará a conocer una Política revisada a las bolsas de valores y se pondrá a disposición del público en un plazo de cinco días hábiles, de conformidad con las normas de cotización aplicables.