LEY IX Nº 148 ANEXO A
LEY IX Nº 148 ANEXO A
CONTRATO DE CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN
El presente CONTRATO DE CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN (en adelante, el "Contrato") sobre el Área «BELLA VISTA OESTE - BLOQUE I» (en adelante, el "Área") es celebrado entre:
(i) CAPEX S.A., CUIT.: 30-62982706-0 una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de justicia con fecha 26/12/88, bajo el número 9429, del libro 106, tomo A, con domicilio en la calle Córdoba N° 950, Piso 5to, Dpto. X xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por Xxxxxx TUVO, DNI N° 00.000.000 y por Xxxxxxxx X. XXXXXXX, DNI N° 00.000.000, ambos en su carácter de apoderados con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, (en adelante, "CAPEX"); y
(ii)PETROMINERA CHUBUT S.E., CUIT.: 30-99928434-1, representada en este acto por el Xx. Xxxxx Xxxxxxx XXXXX, DNI N° 00.000.000, en su carácter de Presidente y con facultades suficientes para celebrar el presente acto, con domicilio en la calle Xxxxx Xxxx Xxxx 796, piso 3o, Comodoro Rivadavia, (en adelante e indistintamente el "Concedente" o "PMC").
CAPEX y PMC podrán oportunamente ser designados en forma individual como una
"Parte" y en forma conjunta como las "Partes".
CONSIDERANDO QUE:
1o) El Área está ubicada en la Provincia del Chubut conforme surge del ANEXO I
("Xxx"); 2o) La empresa SINOPEC ARGENTINA EXPLORATION AND
PRODUCTION, INC., Sucursal Argentina era la titular de la Concesión de Explotación del Área, cuyo vencimiento operó el 24 xx xxxxxx de 2016;
3o) Entre el vencimiento de la concesión referenciado en 2o) y la efectiva aprobación de la reversión de acuerdo con el procedimiento establecido en la normativa vigente, se produjo un espacio temporal en el cual resultó necesario arbitrar los mecanismos que permitan sostener la continuidad productiva del yacimiento, evitando de esta manera los perjuicios que podrían generarse por la paralización de la actividad;
4o) El Decreto N° 1572/2016 instruyó a PMC a arbitrar los mecanismos" necesarios para dar continuidad a la operación del Área, la comercialización y transporte de manera transitoria hasta que el Poder Ejecutivo acepte la reversión del Área y se licite nuevamente la concesión;
5°): PMC mediante un acuerdo con la empresa INTERENERY ARGENTINA S.A. ha mantenido operativa el Área;
6o) Que mediante Decreto N° 520/18, se modificó el plazo establecido en el artículo 4o del Decreto 1572/16, por lo cual se extendió hasta la nueva licitación y adjudicación del área CGSJ11 -»Bella Vista Oeste».-
7o) Mediante el citado Decreto se instruyó a la Autoridad de Aplicación a dar celeridad al proceso licitatorio del Área;
8o) PMC llamó a Concurso Publico Nacional e Internacional N° 02/19 (el "Concurso") en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley XVII Xx 000 xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx y en el marco de la citada ley y de la Ley nacional N° 17.319 y sus modificatorias Nros. 26.197 y 27.007, normas reglamentarias y complementarias, para seleccionar personas humanas y/o jurídicas con el objeto de ser adjudicatarias de derechos exclusivos para la explotación, transporte y comercialización de Hidrocarburos dentro del perímetro del Área, de conformidad con lo dispuesto en la normativa provincial y nacional vigentes y las condiciones estipuladas en el Pliego, por un plazo de veinticinco (25) años con posibilidad de prórroga por otros diez (10) años; 9°) En fecha 15 de octubre de 2019 PMC aprobó la adjudicación del Concurso y todos los procedimiento/s administrativos realizados en su marco para la adjudicación del Área, adjudicándose a la empresa CAPEX la Concesión de Explotación (en adelante, la "Adjudicación");
10) Las Partes acuerdan suscribir el Contrato, cuyo texto y anexos integran el Pliego,
estableciendo los términos y condiciones aplicables para definir los compromisos
correspondientes a la toma de la Concesión de Explotación del Área, por lo que en
consecuencia acuerdan celebrar el presente Contrato;
11°) PMC posee facultades suficientes para otorgar la concesión del Área en los términos de la
Ley Nacional N° 17.319 y sus modificatorias, la Ley XVII Xx 000 xx xx Xxxxxxxxx xxx
Xxxxxx,
y la ley I 129 concordantes y modificatorias;
12°) El presente Contrato se ajusta a lo dispuesto por el artículo 124 de la Constitución Nacional, artículos 00 x 000 xx xx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx, a la Xxx XXXX Xx
000 xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx y la Ley nacional N° 17.319 y sus modificatorias Nros.
26.197 y
27.007 y demás normativa provincial y nacional aplicable.
POR CONSIGUIENTE, teniendo en cuenta lo manifestado precedentemente y los
compromisos, acuerdos y obligaciones mutuos consignados a continuación, las Partes
convienen lo siguiente:
Preliminar.- Condiciones Precedentes y Entrada en Vigencia.-
Las Partes acuerdan que son condiciones precedentes para la entrada en vigencia del presente Contrato, y en consecuencia, de todos los compromisos asumidos por las Partes (incluyendo la ejecución del Pago Inicial por parte de CAPEX), el acaecimiento de los siguientes hechos ("Condiciones Precedentes"):
(i) La ratificación de la firma del Contrato por parte del Directorio de PMC;
(ii) La aprobación del Contrato por parte del Poder Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx; y
(iii) La aprobación del Contrato por ley de la Honorable Legislatura de la Provincia del Chubut.
Las Condiciones Precedentes deberán acaecer dentro de los ciento ochenta (180) días corridos desde la firma del presente (u aquel otro plazo que las Partes pudieran acordar), luego de lo cual las Partes quedarán liberadas de sus respectivas obligaciones.
La efectiva entrada en vigencia del Contrato ocurrirá el día primero del mes subsiguiente a aquél en el que acaezca el cumplimiento de la última de las Condiciones Precedentes, previo a lo cual CAPEX deberá abonar el Pago Inicial comprometido y constituir la garantía prevista en el Artículo 23 del presente.
Artículo 1°.- DEFINICIONES.-
Las siguientes definiciones se aplicarán al presente Contrato:
• "Afiliada", Es una persona jurídica que directa o indirectamente controla a cualquiera, j
de las Partes("Matriz"); o una persona jurídica que sea directa o indirectamente controlada por *
la misma persona jurídica que controla a cualquiera de las Partes ("Filial"); o una persona j
jurídica que es directa o indirectamente controlada por cualquiera de las Partes ("Subsidiaria").
El término control para las Afiliadas Matriz-Filial consiste en la propiedad, por parte de la
Matriz, de más del cincuenta por ciento (50%) del capital de la filial, o el poder para de cualquier otra forma conformar la voluntad social de la Filial o Subsidiaria;
,. . \
• "Anexos", son los anexos adjuntos al presente Contrato;
• "Área", significa la superficie del área denominada «BELLA VISTA OESTE - BLOQUE I»; :
il ,
• "Autoridad de Aplicación", significa el Ministerio de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut, quien ejercerá las atribuciones conferidas a la Autoridad de Aplicación en la Ley XVII ,,N° 102 y la Ley nacional N° 17.319 y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias.
• "Bono Compensación de los Hidrocarburos para el desarrollo sustentable", Obligación del Concesionario, de pagar en forma mensual, de acuerdo con lo establecido en el artículo 70 de la Ley XVII N° 102, reglamentado por Decreto N° 174/14. Será del 3% del Valor Boca xx Xxxx, que según lo resuelto por la Autoridad de Aplicación mediante Resolución MHC N° 04/19.
• "Bono Variable", es la suma de dinero a pagar a PMC por cada trimestre calendario y
mientras dure la Concesión de Explotación, que resulta de aplicar el porcentaje ofrecido con la
oferta en el Concurso en concepto xx Xxxx Variable Unitario al precio promedio ponderado
efectivamente percibido por el Concesionario durante aquel período de tres meses, por cada
barril de Hidrocarburos líquidos y barriles de petróleo equivalente (BOE) de Gas Natural, que
corresponda computar como Producción Neta del Atea. En ningún caso el Bono Variable
podrá ser inferior a cincuenta mil Dólares (US$ 50.000) por trimestre calendario.
• "Bono Variable Unitario", es el porcentaje ofrecido por el Concesionario en el Concurso en la oferta adjudicada a los efectos de determinar el Bono Variable. El porcentaje aplicable según la oferta adjudicada en el Concurso es de uno por ciento (1%).
• "Canon", Se pagará anualmente a la Provincia del Chubut, por adelantado un Canon equivalente al previsto en el Artículo 57 y/o 58 de la Ley N° 17.319, la Ley N° 27.007, conforme ha sido fijado con la metodología del Decreto Nacional N° 2057/91 del 30 de septiembre de 1991, actualizado por aplicación del Artículo 102 de la Ley N° 17.319, y concordantes Decreto Nacional N° 1454/2007 y Decreto Provincial N° 68 del 5
de febrero de 2008.
• "Caso Fortuito" o "Fuerza Mayor", su definición, alcance y efectos serán los previstos en el CCyC en todo lo que no se encuentre reglado específicamente en el Pliego;
• "CCyC", significa el Código Civil y Comercial de la República Argentina;
• "Concesión de Explotación", Conjunto de derechos y obligaciones que surgen de la Ley XVII N° 102 y los Artículos 27, siguientes y concordantes de la Ley nacional N°
17.319 y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, para los concesionarios de explotación de Hidrocarburos.
■i •'■■. "Concesionario/a", empresa que resultó adjudicataria de la Concesión de
. Explotación en el Concurso.
• "Contratista", persona humana o jurídica contratada por la Concesionaria para la realización de alguna actividad.
• "Culpa", significa el factor subjetivo de atribución de responsabilidad previsto en el Artículo 1724 del CCyC como "culpd' que, a los efectos del presente, consistirá en la omisión grave de la diligencia debida según la naturaleza de la obligación y las circunstancias de las personas, el tiempo y el lugar.
• "Dólar/es o US$", La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América;
~~~^f "Dolq¿', significa cualquier acto u omisión realizado u omitido con el fin de producir
un daño de manera intencional.
• "Hidrocarburos", Petróleo Crudo, Gas Natural y Gases Licuados en cualquiera de las condiciones y relaciones que se hallen vinculados;
• Petróleo Crudo: Mezcla de Hidrocarburos líquidos en su estado natural y los obtenidos por condensación o extracción del Gas Natural y que permanezca líquida bajo condiciones normales de presión y temperatura (760 mm HG y 15°C). Se incluyen los Hidrocarburos que se obtengan de la fase gaseosa, luego de la primera separación del petróleo (condensados del gas) para su transporte por gasoducto (gasolina del gas).
• Gas Natural: Mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso en condiciones de superficie (76G mm Hg y 15°C) luego de la separación del petróleo crudo y la eventual extracción de Gases Licuados, que en su estado natural se encuentra en alguna de las condiciones que a continuación se definen:
(i) Gas Asociado: El gas vinculado a yacimientos petrolíferos y que pueden encontrarse, en las
condiciones de presión y temperatura del reservorio, en forma de gas disuelto en el petróleo o
libre formando un "casquete" gasífero en contacto con aquél.
(ü) Gas de Yacimientos de Gas Condensado: El gas que encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y temperatura del reservorio tiene componentes que, por disminución
isotérmica de la presión, sufren el fenómeno de la condensación "retrógrada".
(iii) Gas de Yacimiento Gasífero: El gas que, encontrándose en ese estado en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, carece de propiedades de condensación "retrógrada". ¡
.,,,,
• Gases Licuados: Etano, Propano, Butano y demás hidrocarburos que pueden recuperarse del gas natural y luego de su recuperación de la fase líquida.
• "Operaciones", las actividades de desarrollo, explotación y/o producción realizadas por el Operador en cumplimiento de la Concesión de Explotación.
• "Operador", se considerará operador a la persona jurídica que, sin ser titular de la Concesión de Explotación, esté bajo cualquier figura asociativa o contractual a cargo de la explotación del Área, cumpliendo con las obligaciones y ejerciendo los derechos que le
correspondan al titular de la Concesión de Explotación;
• "Pago Inicial", suma de dinero que el adjudicatario de la Concesión de Explotación haya incluido en su oferta, a abonarse mediante depósito bancario a favor de PMC.
• "Parte" o Partes", tiene el significado otorgado en el encabezado del presente;
• "Personal Jerárquico", respecto de una Parte, cualquier individuo que se desempeñe como gerente o supervisor designado responsable en el lugar de la perforación, de la construcción o de la producción y de las operaciones relacionadas, o de cualquier otra operación en el Área.
• "Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones": Plan de trabajo e inversiones correspondientes al quinquenio siguiente al Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones y los sucesivos, respectivamente, hasta la finalización de la Concesión de Explotación, los que deberán ser acordados con PMC y aprobados por la Autoridad de Aplicación.
• "Pliego", significa el Pliego de Bases y Condiciones para la calificación y selección de empresas o grupos de empresas para la explotación de Hidrocarburos en el Área que rigió el Concurso; l
• "Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones", Plan de trabajo e inversiones de ejecución efectiva de las Unidades de Trabajo conforme con las disposiciones ■ xxx Xxxxxx comprometidas durante los plazos establecidos y su cronograma de ejecución. Las actividades estarán expresadas en Unidades de Trabajo (UT), estableciendo su valor unitario en la suma USD5.000 (dólares estadounidenses cinco mil);
• "Producción Neta": volúmenes de Hidrocarburos producidos en el Área en las. condiciones de calidad y pureza necesarias para su comercialización y/o inyección en.los sistemas de transporte de Hidrocarburos, conforme a la normativa aplicable y las prácticas
habituales en el mercado de Hidrocarburos, acordadas para la entrega en el punto de ingreso a
la Concesión de Transporte, descontándose los utilizados como insumos en el Área;
■••"'"■ "Provincia", significa la Provincia del Chubut;
• "Petrominera Chubut S.E.", empresa estatal en ejercicio de las atribuciones
conferidas por la Ley I N° 129 y sus modificatorias, en el marco de la Ley XVII N° 102 y de las
Leyes Nacionales N° 17.319 y sus modificatorias N° 26.197 y N° 27.007, normas
reglamentarias y complementarias;
»:. . "Programa y Presupuesto Anual", Plan de actividades, pronósticos de producción e
ingresos, con sus inversiones estimadas, costos y gastos estimados que la Concesionaria se propone realizar, por las Operaciones de desarrollo, producción y/o explotación en el Área, en
el año siguiente.
•..,,.,,, "Información Confidencial", refiere a la información que no es naturaleza pública, de propiedad natural y confidencial de las Partes; y
•„ ... "Regalías"; significa el pago previsto en la Ley XVII N° 102 y en el Artículo
59 y concordantes de la Ley nacional N° 17.319 y sus reglamentaciones y modificaciones.
Si hubiere algún término no definido específicamente en el presente Contrato tendrá el
significado previsto en el Pliego.
Artículo 2°.- OBJETO
2.1.- PMC. concede el Área por el plazo y en los términos indicados en el presente y encomienda a CAPEX y ésta acepta, cumplir con todas las obligaciones previstas en la Ley XVII N° 102 y en el artículo 30 y concordantes de la Ley nacional N° 17.319 y las obligaciones
previstas en este Contrato y, en consecuencia, realizar todos los trabajos tendientes
al
desarrollo, explotación, transporte y comercialización de Hidrocarburos en el Área, por los métodos de extracción primaria, secundaria y otros , que hacen a la actividad petrolera con el
fin de explotar en forma íntegra el mayor volumen racional, económicamente posible y ambiehtalmente sustentable de Hidrocarburos dentro del menor tiempo, pero asegurando la optimización de la extracción mediante la aplicación de las técnicas más adecuadas y
contemplando el máximo desarrollo posible para logar la total explotación del Área.
2.2.-' CAPEX asumirá todos los riesgos inherentes al desarrollo, explotación, transporte y comercialización de Hidrocarburos, debiendo proveer a su exclusivo cargo la tecnología, mano
de obra, capitales, equipos, maquinarias y demás inversiones y gastos que fueran necesarios pata el cumplimiento del Contrato.
2.3.- Queda expresamente acordado que no es el propósito ni la intención del Contrato crear ni
constituir sociedad minera, comercial u otro tipo de sociedad. 2.4.- El área se encuentra detallada en el ANEXO I "Área".
Artículo 3°.- VlGENCIA.-
3.1- La vigencia del Contrato estará sujeta al cumplimiento de las Condiciones Precedentes establecidas en el presente y será por el plazo establecido en el artículo 35 de la Ley nacional N° 17.319 (sustituido por el artículo 9 de la Ley N° 27.007), es decir de veinticinco (25) años, contados a partir del día primero del mes subsiguiente a aquel en que acaezca el cumplimiento déla última de las Condiciones Precedentes.
3.2.-. Asimismo, CAPEX podrá solicitar prórrogas por un plazo xx xxxx (10) años de duración cada una de ellas, en la medida que haya cumplido con sus obligaciones como concesionario de explotación, esté produciendo Hidrocarburos en el Área y presente un plan de inversiones consistente con el desarrollo de la Concesión de Explotación.
Artículo 4o.- TOMA DE POSESIÓN, INICIO DE ACTIVIDADES.-
4,1.- La posesión del Área se entregará el día de comienzo de vigencia del Contrato conforme -^To\stipulado en el Artículo 3o, juntamente con las instalaciones y bienes que se
detallarán en el Wéñtario a~ser c/onfeccionado entre las partes en forma previa.
f. /' ' / JMÉL JÚt&h.
Já*H*R ca as* , —
4.-2.- Las actividades inherentes a la Concesión de Explotación, atinentes a su administración y explotación, regirán desde la toma de posesión conforme lo estipulado en el párrafo anterior.
Attículo 5°.- OBLIGACIONES Y DECLARACIONES DE LAS PARTES.-
Obligadoms de PMC.
5.1.- Poner el Área a disposición de CAPEX y las instalaciones y bienes del inventario, durante
todo el plazo de la Concesión de Explotación.
5.2.- Mantener a CAPEX en el uso y ocupación del Área, arbitrando los medios pertinentes, en
el marco de sus competencias, para asegurar el derecho en caso de turbación por parte de terceros.
Obligacionesy Derechos de CAPEX:
5.3.- El presente Contrato confiere el derecho exclusivo de ejecutar todas las tareas que requiera la explotación de Hidrocarburos, efectuando las inversiones comprometidas, dentro
del perímetro delimitado por la Concesión de Explotación y durante los plazos legalmente reconocidos al titular del derecho.
5.4.- El Contrato autoriza también la realización de los trabajos de reconocimiento con aplicación de las técnicas geofísicas que mejor se adapten a los objetivos exploratorios de Hidrocarburos y de todos aquellos que las mejores prácticas aconsejen, así como la realización
de intervenciones y perforación xx xxxxx exploratorios en los lugares en que tales labores lo determinen. Autoriza, asimismo, a construir y emplear las vías de transporte y comunicación y
los edificios o instalaciones que se requieran, para lo cual deberá cumplir con las normas municipales, provinciales y nacionales aplicables en cada caso.
5.5.- De conformidad con lo establecido en la Ley XVII N° 102 el artículo 31 de la Ley nacional N° 17.319, CAPEX está obligada a efectuar las inversiones comprometidas conforme
lo establecido en el artículo 6o del presente Contrato y las inversiones que sean necesarias
para
la ejecución de los trabajos que exija el desarrollo y explotación de toda la superficie abarcada
por la Concesión de Explotación, con arreglo a las más eficientes técnicas y en correspondencia
con las características y magnitud de las reservas y recursos, asegurando la máxima producción
de Hidrocarburos compatible con la explotación adecuada y económica del yacimiento y!'la observancia de criterios que garanticen una conveniente conservación de las reservas y respeto
ambiental.
5.6.- Deberá aportar a su exclusivo cargo y riesgo y/o mediante la asociación con terceros, la
mano de obra, tecnología, capitales, equipos, maquinarias y en general todas las inversiones qué
fueran necesarias para el debido cumplimiento del Contrato.
5.7.- Deberá adoptar las medidas necesarias para evitar daños a los yacimientos con motivo dé
la perforación, operación, conservación, abandono xx xxxxx o transporte de hidrocarburos, debiendo dar cuenta inmediata a la Autoridad de Aplicación, de cualquier novedad al respecto;
Asimismo, deberá adoptar las medidas de seguridad impuesta por la legislación y las
aconsejadas por las mejores prácticas aceptadas en la materia, a fin de evitar o reducir siniestros
de cualquier tipo.
5.8.- Deberá permitir y facilitar el acceso a PMC y/o a la Autoridad de Aplicación o a las personas que aquellas designen, para inspeccionar el desarrollo de las operaciones.
5.9.- Deberá abonar a la Provincia las Regalías, Bonos de Compensación y canon previstas en la
legislación provincial y nacional conforme lo establecido en el artículo 7o del presente Contrato.
5.10.- Podrá transportar, industrializar y comercializar libremente en el mercado interno y externo los Hidrocarburos producidos en el Área durante la vigencia del Contrato, por sí, 5.11.- Deberá constituir a favor de PMC las garantías de ejecución de contrato que
correspondan según lo previsto en el art. 23.
5.12.- Estará obligado a suministrar a PMC y/o a la Autoridad de Aplicación la documentación .
que sea necesaria para hacer un seguimiento apropiado de todas las Operaciones ejecutadas en
el Área, del Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones o el Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones que corresponda, junto con el Programa y Presupuesto Anual.
5.13.- Se informará a la Autoridad de Aplicación lo más rápidamente posible, pero en ningún
c,o m, *, ae ta ««„, d„s (72) xxxxx, Mdoerato * . =0^*, «^ r
de i trabajo, afectaciones ambientales, daños producidos, inspecciones recibidas de cualquier
índole, conflictos con trabajadores, sindicatos, superficiarios y autoridades nacionales,
provinciales y/o municipales.
5.14.- Suministrará en tiempo y forma, toda la información, documentación y datos que PMC
y/o;la Autoridad de Aplicación le requieran, en cumplimiento de toda disposición y normativa
vigente.
5.15.- Deberá mantener informadas a PMC y a la Autoridad de Aplicación del desarrollo de las
actividades relativas al Primer Plan. Quinquenal de Desarrollo e Inversiones y el Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones que correspondiente, incluyendo el Programa y Presupuesto Anual, y proveer regularmente, como mínimo, la siguiente información:
a) Sumario ejecutivo de las tareas en ejecución en cada período.
b)., (Copia de todos los programas de perforación, terminación, evaluación, reparación y
abandono xx xxxxx
c) Gestión y aplicación de nuevas tecnologías a pozos en explotación con evaluación de resultados.
d) Informes diarios del progreso de las operaciones de perforación, terminación, operaciones especiales y abandono xx xxxxx.
e) Informe final de perforación xx xxxxx, que contendrá:
i) Copia de los programas y resultados de todos los registros básicos xx xxxxx, tales como perfiles, coronas, control de Hidrocarburos durante la perforación, ensayos de formación, medición de caudales, presiones, tareas de cementación y estimulación. ti) En todos los casos se deberá proveer copia en soportes magnéticos, películas, gráficos, etc.
f) Informes sobre abandono xx xxxxx (^'plugging/' abandonment reports").
g) Programa de intervención xx xxxxx ("workoper") e Informe final que contenga copia de los programas de trabajo y sus resultados;
h) Estudios y certificación de Reservas, incluyendo el material de estudios de ingeniería,
geología y geofísica que le dan soporte;
i) Estudios sobre impacto ambiental e informes de monitoreo y seguimiento, que deban
realizarse en cumplimiento de la legislación aplicable;
j) Auditorias de operación y seguridad, cuando se llevasen a cabo;
k) Evaluación de la integridad de instalaciones cuando se llevasen a cabo en cumplimiento de
los" programas regulares de mantenimiento en las Operaciones;
1) Suministrará informes mensuales de operaciones, incluyendo estadística de producción e inyección diaria, mensual y acumulada por pozo, mantenimiento y seguridad;
rrij Información sobre modificaciones significativas en las instalaciones, actualización de
información sobre esquemas de redes de captación, diagramas de procesos e instrumentación,
planos de ubicación de instalaciones y diagramas lógicos de paradas de emergencia;
n) Copia de todos los mapas, planos, estudios e informes geológicos y geofísicos finales, evaluaciones xx xxxxx y reservorios incluyendo los modelos geológicos, elaborados;
ñ) Toda la información estadística, datos primarios y documentación técnica correspondiente al
Área que el Operador emita según lo establecen las formas, plazos y procedimientos aprobados
en las Resoluciones de la S.E.N. N° 319/93, N° 2057/2005 o las que en el futuro las sustituyan, modifiquen o complementen.
o) Curva o proyección de la producción del área anual y quinquenal.
5.16.-Cumplir con las normas legales (nacionales, provinciales y/o municipales) de preservación del ambiente y de higiene y seguridad industrial y laboral.
5.17.- Abonar los impuestos (nacionales, provinciales y/o municipales) que gravan esta actividad, como así también los recursos de la seguridad social correspondiente al personal afectado a la operación del Área;
ÍLl&r La Concesionaria asume expresamente la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a
' PMC) la Provincia y a terceros, por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
emejcgentes-del GÍontrato, la que no cesará hasta que se liquiden todas las obligaciones del Contrato y/o hs que resulten de su ejecución. La Concesionaria asume ilimitada y
A / ñ /_ /SH&l #5SR mst _ _
solidariamente la obligación de mantener indemne a PMC y a la Provincia del Chubut e indemnizarla por todos los costos, gastos y pasivos consecuentes de todo daño, perjuicio y/o pérdida a propiedades, personas y el ambiente, producidos o relacionados con o por las Operaciones llevadas a cabo en el Área que le pudieran atribuir, imputar, demandar y/o reclamar a PMC y/o la Provincia en su condición de titular de los derechos sobre las Áreas o cualquier otro título. Por otra parte, la Concesionaria mantendrá indemne a PMC y a la Provincia ante reclamos y/o demandas de cualquier naturaleza jurídica motivados por la actuación de los contratistas o subcontratistas así como el de su personal y Personal Jerárquico, que allí desempeñaren tareas.
Artículo 6o.- INVERSIONES COMPROMETIDAS.- PROGRAMA Y PRESUPUESTO ANUAL.
6.1.- Dentro de los treinta (30) días hábiles de la vigencia del Contrato, CAPEX deberá presentar el Programa y Presupuesto Anual correspondiente al Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones, que contenga una descripción y cronograma de realización de las inversiones comprometidas a ejecutar en el Área para CAPEX.
6.2.- La metodología de computo de las Inversiones será realizada conforme lo establecido en
el Anexo II al presente. Asimismo, en dicho Anexo se presenta también el Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones comprometido por CAPEX con inversiones por
10.136 UT.
6.3.- CAPEX podrá efectuar modificaciones al Primer Plan Quinquenal de Desarrollo é Inversiones en la medida que las inversiones efectivamente realizadas o a realizar en cada período anual fueren superiores a las inversiones originalmente comprometidas que resultan de dicho plan. Esto también aplicará para los Planes Quinquenales de Desarrollo e Inversiones siguientes. Es decir que en caso que CAPEX, en un período anual o quinquenal dado realice más inversiones que las originalmente comprometidas, entonces podrá imputar las inversiones en exceso a los períodos anuales o quinquenales subsiguientes.
Artículo 7o.- REGALÍAS, BONO DE COMPENSACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y CANON.-
7.1.- CAPEX tendrá a su cargo el pago de las Regalías correspondientes, las que serán calculadas sobre los precios reales obtenidos de conformidad con lo dispuesto
en los artículos N° 59, 61 y 62 de la Ley nacional N° 17.319 y con las deducciones xx xxxxx y gastos dé tratamiento o compresión previstas en la Ley nacional N° 17.319, los Decretos N° 1671/69 y 1757/90 y en las Resoluciones de la Secretaría de Energía de la Nación N° 155/92, 188/93, 73/94 y 435/04, quedando facultado CAPEX a convenir con la Provincia las alternativas de pago directo, en efectivo o en especie que consideren recíprocamente convenientes incluyendo las reducciones que prevén los artículos 59 y 62 de la Ley nacional N° 17.319.
7.2.- En tal sentido, CAPEX abonará mensualmente a la Provincia en concepto de Regalías
en ,
la explotación que le corresponde a su carácter de propietaria originaria del recurso, el doce
por /
ciento (12%) de la producción computable a partir de la fecha de vigencia de la Concesión
de \
Explotación. l¡
7.3.- CAPEX informará mensualmente a la Provincia con carácter de declaración jurada,
los /
volúmenes efectivamente producidos y la calidad de la producción. / 7.4.- CAPEX se obliga al pago de las Regalías en tiempo y forma. El incumplimiento de pago / de tres (3) meses consecutivos y/o cuatro (4) meses alternados en el año calendario, faculta a la / Provincia (previa intimación por medio fehaciente) a declarar rescindido el presente Contrato., i 7.5.- La Concesionaria abonará a la Provincia el Bono de Compensación de Hidrocarburos para 1 el Desarrollo Sustentable previsto en la Ley XVII N° 102 y decreto reglamentario N°174/2015, v_/ correspondiente al 3%, calculado sobre el precio efectivamente percibido por CAPEX, y con las deducciones xx xxxxx y gastos de tratamiento o compresión previstas en la Ley nacional N° 17.319, los Decretos N° 1671/69 y 1757/90 y en las Resoluciones de la Secretaría de Energía de la Nación N° 155/92, 188/93, 73/94 y 435/04.
7.6.- Asimismo, CAPEX deberá pagar el canon establecido por el artículo 58 de la Ley nacional
N° 17.319. El canon se abonará por CAPEX, mediante depósito en la cuenta bancaria que n
corresponda. /VI
7.7.- La Concesionaria abonará a PMC el Pago Inicial y el Bono Variable previstos en el Pliego y constituidos en la Oferta del Concesionario en el Concurso. PMC a su sola opción podrá exigir la cancelación del Pago Inicial y/o el Bono Variable en especie (petróleo crudo). El Pago Inicial ofrecido por el Concesionario asciende a la suma de USD4.500.000 (dólares estadounidenses cuatro millones quinientos mil).
Artículo 8°.- DISPONIBILIDAD DE LOS HIDROCARBUROS.-
8.1.- CAPEX tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos producidos en el Área, de conformidad con lo previsto en los artículos 6o de la Ley nacional N° 17.319 y concordantes, cuyos términos quedan incorporados al título de la Concesión de Explotación. 8.2.- La Provincia no será responsable por aquellas restricciones que sufriera CAPEX como consecuencia de políticas de estado, leyes, decretos, resoluciones y cualquier otra disposición ajenaba la jurisdicción del Gobierno de la Provincia.
Articulo 9o.- OPERACIÓN.-
9.2.- La Concesión de Explotación es intransferible, salvo previa, expresa y escrita autorización
de PMC, con conocimiento de la Autoridad de Aplicación.
9.3.- CAPEX deberá operar el Área por sí, en forma directa, siendo indelegable esta obligación
bajo pena de caducidad de la Concesión de Explotación, salvo previa, expresa y escrita autorización de PMC, con conocimiento de la Autoridad de Aplicación.
9.4.- El riesgo de la administración, explotación y exploración del Área estará a cargo exclusivo
de CÁPEX, el que quedará obligado a mantener indemne a PMC y/o la Provincia de todo reclamó y/o demanda derivada de la Concesión de Explotación.
9.5.- CAPEX tendrá a su cargo las obligaciones establecidas en el presente Contrato y realizará
la operación del Área en forma racional y conforme a las características establecidas
seguidamente:
a) Efectuará todos los esfuerzos necesarios para adquirir o prestar directamente o en su caso contratar con terceros técnicamente calificados y financieramente responsables, las
obras, bienes y servicios requeridos para la exploración, desarrollo y explotación del Área, en las condiciones más convenientes que puedan obtenerse en defensa de interés común de las Partes. Si fuera conveniente y necesaria la importación de maquinarias, equipos u otros materiales, dispondrá medidas tendientes a su consecución;
b) Practicará todas las mediciones y realizará todos los controles necesarios para certificar para las Partes los volúmenes de Hidrocarburos producidos en el Área, debiendo mantener registros de producción precisos sobre una base temporal con una periodicidad mensual;
c) Mantendrá a PMC plenamente informado de todos los aspectos de la Operación del Área, pudiendo requerirle toda la información vinculada con las actividades desarrolladas o a desarrollar;
d) Proveerá a la guardia, custodia, mantenimiento y conservación de los bienes, instalaciones,
materiales y equipamiento existentes en el Área;
-;- ■'. e) Adoptará las medidas de seguridad impuestas por la legislación vigente o aconsejada por las prácticas aceptadas en la materia para evitar o reducir siniestros de cualquier tipo;
f) Adoptará en caso de explosión, incendio, inundación u otra emergencia similar, las decisiones necesarias para asegurar vida y bienes y comunicará a PMC y a la Autoridad de Aplicación, tan pronto como fuera posible, pero nunca más allá de las setenta y dos (72) horas, las decisiones adoptadas;
g) Adoptará todas las medidas necesarias conducentes a evitar daños al yacimiento y actuará conforme con las prácticas generalmente aceptadas en materia de explotación de Hidrocarburos. Asimismo, evitará cualquier derrame de Hidrocarburos;
h) Dispondrá las medidas necesarias para evitar o reducir los perjuicios que pueda ocasionar a
la actividad agropecuaria, pesca y comunicaciones, como así también a los niveles de agua potable que se hallaren durante la perforación implementando todos los recaudos necesarios
//^p^3J^i3e^Ss_agms provenientes de la deshidratación del petróleo crudo no contaminen la
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superficie de los terrenos, xxxx, lagos, etc., ni las capas subterráneas de interés público o privado;
i) Adoptará en las operaciones que se cumplan en xxxx, lagos y lagunas, los recaudos
correspondientes para evitar la contaminación de las aguas y costas adyacentes;
j) No será responsable por cualquier pérdida, perjuicio o daño que resulte con motivo de cumplimiento de sus funciones como Operador, salvo que resulten de su Culpa o Dolo;
k) Cumplirá con las normas legales y reglamentarias nacionales, provinciales y/o municipales
que sean de aplicación al presente Contrato; y
1) Verificar in sztula. realización de las inversiones, el estado de las instalaciones, del yacimiento y
del Área.
Artículo 10°.- RÉGIMEN TRIBUTARIO.-
CAPEX quedará sujeto a las normas tributarias municipales, provinciales y/o nacionales que
resulten de aplicación al Contrato y a la Concesión de Explotación.
Artículo 11°.- SERVIDUMBRE Y DAÑOS.-
11.1.- Estará a cargo de CAPEX el pago de las indemnizaciones que correspondan por las servidumbres constituidas y a constituirse y/o por los daños a los propietarios superficiarios y
demás terceros afectados, liberando y manteniendo indemne a PMC y la Provincia de toda acción que pudiera ser dirigida por tales causas.
11.2.- Asimismo, estará a cargo de CAPEX el pago de los gastos y/o indemnizaciones correspondientes a la ejecución de planes de prevención, mitigación, remediación de impactos
ambientales.
Artículo 12°.- MEDIO AMBIENTE.-
12.1.- La Concesionaria dará cumplimiento a las normas de protección ambiental vigentes para las actividades de exploración, desarrollo, explotación, producción y
transporte de Hidrocarburos, a nivel nacional, provincial y municipal. En particular, constituyen obligaciones de la Concesionaria adoptar las medidas necesarias para la prevención de la contaminación y preservación del ambiente, tanto de carácter operativo como accidental, como así también toda norma para el abandono de instalaciones y uso racional de los recursos.
12.2.- PMC ha realizado un relevamiento visual ambiental, que fue detallado en el "Anexo IX" xxx XXXXXX, y que fue entregado en copia a la Concesionaria junto con la información provista oportunamente, denominada: Relevamiento visual de los Pasivos Ambientales en el Área "INFORME E INVENTARIO DE RELEVAMIENTO, IDENTIFICACIÓN Y VALORACIÓN DE HALLAZGOS Y PASIVOS AMBIENTALES".
12.3.- La Concesionaria deberá presentar ante la Autoridad de Aplicación Ambiental y dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la entrada en vigencia del Contrato un estudio ambiental de base, actualizando el indicado en el artículo anterior
El citado estudio consistirá en la recolección de datos primarios, muestreo, identificación y caracterización de los pasivos ambientales existentes al momento de la toma de posesión del Área. Este estudio permitirá establecer un punto xx xxxxxxx del estado ambiental del Área, previo a las actividades a desarrollar en virtud del Contrato.
12.4.- La Concesionaria deberá llevar un registro del saneamiento de los pasivos ambientales, derrames y cualquier otro impacto ambiental que afectase al recurso agua, suelo y aire y su correspondiente remediación, el cual deberá estar disponible ante el requerimiento de la Autoridad de Aplicación Ambiental y de PMC.
12.5.- En el caso de daños ambientales posteriores a la entrada en vigencia del Contrato, el Concesionario realizará las tareas de saneamiento y/o remediaciones que correspondan a sü xxxxx, pudiendo la Autoridad de Aplicación Ambiental proceder a la clausura preventiva de la o.
las instalaciones y estará facultada a requerir en forma directa y sin trámite previo alguno la realización, con cargo al Concesionario, de todos los trabajos necesarios de remediación.
La
aplicación de sanciones no eximirá al Concesionario de la obligación de remediar los daños
,
ambientales ocasionados ni de resarcir los demás perjuicios que hubiere generado. .
II
1
12.6.- Respecto de los daños, impactos e incumplimientos anteriores a la entrada en vigencia del Contrato, la Provincia, a través de sus organismos con competencia en la materia, se encargará de exigir a los responsables las tareas de remediación correspondiente, así como el pago de cualquier indemnización o multa que resulte aplicable, sin perjuicio de las demás responsabilidades que pudieren corresponder.
12.7.- De existir cualquier hipotético pasivo ambiental, daño, impacto y/o incumplimientos de causa anterior, pero que se detecte con posterioridad a la fecha de entrada en vigencia del Contrato, deberá ser acreditado por el Concesionario ante la autoridad de aplicación competente a través de los estudios técnicos razonablemente exigidos por la misma.
Artículo 13°.- CESIÓN
La Concesionaria no podrá ceder, total o parcialmente a terceros sus derechos asignados por Contrato ni delegar en terceros la dirección general de los trabajos objeto del presente, sin el previo y expreso consentimiento de PMC, bajo las formalidades previstas en la Ley XVII N° 1,02 y la Ley nacional N° 17.319, Artículos. 72, 73 y 74, modificada por la Ley N° 27.007. En caso, dé autorizarse la cesión, el cesionario deberá cumplir con los requisitos solicitados en el Xxxxxx.xx cedente, siendo el cesionario responsable solidario e ilimitado por los incumplimientos del cedente.
Artículo 14°.- SEGUROS.-
14.1.-. Durante el plazo del Contrato, CAPEX deberá contratar las pólizas de seguro de responsabilidad civil y seguros ambientales correspondientes de acuerdo con las prácticas aprobadas por la Autoridad de Aplicación Ambiental, para cubrir daños sobre las personas y/o bienes dentro del Área, de acuerdo con la normativa vigente a nivel nacional y provincial. 14.2.- Asimismo, CAPEX asegurará, mediante la contratación de las pólizas de seguro, la cobertura de todos y cada uno de los bienes, instalaciones, y demás activos del Contrato, como así también todos y cada uno de los daños materiales y corporales que pudieran causarse al propio personal, a terceros directa o indirectamente, como resultado de la ejecución del Contrato.
Artículo 15°.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.-
15.L- En el supuesto de CASO FORTUITO o FUERZA MAYOR, los derechos y
obligaciones que surjan del Contrato de Concesión podrán ser suspendidos mientras dure el impedimento sufrido como consecuencia de éste.
15.2.- El Concesionario deberá notificar esa circunstancia a PMC, en forma inmediata y con un
máximo de cinco (5) días de conocidas las circunstancias que configuren el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Además, deberá adjuntar toda la documentación que acredite dicha
circunstancia, e informar la duración y extensión de la suspensión pretendida y su carácter (total o parcial).
15.3.- El Concesionario reasumirá de pleno derecho la obligación de cumplir las
obligaciones
que hubieren sido suspendidas en virtud de lo anterior, tan pronto como desaparezca el hecho
de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, sin derecho a reclamar indemnización alguna a PMC y/o la
Provincia por el lapso de inactividad transcurrida.
15.4.- En ningún caso podrá alegarse Caso Fortuito o Fuerza Mayor en la obligación de hacer
efectivos los pagos establecidos en el Contrato.
Artículo 16°.- XXXX E INCUMPLIMIENTO.-
16.1,- En todos los casos, para constituir en xxxx a una de las Partes, la otra deberá interpelarla previamente en forma fehaciente.
16.2.- El incumplimiento total o parcial de cualquier obligación por una de las Partes, no originado en Caso Fortuito o Fuerza Mayor, autorizará a la otra Parte cumplidora a resolver el
,-C-cfrrterato. .
17.1- Las Partes aceptan y reconocen que toda la información en relación con sus accionistas, clientes, actividades, activos o información sobre sus negocios y cualquier otra información en relación con uno de sus clientes, tales como informes, reportes, análisis, datos técnicos y económicos, estudios, pronósticos, secretos comerciales, estrategias comerciales o de investigación, información financiera o contractual, provista o divulgada a partir de la firma del presente Contrato, deberá ser tratada como estrictamente privada y confidencial. 17.2.- Las Partes se comprometen a hacer que sus socios, funcionarios, empleados, asesores, representantes y consultores, incluyendo (sin que implique limitación) asesores financieros y legales, contadores y auditores, cumplan con los términos y condiciones del Contrato. 17.2.- Cada Parte puede revelar a la otra información en relación con los negocios, incluyendo, sin limitación, la normativa aplicable, información relativa a la estructura empresarial y de negocios, contratos de negocios, información de productos, información técnica y especificaciones y/o estrategias financieras y de comercialización (en adelante, la "Información Confidencial").
17.3.- La Información Confidencial recibida solo podrá ser utilizada con el fin establecido en el presente y dicha información deberá ser mantenida en forma confidencial por las Partes. Por lo tanto, la Información Confidencial no debe ser vendida, intercambiada, publicada o divulgada a cualquier otra persona por cualquier medio de reproducción, fotocopias o medios electrónicos. 17.4.- Las Partes podrán revelar la Información Conñdencial únicamente en la medida que; dicha información sea necesaria según la legislación aplicable, normativa bursátil o por Una orden gubernamental, decreto, reglamento o norma (siempre que la Parte realice todos los esfuerzos razonables para dar una pronta notificación escrita a la otra Parte).
Artículo 18°.- FACULTADES DE INSPECCIÓN Y FISCALIZACIÓN
18.1.- La Autoridad de Aplicación, PMC y/o el organismo que éstas designen en forma indistinta, tendrán derecho a inspeccionar el Área sin ningún tipo de restricciones ni necesidad
de aviso previo, a los efectos de verificar el cumplimiento de las tareas de explotación, desarrollo, transporte, comercialización y la observancia de las normas contractuales, legales y
reglamentarias de orden municipal, provincial y nacional.
18.2.- Asimismo, ejercerán respecto del Concesionario las facultades de supervisión, control,
medición, inspección respecto de las actividades realizadas en el Área. A tal efecto podrán (la
siguiente nómina es meramente enunciativa): a) Requerir al Concesionario informes de
producción y comercialización; b) Ingresar al ÁREA libremente con la finalidad de
inspeccionar las actividades que se desarrollan en el yacimiento; c) Requerir al Concesionario:
información geológica, geofísica, de producción, de reservas, etc.; d) Efectuar mediciones; e)
Efectuar inspecciones en materia laboral, de seguridad e higiene, medioambientales, etc. 18.3.- A su vez, podrán recabar del Concesionario toda la documentación o información que'
estimen pertinente para su tarea conforme a la normativa aplicable. El Concesionario deberá
proveer ayuda logística en caso de dificultades técnicas para el acceso al Área y deberá adquirir
el equipamiento de Medición y Control necesario a requerimiento de la Autoridad de
Aplicación, PMC y/o el organismo que éstas designen.
18.4.- Paralelamente, tendrán Facultades de Inspección y Fiscalización de las actividades, documentación técnica y contable objeto del Contrato, como así también sobre las actividades
conexas; además podrán requerir al Concesionario que remita copia de la documentación, todo
ello, a fin de asegurar la observancia de las normas contractuales, legales y reglamentarias* de
orden municipal, provincial y nacional.
18.5.- Las Inspecciones y Fiscalizaciones se llevarán a cabo por Autoridad de Aplicación,
PMC
y/o el organismo que ésta designen a través de inspectores que se designarán al efecto, en forma indistinta. '.■
18.6.- El Concesionario deberá presentar copia autenticada de la certificación de reservas, de;
acuerdo con lo establecido por la Resolución S.E.N. N° 324/2006 y su modificatoria Resolución S.E.N. 69/2016.
18.7.- Para ser afectadas a las tareas de fiscalización y control por parte de la Autoridad de Aplicación y PMC, El Concesionario deberá proveer cada cinco (5) años desde la fecha de
entrada en vigencia del Contrato, y los primeros dentro de los cuarenta y cinco (45) días de la fecha de entrada en vigencia del Contrato, los equipamientos que se detallan a continuación: a. Una, (1) Pick up cero kilómetro (0 km) doble cabina, doble tracción, motor diesel, de cilindrada igual o mayor a 2.750 ce y no menos de 170 Cv y 450 Nm de torque, capacidad de carga de 750 Kg. o más, equipadas con dirección hidráulica, control de tracción, control de estabilidad, una rueda de auxilio, sistema de frenos ABS, cubiertas para todo terreno y kit de protección inferior debidamente instalado, la que pasará a ser en forma definitiva propiedad de PMC desde el momento de su entrega.
b... Una. (1),. Pick up cero kilómetro (0 km) doble cabina, doble tracción, motor diesel, de cilindrada igual o mayor a 2.750 ce. y no menos de 170 Cv y de 450 Nm de torque, capacidad de carga de 750 Kg. o más, equipadas con dirección hidráulica, control de tracción, control de estabilidad, una rueda de auxilio, sistema de frenos ABS, cubiertas para todo terreno y kit de protección inferior debidamente instalado, la que pasará a ser en forma definitiva propiedad de la Autoridad de Aplicación desde el momento de su entrega.
Artículo 19°.- FINALIZACIÓN DE LA CONCESIÓN DE EXPLOTACIÓN. SUPUESTOS. REVERSIÓN.-
19.1.- Son causales de la finalización de la Concesión de Explotación las siguientes:
a) Finalización xxx xxx^oj su eventual prorroga o la consecución del objeto de la Concesión de Explotación: el transcurso del plazo de la Concesión de Explotación, y su eventual prorroga, extinguirá de pleno derecho y sin necesidad de interpelación previa la Concesión de Explotación. En tal caso, el' Concesionario deberá cesar de inmediato en la explotación del Área y entregarla con todos los equipos e instalaciones normales para su operación y mantenimiento y las instalaciones fijas existentes, libres de todo gravamen y sin cargo, las que pasarán a propiedad de PMC;
b) Acuerdo de Partes: la Concesión de Explotación finalizará cuando así lo acordaren las Partes del Contrato y en los términos y condiciones en que dicho instrumento se pacten. Asimismo, la Concesión de Explotación terminará cuando a criterio de las Partes el pronóstico de la operación del yacimiento resulte antieconómico para un periodo de doce
(12) meses corridos. A tales fines, se considerará antieconómico la explotación cuando el precio de la venta de la producción, descontado los gastos de transporte, almacenaje y
boya, el importe de las Regalías, el remanente, sea insuficiente para pagar los gastos de la operación del Área y administración del yacimiento. También se considerará que concurre esa causal cuando la producción del Área, luego de realizadas las inversiones comprometidas y efectuada una operación razonable de aquella, sea igual o inferir a TRESCIENTOS [300] m3 por mes de Hidrocarburos.
c) Caducidad de la Concesión de Explotación: la Concesión de Explotación caduca automáticamente
y sin previa notificación por: (i) falta de pago de la anualidad del Canon respectivo, tres (3) meses después de vencido el plazo para abonarlo; (ti) falta de pago de las Regalías durante tres
(3) meses consecutivos o cuatro (4) meses alternados en el año calendario; (iii) por no realizar el
cambio de la traza del Gasoducto antes de los dieciocho (18) meses de otorgada la Concesión
de Explotación; (iv) por incumplimiento del Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones y del Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones en menos del setenta por ciento
(70%) de las Unidades de Trabajos comprometidas; (iv) falta de pago xxx Xxxx Variable durante
tres (3) trimestres consecutivos o en un mismo año calendario, o cuatro (4) trimestres alternados en dos años calendarios.
d) ha rescisión por culpa de CAPEX: Cuando CAPEX contraviniera las obligaciones y condiciones estipuladas en el presente Contrato o mediare por su parte Culpa, negligencia o fraude. Previo a rescindir el Contrato, la Autoridad de Aplicación deberá intimar a CAPEX en
forma fehaciente a cesar en el incumplimiento, otorgándole un plazo de treinta (30) días para
ello: Si CAPEX acatase la intimación, pagará los daños y perjuicios producidos mientras hayan
durado los incumplimientos contractuales.
e) Por culpa de la PMC: la rescisión de producirá por culpa de PMC por incumplimiento de las
^obiigacrones asumidas en este Contrato. Previo a rescindir el Contrato, CAPEX deberá intimar
<^ fehaciemSníéñte a PMC a cesar en el incumplimiento otorgándole un plazo de treinta
(30) días
para ello. Si la PMC acatase la intimación, pagará los daños y perjuicios producidos mientras hayan durado los incumplimientos contractuales.
19.2.- La reversión a la Provincia de la Concesión de Explotación, importará la transferencia a
su favor, sin cargo alguno, de pleno derecho y libre de todo gravamen, de los pozos respectivos
con los equipos e instalaciones normales para su operación y mantenimiento y de las construcciones y obras fijadas incorporadas en forma permanente a los procesos de
exploración y/o explotación del Área, Asimismo, CAPEX deberá entregar toda la información
registrada durante el período que estuvo a su cargo.
19.3.- PMC o la Autoridad de Aplicación podrán exigir al titular el desmantelamiento de las instalaciones, en caso de desinterés o inconveniencia en la utilización de dichas obras.
19.4.- Se deberá realizar los trabajos necesarios tendientes al saneamiento y remediación de los
pasivos ambientales a que hubiere lugar, los que estarán a cargo de CAPEX.
19.5.- La fecha de reversión a todos los efectos es aquella en la cual la Provincia recibe el Área
o la Concesionaria la consigna. No obstante lo expuesto, la reversión no libera a la Concesionaria de los compromisos asumidos, daños producidos y deudas generadas hasta dicho momento.
Artículo 20°.- DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN.- (
20.1.- El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina, incluyendo la normativa de la Provincia.
20.2.- Ante cualquier disputa, controversia o demanda relacionada con o en conexión con el presente Contrato, incluyendo la formación, aplicación, incumplimiento, rescisión, validez o ejecutoriedad del presente, serán competentes los Tribunales Ordinarios de la Provincia.
Artículo 21°.- CONTRATACIÓN DE EMPRESAS LOCALES.
21.1.- En todas las etapas de los procesos reglados por el Contrato, la Concesionaria
deberá priorizar la contratación de los servicios de empresas radicadas en la Provincia, adecuando sus criterios de selección de proveedores y contratistas. A tal ñn deberán promover su capacitación y actualización tecnológica apoyando en todos los casos su potencial creativo y orientando sus esfuerzos hacia las necesidades de la industria. El personal a contratar deberá ser en un porcentaje mayor al setenta y cinco (75%), habitante de la Provincia, en la medida que cuenten con la calificación técnica necesaria para cumplir las tareas que se le asignen. La Concesionaria' deberá promover y alentar su capacitación de acuerdo con la complejidad de las tareas que se les asignen. Deberán asimismo cumplir con el compre local a PMC de combustibles y lubricantes en las condiciones xxx xxxxxx.
21.2.- Asimismo y con el objetivo de generar fuentes de trabajo perdurables y consolidar un mercado local y regional competitivo de empresas proveedoras de bienes, obras y servicios para la industria petrolera, la Concesionaria se ajustará a lo dispuesto en la Ley XVII N° 102 y la Ley nacional 17.319.
En ese sentido, la Concesionaria se comprometerá a realizar sus mejores esfuerzos para generar
acciones para propender a que las proveedoras locales logren equivalencias en capacidad, responsabilidad, calidad y precio a proveedores extrazona. Para ello establecerán procesos que
permitan incrementar su red de proveedores locales y regionales sobre la base de contratos xx
xxxxxxx y largo plazo a efectos de contribuir a la sustentabilidad de la actividad en la región.
21.3.- La Provincia, a través de la Autoridad de Aplicación, analizará anualmente, juntamente
con la Concesionaria y la Cámara de Empresas de Servicios Petroleros de la Xxxxxx xxx Xxxxx ¡
San Xxxxx, la evolución de los niveles de contratación local y regional, las dificultades u
tí¡
obstáculos que se encuentren y los cambios o acciones a desarrollar para facilitarlo. Todo ello jr/¡
en el marco del normal desarrollo de las políticas de contratación de la Concesionaria.
JV
Como parte de los procesos arriba referidos se desarrollarán actividades de apoyo que tendrán A como objetivos propender al aumento de la competitividad de las empresas proveedoras 1 locales a través del fortalecimiento empresarial, al logro de mejoras en sus procesos internos a ] través de la implementación de herramientas de gestión, a la potenciación de su inversión l productiva, a la sustitución eficiente de importaciones y de bienes y servicios extra-zona, y en \
• ! f .......
general al crecimiento de las empresas proveedoras locales, mediante acciones de diagnóstico \K .
capacitación, asesoramiento y seguimiento. ^""-
Las empresas.que se contraten o realicen algún servicio en el área, deberán cumplimentar con el decreto provincial N° 1292/08 y su reglamentación.
Artículo 22°.- PERSONAL.-
La Concesionaria queda obligada a contratar directa o indirectamente para desempeñarse en el Área al personal individualizado en el ANEXO III, exceptuándose de la obligación de ser contratado el personal que a esa misma fecha hubiese accedido al beneficio jubilatorio y/o contare con empleado registrado sin vinculación con el yacimiento. De esta manera la Concesionaria se obliga a mantener la continuidad laboral del personal indicado en el mencionado Anexo por sí misma o a través de otra empresa relacionada perteneciente a su grupo'económico o a través de sus subcontratistas. '■•.-' -A i.'.',.' .
Artículo 23°.- GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTOS
DE CONTRATO 23.1.- El Concesionario deberá constituir las siguientes garantías:
a) Cumplidas las Condiciones Precedentes y como condición para la entrada en vigencia del Contrato deberá tener constituida la garantía de cumplimiento de las Unidades de Trabajo comprometidas en la oferta adjudicada en el Concurso, para el Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones por un monto equivalente en dólares a aquellas Unidades de Trabajo.
b) La garantía deberá estar extendida a favor de PMC con domicilio en Xxxxx Xxxxx Xxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx y constituida en cualquiera de las siguientes formas:
i. Depósito en pesos equivalente en Dólares al monto de las Unidades de Trabajo comprometidas para el Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones según el tipo de cambio vendedor que publique el día anterior el Banco Chubut S.A en la cuenta que oportunamente se indique o mediante la entrega de un certificado de depósito a plazo fijo a treinta (30) días renovable automáticamente hasta cumplir con
el plazo establecido. En este caso, los intereses sobre el monto de la garantía exigida formarán parte de ella.
ii. Mediante fianza de un banco de primera línea a satisfacción de PMC, en la que se constituya como liso, llano y principal pagador, con renuncia a los beneficios de excusión, división, retractación e interpelación judicial previa al deudor, pagadera incondicionalmente al primer requerimiento de PMC y con firma certificada por el Banco Central de la República Argentina, en caso de bancos locales o firma autenticada y legalizada en caso de bancos extranjeros. iii.. Mediante la apertura de una Carta de Crédito "Stand by" irrevocable e incondicional, pagadera a la vista, otorgada por un banco de primera línea a satisfacción de la PMC y a su orden.
iv. Mediante póliza original de Seguro de Caución de una compañía de primera línea a satisfacción de PMC, de acuerdo con pólizas aprobadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación.
23.2.- Los montos de la garantía se ajustarán y serán renovados anualmente a medida que se cumplan las Unidades de Trabajo mencionadas en 23.1.a., deduciendo del monto de la garantía el cien por ciento (100%) de los montos correspondientes a cada Unidad de Trabajo completada x xxxx terminado.
23.3.- La garantía constituida según el punto 23.1 será devuelta al Concesionario dentro de los treinta (30) días posteriores a la finalización del Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones, siempre que no quedaren obligaciones pendientes a su cargo cubiertas por dicha '.':' garantía, en cuyo caso se procederá a ejecutarla.
j£3r4^\Previo a la devolución de la garantía el Concesionario deberá acreditar de manera /^rehacieWejA-etrtfega Áe la información geológica y técnica obtenida al Banco de Datos creado
por Ley nacional N° 17.319, o a la Autoridad de Aplicación en su defecto, la cual certificará su completitud, calidad, veracidad, consistencia y validez informativa.
23.5.- Para los Planes Quinquenales de Desarrollo e Inversiones subsiguientes al Primer Plan Quinquenal de Desarrollo e Inversiones deberá establecer una nueva garantía de ejecución de contrato en términos y condiciones equivalentes, mutañs mutandi, a los previstos en los puntos anteriores, individualmente por cada año del quinquenio. Cada año deberá renovarse la garantía para el año que se inicia, liberándose la del año anterior, siempre que no quedaren obligaciones pendientes a su cargo cubiertas por la garantía correspondiente a dicho año, en cuyo caso Se procederá a ejecutarla.
Artículo 24°.- IMPUESTOS DE SELLOS.-
24.1.- De corresponder el pago del impuesto de sellos por el Contrato, este será soportado exclusivamente por la Concesionaria en la medida que le corresponda.
24.2.- PMC declara que está exenta de impuesto de sellos en virtud del art. 5 de la Ley I - N°
129.
24.3-Para el cálculo del impuesto de sellos a liquidar por el presente Contrato, la base imponible será de USD 25.340.000 (dólares estadounidenses veinticinco millones trescientos cuarenta mil), equivalentes al 50% de las inversiones o 5.068 UT.
24.4-El impuesto de sellos deberá ser abonado dentro de los plazos legales contados a partir de la entrada en vigencia del presente de acuerdo al articulo 3ero.
Artículo 25°.-NOTIFICACIONES.- :"; '
Cualquier comunicación, asesoramiento, pedido, documento, notificación o dirección dada, hecha o enviada en virtud del presente deberá ser efectuada en español y será considerada válidamente entregada y efectuada si fuere hecha por entrega personal, enviada por correo postal certificado, algún medio de comunicación fehaciente o cualquier medio de transmisión electrónica que prevea confirmación de que la transmisión ha sido completamente realizada y/o recibida a la dirección. Todas las notificaciones, aprobaciones, peticiones, demandas, exenciones y comunicaciones se considerarán entregadas en la fecha de recepción o incluso en la fecha que se pueda probar que fue recibida. Todas las noüñcaciones y comunicaciones serán enviadas en los domicilios debajo denunciados, hasta que aquellos sean modificados mediante una
notificación escrita enviada a la otra Parte:
CAPEXS.A.:
Teléfono: /Olí) 0000-0000/6072/6074 E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Dirección: Xxxxx Xxxxxxx Xx 000, Xxxx 0xx, Xxxx. X xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Atención: Xxxxxxxx XXXXXXX/Xxxxx XXXXXX.
PMC: | ""y/ | |
Teléfono: (0000)0000000 | p. / | |
/ ¿y/ | ||
Dirección: Xxxxx Xxxxx Xxxx Xx 000, 0xx xxxx Xxxxxxxx: Xxxx X. XXXXXXX. | ■' | ^ ?/ \\V |
Artículo 26°.- OTRAS DISPOSICIONES.-
Todas las previsiones del presente Contrato son disociables. Si cualquier disposición se tornase
ilegal, inválida o inejecutable en cualquier sentido, pero hubiera sido válida si parte de su redacción fuere eliminada o el período o alcance de aquella reducida, la disposición será aplicable con la eliminación o modificación que sea necesaria para hacerla válida y ejecutable y
para darle efecto a la intención comercial de las Partes. Sin perjuicio de lo precedente, si cualquier disposición se declara o deviene ilegal, inválida o inejecutable, dicha disposición no
será considerada como parte del Contrato, pero la legalidad, validez y ejecutoriedad de las restantes disposiciones no serán bajo ninguna circunstancias afectadas o alteradas, sujeras a modificación o eliminaciones a efectuarse por la presente cláusula, en tanto las relaciones fundamentales entre las Partes no sean materialmente alteradas.
Las Partes de común acuerdo podrán realizar modificaciones no substanciales al presente Contrato.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, cada Parte ha dispuesto que su representante debidamente
autojizácTo~rlrme el presente instrumento en tres (3) ejemplares del mismo tenor en la fecha que
s^dndica debajo de la firma del mencionado representante.
COORDENADAS DEL | |
X_ | Y |
2609801 | 4918715 |
2609781 | 4917575 |
2598214 | 4917668 |
2598242 | 4919483 |
2598187 | 4919545 |
2598187 | 4923715 |
2602387 | 4923715 |
2605987 | 4919915 |
2608828 | 4919915 |
2609787 | 4919915 |
2609787 | 4918715 |
2609802 | 4918715 |
Anexo II
Inversiones — Plan Quinquenal
*1 ■■
ANEXO III
• XXXX, XXXXXX 35.528.136
• XXXXXXXX, XXXXXX 21.105.572
• XXXXXX, XXXXX 94.164.994
• MANS1LLA, XXXXXXXX 34.144.630
• XXXXXXXX, XXXX 37.665.591
• XXXXXXXXX, XXXXXXXX 24.974.792
• XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXX 16.363.133
• XXXXXXXXXX, XXXXX 36.105.034
• XXXXXXX, XXXX 32.210.792
• OVIEDO, XXXXXX XXXXXX 21.895.785
• XXXXXX, XXXXXX 27.580.990
• XXXXX, XXXXX XXXXXXXXX 36.549.398
• XXXXXX XXXXXXXXXX, XXXXX 18.888.768
• XXXXX, XXXX XXXX 27.404.313
• XX XX XXXX, XXXXX 22.055.432
• XXXXXXX, XXXXX 14.470.695
• XXXXXXXXXX, XXXX XXXX 33.772.890
• XXXXXX, XXXXX XXXXXX 22.255.251
• COTIDIANO, XXXXXXX 22.632.758
• XXXXXXXX, XXXXXX XXXXXXX 5.413.218
• XXXXX CHILENO, XXXXX 94.914.729
• XXXX XXXXXX, XXXXXXX 26.860.959
• XXXX, XXXX XXXX 30.884.550
• XXXXXX XXXXXXXXXX, XXXXXX XXXXXX 92.357.338
• XXXXXXX, XXXXXX XXXXXXX 29.585.938
• XXXXXXX, XXXX XXXXXXX 17.341.388
• X0XXXX, XXXXXXX XXXXXXX 27.814.346
• XXXXXXXX, XXXXXX XXXXX | 17.729.632 | |
• XXXXX, XXXXX XXXXXX | 26.517.445 | |
• XXXXX, XXXXXXX XXXXXXX | 21.355.570 | |
• XXXXXX, XXXX XXXXXXXXX | 24.174.425 | |
• XXXXXXX, XXXXXXX XXXXXXX | 35.385.141 | |
• XXXXXXXX, XXXXXXX | 33.302.206 | |
XXX XX Xx 000 XXXXX X | ||
XXXXX XX XXXXXXXXXXXX Todos los Artículos del texto definitivo provienen del original de la ley.- | ||
Todos los Artículos del texto definitivo se corresponden con los artículos del texto original de la ley.-
XXX XX Xx 000 XXXXX X
XXXXX XX XXXXXXXXXXXXX