Señor Notario:
Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas la Primera Adenda al Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos de Titulización ("Primera Adenda") correspondiente al “Segundo Programa de Bonos de Titulización de Cuentas por Cobrar de Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario” (“Programa"), en la que intervienen las siguientes partes:
LOS PORTALES S.A., con R.U.C. 20301837896, con domicilio para estos efectos en Xx. Xxxxxxxx Xx Xxx 000, xxxx 0, Xxxxxxxxx xxx Xxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representado por su Gerente General, señor Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 00000000 y el señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 00000000, según poderes otorgados mediante sesión de directorio del 20 xx xxxxxx de 2015, que se servirá insertar en la escritura pública que se extienda (el “Originador”); y,
CONTINENTAL SOCIEDAD TITULIZADORA S.A., con R.U.C. 20425641761, con domicilio para estos efectos en Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx 0000, xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representada por el señor Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx-Xxx, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 00000000 y el señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 00000000, según poderes inscritos la Partida Registral No. 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (el “Fiduciario”).
Las partes declaran que los términos incluidos con la primera letra en mayúsculas tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato Marco (conforme dicho término se define en el numeral 1.1 siguiente), salvo que hayan sido expresamente definidos en la presente Primera Adenda.
La Primera Adenda se celebra con sujeción a las siguientes reglas:
PRIMERA: ANTECEDENTES
Mediante Escritura Pública de fecha 17 de noviembre de 2015, otorgada ante el Notario Público de Lima, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en reemplazo del de igual clase, Dr. Eduardo Laos xx Xxxx, según licencia concedida por el Colegio de Notarios de Lima; el Originador y el Fiduciario celebraron el Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos de Titulización (“Contrato Marco”).
Mediante Escritura Pública de fecha 17 de noviembre de 2015, otorgada ante el Notario Público de Lima, Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en reemplazo del de igual clase, Dr. Eduardo Laos xx Xxxx, según licencia concedida por el Colegio de Notarios de Lima, el Originador y el Fiduciario celebraron el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización correspondiente a la Primera Emisión del Programa.
Mediante Resolución xx Xxxxxxxxxxx General de Supervisión de Entidades Nº 126-2015-SMV/10.2 de fecha 27 de noviembre de 2015, la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (“SMV”) dispuso el registro del Prospecto Xxxxx que corresponde al Programa y la inscripción de este último.
Por acuerdo de la Asamblea General de Bonistas de fecha [*] de [*] de 2016, los titulares de los Bonos aprobaron modificar el Contrato Marco en los términos y condiciones establecidos en la Primera Adenda.
SEGUNDA: OBJETO DE LA PRIMERA ADENDA
Las partes convienen en modificar parcialmente el Contrato Xxxxx de acuerdo a los siguientes términos:
Modificar las siguientes definiciones del Contrato Xxxxx, las cuales quedarán redactadas de la siguiente manera:
2.2. |
Activos: |
Es el conjunto de bienes que formará parte del mismo y que incluirá a lo siguiente: (i) las Cuentas por Cobrar Cedidas que generarán flujos a favor de cada Patrimonio Fideicometido; (ii) las Letras de Cambio vinculadas con las Cuentas por Cobrar Cedidas a favor de cada Patrimonio Fideicometido, (iii) los Ingresos, (iv) los recursos de las siguientes cuentas bancarias: a. Cuenta de Prefondeo; b. Cuenta de Recaudación; c. Cuenta de Reserva; d. Cuenta de Servicio de Deuda; e. Cuenta de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Titulización; f. Cuenta de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Inmuebles; g. Cuenta de Retención, h. Cuenta de Provisión de Gastos- Comisión del Servidor (de ser el caso); , i. Cuenta de Excedentes y x. los intereses que los saldos dinerarios generados en las cuentas bancarias antes descritas de cada Patrimonio Fideicometido, según aplique.
Con respecto al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, es el conjunto de Lotes vinculados a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a todas las Emisiones.
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2.4 |
Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles: |
Es el acto constitutivo en virtud del cual el Originador transferirá en fideicomiso los Lotes originados tras la ejecución de obras en los Proyectos xx XX cuyas ventas han dado lugar a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a todas las Emisiones.
Se originará un único Patrimonio Fideicometido de Inmuebles correspondiente a todas las Emisiones, con la finalidad de permitir la conclusión del proceso de inscripción de la recepción de obras de habilitación urbana e independización registral y municipal de los mismos ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) y las Municipalidades correspondientes.
Toda vez que inicialmente algunos Lotes vinculados a las Cuentas por Cobrar Cedidas no contarán con independización registral, en dichos casos el Originador transferirá al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, los Inmuebles vinculados a dichos Lotes, los mismos que tanto al momento de ser transferidos en dominio fiduciario a favor del Patrimonio Fideicometido, como siempre y de modo permanente deberán estar libres de cargas o gravámenes, salvo en los casos previstos en la cláusula décima novena del presente Contrato. Se deja constancia de que simultáneamente a la inscripción registral de la resolución de recepción de obras y consecuente independización registral de los Lotes, se deberá formalizar la exclusión de los Lotes Excluidos del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles directamente a nombre del Originador. El Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles se suscribirá a partir del modelo adjunto en el Anexo A del presente Contrato.
En el caso que el Originador transfiera al Patrimonio Fideicometido Cuentas por Cobrar cuyo origen sea una cesión de créditos entre el Originador y su subsidiaria, el Originador deberá causar que dicha subsidiaria transfiera al Originador los Lotes o los Inmuebles asociados a dichas Cuentas por Cobrar según aplique, a efectos que el Originador realice inmediatamente después su posterior transferencia fiduciaria al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, en los términos establecidos en el presente Contrato Marco.
Para efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que existirá un único Patrimonio Fideicometido de Inmuebles para todos los Patrimonios Fideicometidos de Titulización bajo el Programa, al que, de tiempo en tiempo, se incorporarán todos los Lotes correspondientes a las Cuentas por Cobrar Cedidas de todas las Emisiones. |
2.31 |
Cuenta de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Inmuebles |
Es una cuenta de ahorros bancaria en moneda extranjera (Dólares), salvo que el Fiduciario y el Originador acuerden en el respectivo Acto Constitutivo que dicha cuenta esté expresada en moneda nacional, abierta por el Fiduciario en el Banco Continental a nombre de cada Patrimonio Fideicometido, en la cual el Fiduciario depositará, con cargo a los recursos obtenidos de la Cuenta de Recaudación, un monto hasta alcanzar la suma destinada a atender los Gastos de Administración del Fideicomiso de Inmuebles, según se detalle en cada Acto Constitutivo. En caso la Cuenta de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Inmuebles sea abierta en moneda nacional y se requiera convertir los flujos de moneda extranjera a moneda nacional, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS.
Todas las referencias que, en este documento se efectúen a la Cuenta de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Inmuebles se entenderán referidas a cada una de las Cuentas de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Inmuebles que sean abiertas por el fiduciario y el Originador del Patrimonio Fideicometido de Titulización con ocasión de la suscripción de cada Acto Constitutivo.
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2.34 |
Cuenta por Cobrar Cedida: |
Son las Cuentas por Cobrar que el Originador transfiera en fideicomiso para que formen parte de cada Patrimonio Fideicometido a partir de los cuales se emitirán los Bonos. Para efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que las Cuentas por Cobrar pueden representar el total o parte del saldo del precio de venta de los Lotes (y los intereses, gastos y/o cualquier otro concepto asociado a dicho importe o que el comprador respectivo se encuentre obligado a pagar).
Las Cuentas por Cobrar Cedidas corresponderán a Lotes detallados en el Anexo 1 del Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles, conforme este sea modificado de tiempo en tiempo. Queda establecido y acordado que el Anexo I deberá ser actualizado de conformidad con los términos previstos en la cláusula 19.3(ii) y 19.3(iii), a través de la suscripción de las respectivas Adendas al Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles. A su vez, las Cuentas por Cobrar Cedidas deberá constar detalladas en el Anexo A de cada uno de los Actos Constitutivos, incluyendo en dicho detalle como mínimo lo indicado en la “Hoja Resumen de la Operación” incorporada en los Contratos de Compraventa Garantizada correspondientes.
Las Cuentas por Cobrar Cedidas deberán estar expresadas en dólares, salvo que el Fiduciario y el Originador acuerden en el respectivo Acto Constitutivo que dichas cuentas estén expresadas en moneda nacional (en cuyo caso las conversiones de moneda extranjera a moneda nacional serán efectuadas considerando el Tipo de Cambio Contable SBS).
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2.52 |
Gastos de Administración del Fideicomiso de Inmuebles: |
Son todos los gastos necesarios, razonables y documentados: (i) para mantener el Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: (a) gastos por la administración del mismo que hayan sido previstos en el Contrato Marco y en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Inmuebles; (b) gastos por cualquiera contribuciones o tributos nacionales, regionales, municipales o distritales que se deriven de la titularidad fiduciaria sobre los Inmuebles; y, (c) referidos a los servicios de auditoría a los que se sujete el Patrimonio Fideicometido de Inmuebles; (ii) para administrar los Inmuebles incorporados al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: (a) gastos para las gestiones vinculadas con la inscripción de recepción de obras de habilitación urbana; y, (b) gastos relacionados a la inscripción del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles en el supuesto previsto en la cláusula 19.4 del Contrato Xxxxx y del proceso de independización de los Lotes vinculados a cada Inmueble, en el supuesto previsto en la cláusula 32.3(e) del Contrato Marco.
Para cubrir los gastos descritos en el apartado (i) y en el apartado (ii)(a) del párrafo anterior, se reservará, de manera periódica, una suma de dinero en la Cuenta de Provisión de Gastos - Fideicomiso de Inmuebles. Dichos gastos antes descritos serán asumidos directamente por cada Patrimonio Fideicometido vinculado con el Patrimonio Fideicometido de Inmuebles cuando sea aplicable. Para cubrir los gastos descritos en el numeral (ii)(b) del párrafo anterior en el caso que ello resulte necesario al haber decidido la Asamblea Especial del Patrimonio Fideicometido reemplazar al Originador de su cargo de Gestor, se reservará con recursos obtenidos de la Cuenta de Prefondeo. Dichos gastos antes descritos serán asumidos directamente por cada Patrimonio Fideicometido vinculado con el Patrimonio Fideicometido de Inmuebles cuando sea aplicable, de conformidad como sea definido en cada acto constitutivo.
De ningún modo los Gastos de Administración del Fideicomiso de Inmuebles incluirá los gastos dirigidos a formalizar la transferencia de propiedad a favor de los Clientes de los Lotes Excluidos, ni los gastos que de acuerdo a los Contratos de Compraventa Garantizada son de cargo de los Clientes.
Todas las referencias que, en este documento se efectúen a los Gastos de Administración del Fideicomiso de Inmuebles se entenderán referidas a los los Gastos de Administración del Fideicomiso de Inmuebles correspondientes a los Lotes y/o Inmuebles cedidos al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles como consecuencia de la constitución de cada uno de los Patrimonios Fideicometidos.
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2.54 |
Gestor |
Con respecto al Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, será el Originador y se encargará de las actividades necesarias a fin de concluir las gestiones vinculadas con la inscripción de la recepción de obras de habilitación urbana e independización registral y municipal de los Lotes ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) y Municipalidades según corresponda, en caso dichos trámites se encuentren pendientes, cuyos gastos serán asumidos directamente por el Originador según lo indicado en el numeral anterior.
De ocurrir un Evento de Incumplimiento de los Bonos, y luego de celebrada la Asamblea Especial correspondiente que se pronuncie sobre dicho Evento de Incumplimiento, la Asamblea General del Patrimonio Fideicometido podrá designar a un tercero independiente que supervise las labores del Originador como Gestor. De haber ocurrir un Evento de Incumplimiento atribuible al Originador y en caso que el Gestor no cumpla con sus obligaciones relacionadas a la obtención de la recepción de obras de habilitación urbana e independización de los Lotes de manera que pudiese afectar el valor de las Cuentas por Cobrar Cedidas, y luego de celebrada la Asamblea Especial correspondiente que se pronuncie sobre dicho Evento de Incumplimiento, la Asamblea General podrá designar a un nuevo Gestor siempre que esta haya declarado que el Gestor no ha cumplido con sus obligaciones relacionadas a los trámites de recepción de obras y la independización de los Lotes, de manera tal que se ha afectado el valor de las Cuentas por Cobrar Cedidas, todo ello sustentado en el dictamen que sobre la materia haya sido expedido por un tercero independiente designado por la Asamblea General para tales efectos.
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2.64 |
Lotes Excluidos |
Son los lotes de terreno resultantes de la ejecución de las obras de los Proyectos xx XX en los Inmuebles, que no están relacionados con las Cuentas por Cobrar Cedidas y que no forman parte del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles. Simultáneamente a la independización registral de los Inmuebles, los Lotes Excluidos serán registrados a nombre del Originador. El detalle de los Lotes Excluidos deberá constar como anexo del Acto Constitutivo de Inmuebles, conforme este sea modificado de tiempo en tiempo.
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2.73 |
Patrimonio Fideicometido de Inmuebles: |
Es el patrimonio autónomo en administración establecido de conformidad con el artículo 241 de la Ley de Bancos, a ser constituidos por el BBVA Banco Continental en su rol de fiduciario de los referidos patrimonios.
Dicho patrimonio autónomo será constituido conforme al Acto Constitutivo del Fideicomiso de Inmuebles y estará conformado por todos los Lotes que le transfiera fiduciariamente el Originador de acuerdo a lo establecido en el Contrato Xxxxx, incluyendo su Numeral 10.3 de la Cláusula Décima así como, por los demás Lotes que se incorporen luego de su constitución conforme a lo previsto en este Contrato y los respectivos Actos Constitutivos. El patrimonio autónomo antes referido no será inscrito ante los Registros Públicos, salvo en los supuestos previstos en este documento y el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Inmuebles.
El patrimonio se denominará “Patrimonio en Fideicomiso Bancario – Ley 26702, Los Portales S.A. – Negocio Inmobiliario – Segundo Programa”.
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2.81 |
Proyectos xx XX: |
Son los proyectos de habilitación urbana desarrollados por el Originador sobre los Inmuebles, los cuales se detallarán en un anexo al Fideicomiso de Inmuebles.
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Modificar las siguientes cláusulas del Contrato Marco, las cuales quedarán redactadas de la siguiente manera:
10.3 |
Cada Emisión de Xxxxx tendrá como respaldo al Patrimonio Fideicometido que estará integrado por Cuentas por Cobrar Cedidas y las Letras de Cambio asociadas a dichas Cuentas por Cobrar Cedidas.
Asimismo, (i) en el caso de la primera Emisión se constituirá el Fideicomiso de Inmuebles en el cual se incorporarán aquellos Inmuebles en los cuales se han desarrollado los Proyectos xx XX que correspondan a los Lotes vinculados a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a la primera Emisión y (ii) por cada Emisión luego de la primera Emisión, se suscribirán adendas al Acto Constitutivo del Fideicomiso de Inmuebles, en virtud de las cuales se incorporarán aquellos Inmuebles en los cuales se han desarrollado los Proyectos xx XX que correspondan a los Lotes vinculados a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a cada Emisión.
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11.8 |
Que el Acto Constitutivo que dé origen al Patrimonio Fideicometido correspondiente haya sido presentado ante el Registro Mobiliario de Contratos para su inscripción.
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19.1 |
En simultáneo a la celebración del Acto Constitutivo correspondiente a la primera Emisión, el Originador deberá celebrar el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Inmuebles por el cual transferirá en fideicomiso, en virtud de la reserva de dominio pactada en los Contratos de Compraventa Garantizada, los Lotes adquiridos por cada Cliente que diera origen a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a la primera Emisión a favor del Fiduciario, con las condiciones descritas en el presente Contrato.
Posteriormente a la primera Emisión y en simultáneo de cada Emisión (a partir de la segunda), el Originador deberá celebrar una adenda al Fideicomiso de Inmuebles por la cual transferirá en fideicomiso, en virtud de la reserva de dominio pactada en los Contratos de Compraventa Garantizada, los Lotes adquiridos por cada Cliente que diera origen a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a cada una de dichas Emisiones a favor del Fiduciario, con las condiciones descritas en el presente Contrato.
El Patrimonio Fideicometido de Inmuebles no será inscrito en los registros públicos correspondientes, salvo en caso se verifique la situación a la que se refiere la cláusula 19.4 del presente Contrato, caso en el cual el Originador, o en su caso, el Fiduciario deberán obtener la referida inscripción dentro del plazo previsto en dicha Cláusula.
En el caso de Lotes que no cuenten con independización registral, se transferirán inicialmente los Inmuebles en los que se encuentren los Lotes vinculados a las Cuentas por Cobrar Cedidas. No obstante ello, simultáneamente a la inscripción registral de la resolución de recepción de obras y consecuente independización registral de los Inmuebles, se procederá a excluir los Lotes Excluidos del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles. Además, en el Acto Constitutivo del Fideicomiso de Inmuebles se deberá identificar en un Anexo B que forme parte integrante del mismo el detalle de los Lotes Excluidos de cada Proyecto xx XX.
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19.2 |
El Originador será el Gestor del Fideicomiso de Inmuebles en su calidad de promotor de los Proyectos xx XX y asumirá el íntegro de los gastos que demanda su administración, entre los cuales y sin que sea limitante se incluyen los gastos que asegure la inscripción de recepción de obras de habilitación urbana e independización de Lotes ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) y Municipalidades correspondientes, en caso dichos trámites se encuentren pendientes, cuyas condiciones generales se rigen por el presente Contrato.
Cabe indicar que solo en caso el Originador en su calidad de Gestor no pueda asumir los gastos que demanden el proceso de independización de los lotes antes descrito al incurrir en un Evento de Incumplimiento, dichos gastos serán asumidos por el Patrimonio Fideicometido con cargo a los recursos de la Cuenta de Provisión de Gastos – Fideicomiso de Inmuebles.
En el caso que se produzca un Evento de Incumplimiento de los Bonos conforme ha sido previsto en el presente Contrato, y luego de celebrada la Asamblea Especial correspondiente que se pronuncie sobre dicho Evento de Incumplimiento, la Asamblea General podrá designar a un tercero independiente que tenga la función principal de supervisar los trámites de recepción de obras de habilitación urbana, la independización registral, así como los gastos que demandarían tales labores asumidos por el Patrimonio Fideicometido, en relación con los Lotes y/o Inmuebles asociados a las Cuentas por Cobrar Cedidas correspondientes a dicha Emisión.
Además, ante un Evento de Incumplimiento atribuibles al Originador y en caso que el Gestor no cumpla con sus obligaciones relacionadas a los trámites de recepción de obras y la independización de los Lotes, de manera que pudiese afectar el valor de las Cuentas por Cobrar Cedidas, y luego de celebrada la Asamblea Especial correspondiente que se pronuncie sobre dicho Evento de Incumplimiento, la Asamblea General podrá designar a un nuevo Gestor siempre que esta haya declarado que el Gestor no ha cumplido con sus obligaciones relacionadas a los trámites de recepción de obras y la independización de los Lotes, de manera tal que se ha afectado el valor de las Cuentas por Cobrar Cedidas, todo ello sustentado en el dictamen que sobre la materia haya sido expedido por un tercero independiente designado por la Asamblea General para tales efectos.
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19.3 |
Sin perjuicio de las obligaciones del Originador en su calidad de Gestor del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, las Partes acuerdan que el Patrimonio Fideicometido de Inmuebles será administrado conforme a los siguientes términos y condiciones:
Para dichos efectos, tendrá acceso al sistema de “Alerta Registral” administrado por los Registros Públicos, de manera tal que será notificado de manera inmediata de cualquier solicitud de inscripción de títulos que pudieran afectar la situación de los Lotes y/o Inmuebles cedidos.
En caso de discrepancia, deberá de informar de dicha situación al fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles y al Fiduciario del Patrimonio Fideicometido. De tratarse de una discrepancia sustancial identificada por el Controller, esta será considerada como un Evento de Incumplimiento conforme a lo previsto en la cláusula 32.2(p) del presente Contrato y resultarán de aplicación los términos y condiciones previstos en la cláusula 32.3 del presente Contrato.
Para efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que, en caso se produzca la exclusión de un Lote del Fideicomiso de Inmuebles a favor del Originador como consecuencia de la cancelación del total de las Cuentas por Cobrar Cedidas vinculadas a dicho Lote, el Originador será responsable de continuar con sus obligaciones adquiridas en los Contratos de Compraventa Garantizada, específicamente en relación con los trámites de perfeccionamiento de la transferencia de propiedad a favor de sus Clientes, incluidos todos los gastos que de ellos se generen. En todo caso, el Originador declara que dichas labores corresponden enteramente a su responsabilidad y no será de ningún modo obligación del Patrimonio Fideicometido su ejecución.
Ello a efectos de que las Cuentas por Cobrar Cedidas incorporadas a cada Patrimonio Fideicometido se encuentren asociadas a cada uno de los Lotes y Proyectos xx XX incorporados al Fideicomiso de Inmuebles y mantener, en ese sentido, dicha correlación entre ambos contratos.
Para efectos de dar cumplimiento a la obligación a la que se refiere esta cláusula 19.3 (iii) anterior, el Fiduciario deberá informar mensualmente, conforme al formato incluido en el Anexo B de cada Acto Constitutivo, al fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles las Cuentas por Cobrar Sustitutas que sean transferidas durante la vigencia de los Bonos, en un plazo máximo de un (01) Día Hábil de haber tomado conocimiento de dicha transferencia, así como el Proyecto xx XX que corresponda.
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19.4 |
Las Partes acuerdan que, conforme a lo previsto en la cláusula 19.1 anterior, el Patrimonio Fideicometido de Inmuebles no será inscrito en los Registros Públicos, no siendo responsabilidad, obligación ni potestad del fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles solicitar o causar a Los Portales dicha inscripción, salvo por lo establecido en los supuestos que se mencionan a continuación en el presente numeral.
Al respecto, queda establecido que, en caso se verifique la existencia de una Contingencia Material sobre uno o más Lotes, sin perjuicio de la retención de los Excedentes Disponibles, el Originador se encontrará obligado a subsanar dicha situación en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) días calendario, conforme a lo siguiente:
En caso que el Originador no haya cumplido con subsanar la existencia de la Contingencia Material conforme a lo previsto en el párrafo precedente (ya sea mediante el reemplazo de las Cuentas por Cobrar Cedidas o el levantamiento de la Contingencia Material, a satisfacción del Fiduciario puesta de manifiesto por escrito según corresponda), el fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles se encontrará obligado a solicitar al Originador la inscripción del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles en las partidas registrales correspondientes a cada uno de los Lotes y/o Inmuebles. En caso el Originador no cumpliera con solicitar la inscripción del dominio fiduciario del Patrimonio Fideicometido en las partidas registrales correspondientes a cada uno de los Lotes y/o Inmuebles en un plazo no mayor xx xxxx (10) días calendario contados a partir de la solicitud escrita remitida por el fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles, este último se encontrará facultado para presentar ante los Registros Públicos correspondientes dicha respectiva solicitud de inscripción.
Al respecto, el Originador se obliga a causar que dicha inscripción se produzca en un plazo que no deberá exceder de noventa (90) días calendario contados a partir del vencimiento del periodo de cura previsto en el párrafo anterior. Dicho plazo podrá ser prorrogado por el Fiduciario, a su sola discreción por periodos sucesivos de treinta (30) días calendario adicionales, en caso se presenten observaciones a las solicitudes de inscripción ante el registro de propiedad inmueble respectivo y siempre que el Originador haya acreditado que ha actuado de manera diligente en el marco de dicho proceso de inscripción.
El Acto Constitutivo del Patrimonio Fideicometido establece los términos y condiciones que resultarán aplicables una vez que el Patrimonio Fideicometido se encuentre inscrito en las partidas registrales correspondientes a cada uno de los Inmuebles cedidos, conforme a lo previsto en esta cláusula 19.4.
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20.17
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El Fiduciario deberá informar por escrito a los Titulares de los Bonos cuando éstos se lo requieran sobre los estados financieros de cada Patrimonio Fideicometido, según corresponda. La información estará a disposición de los referidos Titulares en las oficinas del Fiduciario cuando éstos lo requieran, y siempre y cuando el Fiduciario tenga dicha información.
Para efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que esta información incluye la medición de los Covenants del Patrimonio Fideicometido y la medición de Covenants del Originador, según corresponda, y será puesta a disposición de los Titulares de los Bonos en las oficinas del Fiduciario.
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27.4 |
Al momento de la suscripción de cada Acto Constitutivo, el Originador tendrá todos los derechos, incluyendo el derecho a su libre disposición sin ningún tipo de restricción o limitación alguna sobre los Inmuebles que transferirá en favor del fiduciario del Patrimonio Fideicometido de Inmuebles.
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34.2
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Decidir la remoción o aceptar la renuncia del Xxxxxxxx, y designar al sustituto de éste, tomando en consideración lo establecido en la cláusula trigésima, así como, el monto de su remuneración de ser el caso, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el presente Contrato.
Asimismo, decidir el reemplazo del Gestor, luego de que la Asamblea Especial respectiva se haya pronunciado sobre la existencia de un Evento de Incumplimiento, conforme a lo previsto en la cláusula décimo novena.
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35.7
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Intencionalmente dejado en blanco. |
Añadir el literal (f) en la cláusula 32.3 el cual quedará redactado de la siguiente manera:
32.3 |
Consecuencias de un Evento de Incumplimiento atribuible al Patrimonio Fideicometido o al Originador:
Con respecto a cada Patrimonio Fideicometido, en caso el Fiduciario verificase la ocurrencia de uno o más de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales anteriores o fuese informado de la configuración de alguno de ellos, se procederá conforme con lo siguiente:
(…)
(…) |
TERCERA: APLICACIÓN DEL CONTRATO MARCO
En todo lo no regulado expresamente en la Primera Adenda se aplicará lo dispuesto en el Contrato Xxxxx, manteniendo sus cláusulas plena vigencia y eficacia legal.
CUARTA: LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS
La Primera Adenda al Contrato Xxxxx se rige y deberá ser interpretada de acuerdo con la ley aplicable establecida en la Cláusula Cuadragésima Octava del Contrato Xxxxx.
En caso de cualquier disputa o controversia resultarán de aplicación los mecanismos de solución previstos en la Cláusula Cuadragésima Octava del Contrato Marco.
quinta: ESCRITURA PÚBLICA
La presente Primera Adenda será elevada a escritura pública e inscrita en los Registros Públicos de Lima.
Todos los gastos legales, notariales y regístrales necesarios para inscribir la Primera Adenda en los Registros Públicos de Lima, serán de cargo del Originador.
En señal de conformidad, las partes intervinientes en esta Primera Adenda, la suscriben en ejemplares de igual tenor y validez en Lima, el [*] de [*] de 2016.
Por el ORIGINADOR: |
Por el FIDUCIARIO: |
____________________________ Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx |
____________________________ Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx |
____________________________ Xxxxxxxx Xxxxx Ñato |
____________________________ Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
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Por el SERVIDOR: |
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____________________________ Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx |
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____________________________ Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx |
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{1063970.DOC v.5}12