Convocatoria del Análisis de Mercado para desarrollar un Sistema de Recolección
Convocatoria del Análisis xx Xxxxxxx para desarrollar un Sistema de Recolección
Campo TRION
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México,
S. de R.L. de C.V.
Contrato No. CNH-A1-TRION/2016
Convocatoria del Análisis xx Xxxxxxx para el Desarrollo de un Sistema de Recolección - Campo TRION
Ciudad de México, a 14 xx xxxxx de 2023.
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de C.V. (“Operador”), en su carácter de Operador designado conforme al Contrato No. CNH-A1-TRION/2016, quien se encuentra en proceso de avanzar en el desarrollo del campo Trion ubicado en el área de Perdido en aguas mexicanas del Golfo de México (el “Campo Trion”), anuncia el inicio del proceso de un Análisis xx Xxxxxxx (esta “Convocatoria”) de conformidad con las disposiciones establecidas en los Lineamientos Técnicos en Materia de Recolección de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”), con el objeto de poner a disposición xxx xxxxxxx la Capacidad Disponible en el ducto de Recolección que desarrollará el Operador para evacuar el gas natural asociado (“Gas Natural”) del Campo Trion (el “Sistema de Recolección”).
La presente Convocatoria se realiza antes de la posible presentación por parte del Operador de un Plan de Desarrollo para la Extracción de Hidrocarburos para desarrollar el Campo Trion (el “PDE”). La construcción del Sistema de Recolección está supeditada a: (i) la presentación por parte del Operador del citado PDE; y (ii) la autorización por parte de la CNH de dicha propuesta de PDE.
El Sistema de Recolección consiste en un ducto de 16” de gas natural sin procesar que iniciará en la Unidad de Producción Flotante semi-sumergible que se ubicará en el Campo Trion y recorrerá aproximadamente 140 kilómetros para interconectarse con el sistema de transporte de gas natural denominado “Sur de Texas-Tuxpan” que opera bajo el permiso otorgado por la Comisión Reguladora de Energía número G/20481/TRA/2017.
De conformidad con la fracción IV del artículo 3 y la fracción I del artículo 7 de los Lineamientos Técnicos en Materia de Recolección de Hidrocarburos, este Análisis xx Xxxxxxx está limitado a la construcción de un nuevo Sistema de Recolección por medio de ductos según se describe en los documentos que constituyen la presente Convocatoria.
La Convocatoria comienza el 14 xx xxxxx de 2023 y finalizará el 4 xx xxxxx de 2023. Cualquier información o aclaración adicional se publicará en el siguiente sitio web: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx.
Para cualquier duda o comentario con respecto a la Convocatoria, favor de enviar un correo electrónico a: XxxxxXxxxxxxXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Atentamente,
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de C.V.
Operador del Contrato No. CNH-A1-TRION/2016
INTRODUCCIÓN:
El 3 xx xxxxx de 2017, los Estados Unidos Mexicanos representados por el Ejecutivo Federal a través de la Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”), Pemex Exploración y Producción y Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de C.V. (antes BHP Billiton Petróleo Operaciones de México, S. de R.L de C.V.) (el “Operador”) celebraron el Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia (Aguas Profundas) No. CNH-A1-TRION/2016 (el “Contrato Trion”).1
Como parte del desarrollo del campo Trion ubicado dentro del Área Contractual (el “Campo Trion”), el Operador contempla la construcción de una línea de Recolección de 16" que evacuará el gas natural asociado producido en el Campo Trion (el “Sistema de Recolección”). El Sistema de Recolección iniciará en la Unidad de Producción Flotante semi- sumergible (“FPU” por sus siglas en inglés) que se ubicará en o alrededor del Área Contractual y recorrerá aproximadamente 120 kilómetros hasta su punto de interconexión propuesto con el sistema de transporte de gas natural denominado “Sur de Texas-Tuxpan” que opera bajo el permiso número G/20481/TRA/2017 otorgado por la Comisión Reguladora de Energía (el “Sistema SdTT”).
De conformidad con el Anexo 13 del Contrato Trion y la fracción I del artículo 7 de los Lineamientos Técnicos en Materia de Recolección de Hidrocarburos publicados en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2022 (los “Lineamientos de Recolección”) el Operador está obligado a realizar un Análisis xx Xxxxxxx con el fin de: (i) identificar el interés
1 Los términos en mayúsculas no definidos expresamente en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Lineamientos Técnicos en Materia de Recolección de Hidrocarburos publicados en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2022, y en el Contrato Trion, según resulte aplicable. Una versión pública del Contrato Trion debidamente firmado está disponible en el siguiente sitio web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/
potencial en el mercado; y (ii) poner a disposición de los Solicitantes y Usuarios la Capacidad Disponible del Sistema de Recolección que construirá el Operador siempre y cuando el Plan de Desarrollo para la Extracción del Campo Trion sea aprobado por la CNH (el “Análisis xx Xxxxxxx” o “Procedimiento”, indistintamente).
La convocatoria para este Análisis xx Xxxxxxx se publica en la página de Internet de la CNH y en otros medios de comunicación masiva, como lo exige la fracción I del artículo 11 de los Lineamientos de Recolección.
El Sistema de Recolección propuesto considera el suministro de Gas Natural asociado proveniente del Campo Trion y con punto de entrega en el Sistema SdTT. Se adjunta a este Procedimiento una descripción técnica completa del Sistema de Recolección como Anexo “A”.
Este Análisis xx Xxxxxxx se lleva a cabo de acuerdo con los principios de máxima publicidad y transparencia para garantizar el acceso abierto y no discriminatorio a la prestación de servicios de Recolección de gas natural, de acuerdo con los Lineamientos de Recolección.
DESCRIPCIÓN DEL ANÁLISIS XX XXXXXXX:
1. Resumen del Proyecto; Capacidad; Ubicación y Servicios Ofrecidos.
El Sistema de Recolección representa la construcción de nueva infraestructura de conformidad con el artículo 6 de los Lineamientos de Recolección. El Operador tiene la intención de incluir el desarrollo del Sistema de Recolección en el Plan de Desarrollo para la Extracción de Hidrocarburos del Campo Trion (el “PDE”). Como tal, este Análisis xx Xxxxxxx está destinado a identificar posibles usuarios adicionales del Sistema de Recolección para determinar cualquier necesidad de capacidad adicional.
Para obtener una descripción completa del Sistema de Recolección propuesto y de la infraestructura asociada en el Campo Trion (incluidos, entre otros, los servicios ofrecidos, la capacidad del Sistema de Recolección, etc.), consulte el Anexo “A”.
El Sistema de Recolección tiene la intención de desarrollarse conforme a lo previsto en el inciso d) de la fracción II del segundo párrafo del artículo 2 de los Lineamientos de Recolección.
2. Presentación del Plan de Desarrollo para la Extracción.
Este Análisis xx Xxxxxxx y el Sistema de Recolección según se contempla en el presente pueden estar sujetos a cambios en función del proceso de revisión y autorización del PDE propuesto por parte de la CNH. Además, cualquier resultado en virtud del mismo y la vigencia del Contrato de Servicios de Recolección estarán sujetos a la condición suspensiva de la presentación efectiva del PDE por parte del Operador y la autorización por parte de CNH del PDE que contemple el Sistema de Recolección.
3. Inicio del Procedimiento.
El Procedimiento comienza el 14 xx xxxxx de 2023 (la “Fecha de Inicio”). El Procedimiento tendrá una duración de quince (15) días hábiles, corriendo desde la Fecha de Inicio y concluirá a las 23:59 horas del 4 xx xxxxx de 2023.
4. Recepción de Solicitudes.
Las personas interesadas en participar en el Procedimiento (“Solicitantes”) están obligadas a completar y presentar la Solicitud de Servicio cuyo formulario está incluido al presente Procedimiento como Anexo “B”, a través de los medios de comunicación y direcciones que se establecen en los siguientes apartados del presente Procedimiento. Las Solicitudes de Servicio sólo serán recibidas por el Operador durante el periodo de tiempo indicado en la Sección 3 anterior (el “Periodo de Recepción de Solicitudes”).
5. Solicitudes de Servicio.
5.1. Comunicaciones. Los Solicitantes están obligados a enviar la Solicitud de Servicio, debidamente completada, a la siguiente dirección:
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de C.V.
Atención: Xxxxxxx X. Xxxxxxxx
Domicilio: Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, Xxxx 0,
Colonia Granada, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, 11560, Mexico City
Teléfono: x00 00 0000 0000
Correo electrónico: XxxxxXxxxxxxXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
5.2. Requisitos de las Solicitudes de Servicios. Los Solicitantes deben incluir y adjuntar la siguiente información y documentos a la Solicitud de Servicio:
(i) En el caso de las personas físicas, copia simple de:
• del documento oficial de identidad (pasaporte, licencia de conducir, credencial de elector)
• constancia de situación fiscal expedida por las autoridades fiscales mexicanas
• Acuerdo de Confidencialidad firmado, utilizando el formulario adjunto a este Procedimiento como Anexo “C”
(ii) En el caso de personas xxxxxxx, copia simple de:
• acta constitutiva o documentación equivalente
• poder de la(s) persona(s) firmante(s) de la Solicitud de Servicio
▪ Tratándose de personas xxxxxxx extranjeras, el poder del representante legal deberá protocolizarse en México conforme a las leyes aplicables
• constancia de situación fiscal expedido por las autoridades fiscales mexicanas
• Acuerdo de Confidencialidad firmado
(iii) Tanto para el inciso (i) como para el inciso (ii) anterior, un depósito de garantía, fianza, carta de crédito o cualquier otro tipo de instrumento financiero o garantía aceptable para el Operador para garantizar los gastos y costos en los que incurrirá el Operador en la revisión de la Solicitud (la “Garantía de Solicitud”). La Garantía de Solicitud será
emitida u otorgada a favor del Operador por el monto de USD$50,000.00 (cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América).
5.3. Corrección de Solicitudes de Servicio. Si un Solicitante detecta un error en una Solicitud de Servicio ya presentada al Operador, sólo podrá subsanarlo dentro del Periodo de Recepción de Solicitudes. En este caso, se considerará que la fecha de recepción de la Solicitud de Servicio modificada es la fecha en la que el Solicitante presentó las Solicitudes de Servicio.
6. Evaluación y Aceptación.
Una vez finalizado el Periodo de Recepción de Solicitudes, el Operador dispondrá de veinte (20) días hábiles (el “Periodo de Evaluación de Solicitudes de Servicio”) para revisar y evaluar las Solicitudes de Servicio recibidas durante el Periodo de Recepción de Solicitudes. La evaluación formal y la asignación de Capacidad Disponible se basarán en la viabilidad técnica y económica, de conformidad con los Lineamientos de Recolección.
Los parámetros y criterios técnicos sobre los que se evaluarán las Solicitudes de Servicio son los siguientes:
6.1. Si uno o más Solicitantes solicitan Capacidad Disponible y como grupo, las Solicitudes de Servicio no superan la Capacidad Disponible total:
(a) La capacidad del Sistema de Recolección se adjudicará dando prioridad al Solicitante que ofrezca el mayor valor actual de ingresos al Operador hasta adjudicar la Capacidad Disponible total del Sistema de Recolección;
(b) Cuando ocurra un empate según el criterio (a) anterior, la capacidad existente se adjudicará al Solicitante que haya presentado primero la Solicitud de Servicio (por orden de llegada); y
(c) Si el empate continúa, la Capacidad Disponible se asignará de forma prorrateada entre las Solicitudes de Servicio en esta situación.
El Operador se reserva el derecho de rechazar (y por lo tanto no considerar ni evaluar) todas y cada una de las Solicitudes de Servicio que: (i) sean presentadas fuera del Período de Recepción de Solicitudes; (ii) carezcan de toda la información y datos aquí establecidos;
(iii) no sigan el formato establecido en este Procedimiento; y (iv) contengan tachaduras, enmiendas o informaciones poco claras. Además de lo anterior, el Operador podrá rechazar las Solicitudes de Servicio que no sean técnicamente factibles o económicamente viables de conformidad con el artículo 20 de los Lineamientos de Recolección.
7. Resultados del Periodo de Evaluación de Solicitudes de Servicio.
A más tardar en diez (10) días hábiles luego de la finalización del Período de Evaluación de la Solicitud de Servicio, el Operador informará individualmente a cada Solicitante los resultados de la evaluación de la respectiva Solicitud de Servicio a través de una evaluación justificada. Esta evaluación se comunicará por correo electrónico a la dirección de correo electrónico indicada en la Solicitud de Servicio o en el siguiente sitio web xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx (el “Sitio Web de la Empresa”).
De resultar aplicable, después de la notificación de cualquier Solicitud de Servicio adjudicada al Solicitante correspondiente (cada uno un “Solicitante Adjudicado”), el
Operador y el Solicitante Adjudicado celebrarán el Contrato de Servicios de Recolección, documento que se adjunta a este Procedimiento como Anexo “D”, según se detalla en la Sección 9 siguiente.
En caso de que haya Solicitudes de Servicio rechazadas, el Operador lo notificará individualmente a dichos Solicitantes y proporcionará una decisión justificada del rechazo.
Una vez realizado todo lo anterior, el Operador presentará los resultados a la CNH dentro del plazo establecido por los Lineamientos de Recolección.
8. Acuerdos de Inversión y Medición.
De conformidad con el segundo párrafo del artículo 20 de los Lineamientos de Recolección, como parte del Procedimiento, incluyendo pero no limitado al Periodo de Evaluación de Solicitudes de Servicio, el Operador y cualquier Solicitante evaluarán si serán necesarios otros acuerdos, incluyendo pero no limitado a, acuerdos de inversión para financiar el desarrollo del Sistema de Recolección y/o acuerdos de medición para medir el volumen y la calidad de los Hidrocarburos recibidos y entregados por el Operador o el operador del sistema o sistemas de transporte receptor(es) (los “Acuerdos Adicionales”).
9. Celebración de Contratos; Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Recolección (TCPS).
Una vez concluido el Análisis xx Xxxxxxx, en su caso, el Operador enviará a los Solicitantes Adjudicados un modelo del Contrato de Servicios de Recolección. El plazo para ejecutar el Contrato de Servicios de Recolección será de cuarenta y cinco (45) días hábiles a partir de la fecha de envío del Contrato de Servicios de Recolección por parte del Operador. Dicho plazo podrá ampliarse, según lo determine el Operador, en caso de que: (i) el Operador haya presentado para su autorización la propuesta de TCPS de conformidad con los artículos 21 y 22 de los Lineamientos de Recolección; o (ii) según lo permitan los TCPS, ya sean propuestos o autorizados, los Solicitantes Adjudicados y el Operador estén negociando términos y condiciones especiales del Contrato de Servicios de Recolección.
En caso de que haya uno o más Solicitantes Adjudicados, y el Contrato de Servicios de Recolección se celebre antes de que la CNH apruebe los TCPS propuestos por el Operador, el modelo de Contrato de Servicios de Recolección se ajustará para reflejar, y ser coherente con, los TCPS autorizados por la CNH.
10. Tipos de Servicio.
De conformidad con el artículo 16 de los Lineamientos de Recolección, el Operador podrá prestar dos (2) tipos de servicios en el Sistema de Recolección:
• Reserva Contractual: modalidad de servicio en la que el Solicitante o Solicitantes Adjudicados celebran un Contrato de Servicios de Recolección con el Operador para reservar capacidad en el Sistema de Recolección, en cuyo caso el Solicitante o Solicitantes Adjudicados obtienen derechos sobre el uso de dicha capacidad; o bien
• Uso Común: modalidad de servicio en la que el Solicitante o Solicitantes Adjudicados celebran un Contrato de Servicios de Recolección con el Operador mediante el cual el Solicitante o Solicitantes Adjudicados pueden acceder a los servicios sin obtener derechos o compromisos de Reserva Contractual.
11. Tarifas Aplicables.
Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 9 anterior, una vez recibidas, evaluadas y aceptadas las Solicitudes de Servicio, se celebrará el Contrato de Servicios de Recolección. El Contrato de Servicios de Recolección contendrá la(s) tarifa(s) determinada(s) conforme al Anexo 13 del Contrato Trion de conformidad con el artículo 30 de los Lineamientos de Recolección. A partir de la fecha del presente Análisis xx Xxxxxxx, las tarifas preliminares aplicables son las siguientes:
Cargo por Servicio No Interrumpible (Base Firme) | Unidad | Recolección2 |
Cargo por capacidad | Pesos/Gjulio | 14.82 |
12. Información Adicional y Garantías.
El Operador podrá cancelar o suspender el Procedimiento antes de la celebración del Contrato de Servicios de Recolección, sin incurrir en responsabilidad o penalidad alguna con terceros o con los Solicitantes, en cuyo caso el Operador: (i) reembolsará la Garantía de Solicitud (en caso de depósitos en garantía); y/o (ii) devolverá la Garantía de Solicitud aplicable al Solicitante en un plazo no mayor a quince (15) días hábiles siguientes a la cancelación o suspensión, según sea el caso, por cualquiera de las circunstancias descritas a continuación:
1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Se entenderá como tal cualquier hecho del hombre o acontecimiento de la naturaleza, previsto o imprevisible pero inevitable, que imposibilite u obstaculice a la parte afectada el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones aquí establecidas, siempre que: (a) esté fuera del control de la parte afectada; (b) no sea consecuencia de culpa o negligencia de la parte afectada; y (c) no hubiera podido ser prevenido o evitado por la parte afectada mediante la actuación de la debida diligencia y el gasto de montos razonables de dinero teniendo en cuenta el alcance del servicio de Recolección a prestar. Lo anterior comprende, entre otros: (i) fenómenos y desastres naturales como incendios, inundaciones, rayos, heladas, tsunamis, tormentas y terremotos; (ii) desastres de transporte y producción, ya sean terrestres, aéreos o marítimos; (iii) guerras, declaradas o no, embargos comerciales entre naciones, insurrecciones, golpes de estado, estados de emergencia declarados; (iv) huelgas o cualesquiera disputas laborales en los Estados Unidos Mexicanos que no se deban o motiven por el incumplimiento de algún acuerdo y/o relación laboral por la parte afectada; (v) actos de terrorismo, sabotaje y/o disturbios civiles; (vi) actos de autoridad gubernamental que no sean inducidos voluntariamente por la parte afectada o cualquiera de sus filiales (siempre que ninguna de las partes se considerarán filiales de la otra), y que no sean resultado del incumplimiento de las obligaciones de la parte afectada; y (vii) cambios en el marco regulatorio aplicable que impacten directamente a los Solicitantes y/u Operador.
2 La tarifa preliminar está sujeta a ajuste con base en el costo real asociado a la construcción del Sistema de Recolección y la interconexión.
2. Cambios en los mercados energéticos internacionales y nacionales que afecten negativamente a la construcción y desarrollo del Sistema de Recolección.
En el caso de cancelación o suspensión del Análisis xx Xxxxxxx, antes de ejecución del Contrato de Servicios de Recolección, el Operador informará a los Solicitantes los detalles y motivos de dicho evento y procederá a publicarlo en el Sitio Web de la Empresa. Una vez hecha la publicación, el Operador tendrá treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de publicación para informar: (a) si el Procedimiento continuará; o (b) el Procedimiento no continuará, caso en el cual el Operador notificará a los Solicitantes, tan pronto como sea razonablemente posible, sobre la cancelación del Procedimiento. En el caso del inciso (b), el Operador comunicará a los Solicitantes los extremos de dicha cancelación en un plazo no superior a diez (10) días hábiles y procederá al reintegro o devolución, según corresponda, de las Garantías de Solicitud conforme a lo previsto anteriormente.
Si los Solicitantes tienen alguna pregunta o comentario, favor de utilizar la dirección de correo electrónico establecida en la sección 5 anterior.
ANEXO “A”
El desarrollo conceptual para el Campo Trion requiere de un nuevo gasoducto xxxxxx de Recolección para conducir el gas natural para su venta cuando el gas natural no esté siendo reinyectado al yacimiento de Trion para el control de presión o recuperación secundaria y/o mejorada.
El Sistema de Recolección tiene su origen en la FPU del Campo Trion y se extiende 140km al punto de interconexión con el SdTT. El Sistema de Recolección consiste en el ducto de Recolección que será de 16” de diámetro y tendrá interconexión con el SdTT.
Un plano esquemático del Sistema de Recolección se incluye abajo:
Nota: Esta imagen se incluye para efectos ilustrativos únicamente y por lo tanto se encuentra sujeta a cambios o ajustes hasta en tanto el Sistema de Recolección se instalado.
ANEXO “B”
Solicitud de Servicio/Información de Contacto
1. Tipo de servicio
a. Uso Común ( )
b. Reserva Contractual ( )
2. Fecha de inicio de la solicitud de servicio ( )
Fecha de fin de solicitud de servicio ( ) Plazo indefinido solicitado Sí( ) No( )
3. Cantidad máxima diaria contractual solicitada (especificar en cada medida a continuación)
( ) gcal/d ( ) gjoules/d ( )m3/d
4. Punto(s) de recepción solicitado(s) que constituye(n) la fuente del Gas conducido.
5. Punto(s) de entrega solicitado(s):
6. Avisos
Localización/Domicilio ( )
Ciudad, Estado, Código Postal ( ) Atención a ( )
Teléfono ( )
Dirección de Correo Electrónico ( )
Aceptar notificaciones a través de la dirección de correo electrónico que se indica anteriormente: Sí No
Envíe las facturas a:
Calle o apartado postal ( ) Ciudad, Estado, Código Postal ( )
Atención a ( ) Dirección de Correo Electrónico ( )
7. Nombre del Usuario
Despachador para contacto 24 horas ( )
Teléfono ( )
Dirección de Correo Electrónico ( )
El Solicitante/Usuario certifica por la presente que será el propietario legítimo del Gas (o actuará como agente de los propietarios del mismo) que se entregará al Operador para su conducción a través del Sistema de Recolección y que tiene/tendrá todos los contratos formalizados necesarios para obtener toda la capacidad contratada.
El Solicitante/Usuario certifica y declara bajo juramento que la información aquí insertada es cierta, completa y verdadera.
Nombre del Solicitantes /Usuario: . Nombre y firma húmeda del representante legal:
( ).
Fecha: ( ).
ANEXO “C”
ANEXO “D”
ANEXO “C”
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
XXXXXXXX PETRÓLEO OPERACIONES DE MÉXICO,
S. DE R.L. DE C.V. Y
(SOLICITANTE)
PARTICULARES DEL CONTRATO
Operador Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de C.V.
Insertar correo electrónico
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xxxxx X, Xxxx 0, Xxx. Granada, Xxxxxx Xxxxxxx, Ciudad de México 11520.
Solicitante (Insertar el nombre completo del solicitante) Dirección completa del solicitante
Transacción o Propósito Autorizado
El Destinatario utilizará la Información Confidencial únicamente para:
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de C.V., como Operador designado bajo el Contrato No. CNH- A1-TRION/2016, se encuentra en proceso de avanzar en el desarrollo del campo Trión, ubicado en el Perdido en aguas mexicanas del Golfo de México (el "Campo Trión"), motivo por el cual tiene la intención de poner a disposición xxx xxxxxxx la Capacidad Disponible en el Sistema de Recolección que desarrollará el Operador para evacuar el Gas Natural asociado del Campo Trión (el "Sistema de Recolección"). El Operador anuncia el inicio del proceso del Análisis xx Xxxxxxx (la "Convocatoria") de conformidad con las disposiciones de los Lineamientos Técnicos en Materia de Recolección de Hidrocarburos emitidos por la Comisión Nacional de Hidrocarburos ("CNH"). Derivado de dicho proceso de Análisis xx Xxxxxxx y la Convocatoria, el Proveedor deberá compartir la Información Confidencial con el Destinatario.
Plazo Un periodo de (5) cinco años a partir de la Fecha de Inicio.
Fecha de inicio
[Insertar la Fecha de ejecución del presente Acuerdo o de Inicio de las actividades del Propósito Autorizado. Lo que primero suceda]
Proveedor La Parte que revele Información Confidencial a la otra Parte.
Destinatario La Parte a la que la otra Parte revela la Información Confidencial.
Jurisdicción Leyes federales de México.
Anexos ANEXO A - Términos y Condiciones Generales para Información Técnica de México.
El Anexo A sólo se aplicará en la medida en que la Información Confidencial incluya Información Técnica (según se define en el Anexo A) y sólo con respecto a dicha Información Técnica.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
1. Definiciones e Interpretaciones
En el presente Contrato (a menos que el contexto requiera lo contrario)
Acuerdo significa este Acuerdo de Confidencialidad e incluye los Particulares del Contrato y estos Términos y Condiciones Generales.
Propósito Autorizado significa el propósito autorizado especificado en los Particulares del Contrato.
Área tiene el significado que se le da en en los Particulares del Contrato y que se define en el(los) Anexo(s).
Autoridad significa cualquier gobierno nacional, estatal, provincial, regional, territorial, local o municipal, ministerio, departamento gubernamental, comisión, junta, oficina, agencia, instrumento, órgano ejecutivo, legislativo, judicial o administrativo.
Operador es la entidad xx Xxxxxxxx Energy nombrada como tal en los Particulares del Contrato.
Información Confidencial significa toda la información proporcionada o de otro modo puesta a disposición en cualquier momento por el Proveedor (o en su nombre) al Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes o de otro modo adquirida por el Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes en relación con el Proveedor, sus Entidades Relacionadas, el Propósito Autorizado y la Transacción, independientemente de que se haya proporcionado verbalmente, por escrito, electrónicamente o a través de otra tecnología o medio, ya sea antes o después de la Fecha de Inicio. La Información Confidencial comprende, entre otros información en relación al negocio del Proveedor y sus Entidades Relacionadas, situación financiera, operaciones, ingeniería, productos, servicios, planes de marketing, acuerdos de marketing, clientes, políticas y prácticas empresariales, Información Técnica, informes, información, propiedad intelectual, modelos, análisis, estimaciones, interpretaciones, información contractual, ideas u otra información técnica, financiera o estratégica. La Información Confidencial puede incluir información sujeta a derechos de propiedad y puede incluir información cedida bajo licencia por terceros (en adelante denominada "Información Especulativa"). Toda información facilitada por Entidades Relacionadas al Proveedor o Representantes del Proveedor en relación con la Transacción se considerará facilitada por el Proveedor para efectos del presente Acuerdo. La Información Confidencial no incluye información que:
(a) sea o pase a ser de dominio público, salvo por incumplimiento del presente Acuerdo;
(b) ya sea conocido por el Destinatario, sus Entidades Relacionadas o sus Representantes, sin restricción alguna en relación con su divulgación antes de la fecha del presente Acuerdo; o
(c) haya sido adquirida de forma independiente por el Destinatario de una fuente que no estuviera sujeta a una obligación de confidencialidad con el Proveedor (pero sólo si, a conocimiento del Destinatario, la fuente no tiene prohibido revelar dicha Información Confidencial al Destinatario).
Particulares del Contrato significa el anexo de información contractual con ese nombre que forma parte del presente Acuerdo.
Solicitante es la Parte nombrada como tal en los Particulares del Contrato.
CSI significa la Información Confidencial que el Proveedor considere, a su entera discreción, sensible desde el punto de vista de la competencia y cuya divulgación pueda suponer un riesgo de contravención de las Leyes y reglamentos aplicables en materia de competencia.
Jurisdicción es la jurisdicción identificada como tal en los Particulares del Contrato.
Idioma significa inglés, a menos que se especifique lo contrario en los Particulares del Contrato.
Ley es:
(a) legislación, incluidos reglamentos, estatutos, órdenes, laudos y proclamaciones que una Parte esté legalmente obligada a cumplir;
(b) derecho consuetudinario y equidad (en su caso); y
(c) Requisitos de las autoridades, directrices, consentimientos, certificados, licencias, permisos y autorizaciones (incluidas las condiciones con respecto a dichos consentimientos, certificados, licencias, permisos y aprobaciones) que una Parte está legalmente obligada a cumplir.
Parte significa el Operador o el Solicitante, y la referencia a Partes es una referencia a
ambos.
Persona significa cualquier persona física, persona moral, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, asociación, sociedad anónima, fideicomiso, organización no incorporada, empresa conjunta, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad.
Proveedor es la Parte descrita como tal en los Particulares del Contrato.
Destinatario es la Parte descrita como tal en los Particulares del Contrato
Entidad Relacionada significa, en relación con una Parte u otra entidad, una entidad que es:
(a) una empresa controladora;
(b) una empresa controlada; o
(c) una empresa controlada de una empresa controladora,
de esa Parte u otra entidad y con respecto al Operador incluida:
(a) Xxxxxxxx Energy Group Ltd.;
(b) cualquier entidad controlada por Woodisde Energy Group Ltd.;
(c) cualquier entidad controlada por Xxxxxxxx Energy Group Ltd. teniendo en cuenta los intereses porcentuales agregados de sus respectivas acciones directas o indirectas en dicha entidad; o
(d) cualquier entidad controladora o que esté controlada por las entidades mencionadas en esta definición.
A los efectos de esta definición, una entidad controla a otra cuando en el momento pertinente:
(a) posee directa o indirectamente, o está de otro modo en condiciones de emitir o controlar la emisión de no menos del 50% de las acciones con derecho a voto en las reuniones generales de esa otra entidad; o
(b) controla la composición de la mayoría de los miembros del consejo directivo u otro órgano de gobierno de esa otra entidad,
y "controlada" y "controladora" se interpretarán en consecuencia.
Representante significa directores, funcionarios, miembros, socios, empleados, abogados, auditores, agentes, otros asesores profesionales (incluidos, sin limitar, consultores, contadores y asesores financieros), fuentes potenciales de financiación y banqueros de una Parte o de sus Entidades Relacionadas.
Información Especulativa tiene el significado que se le da en el apartado Información Confidencial.
Fecha de Inicio es la fecha identificada como tal en los Particulares del Contrato. Plazo es el periodo identificado como tal en los Particulares del Contrato Transacción tiene el significado que se le da en los Particulares del Contrato.
Interpretaciones - A menos que el contexto requiera lo contrario, todo lo siguiente se aplica a la interpretación del presente Acuerdo:
(a) Las palabras en plural y singular son inclusivas la una de la otra.
(b) Los géneros masculino, femenino y neutro incluyen cada uno a los demás.
(c) La palabra "o" no es excluyente.
(d) Las palabras "incluye" e "incluyendo" no son limitativas, sino términos de ampliación, de modo que otros elementos o componentes pueden incluirse aunque no se expresen específicamente.
2. Suministro y Uso de Información Confidencial
2.1. El Destinatario se compromete a mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial y a no revelar ninguna Información Confidencial a terceros previo consentimiento por escrito del Proveedor, salvo en los casos permitidos en las Cláusulas 2.3 y 2.7. El Destinatario utilizará la Información
Confidencial únicamente para el Propósito Autorizado. El Destinatario reconoce el valor competitivo de la Información Confidencial y que dicha información es un secreto comercial. Para evitar dudas, el Destinatario no utilizará, ni permitirá que ninguna de sus Entidades Relacionadas o sus Representantes utilicen, la Información Confidencial, incluida la CSI, en el transcurso de la celebración de operaciones, ventas, acuerdos, arrendamientos o contratos, incluidos, sin limitar, los acuerdos de venta, compra, arrendamiento, adquisición, comercialización o transporte de petróleo crudo, gas natural, líquidos de gas natural, electricidad u otros bienes y servicios, así como la adquisición de cualquier entidad cuyo objeto principal sea la venta, compra, arrendamiento, adquisición, comercialización, recolección o transporte de petróleo crudo, gas natural, líquidos de gas natural, electricidad u otros bienes y servicios.
2.2. El Destinatario se compromete por el presente Acuerdo en consideración a la divulgación de la Información Confidencial por parte del Proveedor o, en su caso, en consideración por cualquier pago realizado por el Proveedor al Destinatario por los servicios prestados por el Destinatario. Se considerará que cualquier pago realizado por el Proveedor al Destinatario incluida la consideración necesaria para los compromisos del Destinatario en virtud del presente Acuerdo.
2.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 2.4 y 2.5, el Destinatario podrá revelar la Información Confidencial a sus Entidades Relacionadas y Representantes que necesiten conocer la Información Confidencial para evaluar la Operación.
2.4. El Destinatario, antes de cualquier divulgación de este tipo, informará a sus Entidades Relacionadas y Representantes de los términos del presente Acuerdo y del requisito de que las Entidades Relacionadas y Representantes del Destinatario cumplan el presente Acuerdo. Si el Proveedor lo solicita, el Destinatario obtendrá un compromiso escrito de confidencialidad de sus Entidades Relacionadas y Representantes, ejecutable por el Proveedor o el Destinatario, sustancialmente en la misma forma y contenido que el presente Acuerdo, y entregará una copia de dicho compromiso escrito al Proveedor. El Destinatario será responsable de cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte de cualquier Entidad Relacionada o Representante a quien el Destinatario proporcione Información Confidencial de conformidad como si el Destinatario hubiera cometido el incumplimiento.
2.5. El Destinatario debe, y debe garantizar que sus Entidades Relacionadas y sus Representantes,
(a) preserven la confidencialidad de la Información Confidencial;
(b) utilicen la Información Confidencial sólo según sea necesario para el Propósito Autorizado;
(c) revelen la Información Confidencial únicamente a Entidades Relacionadas o Representantes que necesiten la información para el Propósito Autorizado; y
(d) a quien se haya revelado Información Confidencial, ya sea que esté o no todavía empleado o comprometido en esa capacidad, no emprenda ninguna acción u omisión que, de ser emprendida por el Destinatario, constituiría un
incumplimiento de las obligaciones del Destinatario en virtud del presente Acuerdo.
2.6. Salvo que lo exija la Ley o las reglas de la bolsa de valores aplicable, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, el Destinatario no podrá revelar información a ninguna Persona (que no sea una Entidad Relacionada y un Representante):
(a) el hecho de que la Información Confidencial se haya puesto a disposición del Destinatario o que el Destinatario haya inspeccionado cualquier parte de la Información Confidencial;
(b) que las Partes están manteniendo conversaciones sobre el Propósito Autorizado o la Operación; o
(c) cualquier otro hecho con respecto a dichas conversaciones, incluidos los términos, condiciones y situación de los mismos.
2.7. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2.9, la obligación del Destinatario de no divulgar Información Confidencial no se aplicará a las divulgaciones en la medida en que sean:
(a) exigidas por la Ley, incluida la divulgación a cualquier bolsa de valores;
(b) ordenadas por cualquier juzgado, tribunal o Autoridad; o
(c) a sus asesores jurídicos o auditores.
2.8. Incluso si el Destinatario tiene derecho a divulgar Información Confidencial sin la autorización previa por escrito del Proveedor, el Destinatario deberá:
(a) de otra manera mantener la confidencialidad de la Información Confidencial; y
(b) garantizar, en la medida de lo posible, que cualquier Persona o entidad a la que se revele la Información Confidencial mantenga la confidencialidad de la Información Confidencial de conformidad con el presente Acuerdo.
2.9. Antes de realizar cualquier divulgación en virtud de la Cláusula 2.7(a) o 2.7(b), el Destinatario deberá:
(a) facilitar al Proveedor los motivos de la divulgación y una copia de la información que el Destinatario se propone divulgar;
(b) cuando sea razonablemente posible, avisar al Proveedor con suficiente antelación para que pueda solicitar una orden de protección u otro recurso; y
(c) proporcionar asistencia razonable al Proveedor para evitar o limitar dicha divulgación de la Información Confidencial, incluida, si es posible, la realización de las modificaciones de los términos de la divulgación según lo solicite el Proveedor.
2.10. El Destinatario deberá informar inmediatamente al Proveedor si tiene conocimiento o sospecha que se ha producido un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
2.11. Sin perjuicio de la Cláusula 3.4(a), las obligaciones del Destinatario en virtud del presente Acuerdo continuarán durante el Plazo a pesar de que el Propósito Autorizado haya llegado a su fin.
3. Devolución de Información Confidencial
3.1. La Información Confidencial seguirá siendo propiedad del Proveedor y el Destinatario no adquirirá ningún interés de propiedad ni derecho sobre la Información Confidencial.
3.2. Sin perjuicio de la cláusula 0, el Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes deberán, previa solicitud del Proveedor al Destinatario:
(a) devolver al Proveedor; o
(b) destruir y confirmar por escrito al Proveedor que ha destruido,
todos los documentos, medios electrónicos, correos electrónicos, notas y cualquier otro material en cualquier medio en posesión, poder o control del Destinatario, sus Entidades Relacionadas o sus Representantes que contengan cualquier Información Confidencial.
3.3. Sin perjuicio de las disposiciones de la Cláusula 3.2:
(a) el Destinatario podrá conservar en su poder una copia de los documentos que puedan incorporar Información Confidencial y que hayan sido presentados a su dirección con objeto de tomar decisiones;
(b) el Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes podrán conservar cualquier Información Confidencial que por Xxx está obligado a conservar o a los efectos del cumplimiento de cualquier norma profesional o póliza de seguros pertinente;
(c) en la medida en que los procedimientos de copia de seguridad informática del Destinatario, o los de sus Entidades Relacionadas y sus Representantes a los que se haya revelado Información Confidencial, creen copias de la Información Confidencial, dichas entidades podrán conservar dichas copias durante el período en que la entidad correspondiente archive normalmente los registros informáticos de los que se haya hecho copia de seguridad; y.
(d) cualquier Información Confidencial retenida en virtud de los párrafos (a), (b) o (c) permanecerá sujeta a las disposiciones del presente Acuerdo hasta que sea destruida.
3.4. La devolución o destrucción de los documentos y otros materiales mencionados en la Cláusula 3.2:
(a) libera al Destinatario de cualquier otra obligación en virtud de dicha cláusula; pero
(b) no exime al Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes de sus demás obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
El Destinatario y sus Entidades Relacionadas seguirán sujetos a las obligaciones en este Acuerdo tras la devolución o destrucción de la Información Confidencial.
3.5. Los términos de esta Cláusula 3 sobrevivirán tras la terminación o cancelación del presente Acuerdo.
4. Descargo de Responsabilidad
4.1. El Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes divulgarán la Información Confidencial "TAL CUAL, DONDE ESTÉ". El Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes no ofrecen ninguna declaración ni garantía, expresa o implícita, sobre la calidad, cantidad, valor, condición, materialidad, validez, integridad o exactitud de la Información Confidencial o el Propósito Autorizado.
4.2. El Destinatario se compromete a realizar su propia evaluación independiente de toda la información divulgada por el Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes, y cerciorarse en cuanto a la exactitud e integridad de dicha información. Cualquier decisión o acción que el Destinatario o sus Entidades Relacionadas y sus Representantes tomen como resultado de la Información Confidencial se basará exclusivamente en su independencia de criterio.
4.3. Con sujeción a cualquier ley que disponga lo contrario, y en la medida máxima permitida por la Ley, el Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes renuncian a toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño (previsible o no) sufrido por cualquier Persona que actúe sobre la base de cualquier información divulgada por el Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes, tanto si la pérdida o daño se produce en relación con cualquier negligencia, incumplimiento o falta de cuidado por parte del Proveedor o, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes, cualquier tergiversación o cualquier otra causa.
4.4. El Destinatario se compromete a liberar, defender, indemnizar y liberar de responsabilidad al Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes frente a cualquier reclamación del Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes relacionada con el uso, calidad, cantidad, valor, condición, materialidad, validez, integridad o exactitud de cualquier Información Confidencial divulgada.
4.5. A los efectos de las cláusulas 4.1 y 4.3, se considerará que el Proveedor contrata en su propio nombre así como en el de sus Entidades Relacionadas y sus Representantes de vez en cuando, y dichas Personas se considerarán Partes del presente Acuerdo.
4.6. Las disposiciones de la presente Cláusula 4 no se aplicarán con respecto a la Información Técnica, según se define en el Anexo A siguiente, proporcionados por el Proveedor al Destinatario para servicios de procesamiento de datos.
4.7. Los términos de esta Cláusula 4 sobrevivirán la terminación o cancelación del presente Acuerdo.
5. Mandato Judicial
5.1. | El Destinatario reconoce que la indemnización por daños y perjuicios puede no ser un recurso suficiente para cualquier incumplimiento del presente Acuerdo y que el Proveedor puede tener derecho a un cumplimiento específico o mandato judicial (según proceda), sin necesidad de depositar una fianza u otra garantía, como recurso para cualquier incumplimiento por parte del Destinatario, además de cualquier otro recurso disponible para el Proveedor en virtud de la Ley. | |
5.2. | El Destinatario se compromete a reembolsar al Proveedor y a sus Entidades Relacionadas todos los costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, en los que incurra para hacer cumplir los términos del presente Acuerdo si un tribunal de jurisdicción competente determina que el Destinatario violó los términos y condiciones del presente Acuerdo. | |
5.3. | Los términos de esta Cláusula 5 sobrevivirán la terminación o cancelación del presente Acuerdo. | |
6. | Avisos | |
6.1 | Cualquier aviso, autorización, consentimiento u otra comunicación en relación con este Acuerdo debe ser: | |
(a) por escrito; y (b) entregado en mano o por correo prepagado, registrado o correo certificado a la dirección, o enviado al número de fax, o enviado electrónicamente como archivo adjunto a un correo electrónico a la dirección de correo electrónico establecida para la Parte correspondiente en los Particulares del Contrato. | ||
6.2 | Un aviso, autorización, consentimiento u otra comunicación es efectiva: | |
(a) si se entrega en mano, en la fecha en que se entregue al destinatario; (b) si se envía por correo a una dirección de la ciudad de expedición, en la fecha que sea a los tres días siguientes a la fecha de expedición; (c) si se envía a una ciudad distinta de la ciudad de expedición, en la fecha que sea a los siete días siguientes a la fecha de expedición; (d) si se envía por fax, en la fecha en que el remitente reciba confirmación de su recepción por el fax del destinatario; o (e) si se envía por vía electrónica: (i) al momento indicado en el informe de confirmación de entrega generado por el sistema de correo electrónico del remitente; o bien (ii) si el sistema de correo electrónico del remitente no genera un informe de confirmación de entrega en un plazo de 12 horas a partir de la hora en que se envió el correo electrónico, a menos que el remitente reciba una notificación por correo electrónico de que el correo electrónico no se entregó, no se pudo entregar o similar, en el momento en que transcurran 12 horas a partir del momento en que se envió el correo electrónico, |
a menos que se especifique una hora posterior en el aviso, autorización, consentimiento u otra comunicación.
6.3 Un aviso, autorización, consentimiento u otra comunicación recibida después de las
17.00 horas en el lugar de recepción se considerará recibida el siguiente día hábil en el lugar de recepción.
6.4 Una Parte podrá, de vez en cuando, notificar a la otra Parte por escrito cualquier cambio en sus datos de dirección a los efectos de la Cláusula 6.1(b).
6.5 Un correo electrónico no constituye en sí mismo un aviso, autorización, consentimiento u otra comunicación, pero un aviso, autorización, consentimiento u otra comunicación puede transmitirse como archivo adjunto a un correo electrónico.
6.6 Esta cláusula no impide que las comunicaciones cotidianas entre las Partes se realicen por correo electrónico.
7. Ley del presente Acuerdo
7.1 Los términos de este Acuerdo se regirán por e interpretarán de acuerdo con las leyes de México, sin tener en cuenta las contradicciones de disposiciones legales de otra jurisdicción.
7.2 Cualquier acción legal, demanda o procedimiento en lo que respecta a este Acuerdo se presentará exclusivamente ante un tribunal federal o estatal en el condado y estado de la Jurisdicción.
7.3 Los términos de esta Cláusula 7 sobrevivirán la terminación o cancelación del presente Acuerdo.
8. General
8.1 El Proveedor podrá terminar el presente acuerdo antes del vencimiento del Plazo mediante aviso por escrito al Destinatario. Si tanto el Operador como el Solicitante son Proveedores de Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo, ambas Partes deberán comprometerse a terminar este Acuerdo antes del vencimiento del Plazo.
8.2 Los términos y condiciones del presente Acuerdo sólo podrán ser modificados o sus disposiciones renunciadas por escrito por las Partes y firmadas por un representante autorizado de cada Parte.
8.3 El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier facultad o derecho por una Parte no opera como una renuncia a dicha facultad o derecho, ni el ejercicio único de una facultad o derecho impide cualquier otro ejercicio posterior de la misma o el ejercicio de cualquier otra facultad o derecho por dicha Parte.
8.4 Una Parte no debe ceder o novar sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo de la otra Parte.
8.5 El presente Acuerdo constituye el acuerdo indivisible entre las Partes con respecto a su objeto y sustituye a todas las demás conversaciones, manifestaciones, declaraciones y acuerdos con respecto a la Información Confidencial realizados o entregados antes de la fecha del presente Acuerdo.
8.6 Salvo en lo que respecta a los derechos y obligaciones expresamente establecidos en el presente Acuerdo, no se entenderá implícito ni se considerará que existe ningún contrato o acuerdo que prevea la Transacción o cualquier otro acuerdo o transacción comercial, incluida una sociedad, entre las Partes o sus Entidades Relacionadas en virtud del presente Acuerdo o del suministro de Información Confidencial en virtud del mismo, a menos y hasta que las Partes cuenten con sus autorizaciones corporativas para celebrarlo y las Partes hayan ejecutado y entregado un acuerdo definitivo. Además, a menos que y hasta que un acuerdo definitivo se celebre por un representante autorizado de cada Parte que tenga la autoridad expresa para obligar a dicha Parte, ninguna de las Partes ni ninguna Entidad Relacionada de cualquiera de las Partes tendrá ninguna obligación de ningún tipo, por ley, por estatuto, equidad, agravio, responsabilidad objetiva o de otro tipo, con respecto a la Transacción o cualquier acuerdo o transacción comercial, y cualquiera de las Partes puede terminar cualquier negociación hacia dicho acuerdo definitivo en cualquier momento por cualquier motivo o por ningún motivo. Para efectos del presente Acuerdo, el término "acuerdo definitivo" no incluye una carta de intenciones no vinculante firmada, un memorando de entendimiento o una hoja de negociación o cualquier otro acuerdo preliminar por escrito.
8.7 El presente Acuerdo no obliga a ninguna de las Partes a tratar exclusivamente con la otra en relación con el Propósito Autorizado o la Transacción, y el Proveedor no está obligado a proporcionar ninguna Información Confidencial al Destinatario.
8.8 El presente Acuerdo podrá ser ejecutado en ejemplares y entregarse por fax u otros medios de transmisión electrónica, cada uno de los cuales, al ser ejecutado y entregado, se considerará un original, pero todos ellos conjuntamente constituirán un único y mismo acuerdo. A solicitud de cualquiera de las Partes del presente, éstas confirmarán las firmas transmitidas por fax firmando un documento original para su entrega entre ellas.
EJECUCIÓN DEL ACUERDO
EN TESTIMONIO de su acuerdo cada Parte ha hecho que su representante debidamente autorizado firme este instrumento efectivo a partir de la Fecha de Inicio en los Particulares del Contrato.
Firmado:
OPERADOR
Por:
Nombre impreso: Título: Representante Legal
SOLICITANTE
Por:
Nombre impreso: Título: Representante Legal
ANEXO “A”
TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECIFICAS PARA DATOS TECNICOS MEXICANOS
El presente Anexo A sólo se aplicará (i) si la Información Confidencial proporcionada por el Proveedor al Destinatario incluye Información Técnica (como se define más adelante) y (ii) con respecto a dicha Información Técnica. En caso de contradicción entre las disposiciones del presente Anexo A y las disposiciones del cuerpo del Acuerdo, prevalecerán las disposiciones del presente Anexo A.
1. DEFINICIONES
CNH significa la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México;
Licencia de Información CNH significa una(s) licencia(s) de uso Información Técnica otorgada(s) por CNH al Proveedor.
Contrato CNH significa cualquier contrato, licencia o concesión de exploración y/o extracción de petróleo y gas otorgado por el gobierno mexicano a través de la CNH o cualquier otra autoridad.
Lineamientos de Información del CNH significa los Lineamientos para el Uso y Entrega de Información al Centro Nacional de Hidrocarburos.
Demostración significa la divulgación de datos bajo el control y la supervisión directa del Proveedor, mediante el cual el Destinatario sólo puede visualizarlos y, en su caso, obtener presentaciones o documentos que no impliquen, en modo alguno, el acceso, la entrega o la transferencia de datos.
Información Técnica significa todos los datos e información obtenidos de, o relacionados con, bloques mexicanos de petróleo y gas, incluidos, entre otros: datos y muestras geológicos, geofísicos, petrofísicos, petroquímicos y geoquímicos, incluidos, o derivados de la adquisición, procesamiento, reprocesamiento, interpretación e interpretación geológica de datos sísmicos 2D, 3D y multicomponentes 3C; el preprocesamiento, interpretación de datos sísmicos, derivados, modelo de velocidad y migración, en profundidad y en tiempo; adquisición de datos magnéticos, gravimétricos, geoeléctricos y magnetotelúricos, y de cualquier otro tipo, por cualquier otro medio; testigos, tapones, recortes de perforación, secciones delgadas, productos similares y análisis relacionados; información de ingeniería, muestras físicas geológicas para pruebas de laboratorio, registros xx xxxxx, informes de avance, estudios, hojas de cálculo y bases de datos, y cualquier otro documento relacionado con las actividades de exploración, evaluación, extracción y producción de petróleo y gas. Este término incluye cualquier dato o información creada, elaborada, generada o evaluada por el Destinatario a partir de los datos proporcionados por el Proveedor en virtud del presente Acuerdo, o utilizando dichos datos.
2. TÉRMINOS Y CONDICIONES
2.1 Las Partes declaran y reconocen lo siguiente:
(a) El Proveedor proporciona la Información Técnica al Destinatario:
(i) como parte de un acuerdo/orden de compra de consultoría y/o procesamiento y/o reprocesamiento y/o almacenamiento y/o similar con el Proveedor o con un vendedor/proveedor del Proveedor, para uso y beneficio exclusivo del Proveedor ("Contrato de Servicio"); y/o
(ii) como parte del deseo del Proveedor de llevar a cabo una Demostración de Información Técnica a favor del Destinatario con el fin de (a) facilitar la evaluación de un acuerdo de subcontratación propuesto, y/o (b) llevar a cabo una adquisición, ya sea directa o indirecta, total o parcial, voluntaria o por ley, y ya sea mediante fusión, intercambio de participaciones, venta de activos o compra de acciones, o mediante cualquier otra forma de transferencia de propiedad, o cualquier transacción con el Proveedor ("Transacción Prospectiva").
(b) La Información Técnica son propiedad del gobierno mexicano y están sujetos al régimen de propiedad del gobierno federal mexicano.
(c) El uso de la Información Técnica está sujeto a las disposiciones contenidas en (a) el Lineamientos de Información de CNH, y/o (b) una Licencia de Información de CNH, y/o (c) un Contrato CNH, y se considera, por tanto, Información Confidencial del Proveedor.
(d) La Información Técnica no pueden ser comercializados, gravados o enajenados por ningún medio, ya sea directamente o a través de una Persona diferente, incluidas las Entidades Relacionadas.
(e) CNH tendrá, en todo momento, el derecho exclusivo de conceder una Licencia de Información CNH a cualquier persona distinta del Proveedor, con sujeción a los Lineamientos de Información CNH.
2.2 Las Partes aceptan que:
(a) El Destinatario deberá:
(i) Mantener la Información Técnica bajo estricta confidencialidad;
(ii) No revelar, divulgar, publicar, entregar ni difundir de ningún otro modo la Información Técnica, directa o indirectamente, a ninguna otra Persona distinta del Destinatario o las Entidades Relacionadas;
(iii) No utilizar la Información Técnica para ningún otro objeto que no sea el de cumplir el objetivo del Contrato de Servicios y/o la Transacción Prospectiva y/o el Propósito Autorizado;
(iv) No abrir ni recuperar la Información Técnica de las instalaciones del Proveedor, sin confirmar con éste que se ha notificado a CNH el objeto del presente Acuerdo;
(v) No copiar, replicar, fotografiar, filmar o duplicar la Información Técnica ni transcribirlos;
(vi) No transferir, vender, transmitir, subarrendar, ceder, arrendar, licenciar, sublicenciar, intercambiar, comercializar, publicar, gravar o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica o afectar a su valor, ya sea voluntaria o involuntariamente, o de cualquier otra forma;
(vii) Estampar, de forma impresa (en su caso), el siguiente aviso de uso restrictivo en el producto obtenido a partir del trabajo realizado o del uso dado a la Información Técnica por el Destinatario en virtud del presente Acuerdo, del Acuerdo de servicio subyacente o del Acuerdo prospectivo (informes, unidades de almacenamiento electrónico de datos, contenedores de muestras y objetos similares):
“AVISO
Esta información es propiedad de la Comisión Nacional de Hidrocarburos ("CNH"). El uso de estos datos está restringido al titular de una licencia de uso no exclusivo y/o regulación mexicana de licenciamiento de información y/o un contrato para la exploración y extracción de hidrocarburos, y está sujeto a los términos de confidencialidad allí contenidos.”
(b) El Destinatario devolverá, y entregará al Proveedor, la totalidad de la Información Técnica que posea, almacene, custodie o controle una vez cumplidos los objetivos del objeto del Acuerdo de Servicios o de la Transacción Prospectiva, y no conservará ni retendrá ninguna copia o transcripción de la Información Técnica;
(c) Las obligaciones derivadas del presente Anexo A permanecerán en vigor durante un plazo de (5) cinco años luego de la terminación del presente Acuerdo.
3. El Destinatario se compromete a defender, indemnizar y liberar de responsabilidad al Proveedor, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes frente a cualquier reclamación, acción, multa, sanción, sentencia, resolución, daños, costes, gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, que resulten o surgan a partir del incumplimiento por parte del Destinatario, sus Entidades Relacionadas y sus Representantes de cualquiera de las disposiciones contenidas en el presente Anexo A.
ANEXO “D”
CONTRATO DE SERVICIOS DE RECOLECCIÓN
CONTRATO DE SERVICIOS DE RECOLECCIÓN (ESTE "CONTRATO") CELEBRADO POR Y ENTRE XXXXXXXX PETRÓLEO OPERACIONES DE MÉXICO, S. DE R.L. DE
C.V. ("WDS" O "PRESTADOR DE SERVICIOS"); Y [ ] ("USUARIO"); CONFORME A LOS SIGUIENTES CONSIDERANDOS, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
C O N S I D E R A N D O S
PRIMERO. El 3 xx xxxxx de 2017, WDS, Pemex Exploración y Producción y los Estados Unidos Mexicanos a través de la Comisión Nacional de Hidrocarburos ("CNH") celebraron el Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Licencia (Aguas Profundas) No. CNH-A1-TRION/2016 (la "Licencia").
SEGUNDO. El 14 xx xxxxx de 2023, el Prestador de Servicios anunció la Convocatoria para el Análisis xx Xxxxxxx para desarrollar un Sistema de Recolección de conformidad con las reglas del Anexo 13 de la Licencia y los Lineamientos Técnicos en Materia de Recolección de Hidrocarburos (los "Lineamientos de Recolección") emitidos por la CNH, cuyas normas y procedimiento se publicaron en, entre otros, el sitio web oficial de la CNH y en el sitio web de la Compañía (el "Análisis xx Xxxxxxx").
TERCERO. El [●] de [2023], mediante Resolución [●], la CNH autorizó el Plan de Desarrollo para la Extracción de Hidrocarburos para el Campo Trión, contemplando el Sistema de Recolección.
D E C L A R A C I O N E S
A. El Prestador de Servicios declara:
I. Que WDS es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 49,766 con fecha del 11 de diciembre de 2014, pasada ante la autoridad del licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, notario público número 201 de la Ciudad de México, cuya primera copia notarial quedó inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil: 527497.
II. Que su objeto social es la exploración y extracción de hidrocarburos y todas las actividades relacionadas e inherentes para la consecución de dicho objeto.
III. Que cuenta con los elementos y capacidades técnicas, financieras y comerciales para cumplir con las obligaciones establecidas y derivadas del presente Contrato.
IV. Que su representante está facultado para suscribir el presente Contrato, según consta en la escritura pública número , con fecha del , pasada ante la autoridad xxx xxxxxxx público número , de la Ciudad de , Sr./Sra.
, e inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil: .
V. Que tiene derecho a recibir del Usuario o de quien éste designe, en los Puntos de Entrega, Gas Natural, conducirlo a través de su Sistema de Recolección y entregarlo en los Puntos de Recepción, sujeto a los términos y condiciones estipulados en las Cláusulas de este Contrato.
VI. Que WDS celebra el presente Contrato en calidad de Operador designado en virtud de la Licencia.
B. El Usuario declara:
I. Que es una debidamente constituida conforme a las leyes de
, según consta en escritura pública número otorgada el día ,
ante el Notario Público número
de la Ciudad de
Sr.
y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día , bajo el folio mercantil o comercial No.
.
II. Que requiere conducir cierto volumen de Gas Natural a través del Sistema de Recolección, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato.
III. Que su representante se encuentra facultado para suscribir el presente Contrato, según consta en la escritura pública número , otorgada el día , ante el Notario Público No. , de la Ciudad de , Sr. , y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de , el día , bajo el mercantil o comercial No. .
C. Tanto el Prestador de Servicios como el Usuario (las "Partes") declaran:
I. Que como resultado del Análisis xx Xxxxxxx, el Usuario fue designado como Solicitante Adjudicado.
II. Que de conformidad con los Lineamientos de Recolección y el Análisis xx Xxxxxxx, el presente Contrato está sujeto a ajustes con base en la autorización por parte de la CNH de los Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios de Recolección ("TCPS") presentados por el Prestador de Servicios de conformidad con los Lineamientos de Recolección.
C L Á U S U L A S
1. Definiciones.
1.1. Los términos en mayúsculas que no se definan de otro modo en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Lineamientos de Recolección, la Licencia o el Análisis xx Xxxxxxx, según lo requiera el contexto.
2. Propósito; Servicio de Recolección.
2.1. Con sujeción a los términos y disposiciones del presente Contrato, los Acuerdos Adicionales, y los TCPS, el Prestador del Servicio se compromete a recibir Gas Natural cada día, en cada
uno de los Puntos de Recepción, hasta la Cantidad Máxima Diaria especificada para cada uno de ellos en el Anexo "A", sin exceder la capacidad de dicho Punto de Recepción, a medida que dicha cantidad sea entregada al Prestador del Servicio por el Usuario (o en nombre del Usuario), y a conducir dicha cantidad de Gas Natural ininterrumpidamente a través del Sistema de Recolección para su entrega en el Punto de Entrega. La suma de las cantidades máximas diarias, según lo establecido en Anexo "A" constituirá la Cantidad Máxima Diaria del Usuario contenida en Anexo "A" en adelante también denominada "Capacidad Contratada".
2.2. Además de la cantidad que el Usuario pueda entregar o hacer que se entregue diariamente al Prestador del Servicio en cada Punto de Recepción para la Recolección base firme de acuerdo con el Sección 2.1 anterior, el Usuario entregará o hará que se entregue al Prestador del Servicio en dichos Puntos de Recepción la cantidad de Gas Natural que pueda requerir el Prestador del Servicio por consumo de combustible, mermas y cantidades perdidas o no contabilizadas asociadas a dicho servicio. Dicha cantidad es además de la Cantidad Máxima Diaria del Usuario en dicho(s) Punto(s) de Recepción.
2.3. De conformidad con el presente Contrato, los Contratos Adicionales y los TCPS y el Proveedor de Servicios entregará, y el Usuario aceptará o procurará la aceptación en el Punto de Entrega mencionado en el Anexo "A" del presente Contrato, de una cantidad de Gas Natural equivalente, sobre la base de GJ, a la suma de las cantidades de Gas Natural recibidas por los Proveedores de Servicios en los Puntos de Recepción para la Recolección en virtud del presente Contrato con arreglo a la Sección 2 del presente Contrato.
2.4. A solicitud del Usuario, el Proveedor de Servicios podrá, a su discreción razonable, recibir, recolectar y entregar Gas Natural en exceso de la Capacidad Contratada. Si el Proveedor de Servicios opta por recolectar este exceso de Gas Natural, el Usuario pagará al Proveedor de Servicios de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los TCPS.
2.5. Si para cualquier día el Proveedor de Servicios determina que la capacidad de Recolección del Sistema de Recolección es insuficiente para recolectar toda la cantidad de Gas Natural hasta la Cantidad Máxima Diaria entregada por el Usuario en los Puntos de Recepción para Recolección conforme a este Contrato y por otros usuarios con Contratos de Servicios de Recolección firmes similares, el Proveedor de Servicios asignará la capacidad de Recolección disponible en cumplimiento con las disposiciones contenidas en el TCPS y de conformidad con las reglas generales de los Lineamientos de Recolección, que se incorporan por referencia a este Contrato.
3. Puntos de Recepción y Entrega.
3.1. Los Puntos de Recepción en los que el Usuario entregará el Gas Natural al Proveedor de Servicios para su Recolección conforme a este Contrato, se describen en el Anexo "A" del presente Contrato. La presión de entrega y otros factores pertinentes también se establecen en dicho Anexo "A".
3.2. El Punto de Entrega en el que el Proveedor de Servicios realizará las entregas en virtud del presente Contrato se describe en el Anexo "A" del presente Contrato. La presión de entrega y otros factores aplicables al Punto o Puntos de Entrega también se establecen en dicho Anexo "A".
4. Calidad.
4.1. La calidad del Gas Natural recibido en los Puntos de Recepción procedente del Usuario deberá cumplir con las especificaciones del Anexo "B".
5. Tarifas y Pago.
5.1. El Usuario pagará al Proveedor de Servicios por los servicios prestados en virtud del presente documento las tarifas incluidas en el Anexo "C".
5.2. Las Partes aceptan que el Proveedor de Servicios tiene derecho a proponer y presentar ante la CNH cualesquiera cambios, revisiones y modificaciones relacionados con:
(a) la(s) tarifa(s); y
(b) la configuración técnica del Sistema de Recolección de conformidad con las regulas y regulaciones aplicables del PDE; y
(c) los TCPS incorporados por referencia al presente Contrato.
5.3. El presente Contrato está sujeto a las disposiciones de los TCPS incorporadas por referencia, autorizados por la CNH, todas las cuales se consideran incorporadas por referencia como parte del presente Contrato.
5.4. El pago adeudado al Proveedor de Servicios por los servicios prestados en virtud del presente Contrato deberá cumplir con los TCPS. A falta de los TCPS autorizados, el pago de las tarifas en virtud del presente Contrato se realizará de la siguiente manera:
6. Ley y Reglamento Aplicables.
6.1. El presente Contrato se sujetará a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos.
6.2. En el caso que CNH imponga ciertos términos y condiciones al presente Contrato las cuales no sean mutuamente satisfactorias para las Partes, cualquier de Parte podrá, en tanto se emita tal acuerdo o exigencia por parte de CNH, terminar el presente Contrato, previa notificación por escrito de la Parte afectada.
7. Plazo Efectivo.
7.1. El presente Contrato entrará en vigor el .
7.2. Una vez que el presente Contrato sea válido y surta efecto, continuará en pleno vigor hasta
.
7.3. La Rescisión del presente Contrato no eximirá al Proveedor de Servicios o al Usuario de sus obligaciones en virtud del presente Contrato de corregir cualquier desequilibrio o cumplir cualquier obligación de completar los pagos adeudados a la otra parte.
8. Avisos.
8.1. Cualquier notificación, solicitud o demanda formal de cualquiera de las Partes a la otra en relación al el presente Contrato deberá realizarse por escrito y enviarse a la siguiente dirección de la otra parte, por correo certificado o registrado, o entregarse en mano:
Proveedor de servicios:
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, S. de R.L. de X.X. Xxxxxxxx: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,
C.P. 11520, Ciudad de México, México.
Usuario:
Nombre: ( ) Atención a: ( ) Dirección completa: ( ) Teléfono: ( )
Correo electrónico: ( )
8.2. O cualquier otra dirección que las Partes designen mediante notificación formal por escrito. Las comunicaciones rutinarias pueden enviarse por correo ordinario. Las comunicaciones operativas por teléfono u otros medios aceptados de mutuo acuerdo se considerarán debidamente entregadas sin necesidad de confirmación documental escrita posterior.
9. Resolución de Disputas
9.1. El Proveedor de Servicios y el Usuario aceptan que las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 43, 44, 45 y 46 de los Lineamientos de Recolección se aplicarán a cualquier disputa o controversia en relación con o como resultado de este Contrato.
10. Anexos.
10.1. Todos los Anexos adjuntos al presente Contrato se incorporan por referencia como parte del mismo. Las Partes podrán modificar los Anexos, de mutuo acuerdo, y dichas modificaciones se reseñarán en un Anexo revisado, incorporado como referencia como parte del presente Contrato.
11. Términos y Condiciones Generales para la Prestación de Servicios de Recolección.
11.1. Una vez autorizado por la CNH de conformidad con el artículo 21 de los Lineamientos de Recolección, se aplicarán al presente Contrato los Términos y Condiciones para la Prestación de Servicios de Recolección.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes que suscriben el presente Contrato han causado su celebración por duplicado por sus representantes autorizados a partir del día y año establecidos en el cuerpo del presente Contrato.
PROVEEDOR DE SERVICIOS
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México,
S. de R.L. de C.V.
USUARIO
[●]
Representado por: [●] Representado por: [●]
ANEXO “A”
Contiene información relacionada con el Contrato de Servicio de Recolección, en términos de Punto(s) de Recepción y Punto de Entrega aplicables y Cantidad Diaria del Usuario:
Capacidad Contratada:
Punto(s) de Recepción | Cantidad Máxima Diaria |
(1) [●] | [●] |
(2) [●] | [●] |
Punto de Entrega - Sur de Texas Tuxpan | Cantidad Máxima Diaria |
(1) [●] | [●] |
Notas:
1. La conversión de la Capacidad Contratada a energía para fines ilustrativos, se realizará considerando el poder calorífico superior de conformidad con la NOM-001-SECRE-2010, o la norma que la anule, enmiende o sustituya.
2. Con el fin de que el Proveedor de Servicios reciba el Gas Natural en el Punto de Recepción y para que el Usuario reciba el servicio de Recolección bajo este Contrato de Servicios de Recolección, el Gas Natural del Usuario deberá cumplir con las condiciones de presión y temperatura especificadas en este Anexo "A". Para mayor claridad, la cantidad de Gas Natural a transportar cada día vendrá determinada por las condiciones de presión de recepción según el presente Anexo "A", hasta la Capacidad Contratada.
3. La Capacidad Contratada en virtud del presente Contrato de Servicios de Recolección se extiende desde los Puntos de Recepción hasta el Punto de Entrega. Sin embargo, de vez en cuando, los Puntos de Recepción pueden operar como Punto de Entrega y el Punto de Entrega como Punto de Recepción, sujeto a las condiciones operativas y a la autorización del Proveedor de Servicios.
4. El Proveedor de Servicios calculará la cantidad de Gas Natural necesaria para el funcionamiento del Sistema de Recolección de conformidad con el TCPS.
5. A efectos de desbalance y gas no autorizado, se considerará que la cantidad de Gas Natural medida en el Punto de Recepción cada día calendario es la cantidad de Gas Natural recibida por el Prestador del Servicio en el Punto o Puntos de Recepción y entregada por el Prestador del Servicio en el Punto de Entrega cada día calendario.
Presión de Recepción:
Presión Mínima (psig) | Presión Máxima (psig) | Temperatura Mínima (°C) | Temperatura Máxima (°C) | |
[Interconexión en alta mar con el Sistema de Recolección] | [●] | [●] | [●] | [●] |
Notas:
1. Presión de Recepción: El Usuario entregará el Gas Natural en los Puntos de Recepción a una presión suficiente para entrar en el Sistema de Recolección a la presión predominante del Sistema de Recolección, que será igual o inferior a la Presión Máxima arriba indicada.
2. Presión de Entrega. El Proveedor de Servicios deberá redistribuir, o hacer que se redistribuyan, cantidades equivalentes de Gas Natural del Usuario hasta la Capacidad Contratada, o por cuenta del Usuario, en el Punto de Entrega operando el Sistema de Recolección a una presión suficiente para entrar en el oleoducto Sur de Texas-Tuxpan.
Fecha Efectiva de este Anexo "A": [●]
PROVEEDOR DE SERVICIOS USUARIO
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México, [●]
S. de R.L de C.V.
Representada por [●] representada por [●]
ANEXO “B”
Calidad del gas natural
Cualquier Gas Natural que se inyecte al Sistema de Recolección se hará en cumplimiento con las especificaciones establecidas en la NOM-001-SECRE-2010, Especificaciones del gas natural, incluyendo cualquier modificación a la Norma Oficial Mexicana, emitida por cualquier autoridad competente que sustituya o cancele esta Norma Oficial Mexicana.
ANEXO “C”
Cargo por Servicio No Interrumpible (Base Firme) | Unidad | Recolección |
Carga de capacidad | Pesos/Gjulio | [●] |
Fecha Efectiva de este Anexo "B": [●]
SERVICE PROVIDER
Xxxxxxxx Petróleo Operaciones de México,
S. de R.L. de C.V.
USER
[●]
Represented by: [●] Represented by: [●]