Condiciones Generales de Venta Iberia Ashland Chemical S.A. Ashland Chemical Hispania SL

Condiciones Generales de Venta Iberia Ashland Chemical S.A. Xxxxxxx Chemical Hispania SL

Artículo 1º - General

1. Las Condiciones Generales de Venta contempladas en el presente documento (las “Condiciones Generales”) serán de aplicación a 1) todas las ofertas, presupuestos y confirmaciones de pedido emitidas por IBERIA ASHLAND CHEMICAL, S.A., XXXXXXX CHEMICAL HISPANIA SL, o cualquier empresa de su mismos grupo (el “Proveedor”) y 2) todos los Contratos (según se define más adelante) entre el Proveedor y cualquier (potencial) comprador (“Comprador”).

2. “Confirmación de Pedido” significa la confirmación por escrito emitida por el Proveedor en la que consta su disposición de vender o suministrar al Comprador los productos y/o servicios descritos en la misma. “Pedido” significa el pedido oral o escrito del Comprador para la compra al Proveedor de cualesquiera productos y/o servicios.

3. Un contrato (“Contrato”) existirá siempre y cuando (i) el Proveedor confirme el Contrato por escrito mediante una Confirmación de Pedido, o (ii) aunque el Proveedor no haya enviado una Confirmación de Pedido, el Proveedor haya empezado a suministrar los productos y/o servicios y el Comprador no haya objetado por escrito de forma inmediata.

4. El Proveedor podrá retirar sus ofertas y presupuestos sin previo aviso y en cualquier momento antes del perfeccionamiento del Contrato entre Proveedor y Comprador.

5. No se aceptarán anulaciones de Pedidos ni la devolución de productos y/o servicios a crédito. El Pedido se considerará vinculante para el Comprador y abierto para aceptación por parte del Proveedor durante el plazo de validez especificado en el mismo o, en caso de no especificarse tal plazo, durante un plazo de 180 días desde la fecha de emisión. La anulación unilateral de un Pedido durante tal plazo por parte del Comprador no será válida.

6. Al celebrar un Contrato con el Proveedor, se considerará que el Comprador acepta estas Condiciones Generales como parte integrante del Contrato. Salvo pacto expreso y escrito en contrario con el Proveedor, estas Condiciones Generales prevalecerán sobre cualesquiera condiciones adicionales o contrarias a éstas que sean estipuladas o dispuestas por el Comprador.

Artículo 2º - Precios

1. Con anterioridad a la perfección del Contrato, los precios ofertados, presupuestados, publicados o comunicados por el Proveedor no serán vinculantes, sino que éstos podrán ser alterados en cualquier momento y sin previo aviso, y en particular, éstos podrán alterarse para reflejar cualquier aumento de coste sufrido por el Proveedor debido a la imposición o establecimiento por parte de cualquier autoridad gubernamental o por parte de cualquier autoridad de cualquier país de cualquier derecho, impuesto, arancel sobre la importación u otros.

2. Salvo pacto expreso en contrario establecido en el Contrato, los precios ofertados por el Proveedor excluyen impuestos, gastos de embalaje y de transporte, siendo precios “en fábrica” (“Ex Works”), de conformidad con los Incoterms 2000.

3. Todas las ventas se facturarán con derechos, impuestos, aranceles u otros incluidos, así como con los gastos relativos a los trámites aduaneros relativos a la exportación.

Artículo 3º - Condiciones de Pago

1. Todos los pagos se realizarán en la moneda que se indica en la factura, dentro del plazo establecido, sin descuento ni compensación alguna bajo ningún concepto, salvo pacto en contrario especificado en la factura. El Comprador no podrá suspender sus obligaciones de pago.

2. Sin perjuicio de cualesquiera derechos contractuales o legales del Proveedor, el Proveedor podrá cobrar intereses de demora sobre las cantidades impagadas a un tipo del 15% por año, aplicándose desde la fecha de vencimiento de la factura correspondiente hasta la fecha efectiva de pago. El Comprador también será responsable de todos los gastos y costes de cobro, ya sean estos judiciales o extrajudiciales.

3. En el supuesto de que el Comprador no efectuara el pago dentro del plazo convenido, se considerará que existe incumplimiento contractual por parte del Comprador, sin necesidad de realizar requerimiento alguno al respecto. Se considerará como fecha efectiva de pago la fecha que conste en los extractos bancarios del Proveedor.

Artículo 4º - Entrega, Titularidad y Riesgo

1. Los Incoterms 2000 o sus ulteriores modificaciones publicadas por la Cámara Internacional de Comercio y cualquier otra condición específica de entrega de productos recogida en el Contrato serán de aplicación a todas las entregas efectuadas bajo el Contrato. En caso de contradicción entre los Incoterms y cualquier condición de este Contrato, prevalecerá el Contrato.

2. El Proveedor se esforzará al máximo en entregar los productos y/o servicios en el plazo de entrega convenido. No obstante, el Proveedor no se hará responsable bajo ningún concepto del incumplimiento de la fecha de entrega. El Proveedor podrá realizar entregas parciales.

3. Los pesos y medidas del Proveedor prevalecerán a menos que se compruebe que estos son incorrectos.

4. El Comprador inspeccionará la cantidad y calidad de los productos y/o servicios inmediatamente a su entrega por parte del Proveedor.

5. La propiedad de todos los productos suministrados por el Proveedor no se transmitirá al Comprador hasta el momento en que se efectúe el pago total del precio de venta y cualesquiera cantidades adeudadas al Proveedor.

6. El riesgo de pérdida y daño sobre los productos se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega de los mismos al Comprador.

Artículo 5º - Embalaje

Cuando el Contrato estipule que el embalaje de los productos continúa siendo propiedad del Proveedor, o que éste deba devolverse al Proveedor, el Comprador deberá devolver dicho embalaje vacío, a su propio coste y riesgo, a la dirección que le indique el Proveedor. Asimismo, el Comprador informará al Proveedor de la fecha de envío. Cualquier embalaje que no sea devuelto al Proveedor en buenas condiciones dentro de un plazo razonable, deberá ser pagado por el Comprador al coste habitual de reposición del Proveedor.

Artículo 6º - Servicios de tratamiento de aguas

En el supuesto de que el Proveedor proporcione servicios de tratamiento de aguas:

i. El Comprador garantiza que ha proporcionado al Proveedor la información completa y precisa necesaria para la preparación de la oferta y el cumplimiento del Contrato. El Comprador proporcionará al Proveedor actualizaciones de dicha información durante el transcurso del Contrato. El Comprador informará al Proveedor de cualquier cambio en las instalaciones tratadas o en el funcionamiento de las mismas que pudiera ser relevante, en cualquier aspecto, para el tratamiento de aguas. El Comprador deberá tener en todo momento actualizado y accesible para el Proveedor el libro registro de tratamiento de aguas;

ii. El Comprador proporcionará sin interrupción la luz, la energía, el agua y la ventilación necesarias para la realización de los servicios de tratamiento de aguas. El Comprador facilitará el correcto, estable e ininterrumpido funcionamiento de los sistemas tratados por el Proveedor y el Comprador será el responsable de las consecuencias contaminantes de cualquier proceso, pérdidas incontroladas de agua, cambios incontrolados en la calidad del agua complementaria, mal funcionamiento de los equipos de la planta, procesos no previstos, así como cualquier otra acción, omisión o circunstancia que pueda afectar al correcto funcionamiento de los servicios de tratamiento de aguas por parte del Proveedor, a menos que el Comprador pueda demostrar que dichas acciones, omisiones o circunstancias son únicamente causadas por el Proveedor;

iii. El Comprador llevará a cabo diligentemente cualquier tarea relacionada con el tratamiento de aguas de sus sistemas que no se halle incluida en los servicios que, según lo convenido, prestará el Proveedor. Al hacerlo, el Comprador deberá hacer un seguimiento del control, la dosificación de los productos y seguir otras instrucciones y recomendaciones en relación con el tratamiento de aguas. Asimismo, el Comprador se abstendrá de realizar cualquier tipo de acto que pudiera interferir en los servicios de tratamiento de aguas prestados por el Proveedor.

iv. El Comprador informará puntualmente al Proveedor acerca de cualquier cese parcial o total del servicio que haya sido programado y garantizará al Proveedor el acceso a los sistemas de aguas durante los períodos de cese.

v. El Comprador es responsable de la obtención de todos los permisos, autorizaciones, licencias y aprobaciones por parte de las autoridades que sean necesarias para operar el equipo de tratamiento de aguas y para almacenar y utilizar los productos proporcionados por el Proveedor en las instalaciones del Comprador. El Comprador es responsable de la información y documentación entregada a las autoridades, incluso en el caso de que el Proveedor haya facilitado esta información y/o documentación al Comprador y/o a las autoridades previa solicitud del Comprador.

Artículo 7º - Equipos

La titularidad de todos los equipos que el Proveedor haya puesto a disposición del Comprador en régimen de arrendamiento, de prueba, o de cualquier otro tipo, continuará siendo del Proveedor, salvo pacto expreso en contrario por escrito.

Artículo 8º - Riesgos para la Salud y Seguridad

1. El Comprador reconoce que los productos suministrados bajo cualquier Contrato pueden resultar peligrosos para la salud humana y/o para el medio ambiente.

2. El Comprador se familiarizará y será responsable de mantener perfectamente informado tanto a sí mismo como a toda persona implicada en la manipulación de los productos, desde el momento de la entrega de los mismos por parte del Proveedor, respecto de la naturaleza de los riesgos para la salud y/o el medio ambiente así como sobre la manipulación adecuada y segura de los productos.

Artículo 9º - Inspección

1. El Comprador inspeccionará los productos y/o servicios inmediatamente a su entrega.

2. Cualquier queja referente a los productos y/o servicios o cantidad de los mismos, se notificará al Proveedor durante un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha de entrega. En el caso de que el Proveedor no reciba dicha notificación dentro del plazo referido, se entenderá que todos los productos y/o servicios se han entregado en la cantidad convenida y sin daños visibles.

Artículo 10º - Garantía

1. El Proveedor garantiza que los productos y/o servicios suministrados son conformes en el momento de su entrega con las especificaciones técnicas expuestas en el Contrato. El Proveedor no otorga ninguna otra garantía, ya sea explícita o implícita, respecto de los productos o servicios. Se excluyen expresamente cualesquiera garantías que puedan ser de aplicación de acuerdo con cualesquiera leyes o reglamentos, incluidas las garantías de comerciabilidad o idoneidad para un determinado uso o finalidad.

2. Si los productos entregados no fueran conformes con las especificaciones en el momento de su entrega, el Proveedor podrá, a su coste y discreción, bien sustituir los productos no conformes entregando la misma cantidad de productos que sí cumplan las especificaciones, o bien emitir una nota de abono a favor del Comprador por el valor facturado por los Productos no conformes.

Artículo 11º - Responsabilidad

1. Cualquier responsabilidad del Proveedor, contractual o de otro tipo, se limitará a:

i. los remedios establecidos en el Artículo 10 en el caso en que el Contrato sólo contemple la entrega de productos, o

ii. el 50% de la facturación total del Proveedor al Comprador, a excepción del IVA y abonos, durante los doce meses inmediatamente anteriores a la fecha en que el Proveedor recibiera la reclamación por escrito, si el Contrato contempla únicamente la prestación de servicios o la prestación de servicios y entrega de productos incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la prestación de servicios de tratamiento de agua o puesta a disposición de equipos.

2. El Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor de cualquier reclamación de terceros realizada en conexión con la ejecución de cualquier Contrato.

3. El Proveedor no podrá, en ningún caso, ser responsable de cualquier pérdida o daño de cualquier tipo (incluyendo sin limitación pérdidas de beneficios o lucro cesante) producido de forma indirecta, consecuencial o incidental.

Artículo 12º – Fuerza Mayor

El Proveedor no será responsable por el retraso o incumplimiento de cualquier condición incluida en cualquier Confirmación de Pedido, Contrato o de cualquier otra obligación, en tanto en cuanto tal retraso o incumplimiento tenga su origen en o sea resultado de cualquier acontecimiento fuera del control del Proveedor, incluyendo sin que sea limitativo: (i) huelgas y disturbios laborales, (ii) indisponibilidad o escasez de materias primas o material auxiliar, (iii) problemas de transporte, (iv) en aquellos casos en los que el Proveedor no sea el fabricante de cualquier producto, o proveedor de cualquier servicio vendido al Comprador, incumplimiento del suministro por parte de su suministrador habitual por cualquier motivo, así como cualquier modificación de dicho producto por el fabricante que no fuera prevista por el Proveedor en el momento de realizar la oferta, presupuesto o Confirmación de Pedido.

Artículo 13º - Confidencialidad

Cualquier información o datos técnicos, comerciales, económicos o de otra índole relacionada con el negocio del Proveedor, incluyendo sin que sea limitativo, sus fórmulas, especificaciones de producto, servicios, planes, programas, procesos, productos, costes, operaciones y clientes, que puedan llegar al conocimiento del Comprador, las empresas de su grupo, directivos o empleados en el cumplimiento del Contrato será tratada como propiedad confidencial del Proveedor y el Comprador se abstendrá de utilizar tal información o datos salvo que sea en beneficio del Proveedor en el desarrollo del Contrato. Dicha información confidencial no podrá divulgarse a terceros, incluidos agencias gubernamentales u otras autoridades, durante o con posterioridad al plazo de vigencia del Contrato, salvo que se haya obtenido el consentimiento previo y escrito por parte del Proveedor en cada caso. Cualquier información confidencial facilitada por el Proveedor al Comprador por escrito o en cualquier otro medio tangible se devolverá al Proveedor o bien a la primera petición del Proveedor en este sentido o a la terminación del Contrato.

Artículo 14º - Ley Aplicable y Controversias

1. Cualesquiera contratos o documentos a los cuales sean de aplicación estas Condiciones Generales se regirán exclusivamente por las leyes de España.

2. Cualquier controversia que pudiera surgir en relación con cualquier contrato o documento a los cuales sean de aplicación estas Condiciones Generales se someterá a la competencia exclusiva de los juzgados y tribunales de la ciudad donde radica el domicilio social xx Xxxxxxx.

3. Se excluye explícitamente la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, 1980).

2007 January 04