OFORD .: Nº19846
OFORD .: Nº19846
Antecedentes .: Solicitud de inscripción de una emisión
de acciones de pago de Enjoy S.A. de fecha 29.06.2017 y antecedentes complementarios de fecha 19.07.2017.
Materia .: Formula observaciones que indica.
SGD .: Nº2017070129944
Xxxxxxxx, 24 de Julio de 2017 De : Superintendencia de Valores y Seguros
A : Gerente General
ENJOY S.A.
En atención a sus presentaciones del antecedente, mediante las cuales solicita la inscripción de una emisión de acciones de pago de Enjoy S.A. en el Registro de Valores que lleva esta Superintendencia, que fuera acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 xx xxxxx de 2017 (la "Junta de Accionistas"), este Servicio, conforme a su facultad establecida en el artículo 8° de la Ley N° 18.045 xx Xxxxxxx de Valores ("LMV"), cumple con informarle que, de la revisión de los antecedentes acompañados, éstos merecen las siguientes observaciones:
I. Junta Extraordinaria de Xxxxxxxxxxx y Acta Complementaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000
0. Xx xx xxxxxxx xxxxxxx de la letra A del desarrollo de la tabla de la Junta de Accionistas, se señala lo siguiente: "Se deja constancia previamente que se deberán emitir dos series separadas de bonos, en atención a las diferentes características que presentan los bonos de las Series C y E, de manera que las nuevas series, cada una de ellas, reflejen las características de los bonos de las Series C y E que serían objeto del canje por las nuevas series de bonos...".
En el tercer párrafo de dicho punto se señala que los señores accionistas aprobaron "emitir las dos series de bonos convertibles en acciones en las condiciones propuestas y expuestas en la presente junta".
Al respecto, cabe hacer presente que las características de monto de emisión y número de bonos expuestos en la Junta de Accionistas, no se condicen con el resto de las características expuestas para los bonos Series C y E.
En relación a lo anterior, cabe hacer presente esta observación no puede entenderse subsanada
mediante la escritura pública de fecha 10 de julio, a la que se redujo el Acta Complementaria de la Junta de Accionistas de fecha 21 xx xxxxx de 2017, toda vez que conforme al artículo 3 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas (LSA), "Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán reducidas a escritura pública con las solemnidades indicadas en el inciso anterior. No se admitirá prueba de ninguna especie en contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas".
En consecuencia, la observación presentada, se deberá subsanar conforme a derecho.
2. Conforme al acuerdo que consta en el número 2 de la letra B del desarrollo de la tabla de la Junta de Accionistas, se acordó que para el caso que existan acciones de respaldo sin ser suscritas por los tenedores de bonos convertibles en ejercicio de la opción, éstas serán ofrecidas a los accionistas y a terceros a un precio mínimo de $60 por acción, pagadero en dinero efectivo.
Al respecto, cabe hacer presente lo siguiente:
a) Deberá señalar cuál será el uso que se dará a los fondos que se obtengan del pago del precio de las acciones ofrecidas tanto a accionistas como a terceros. Del mismo modo, deberá señalar cuál será el procedimiento que se utilizará para dicha colocación a accionistas y terceros.
b) Conforme al artículo 26 de la LSA "La sociedad podrá emitir acciones de pago y se ofrecerán al precio que determine libremente la junta de accionistas".
Atendido lo expuesto, no quedó determinado por la junta de accionistas el precio al que serían ofrecidas las acciones, por cuanto en ella sólo se acordó un precio mínimo, no habiéndose consecuentemente cumplido con lo preceptuado en el artículo previamente citado.
Lo anterior deberá ser subsanado conforme a derecho.
II. Prospecto
1. En carátula del prospecto, se deberá actualizar la fecha del prospecto a la fecha de la presentación de los antecedentes que den respuesta a las observaciones formuladas a la presente solicitud de inscripción. Lo anterior se hace extensivo al punto 2.1 del Prospecto
2. En el punto 3.3, "Segmentos de negocios de la entidad, y de sus subsidiarias", el primer número 2 "segmentos de negocios" se encuentra duplicado e incompleto, por lo que deberá corregir según corresponda.
Adicionalmente, en el punto 10. "Actividades Financieras", deberá incorporar información que haga referencia a la modificación del Contrato de Emisión de Bonos, Series C y E.
3. En el punto 3.4, letra B. en "Riesgo de tipo de cambio", deberá hacer referencia al 31 xx xxxxx de 2017, además de indicar la numeración respectiva.
4. En el punto 6.3 "Ejecutivos principales", el ejecutivo Xxxxx Xxxxxxxx X. se encuentra duplicado.
5. En el punto 9.3 deberá señalar que las nuevas acciones serán emitidas para respaldar la emisión de los bonos convertibles Series G y H, y que en caso que quedaran acciones de respaldo sin suscribir el Directorio procederá a la oferta y colocación de las mismas entre los accionistas y terceros, de acuerdo a lo acordado en la Junta de Accionistas.
6. En 9.4 se señala, entre otros, que no se establece un plazo máximo de colocación de acciones. Al respecto, deberá señalar el plazo de vigencia del aumento de capital considerando el plazo máximo acordado por la Junta de Accionistas, que estableció 3 años desde la fecha de la Junta señalada.
7. En el punto 10.6, deberá considerar lo señalado en la observación previamente efectuada.
III. Otros
Se hace presente que de acuerdo a lo acordado en la Junta de Accionistas y Contrato de Emisión de Bonos Convertibles, existe una incongruencia respecto del número y monto de los bonos Series G y H a ser emitidos, con respecto al resto de los antecedentes presentados que hacen referencia al número y monto de los bonos convertibles. Lo anterior deberá ser subsanado en los antecedentes que correspondan y de acuerdo a lo observado en el punto I de este oficio.
A fin de aprobar la inscripción solicitada, y sin perjuicio de los reparos que resulten de la información que se acompañe en la respectiva respuesta, deberán previamente aclararse las observaciones precedentes, usando para ello el procedimiento establecido en el punto 2.2 de la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 30. En su respuesta, deberá hacer expresa referencia al número y fecha del presente oficio.
JPU / PCO/ DCU (wf 740838)
Saluda atentamente a Usted.
Oficio electrónico, puede revisarlo en xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx_xxxxxx/ Folio: 201719846747779ewHPtWrTpIxUOGAKoHIHcLTOkhZJDR