ACUERDO MUTUO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO MUTUO DE CONFIDENCIALIDAD
Este Acuerdo Mutuo de Confidencialidad (“AMC”), entra en vigor en la fecha de la última firma mencionada más adelante, se hace por y entre TEAM DIVERSIFIED DE MEXICO S. DE
R.L DE C.V., con domicilio fiscal en Xx. Xxxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, XX 00000 y sus afiliados (“TEAM”) y
y sus afiliados (“Compañía”), con domicilio fiscal en . TEAM y la Compañía en el presente documento se hace referencia a cada una como una "Parte" o colectivamente como las "Partes".
1. Propósito
TEAM y Compañía, por medio del presente, reconocen que cada Parte puede proporcionar Información Confidencial, como se define en la Sección 2 a continuación, a la otra con el único propósito de que las Partes [evaluar una transacción/contrato de fabricación/desarrollo de un producto diseñado por TEAM] relacionado con
. Las Partes reconocen que TEAM y la Compañía acuerdan este AMC antes de otorgar acceso a la Información confidencial.
2. Información Confidencial Definida
Tal como se utiliza en este AMC y, sujeto a las excepciones establecidas en la Sección 3 a continuación, el término "Información confidencial" significa e incluye toda la información divulgada por una Parte ("Parte reveladora") a la otra Parte o Partes ("Parte receptora" ) que (a) en el momento de la divulgación inicial a la Parte Receptora, está marcada, etiquetada o designada específicamente por escrito como "Información Confidencial" o (b) califica como Información Confidencial porque es información en cualquier forma, incluyendo sin limitación , escrito, electrónico, oral o visual, en relación con cualquiera de la siguiente información de la Parte Reveladora o su afiliada o subsidiaria: (i) información financiera, incluidos, entre otros, estados o datos financieros, planes comerciales o de marketing, estrategias o programas, presupuestos financieros, proyecciones o resultados, o información relacionada con los sistemas contables; (ii) especificaciones, diseños, modelos o construcciones de productos, planos, dibujos, procesos de fabricación, métodos o conocimientos técnicos, maquinaria o dispositivos de producción, programas de producción, métodos de control de calidad, tecnología de desarrollo de nuevos productos, precios, tarifas o secretos comerciales o procedimientos secretos, técnicos, de ingeniería, investigación, desarrollo, metodología o procesos; (iii) cualquier información de ventas, marketing, clientes, proveedores o empleados, incluidos, entre otros, proyecciones o datos de ventas o precios, procedimientos o planes comerciales, la identidad, listas o información de contacto de o contratos, registros o acuerdos relacionados con cualquier cliente , proveedores, vendedores, contratistas, empleados o prospectos, métodos de mercadeo o promoción, publicidad, planes y propuestas de mercadeo, operaciones, productos de trabajo y mejoras en cualquiera de los anteriores; (iv) software de computadora, incluidos, entre otros, códigos fuente y objeto, diagramas de flujo, algoritmos, diseños de registros, rutinas, formatos de informes, compiladores de datos, ensambladores, conceptos de diseño, herramientas y documentación de desarrollo de software y documentación relacionada, manuales y otros materiales ; (v)
descubrimientos, invenciones, secretos comerciales, derechos de autor, conceptos e ideas, fórmulas o compuestos, ya sean patentables o no, e incluidas, entre otras, las solicitudes de patentes no publicadas, la naturaleza y el resultado de la investigación, el desarrollo, la fabricación, la comercialización, la planificación y otras actividades comerciales; (vi) métodos comerciales o procedimientos operativos y de producción; (vii) todas las notas, análisis, compilaciones, informes, pronósticos, estudios, muestras, datos, estadísticas, interpretaciones u otros materiales preparados por la Parte divulgadora que contengan, reflejen o se deriven, en su totalidad o en parte, de cualquiera de lo anterior; (viii) cualquier información que una Parte Receptora obtenga de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; (ix) el hecho de que las Partes están discutiendo y potencialmente celebrando la transacción descrita en la Sección 1; o (x) la existencia y los términos de este AMC.
Con respecto a la Información confidencial que califica como tal en virtud de la Sección 2(b), el hecho de no marcar, etiquetar o designar específicamente dicha información como "Información confidencial" en el momento de la divulgación inicial a la Parte receptora no afectará su estado como Información confidencial.
3. Excepciones de la Información Confidencial
La definición de Información confidencial establecida en la Sección 2 anterior no incluye ninguna información que (i) estuviera disponible públicamente en el momento de la divulgación;
(ii) se puso a disposición del público a través de ningún acto u omisión por parte de la Parte Receptora; (iii) ya estaba en posesión legítima de la Parte receptora o estaba disponible para la Parte receptora de manera no confidencial antes de la divulgación, como lo demuestra el registro escrito de la Parte receptora; o (iv) fue divulgada a la Parte Receptora por un tercero que no tenía ningún deber de confidencialidad hacia la Parte Reveladora o cualquier otro tercero.
4. Propiedad de los datos y la información
A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la Parte Receptora acepta que la Parte Reveladora conservará todos los derechos de propiedad, título e interés en cualquier especificación, plano, diseño, conocimiento técnico documental, instrucciones, datos de clientes y todos los datos y análisis xx xxxxxxx y otra Información Confidencial proporcionada por la Parte Reveladora a la Parte Receptora.
5. Obligaciones de la parte receptora
La Parte Receptora acuerda que en todo momento (i) mantendrá la naturaleza confidencial de toda la Información Confidencial que se le divulgue de conformidad con este AMC, incluida la existencia de este AMC; (ii) utilizar dicha Información Confidencial únicamente para lograr el propósito establecido en la Sección 1 del presente; (iii) emplear esfuerzos y diligencia razonables para salvaguardar dicha Información Confidencial y protegerla contra la divulgación, el uso indebido, el espionaje, la pérdida y el robo; (iv) usar al menos el mismo grado de cuidado, pero no menos que un grado de cuidado razonable, para salvaguardar y proteger de la divulgación dicha Información Confidencial que usa con su propia Información Confidencial que no desea divulgar; (v) no divulgar a otros, ni permitir que ninguna persona o entidad bajo su control use o divulgue a otros, dicha Información Confidencial, salvo que esté expresamente permitido por este NDA, o que la Parte Divulgadora lo autorice expresamente por escrito; (vi) proporcionar notificación inmediata por escrito a la Parte Reveladora en caso de que descubra una pérdida o
divulgación no autorizada de dicha Información Confidencial; (v) no copiar ni reproducir de otro modo, ni permitir lo anterior, en su totalidad o en parte, ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora; (vi) no intentar ni permitir que otro realice ingeniería inversa de ninguna parte de la Información confidencial de la Parte divulgadora; y (vii) no utilizar la Información Confidencial o la información obtenida de la misma de ninguna manera en perjuicio de la Parte Reveladora.
6. Divulgación Permitida
La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial (i) solo a aquellos de sus empleados, agentes o representantes que requieran acceso a dicha Información Confidencial para lograr el propósito contemplado en el presente, pero solo si dichos empleados, agentes o representantes aceptan tratar la Información Confidencial de acuerdo con este AMC; y (ii) si la Parte Receptora exige la divulgación de conformidad con una ley, una orden judicial o una directiva gubernamental, en cuyo caso la Parte Receptora deberá proporcionar a la Parte Reveladora una notificación por escrito inmediata de cualquier divulgación requerida antes de divulgar la Información Confidencial, y la Parte Receptora tomará las medidas razonables para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial.
7. Devolución de Información Confidencial
La Parte Receptora acuerda que al completar el propósito contemplado en el presente, o dentro de los cinco (5) días de una solicitud de la Parte Reveladora, la Parte Receptora deberá (i) bajo la dirección de la Parte Reveladora, devolver de inmediato a la Parte Reveladora, o destruir, según lo especificado por la Parte Reveladora, todos los documentos, discos u otro material que incorpore la Información Confidencial que esté en su posesión o bajo su control; (ii) certificar por escrito su devolución o destrucción de la Información Confidencial, según sea el caso, a requerimiento de la Parte Reveladora; y (iii) no conservar ninguna copia o registro de la Información Confidencial excepto un archivo que debe ser retenido por el asesor legal de la Parte Receptora. La devolución o destrucción autorizada de la Información Confidencial de conformidad con esta Sección 7, o como resultado de cualquier terminación de este AMC, no tendrá efecto sobre las obligaciones impuestas a las Partes con respecto a la protección y no divulgación de la Información Confidencial. por el período completo de tiempo requerido bajo la Sección 8 del presente.
8. Supervivencia
Todas las disposiciones establecidas en este AMC son términos continuos y sobrevivirán a la devolución o destrucción autorizada de la Información Confidencial de conformidad con la Sección 7 del presente, cualquier otra terminación de este AMC y la fecha de terminación de cualquier acuerdo posterior relacionado con la Información confidencial. que las Partes pueden optar por celebrar. La obligación de tratar la Información Confidencial de conformidad con esta AMC es indefinida y no expirará al término de la relación comercial de las Partes o el cumplimiento del propósito definido en la Sección 1.
9. Derechos y Relaciones
Las Partes acuerdan que nada en este AMC se interpretará como (i) creando un derecho u obligación para cualquiera de las Partes de comprar o vender bienes o servicios específicos o la transferencia o licencia de tecnología hacia o desde la otra Parte; (ii) crear cualquier forma de
empresa conjunta, sociedad, agencia, relación licenciante-licenciatario o cualquier otro tipo de asociación comercial entre las Partes; o (iii) otorgar o conferir cualquier derecho o licencia de cualquier tipo sobre la Información Confidencial divulgada bajo este AMC.
10. No Conflicto
Cada Parte declara y garantiza que no tiene ninguna obligación o restricción, ni asumirá ninguna obligación o restricción que interfiera o de alguna manera interfiera o entre en conflicto, o que presente o presente un conflicto de intereses con respecto a las obligaciones de confidencialidad impuestas. bajo este AMC con respecto a la Información Confidencial de la Parte Reveladora. Se entiende que TEAM puede entablar relaciones similares con otras empresas a las que se discuten con la Compañía y que este AMC no impide de ninguna manera que TEAM entable tales relaciones.
11. Lesión irreparable
Las Partes reconocen y acuerdan que, si la Parte Receptora infringe este AMC, la Parte Reveladora sufrirá un daño irreparable. Las Partes acuerdan que tal daño irreparable sufrido por la Parte Reveladora como resultado del incumplimiento de la Parte Receptora no puede ser compensado solo con dinero, y acuerdan que una orden judicial que prohíba a la Parte Receptora continuar incumpliendo este Acuerdo es adecuada y justificada.
12. Sin Asignación
Ninguna de las Partes podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, ceder o transferir este AMC o cualquier obligación contraída en virtud del mismo, excepto por fusión, reorganización, consolidación o venta de todos o sustancialmente todos los activos de dicha Parte. Cualquier intento de hacerlo en contravención de esta Sección 13 será nulo y sin fuerza ni efecto.
13. Autoridad para firmar
Cada Parte representa, garantiza y acuerda que tiene autoridad y autorización total y completa para ejecutar y efectuar este AMC y para tomar o hacer que se tomen todos los actos contemplados por este AMC y que la persona que firma este AMC en nombre de dicha Parte tiene el pleno poder y autoridad para vincular a dicha Parte a los términos de este AMC.
14. Construcción
Este AMC ha sido leído cuidadosamente, el contenido del mismo es conocido y entendido y está firmado libremente por las Partes del mismo. Este AMC no se interpretará en contra de la Parte responsable de redactar cualquier sección supuestamente ambigua o incierta.
15. Acuerdo completo
Este AMC constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto a su objeto. Sustituye cualquier acuerdo o entendimiento previo entre las Partes con respecto al tema. Este AMC y las obligaciones de confidencialidad impuestas en virtud del mismo no pueden modificarse ni enmendarse excepto mediante un escrito ejecutado por los representantes debidamente autorizados de las Partes.
16. Ley que rige
Este AMC y los derechos de las Partes en virtud del presente se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, sin dar efecto a los principios de conflictos xx xxxxx. Las Partes se someten y dan su consentimiento a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales o estatales de Coahuila para cualquier reclamo o acción que surja de o se relacione con este AMC.
ACEPTADO Y ACORDADO:
TEAM Diversifed de Mexico S. de R.L. de C.V. Compañía
Por: (molde) Por: (molde)
Firma: Firma:
Puesto: Puesto:
Fecha: Fecha: