Sevilla, 9 de septiembre de 2021

Sevilla, 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000

Xxxx0 Technology, S.A. (en adelante “Tier1”, la “Sociedad” o el “Emisor”), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, pone en conocimiento xxx xxxxxxx la siguiente

Otra Información Relevante

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tier1, en su sesión celebrada el 8 de septiembre en primera convocatoria, con asistencia de 18 accionistas, titulares de 627.013 acciones, representativas del 67,20% del capital con derecho a voto, de los que 7 accionistas, titulares de 526.627 acciones, representativas del 52,66% del capital social con derecho a voto, asisten personalmente, y 11 accionistas, titulares de 145.386 acciones, representativas del 14,54 % del capital social con derecho a voto y válidamente representados, ha aprobado la totalidad de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración:

PRIMERO.- Desdoblamiento del número de acciones (split) en que se divide el capital social de la sociedad en la proporción xx xxxx (10) nuevas acciones por cada acción antigua.

La Junta General Extraordinaria ha aprobado, por unanimidad, el desdoblamiento (split) del número de acciones de la sociedad mediante la reducción de su valor nominal y la consiguiente modificación estatutaria en los términos que figuran en el informe justificativo que ha elaborado el Consejo de Administración a los efectos de lo previsto en el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, sin modificación del capital social de la Sociedad, el cual está incluido en la OIR de la Convocatoria de la Xxxxx xx xxxxx 00 xx xxxxx xx 0000:

1.- Desdoblamiento o división del número de acciones: Desdoblamiento del número de acciones de la sociedad mediante la reducción de su valor nominal xx xxxx céntimos de euro (0,10 €) a un céntimo de euro (0,01 €) por acción, a razón xx xxxx acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación de la cifra del capital social de la Sociedad; consiguiente modificación del articulo 5 de los estatutos sociales y delegación de cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la ejecución del acuerdo.

2.- Procedimiento de canje: Los titulares de acciones de la Sociedad recibirán diez (10) acciones nuevas, de un valor nominal de un céntimo de euro (0,01 €) cada una, por cada acción antigua xx xxxx céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal cada una, quedando las acciones en circulación en que se divide el capital social actualmente, xx xxxx céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal cada una, desdobladas y

divididas en acciones de nueva emisión, de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (“Iberclear”).

El canje se realizará a partir de la fecha que determine el Consejo de Administración, la cual se comunicará mediante los correspondientes anuncios que sean convenientes o preceptivos para este tipo de operaciones.

3.- Asimismo, aprobar la exclusión de las antiguas acciones de la Sociedad, y la simultanea admisión de la totalidad de las nuevas acciones de la Sociedad, a negociación en el BME Growth del BME MTF Equity (“BME Growth”).

4.- En consecuencia, aprobar la nueva redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales resultante de dicha modificación, que tendrá́ el siguiente tenor literal:

Artículo 5.- Capital Social

Se fija el capital social en la cantidad de CIEN MIL EUROS (100.000 €), dividido en DIEZ MILLONES (10.000.000) de acciones, acumulables e indivisibles, de un céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, de clase y serie únicas, y numeradas correlativamente con los números UNO a DIEZ MILLONES, ambos inclusive. Todas las acciones gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la Ley y en los presentes estatutos. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.”

5.- Como acuerdo complementario a los anteriores, facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario No- Consejeros, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para que cualquier de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

(i) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la LSC, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, para la plena eficacia de los acuerdos 1 a 4 anteriores, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos.

(ii) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión, redactar, suscribir y presentar cualquier documento o información que fuera necesaria ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, Iberclear, BME Growth y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la ejecución del desdoblamiento de acciones y su canje por acciones de nueva emisión objeto del presente acuerdo, y, más concretamente, respecto la exclusión de negociación de las antiguas acciones y la admisión a negociación de las nuevas acciones.

(iii) Comparecer ante el notario de su elección y elevar a escritura pública el acuerdo de modificación del artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad, así́ como realizar cuantas acciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos y privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo en cualquiera de sus aspectos y contenidos, y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que pudieran apreciarse en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

(iv) Solicitar la exclusión de negociación de las acciones preexistentes y la simultanea admisión a negociación de las acciones de nueva emisión en el BME Growth.

(v) Establecer el procedimiento de canje de las acciones en todos aquellos extremos no descritos en el presente acuerdo, incluyendo la determinación de la fecha de efectos.

(vi) Negociar y firmar, en su caso, en los términos y con las entidades o personas que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución del presente acuerdo.

(vii) Declarar ejecutado en su integridad el presente acuerdo de desdoblamiento de acciones.

(viii) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del presente acuerdo.

SEGUNDO.- Modificación del artículo 28.1 de los Estatutos Sociales relativo a la comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales.

La Junta General Extraordinaria ha aprobado, por unanimidad, la modificación del artículo 28.1 de los Estatutos Sociales ("Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales"), en los términos que figuran en el informe justificativo que ha elaborado el Consejo de Administración a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital con la finalidad de adaptar los Estatutos Sociales a las modificaciones introducidas por la Circular 1/2020 sobre Requisitos y Procedimiento Aplicables a la incorporación y exclusión en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY.

En consecuencia, se ha aprobado por unanimidad, la nueva redacción del artículo 28.1 de los Estatutos Sociales resultante de dicha modificación, que tendrá́ el siguiente tenor literal:

“Artículo 28. Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales”.

28.1. Participaciones significativas

Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad cualquier adquisición o transmisión de acciones, por cualquier título, que determine que su participación total, directa e indirecta, alcance, supere o descienda, respectivamente del 5% de capital social o sucesivos múltiplos.

Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro (4) días hábiles a contar desde aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar. Si la Sociedad no hubiese designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán a la secretaría de los órganos de gobierno de la Sociedad.

Si las acciones de la Sociedad cotizan en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF EQUITY, la Sociedad dará́ publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME Growth de BME MTF EQUITY.

(…)”

TERCERO.- Delegación de facultades para la formalización, aclaración, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.

La Junta General Extraordinaria ha aprobado, por unanimidad, facultar al Presidente, a la Vicepresidenta y al Secretario No-Consejero de la entidad “TIER1 TECHNOLOGY, S.A.”, tan ampliamente como en Derecho sea necesario para que cualquiera de ellos indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otro Registros, así́ como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, (i) comparecer ante notario con el objeto de elevar a público los mismos, así́ como otorgar las correspondientes escrituras públicas, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así́ como los actos precisos para la inscripción y/o depósito, según corresponda, en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; (iii) acomodar o adaptar los términos de los acuerdos adoptados a las indicaciones que puedan recibirse de los organismos supervisores, así́ como a la calificación del Registrador Mercantil; (iv) aclarar, precisar y completar lo que sea necesario o conveniente, incluso otorgar escrituras aclaratorias o subsanarías de cuantos defectos y omisiones impidan u obstaculicen la efectividad de los acuerdos precedentes o su inscripción en cualesquiera registros públicos sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General; y, en general, (v) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar los

acuerdos adoptados ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las correspondientes a la obtención de cualesquiera autorizaciones y consentimientos de terceros a los que viniera obligada la Sociedad, así́ como las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos, así́ como la publicación de anuncios, hechos relevantes y de todas las comunicaciones que fueran necesarias a tal efecto.

CUARTO.- Xxxxxxxxx, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta General Extraordinaria.

La Junta General Extraordinaria ha aprobado, por unanimidad, el acta de la sesión, una vez redactada y leída por el Secretario de la Junta a los Asistentes, siendo firmada al final de la misma por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que consideren oportuna. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Ñudi

Presidente del Consejo de Administración