BANCO PATAGONIA S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO XII”

bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios

“Mercado Crédito”

por un monto total en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda)

BANCO PATAGONIA S.A.

En su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Colocador

MERCADOLIBRE S.R.L.

En su carácter de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro

Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24

En su carácter de Sub-Colocador

por un monto de V/N $ 1.303.404.239.-

Valores de Deuda Fiduciaria V/N $ 977.553.179.- Certificados de Participación V/N $ 325.851.060.-

Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx Nacional de Valores. La presente emisión ha sido autorizada por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la CNV de fecha 29 de octubre de 2021. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de autorización definitiva de éste Suplemento de Prospecto es 29 de octubre de 2021.

Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” o los “CP”) (los VDF, junto con los CP, los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito” por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 10 de julio de 2018, creado por MercadoLibre S.R.L. en su carácter de fiduciante y Banco Patagonia S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”, el

“Fiduciante” y el “Fiduciario”, respectivamente). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero Mercado Crédito XII (el “Fideicomiso”), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente (el “Contrato de Fideicomiso” y/o el “Contrato Suplementario”) y el Contrato Marco para la Constitución de Fideicomisos Financieros Mercado Crédito, cuyo modelo obra en la Sección VIII del Programa (el “Contrato Marco”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para una descripción gráfica del Fideicomiso remitirse a la Sección XI “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento.

Banco Patagonia se encuentra inscripto en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario deben leerse junto con el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y del Fiduciante sitas Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento, el Contrato Suplementario, el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato Suplementario, tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Contrato Marco, tienen los significados que allí se les asignó.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 7 DE OCTUBRE DE 2021. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA X XXXXXX DE 2021. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 29 de octubre de 2021, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 -y sus normas modificatorias y complementarias- el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto está disponible en la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.

I. ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL COBRO DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS. EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS POR PARTE DE LOS DEUDORES. ASIMISMO, LA INVERSIÓN CONLLEGA RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO, LO QUE PODRÍA GENERAR VARIACIONES EN EL CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS INCLUISO EN LA SECCIÓN X DEL PRESENTE.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083. EN SU CARÁCTER DE PROVEEDOR NO FINANCIERO DE CRÉDITO, LE RESULTAN APLICABLES AL FIDUCIANTE, ENTRE OTRAS, LAS COMUNICACIONES “A” 7146 Y “A” 7156 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA), QUE ESTABLECEN, ENTRE OTRAS CUESTIONES, LO SIGUIENTE: (I) LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO SE DEBERÁN

INSCRIBIR EN EL REGISTRO DE PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO CUANDO HAYAN OTORGADO FINANCIACIONES ALCANZADAS POR UN IMPORTE SUPERIOR A ARS 10.000.000, (II) LE SERÁN APLICABLES A LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO LAS NORMAS DEL BCRA SOBRE PROTECCIÓN DE LOS USUARIOS DE SERVICIOS FINANCIEROS Y SOBRE TASAS DE INTERÉS - XXXXXXXXX 0, 0 X 0-, (XXX) XXXXXXX CUMPLIR CON LOS REGÍMENES INFORMATIVOS ESTABLECIDOS EN LA NORMA, (IV) ESTARÁN SUJETOS A LA APLICACIÓN DE LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY DE ENTIDADES FINANCIERAS POR LOS INCUMPLIMIENTOS QUE SE CONSTATEN RESPECTO DE SUS OBLIGACIONES, Y (V) SERÁN APLICABLES LAS NORMAS DEL BCRA SOBRE COMUNICACIÓN POR MEDIOS ELECTRÓNICOS PARA EL CUIDADO DEL MEDIO AMBIENTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.

DE MANTENERSE LOS NIVELES DE TASAS ACTUALES Y LOS VDF PAGUEN SUS SERVICIOS A LA TASA MAXIMA DESDE EL INICIO HASTA SU VENCIMIENTO, LOS CP NO PODRAN AFRONTAR LA TOTALIDAD DEL PAGO DE LA AMORTIZACIÓN DE CAPITAL. AL RESPECTO SE DEBERÁN ANALIZAR EN DETALLE LOS CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS A TASA MAXIMA Y EL INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O EL COLOCADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO SE ENCUENTRA INTEGRADO POR CRÉDITOS OTORGADOS POR MEDIOS ELECTRÓNICOS QUE CARECEN DE FIRMA DIGITAL Y OLÓGRAFA EN LOS TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. DEBE TENERSE PRESENTE QUE, EN CASO DE QUE EL EJECUTANTE NO PUEDA PROBAR LA AUTORÍA, AUTENTICIDAD E INTEGRIDAD DEL DOCUMENTO POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA DISTINTOS A LA FIRMA ELECTRÓNICA, NO PODRÁ ASEGURARSE LA EJECUTABILIDAD DE LOS CRÉDITOS EN SEDE JUDICIAL Y DICHA CIRCUNSTANCIA PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “INSTRUMENTACIÓN DIGITAL DE LOS CRÉDITOS” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

ASIMISMO, SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE EL ADMINISTRADOR NO SE ENCUENTRA OBLIGADO A PERSEGUIR JUDICIALMENTE EL PAGO DE LOS CRÉDITOS EN XXXX. EL ADMINISTRADOR ÚNICAMENTE DEBERÁ INICIAR LA GESTIÓN JUDICIAL DE LOS CRÉDITOS EN LOS SUPUESTOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 2.5. DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO. DICHA SITUACIÓN PODRÍA AFECTAR EL PAGO DE LOS SERVICIOS BAJO LOS VALORES FIDUCIARIOS.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. EN ESPECIAL, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO ESPECIAL PARA LA INVERSIÓN CONTENIDA EN LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

SE ADVIERTE AL INVERSOR QUE LA PRESENTE OFERTA DE VALORES FIDUCIARIOS FUE XXXXXXXXXX XX XX XXXXX XX XX XXXXXXXX XX XXXXX-00 PARA MAYOR INFORMACIÓN AL RESPECTO, SE SUGIERE A LOS POTENCIALES INVERSORES VER EL APARTADO “PANDEMIA CORONAVIRUS COVID-19” DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN ASIMISMO CONSIDERAR LAS IMPLICANCIAS DE LA PANDEMIA DE COVID-19 EN LAS ACTIVIDADES DEL FIDUCIANTE. PARA MÁS INFORMACIÓN AL RESPECTO, VÉASE “MEDIDAS IMPLEMENTADAS POR EL FIDUCIANTE ANTE EL ESCENARIO PANDÉMICO” DE LA SECCIÓN VI DEL PRESENTE SUPLEMENTO. SIN PERJUICIO DE LAS MEDIDAS ADOPTADAS POR EL FIDUCIANTE Y POR EL GOBIERNO NACIONAL PARA PALIAR LA CRISIS ECONÓMICA RESULTANTE DE LA EXPANSIÓN DEL COVID-19, NO ES POSIBLE ASEGURAR QUE LAS MEDIDAS ADOPTADAS O LAS QUE SE ADOPTEN EN UN FUTURO NO TENDRÁN UN EFECTO ADVERSO Y SIGNIFICATIVO SOBRE LOS DEUDORES DE LOS CRÉDITOS Y QUE ESTO GENERE UN EVENTUAL INCREMENTO EN LA MOROSIDAD Y EN LA INCOBRABILIDAD DE LA CARTERA, AFECTANDO POR LO TANTO, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. ASIMISMO, NO ES POSIBLE AFIRMAR QUE PARA CUANDO LAS MEDIDAS VINCULADAS CON LA PANDEMIA SE NORMALICEN, TAMBIÉN LO HAGAN LOS INDICADORES XX XXXX Y COBRANZA, EN LA MEDIDA QUE EL DETERIORO GENERALIZADO DE LA ECONOMÍA PUEDA LLEGAR A DEJAR SECUELAS AL RESPECTO.

LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE ACTÚEN COMO TALES EN LAS RESPECTIVAS OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN O COMPRAVENTA, DEBERÁN VERIFICAR QUE LOS INVERSORES REÚNAN LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LAS NORMAS DE LA CNV.

LOS COMPRADORES DEBERÁN DEJAR CONSTANCIA ANTE LOS RESPECTIVOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN QUE (A) LOS VALORES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN SON ADQUIRIDOS SOBRE LA BASE DEL SUPLEMENTO QUE HAN RECIBIDO Y (B) LA DECISIÓN DE INVERSIÓN HA SIDO ADOPTADA EN FORMA INDEPENDIENTE.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los Certificados que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa y, especialmente, lo siguiente:

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos político-económicos de la República Argentina.

Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y las Comunicación “A” 6770 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, se aplicaron restricciones cambiarias. Si bien existen algunas diferencias, a partir del dictado de estas normas se reestablecen varios de los controles de cambio que existían hacia fines del año 2015. Asimismo, el 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva N° 27.541 que declaró la emergencia pública en materia financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. Dicha ley introdujo restricciones cambiarias y modificaciones impositivas.

El 12 de febrero de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.544 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública emitida bajo ley extranjera, que estableció el marco legal para avanzar en el proceso de reestructuración de la deuda pública externa del país. En el contexto de dicha ley, por medio del Decreto N° 250/2020 se fijó en V/N US$ 00.000.000.000 el monto nominal máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos públicos emitidos por la Argentina bajo ley extranjera, existentes al 12 de febrero de 2020.

El 6 xx xxxxx de 2020, el gobierno argentino publicó el Decreto Nº 346/2020 en el Boletín Oficial, complementario al Decreto Nº 250/2020, que resolvió el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo ley argentina, hasta el 31 de diciembre de 2020, o cualquier fecha previa que determine el Ministerio de Economía considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública.

El 16 xx xxxxx de 2020 el Gobierno Nacional presentó una oferta para la reestructuración de la deuda pública con los acreedores privados tenedores de títulos emitidos bajo legislación extranjera, que implicaría una reducción en la carga de intereses de 62% (US$37.800 millones), un alivio en el stock de capital (5,4% o sea, US$3.600 millones) y un período xx xxxxxx por tres años hasta 2023. El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx lanzó una oferta para canjear los títulos emitidos en el marco de los contratos de fideicomiso argentinos celebrados el 2 xx xxxxx de 2005 y 22 xx xxxxx de 2016, por nuevos bonos a ser emitidos en el marco del contrato de fideicomiso celebrado el 22 xx xxxxx de 2016, con el objeto de lograr un perfil de deuda sostenible para el país. Adicionalmente, la oferta de canje contempló la utilización de cláusulas de acción colectiva incluidas en dichos contratos, por las cuales la decisión de ciertas mayorías será concluyente y vinculante para aquellos tenedores de bonos que no participen de la oferta de canje. El 0 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx anunció su decisión de mejorar los términos y condiciones de la oferta de canje, siendo el vencimiento de la nueva oferta de canje el 4 xx xxxxxx de 2020. Las mejoras en los términos de la oferta incluyeron, entre otras, un aumento en la contraprestación a recibir por la entrega de los títulos elegibles mediante la reducción del recorte de capital, el incremento del cupón de interés y la reducción del plazo de vencimiento de los nuevos títulos ofrecidos en la oferta de canje, así una contraprestación adicional para aquellos tenedores que presenten sus bonos a la oferta canje. Los títulos elegibles para participar en la oferta de canje incluyeron 21 títulos globales denominados en dólares estadounidenses, euros y francos suizos, por un monto de aproximadamente US$ 66,5 mil millones, la mayoría de los cuales fueron emitidos en los últimos cuatro años. El 4 xx xxxxxx de 2020, el Gobierno Nacional anunció que se había llegado a un acuerdo con los acreedores para la

reestructuración de la deuda externa. Como resultado del acuerdo, el Gobierno Nacional aceptó adelantar las fechas de pago de los nuevos bonos al 9 de enero y el 9 de julio de cada año, en xxxxx xxx 0 xx xxxxx x xx 0 xx xxxxxxxxxx como estipulaba la propuesta original, y también corrió el vencimiento de los bonos que serán emitidos para cubrir los intereses devengados en estos meses. Además, se modificaron las cláusulas de acción colectiva inicialmente propuestas.

El 31 xx xxxxxx de 2020, el Ministro de Economía oficializó los resultados de la reestructuración de la deuda de bonos bajo legislación extranjera. El canje de 21 bonos tuvo una aceptación de 93,55% y permitió un intercambio del 99% de los títulos debido a la activación de casi todas las Cláusulas de Acción Colectiva, menos las de los bonos Par 2038 en dólares estadounidenses y en euros emitidos en 2010. De este modo, los cupones de intereses se recortaron un 43,8%, desde el 7% promedio actual hasta el 3,07%.

Por medio del Decreto 412/2021 del 22 xx xxxxx de 2021, y en el marco de un nuevo acuerdo transitorio alcanzado con el Club de Paris con vigencia hasta el 31 xx xxxxx 2022, el Gobierno Nacional dispuso el diferimiento de los pagos de deuda con dicho acreedor hasta el 31 xx xxxxx de 2022 y la realización por pagos parciales por un monto cercano a los US$ 430 millones, a desembolsarse los días 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxx de 2022.

El 30 de julio de 2021, tras la finalización del último período de adhesión a la operación de canje de títulos públicos denominados en moneda extranjera y emitidos bajo ley local, llevado adelante en el marco del procedimiento de restructuración bajo Ley N° 27.556 de Restauración de la sostenibilidad de la deuda pública instrumentada en títulos bajo la ley de la República Argentina, el Gobierno Nacional anunció una adhesión final del 99,65% del monto total del capital pendiente de los títulos elegibles.

A pesar del acuerdo alcanzado con los tenedores de los bonos reestructurados y con el Club de París, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto existe incertidumbre acerca de si el gobierno nacional tendrá éxito en la renegociación de la deuda con el FMI.

Finalmente, el 12 de septiembre de 2021 se celebraron en Argentina las elecciones Primarias, Abiertas, Simultáneas y Obligatorias (PASO) para definir los candidatos que disputarán las elecciones generales del 14 de noviembre, en la que se renovarán 127 bancas en la Cámara de Diputados y 24 bancas en la Cámara de Senadores. Los comicios resultaron favorables en primer lugar para los candidatos nucleados bajo la coalición de Juntos por el Cambio (40,16%), quedando el oficialismo en segundo lugar con un 30,93% de los votos a nivel nacional. De cara al escenario electoral venidero, el gobierno nacional oficializó un aumento en el salario mínimo vital y móvil, cuyas estimaciones proyectan una suba del 52,7% entre marzo de 2021 y marzo de 2022. Dichas medidas, así como aquellas otras tendientes a aumentar las prestaciones sociales, podrían importar aumentos en el gasto público e impactar negativamente en los niveles de inflación y comprometer las metas fiscales del país.

Como consecuencia de lo hasta aquí mencionado, la Argentina podría ver complicado su acceso al mercado internacional de capitales en los próximos años, todo lo cual podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y por ende, sobre la situación financiera de los numerosos tarjetahabientes, lo que podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.

Por último, corresponde mencionar que, desde el mes de diciembre de 2019, una nueva cepa de coronavirus que no se había encontrado previamente en seres humanos empezó a esparcirse a nivel mundial. Dichos eventos ocasionaron una disrupción significativa en la sociedad y los mercados, incluso llegando a tener un impacto adverso sobre la economía argentina. Para más información al respecto, véase “c. Riesgos relacionados a la pandemia Covid-19”.

c. Riesgo relacionados a la pandemia COVID-19

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxx Mundial de la Salud (OMS) declaró el estado de pandemia a nivel mundial por el brote de coronavirus con motivo de que dicho virus ha llegado, al día del presente, a casi la totalidad de los países del globo, ocasionando consecuencias fatales como el deceso de millones de personas y forzando la adopción de medidas preventivas de aislamiento social y cese de las actividades para evitar el contagio y la transmisión del virus. Esta pandemia y las medidas tomadas en el marco de la misma, pueden tener un efecto material adverso en la economía mundial y en la República Argentina en particular. La respuesta local, nacional e internacional al virus aún se está desarrollando y por el momento han incluido medidas de aislamiento preventivo y obligatorio, restricciones comerciales, sociales y otras.

El Gobierno Argentino ha implementado ciertas medidas tendientes a limitar el avance y la propagación del Coronavirus COVID-19 entre la población. En dicho contexto, con fecha 19 xx xxxxx de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU”) N° 297/20 (y complementarios) que dispuso el aislamiento social, preventivo y obligatorio (el “Aislamiento”) con vigencia inicialmente desde el 20 hasta el 31 xx xxxxx de 2020 inclusive, el cual fuera luego prorrogado en sucesivas oportunidades, con distintas medidas y alcances. En virtud de la disparidad en la propagación del virus en las distintas áreas geográficas del país, el Gobierno Nacional resolvió reemplazar el Aislamiento en algunas áreas, incluyendo el

AMBA, por ciertas medidas de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (el “Distanciamiento”) con vigencia inicialmente entre el 9 y el 29 de noviembre de 2020, prorrogado en sucesivas oportunidades con distintos alcances.

Luego, con fecha 8 xx xxxxx de 2021 y ante el aumento acelerado de los casos, el Gobierno Argentino dictó el DNU N° 235/2021 con el objetivo de implementar medidas temporarias, intensivas, focalizadas geográficamente y orientadas a las actividades y horarios que conllevan mayores riesgos, las cuales se mantuvieron vigentes hasta el 30 xx xxxxx de 2021. Por medio del Decreto N° 287 de fecha 30 xx xxxxx de 2021, y hasta el 6 xx xxxxxx de 2021, se mantuvieron las medidas vigentes hasta el momento y se introdujeron nuevas calificaciones de riesgo “Bajo, Medio y Alto” en función de ciertos parámetros epidemiológicos para departamentos de más de 40.000 habitantes y grandes aglomerados urbanos.

Luego de una progresiva liberación de actividades en jurisdicciones no consideradas en situación de alarma epidemiológica y sanitaria, y la instauración de medidas focalizadas para ciertos aglomerados urbanos y departamentos o partidos con más de

300.000 habitantes (Decreto N° 494/2021), por medio del Decreto N° 678/2021 del 30 de septiembre de 2021, y cuya vigencia se extiende hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive, se establecieron medidas preventivas generales con alcance nacional, se fijaron estándares para el monitoreo de la evolución epidemiológica y de las condiciones sanitarias en jurisdicciones y localidades en general, determinando condiciones adicionales para la realización de actividades que importan el aglomeramiento de personas por considerárselas de mayor riesgo epidemiológico y sanitario. Entre las últimas medidas se incluyen la prestación de servicios bajo modalidad presencial por parte del Sector Público Nacional y la realización de actividades económicas, industriales, comerciales y recreativas, en todo el territorio nacional, en cumplimiento de protocolos sanitarios.

Respecto al cierre de fronteras, se mantiene la prohibición de ingreso al territorio nacional de personas extranjeras no residentes en el país, con excepción de las personas nacionales o residentes de países limítrofes, siempre que cumplan con las indicaciones, recomendaciones y requisitos sanitarios y migratorios, y aquellas personas que estén afectadas al traslado de mercaderías por operaciones de comercio internacional de transporte de cargas de mercaderías, por medios aéreos, terrestres, marítimos, fluviales y lacustres, los transportistas y tripulantes de buques y aeronaves y las personas afectadas a la operación de vuelos y traslados sanitarios, entre otras. De acuerdo a lo dispuesto mediante el Decreto 678/2021 se restablece, a partir del 1 de noviembre de 2021, el ingreso al territorio nacional de extranjeros no residentes (excluidos los indicados anteriormente), siempre que cumplan con los requisitos migratorios y sanitarios vigentes o que se establezcan en el futuro, y en la medida en que el ingreso tenga lugar a través de corredores seguros aéreos, marítimos, fluviales y terrestres que funcionarán como puntos de entrada al país, de acuerdo con las capacidades sanitarias y epidemiológicas.

Respecto de la justicia, si bien inicialmente la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN) había dispuesto una feria extraordinaria para todos los tribunales, el 27 de julio de 2020, mediante la Acordada 27/2020 se dispuso el levantamiento de la feria judicial extraordinaria y se instó a la superintendencia de la Corte a dictar medidas y acciones para adecuar el funcionamiento de los tribunales a la situación sanitaria garantizando en todo momento la prestación del servicio de justicia. Con fecha 20 xx xxxxxx de 2021, la Corte Suprema de Justicia de la Nación resolvió suspender las licencias para magistrados, funcionarios y empleados del poder judicial que cuenten con al menos la primer dosis de la vacuna contra el COVID-19.

Respecto de los Créditos, el Fiduciante ha tomado una serie de medidas, entre ellas, la bonificación de intereses punitorios para ciertos Créditos. Para mayor información sobre las medidas adoptadas por el Fiduciante a partir del escenario pandémico, véase “VI. Descripción del Fiduciante y Administrador” del presente Suplemento.

Las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional han generado una recesión más profunda en la economía argentina y una crisis económica y social no sólo en nuestro país, sino también en el resto de los países afectados por la pandemia, cuyos efectos a mediano y largo plazo son difíciles de prever. En la actualidad, las principales bolsas de valores internacionales se ven afectadas por la propagación del virus COVID-19.

Sin perjuicio de las medidas adoptadas por el Fiduciante y por el Gobierno Nacional para paliar la crisis económica resultante de la expansión del COVID-19, no es posible asegurar que las medidas adoptadas o las que se adopten en un futuro no tendrán un efecto adverso y significativo sobre los Deudores de los Créditos y que esto genere un eventual incremento en la morosidad y en la incobrabilidad de la cartera, afectando, por lo tanto, el pago de los Valores Fiduciarios. Asimismo, no es posible afirmar que para cuando las medidas vinculadas con la pandemia se normalicen, también lo hagan los indicadores xx xxxx y cobranza, en la medida que el deterioro generalizado de la economía pueda llegar a dejar secuelas al respecto.

d. Informe de FIX SCR S.A. ACR sobre el Impacto del Coronavirus en Finanzas Estructuradas

Con fecha 30 xx xxxxx de 2020, FIX SCR S.A. ACR ha emitido en su página web (xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx?xxxxxXX0Xx0xx0XX0x00xx0XxxXXXXx0xxXXX.xxx) un informe respecto al impacto de la pandemia COVID-19 sobre las Finanzas Estructuradas. Para mayor detalle e información al respecto, se sugiere a los

potenciales inversores su lectura teniendo especial atención a lo referido a la capacidad general de poder afrontar esta situación de estrés, los sistemas de cobranzas, la importancia de la extensión de la medida de Aislamiento y efectividad en la migración operativa y aceptación social hacia los medios de pago digitales, y la posibilidad de realizar acciones de calificación en caso de que los indicadores actuales cambien sustancialmente.

e. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Si bien a través del orden de subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.

f. Dependencia de la actuación del Fiduciante.

El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. Así las cosas, convergen en la figura del Fiduciante la totalidad de los actos relativos a la estructura fiduciaria, es decir, el otorgamiento de los préstamos bajo la unidad de negocios “Mercado Crédito” (según se define más adelante), la verificación de la identidad del Usuario Tomador, el sitio en el cual se acreditan los fondos, y eventualmente, el consumo de los fondos xxx xxxxxxxx acreditados en la cuenta de “Mercado Pago”. El incumplimiento de tales funciones por parte del Fiduciante o su embargo o concurso (como se indica también en los apartados (e) y (f) de esta Sección) puede perjudicar el cobro y la administración de los Créditos y consecuentemente, los pagos a los inversores de los Valores Fiduciarios.

Asimismo, existe el riesgo que ni bien los fondos sean acreditados en la cuenta del Agente de Cobro, un embargo, concurso u otra medida o acción judicial impidan el débito de dichas cuentas a favor de la cuenta del Fideicomiso, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse perjudicado.

Se aclara que el Fiduciante le entregará al Fiduciario un disco externo (o método de almacenamiento similar) que incluirá todos los Documentos del Fideicomiso conforme se establece en el Artículo 2.14. del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero.

En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Tampoco estará obligado a verificar los Créditos respecto de Xxxxxxxx concursados o declarados en quiebra.

Para un mayor análisis en la operatoria de cobranza de los Créditos en particular ver la Sección VIII “Descripción del Haber del Fideicomiso” del presente.

g. Consideración especial de riesgo para la inversión.

Los potenciales inversores deben considerar que las empresas cuya producción se basa principalmente en bienes no durables y ciertos rubros industriales (como ser las industrias metalúrgicas, automotriz, textiles, rubro alimenticio, entre otras) como también aquellas destinadas a la financiación del consumo a través de créditos destinados a personas humanas de ingresos medios, bajos y/o de nula o escasa bancarización se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos. Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la continuidad de sus operaciones. A ello debe sumársele el Distanciamiento dispuesto por el Gobierno Argentino y cómo el mismo impactará en la actividad económica del país en general y en particular del Fiduciante y los Usuarios Tomadores. Para más información al respecto, véase “c. Riesgos relacionados a la pandemia Covid-19”.

En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y Administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.

De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la Cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen

la única fuente de pago para los inversores, en caso que las Cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.

h. Riesgos derivados del débito directo

Las Cobranzas son percibidas por el Fiduciante (en su calidad de Administrador de los Créditos) únicamente mediante el sistema de débito directo en las cuentas de los Usuarios Tomadores del sistema Mercado Pago de titularidad del Administrador. Luego, el Administrador debe transferirlas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. La falta de fondos en la cuenta del Usuario Tomador y, por ende, el incumplimiento del Usuario Tomador en el reembolso de dos (2) cuotas consecutivas del Crédito a su vencimiento, tornará íntegramente debido y exigible el Crédito, los intereses compensatorios, los intereses punitorios, los cargos y costos impositivos, y cualesquiera otras sumas debidas al Fiduciante bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

Por ende, la insuficiencia de fondos en las cuentas de los Usuarios Tomadores o el cierre de dichas cuentas, podría afectar la cobranza de los Créditos y ocasionar una eventual reducción del monto percibido bajo los mismos y consecuentemente perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.

Asimismo, no obstante la facultad del Fiduciario de remover al Administrador de los Créditos de sus funciones, un incumplimiento de éste en la cobranza y/o cualquier medida cautelar que se trabe sobre las cuentas bancarias de titularidad del Administrador (tales como embargos), podría perjudicar el pago de los Valores Fiduciarios.

Se deja constancia, que el activo fideicomitido no se encuentra alcanzado por la Comunicación “A” 6909 del BCRA, debido a que el cobro de los créditos no se efectúa por débito directo ni DEBIN sobre cuentas bancarias como mecanismo de cobro de los Créditos, sino que el débito directo lo hace exclusivamente sobre xxxxxxx xx Xxxxxxx Pago.

i. Efecto de la insolvencia del Fiduciante.

En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en la que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.

En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.

Dado que el Fiduciante no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administrador y Agente de Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso Financiero. Tales eventos habilitan al Fiduciario a revocar la designación del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9. del Contrato Suplementario.

j. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y el Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad financiera. La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. A su vez, el 3 xx xxxxx de 2008 se promulgó la Ley Nro. 26.361, modificatoria de la Ley Nro. 24.240, por medio de la cual se ha ampliado la protección de los consumidores, otorgándole a la autoridad de aplicación el derecho de aplicar altas

multas por su incumplimiento, y amplía considerablemente las causas por las cuales los consumidores pueden iniciar acciones, ya sea judiciales y/o extrajudiciales.

No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención del Banco Central de la República Argentina, la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje de Consumo no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

k. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden reducir las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, si consideraran que se excede injustificadamente y en forma desproporcionada el costo medio del dinero para operaciones similares.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.

l. Regulación de los Créditos.

Podrían ocurrir cambios en las leyes y regulaciones que impacten en el otorgamiento y/o ejecución de los Créditos, incluyendo topes a las tasas de interés de los Créditos y/o requisitos de licencias para su otorgamiento, que podrían llegar a impactar en el negocio del Fiduciante, perjudicando la originación de nuevos Créditos y/o eventualmente generar cuestionamientos por parte de los Deudores de los Créditos. En dicho caso, podrían existir dificultades para que el Administrador cobre los Créditos y, por ende, ello podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.

m. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

n. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

ñ. Instrumentación Digital de los Créditos.

El presente Fideicomiso está integrado por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus usuarios puramente a través de medios electrónicos. Dichos contratos son entendidos por el Código Civil y Comercial de la Nación como contratos celebrados a distancia.

En ese sentido, la oferta xx xxxxxxxx es emitida por el Fiduciante y dirigida a cada potencial Usuario Tomador a través de distintos canales online.

A los fines de la aceptación xxx xxxxxxxx, el Usuario Tomador debe utilizar la plataforma digital puesta a disposición por el Fiduciante en xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ (en adelante, la "Plataforma de Préstamos"), a la que accederá mediante el ingreso de su dirección de e-mail y Clave de Ingreso.

La aceptación por parte del Usuario Tomador de la oferta xx xxxxxxxx se manifiesta y perfecciona al hacer “click” en el botón “Aceptar el préstamo” (o nombre o denominación similar que se le otorgue en un futuro) que se encuentra disponible en la Plataforma de Préstamos. Al hacer “click” en el botón mencionado, el Usuario Tomador registra su aceptación expresa a todas las condiciones establecidas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

o. Liquidación anticipada del Fideicomiso por decisión de la Mayoría ordinaria de Beneficiarios

Conforme a lo dispuesto en el apartado (a) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrá resolver, y así instruir al Fiduciario, la liquidación anticipada del Fideicomiso y el rescate anticipado de sus tenencias en forma total o parcial, o el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y negociación y, en su caso, la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, en cuyo caso los Beneficiarios de Certificados de Participación que no optaren por el retiro y, en su caso, la conversión, podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado (b) del artículo 4.14 del Contrato de Fideicomiso, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.

La decisión de los Beneficiarios de los Certificados de Participación respecto de la liquidación, rescate o retiro de la oferta pública podría afectar las condiciones de los Certificados de Participación o los derechos de cobro de todos los Beneficiarios de Certificados de Participación.

p. Firma electrónica

Los Contratos xx Xxxxxxxx se encuentran suscriptos por los Usuarios Tomadores a través de firma electrónica. En tanto la firma electrónica -que no fuera reconocida y/o consentida- no satisface el requisito de firma, los documentos firmados con firma electrónica encuadran dentro de la definición legal de instrumento particular no firmado.

El Código Civil y Comercial establece que la firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde. No obstante, el mismo Código aclara que en aquellos casos en los que la ley no designe una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente. Ello permite interpretar que la firma electrónica es un medio apto para manifestar la voluntad de contratar por parte de los usuarios de MercadoLibre.

Si bien la firma electrónica es una forma de exteriorización de la voluntad recogida por nuestro Código Civil y Comercial de la Nación, existe la posibilidad de que el Usuario Tomador, en la etapa de ejecución judicial, no reconozca su firma. De acuerdo con la normativa vigente, un contrato firmado con firma electrónica que no ha sido reconocido por su firmante será válido como tal, aunque el medio de exteriorización de la voluntad de las partes requerirá elementos adicionales de prueba. Si la firma electrónica es desconocida por la contraparte, corresponderá a quien la invoca acreditar la autoría, autenticidad e integridad del documento.

Debe tenerse presente que, en caso de que el ejecutante no pueda probar la autoría, autenticidad e integridad del documento, por otros medios de prueba distintos a la firma electrónica, no podrá asegurarse la ejecutabilidad de los Créditos en sede judicial y dicha circunstancia podría afectar el pago de los Servicios bajo los Valores Fiduciarios.

A tales efectos, corresponde destacar que en fecha 28 xx xxxxx de 2020 en los autos caratulados “Trabuco S.A. s/ Concurso Preventivo”, el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, de Conciliación y de Familia de 3ª Nominación en la ciudad de Río Tercero, declaró admisible un crédito otorgado por el Fiduciante a través de medios electrónicos, y reconoció que, con las constancias documentales acompañadas (entre ellas, un informe pericial), se acreditaría la legitimidad del crédito denunciado. Dicha resolución importa un reconocimiento judicial a la validez y autenticidad de los préstamos otorgados por el Fiduciante.

Por último, debe mencionarse que la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo Comercial ha admitido favorablemente la preparación de la vía ejecutiva respecto de los préstamos otorgados con firma electrónica, admitiendo la citación del deudor y eventualmente haciendo lugar a la demanda interpuesta. Entre otros, puede mencionarse los casos “Afluenta S.A. c/ Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx s/ Ejecutivo” (Expte. 34911/2019) y “Afluenta S.A. c/ Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx s/Ejecutivo” (Expte. 34913/2019) de fechas 21 de diciembre de 2020 y 27 de octubre de 2020 respectivamente.

q. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques

La ocurrencia de ciberataques es cada vez más probable e inevitable. Hay muchas maneras en las que un ciberataque puede afectar una organización, y el impacto dependerá directamente de la naturaleza y severidad de dicho ataque. A efectos de prevenir dichos ciberataques, MercadoLibre cuenta con un área especialista en seguridad informática, que tiene a su cargo las siguientes funciones: (i) implementación de sistemas automáticos de monitoreo de eventos y alertas de seguridad; (ii) disponibilización de una infraestructura tecnológica segura de back-end y aplicación de mecanismos automáticos para proteger la privacidad y seguridad de los datos de los clientes; (iii) actualización constante de procesos de seguridad para la clasificación de datos, monitoreo, control de acceso y auditorías internas, entre otros, (iv) capacitación a los analistas de la gerencia, y a toda la organización en sí para promover la gestión segura de los datos, (v) cumplimiento de normativas de seguridad aplicables en la industria de pagos con tarjetas nucleadas bajo PCI-DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), que establece un estándar internacional de seguridad de datos desarrollado y aplicado por las compañías de tarjetas, y sujeto a auditorías anuales de cumplimiento, llevadas a cabo por auditores autorizados.

Los eventos que pudieran ocurrir en un incidente de seguridad son detectados mediante los sistemas de alertas automáticos, sistemas de monitoreo (que funcionan las veinticuatro horas del día), de métricas y/o ante la notificación de algún responsable de sistemas. Ante eventos catalogados como “incidentes de seguridad”, se da inicio al proceso de gestión de incidentes que involucra una tarea inicial de triage, donde se evalúa la criticidad del inconveniente y las personas a involucrar, y se realizan los escalamientos correspondientes. El proceso se realiza de manera normalizada y, luego de solucionado el incidente en cuestión, se realizan tareas de análisis para evitar reincidencias.

El Fiduciante depende de sistemas informáticos y de procesamiento para desarrollar su actividad, y la falla de tales sistemas podría afectar de manera adversa a sus negocios y los resultados de sus operaciones. En consecuencia, no se puede descartar que exista un riesgo de ocurrencia de ciberataques que podrían impedir temporalmente el débito automático de las cuotas de los Créditos y por ende afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.

r. Riesgos derivados de la cancelación o precancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos, total o parcialmente, conforme a los términos de los mismos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar la cobranza de los Créditos, el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios y el pago de los servicios de los mismos.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco.

Denominación del Fideicomiso Financiero:	“Mercado Crédito XII” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”
Monto de emisión:	El monto de la emisión será por un V/N de $ 1.303.404.239 (Pesos mil trescientos tres millones cuatrocientos cuatro mil doscientos treinta y nueve).
Denominación social del Fiduciario:	Banco Patagonia S.A.
Denominación social del Fiduciante:	MercadoLibre S.R.L.
Emisor:	Banco Patagonia S.A.
Organizador:	Banco Patagonia S.A.
Administrador:	MercadoLibre S.R.L
Agente de Cobro:	MercadoLibre S.R.L.
Colocadores:	Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía como sub- colocador (el “Sub-Colocador” y junto con el Colocador, los “Colocadores”)
Agente de Custodia	Es el Fiduciario, quien tendrá a su cargo la custodia de los Documentos del Fideicomiso o la/s persona/s que designe éste a tal fin.
Agente de Control y Revisión:	Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, CUIT N° 20- 00000000-5, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 309 Fº 200 el 15 xx xxxxx de 2006, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, el Agente de Control y Revisión Suplente asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión.
Auditores Externos:	Deloitte & Co. S.A.
Asesores legales	Xxxxxx O'Xxxxxxx Xxxxxx
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario, el Fiduciante y el Administrador:	A la fecha del presente Suplemento, entre el Fiduciante y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, además de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos de las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes: ● Todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente- banco.
Objeto del Fideicomiso:	El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos.
Bienes Fideicomitidos:	Son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos. Los "Créditos", son los derechos creditorios instrumentados digitalmente exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de los préstamos por parte del Fiduciante a través de la Plataforma de Préstamos, que serán transferidos al Fideicomiso Financiero, que se detallan en el Anexo I del Contrato de Fideicomiso.

Tipo y Clases	El Fideicomiso constará de VDF y CP.
Valores de Deuda Fiduciaria:	(i) Valor Nominal: Los VDF se emitirán por V/N $ 977.553.179.- (ii) Renta y forma de Cálculo: Los Valores de Deuda Fiduciaria tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato Suplementario: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 (doscientos) puntos básicos, con un mínimo de 30% nominal anual y un máximo del 46% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iii) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: Los pagos de capital e interés sobre los VDF se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario. (iv) Proporción de los VDF respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los VDF se emitirán por el 75% del monto de la emisión.
Certificados de Participación:	(i) Valor Nominal: Los CP se emitirán por V/N $ 325.851.060.- (ii) Renta y forma de Cálculo: Los Certificados de Participación tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, y en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del Contrato. Los pagos se imputarán a capital hasta la cancelación del valor nominal menos $ 100 (cien Pesos), y por el excedente, de existir, será considerado utilidad. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente. (iii) Forma de pago de los servicios de amortización y utilidad: Los pagos de capital y utilidad de los CP se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.6. del Contrato Suplementario. (iv) Proporción de los CP respecto de los Bienes Fideicomitidos: Los CP se emitirán por el 25% del monto de la emisión.
Tasa de Referencia de los VDF	Es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. La “Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días” significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF. La “Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días” podrá consultarse en la página web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx)- Estadísticas- Principales Variables- Tasas de Interés- BADLAR en pesos de bancos privados (en % n.a.).
Período de Devengamiento:	Es: (a) el período transcurrido entre el 21 de septiembre de 2021, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato

	anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios.
Revolving:	Tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.2. del Contrato de Fideicomiso.
Moneda de Emisión, integración y pago	Pesos
Fecha de pago:	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes, salvo el primer pago de Servicios que ocurrirá el día 25 de noviembre de 2021, y si estos fueran inhábiles, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.
Fecha xx Xxxxx:	Es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 6 de septiembre de 2021.
Forma en que están representados los Valores Fiduciarios:	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N 20.643, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios:	El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección XII del presente Suplemento. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (Pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno).
Fecha de Liquidación:	Es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Fecha de Emisión:	La Fecha de Emisión será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación.
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios:	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del cuadro de pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF y de los CP se producirá a los ciento veinte (120) días de la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo.. El vencimiento de los Valores Fiduciarios no podrá ser mayor a treinta años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Fecha de cierre de ejercicio:	Será el 31 de diciembre de cada año.
Ámbito de negociación:	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

	(“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina.
Destino de los fondos provenientes de la colocación:	El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, corresponderá al Fiduciante como pago de precio por transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el presente Fideicomiso y serán destinados al otorgamiento de nuevos Créditos.
Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo ha otorgado las siguientes calificaciones a los Valores Fiduciarios: Valores de Deuda Fiduciaria: AAAsf(arg) Certificados de Participación: CCCsf(arg) Significados de las calificaciones: Categoría AAAsf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Categoría CCCsf(arg): “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación se emitió con fecha 7 de octubre de 2021 y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener el informe de calificación y sus actualizaciones podrá consultarse la página web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en la página web del agente de calificación de riesgo.
Datos de las Resoluciones Sociales del Fiduciante y del Fiduciario vinculada a la emisión:	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato Suplementario han sido aprobados por la Reunión de Gerencia del Fiduciante con fecha 30 xx xxxxxx de 2021 y por el Directorio del Fiduciario en sus reuniones de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxx xx 0000. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 15 de octubre de 2021 y por nota suscripta por autorizados del Fiduciario de fecha 14 de octubre de 2021.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al texto ordenado por la Comunicación “A” 7272 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, Decreto N° 619/2019, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E-1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.

Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros: Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, N° 104/2016, N° 140/2016, N° 141/2016, N° 4/2017, N° 30-E/2017, y N° 156/2018, 117/2019 y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. Asimismo, se sugiere dar una lectura completa las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítulo XIII (Encubrimiento) y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. A tal efecto, los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx, en el sitio web de la UIF (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en el sitio web de la AFIP (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
La Partes cumplen con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias, y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 52/2012, 29/2013, 3/2014, 460/2015, 30-E/2017, 67-E/2017, 4/2017, 156/2018, 28/2018 y complementarias, entre otras).

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR

BANCO PATAGONIA S. A.

CUIT: 30-50000661-3

Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x. Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”) fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Directorio, órgano de fiscalización

La nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Consultar / Directivos u Auditores según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Historia y desarrollo

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores (los “Accionistas Vendedores”), firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx Xxxxxxxxxx y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97 % al 80,39 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.

Política Ambiental.

Consciente de que su operación implica un impacto ambiental tanto directo como indirecto, Banco Patagonia trabaja especialmente en lograr una gestión responsable de recursos y residuos. Además, como entidad financiera procura, mediante su política de análisis de créditos, acciones de capacitación y alianzas multisectoriales, sumar a clientes y otros grupos de interés en este compromiso del cuidado del medioambiente.

La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx/xxx.xxx

Información Contable.

Por tratarse de una entidad financiera sujeta a control del Banco Central de la República Argentina, la información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables. Podrá obtenerse información adicional de Banco Patagonia S.A. en la página web de CNV: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx /Empresas/Banco Patagonia S.A./Información Financiera.

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario.

Con fecha 1° de diciembre de 2020, Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE

Declaraciones del Fiduciario:

El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada, lo siguiente:

1. Que ha verificado que el Administrador, Agente de Cobro y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio bajo el presente Fideicomiso y que a la fecha no existe ningún hecho relevante que pudiera afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener respecto de la actividad del Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro.

2. Que no existe ningún hecho relevante que afecte y/o que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal desarrollo de sus funciones más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener respecto de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de las funciones del Fiduciario.

3. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir con las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

4. Que no existe atraso y/o incumplimiento alguno en la rendición de cobranzas del activo fideicomitido en relación con el presente Fideicomiso ni respecto de las series anteriores.

5. Que la transferencia fiduciaria previo a la emisión quedará perfeccionada y que la misma será realizada en legal forma conforme las Normas de la CNV.

6. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos. Asimismo, de acuerdo a las delegaciones efectuadas en el Agente de Control y Revisión y lo exigido por las Normas de la CNV, el Agente de Control y Revisión ha verificado la autenticidad de los Documentos y revisado los legajos de los Usuarios Tomadores.

7. De ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad a la fecha del presente, tal situación será comunicada a la CNV en la AIF.

8. Que a la fecha no se ha suscripto ningún convenio de Underwriting.

9. Conforme lo verificado por el Agente de Control y Revisión, los Créditos no registran atrasos mayores a 10 (diez) días en los pagos al momento de la Fecha de Determinación.

10. Que el presente Fideicomiso se integra por Créditos otorgados por el Fiduciante a sus Usuarios Tomadores a través de medios electrónicos, habiendo verificado e informado el Agente de Control y Revisión la autenticidad de los Usuarios Tomadores, la identificación, seguridad e inalterabilidad de sus datos, en base a los sistemas implementados por MercadoLibre. Asimismo dichas verificaciones han sido realizadas a través de una pericia informática. Los datos personales de los Usuarios Tomadores serán tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de Protección de Datos Personales.

Declaraciones del Fiduciante:

El Fiduciante manifiesta lo siguiente:

1. Que no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones, más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener en su actividad.

2. Que su situación económica, financiera y patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

3. Que la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios.

4. Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones y para prestar el respectivo servicio como Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas, más allá del Distanciamiento y las eventuales consecuencias que el mismo pueda tener en su actividad.

5. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

6. Que los Créditos son cien por ciento (100%) digitales, suscriptos mediante firma electrónica.

7. Que todos los Créditos a ser cedidos cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito a los Usuarios Tomadores.

8. Que se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441, y sus modificatorias y complementarias. Asimismo los datos personales de los Usuarios Tomadores han sido tratados en cumplimiento de la ley 25.326 de Protección de Datos Personales.

9. Que los documentos que instrumentan los Préstamos son auténticos.

10. Que el contenido de los Documentos se corresponde con los documentos obrantes en la base de datos del Fiduciante y no ha sufrido alteraciones.

11. Que los sistemas de MercadoLibre resguardan la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO.

La siguiente descripción del Fiduciante, así como la totalidad de su información contable, financiera y económica, ha sido provista por MercadoLibre S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general, habiendo efectuado el Fiduciario únicamente una revisión diligente de dicha información en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 120 de la Ley Nº 26.831.

3.1. Descripción General de MercadoLibre S.R.L.

Denominación social: MercadoLibre S.R.L. CUIT: 30-70308853-4.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: (+5411) 0000-0000

Sitio-Web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ Fax: (+5411) 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N° 10.800, Libro 5, del Tomo - de Sociedades por Acciones

MercadoLibre Inc., sociedad holding del grupo MercadoLibre, es una compañía radicada en Delaware, Estados Unidos, desde octubre del año 1999.

En agosto de 2007, MercadoLibre Inc., completó su oferta pública inicial de acciones en los Estados Unidos, específicamente en la bolsa de valores global de NASDAQ ("NASDAQ") bajo el ticket "XXXX".

La siguiente tabla informa, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en dólares estadounidenses para las acciones ordinarias en NASDAQ:

	Xxxxxx			Xxxxxx
2021
1er trimestre	US$	1984,34		US$	1369,54
2do trimestre	US$	1623,01		US$	1296,65
3er trimestre	US$	1953,83		US$	1497,27
2020
1er trimestre	US$	742,74		US$	452,17
2do trimestre	US$	985,77		US$	447,34
3er trimestre	US$	1225,45		US$	956,62
4to trimestre	US$	1732,39		US$	1079,33
2019
1er trimestre	US$	507,93		US$	296,59
2do trimestre	US$	641,39		US$	482,35
3er trimestre	US$	690,10		US$	537,29
4to trimestre	US$	599,24		US$	482,95
2018
1er trimestre	US$	413,9		US$	322,6

2do trimestre	US$	355,5		US$	285,4
3er trimestre	US$	384,4		US$	295,7
4to trimestre	US$	369,5		US$	257,52
2017
1er trimestre	US$	216,29		US$	161,02
2do trimestre	US$	297,22		US$	215,28
3er trimestre	US$	292,38		US$	232,64
4to trimestre	US$	329,28		US$	221,51

MercadoLibre no se encuentra alcanzado por las disposiciones de la UIF (incluyendo pero no limitado a la Resolución N° 156/2018 y complementarias), en lo que atañe al carácter de sujeto obligado, en los términos del artículo 20 inciso 22 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, en su carácter de oferente de los Créditos y su carácter de fiduciante.

No obstante ello, en su carácter de facilitador de pagos, MercadoLibre es sujeto obligado en los términos de la Resolución N° 76/2019 de la UIF. Dicha resolución entró en vigencia en su totalidad el 30 xx xxxxx de 2020.

Asimismo, se informa que MercadoLibre se encuentra comprendido bajo la Comunicación “A” 6859, la Comunicación “A” 6885 del BCRA, y la Comunicación “A” 6929, emitidas con fecha 9 de enero de 2020, 30 de enero de 2020, y 13 xx xxxxx de 2020 respectivamente, en su carácter de proveedora de servicios de pago (PSP).

Bajo tales regulaciones, el Fiduciante ha sido inscripto el 07/07/2020 en el "Registro de Proveedores de Servicios de Pago que ofrecen cuentas de pago" bajo el número 33.535.

Adicionalmente, el 22 de octubre de 2020 el BCRA emitió la Comunicación “A” 7146 -reglamentada por la Comunicación “A” 7156 - que aplica a proveedores no financieros de crédito, reciban o no asistencia de entidades financieras, y ya sea que la oferta de crédito sea realizada en forma presencial y/o mediante medios electrónicos o remotos. De acuerdo con esta regulación, MercadoLibre, en tal carácter y en tanto ha otorgado financiaciones por un monto superior a $10.000.000 (pesos diez millones), ha sido inscripto en el “Registro de Otros Proveedores no Financieros de Crédito”, debiendo cumplir con un reporte periódico de información en el marco de un régimen informativo mensual ante dicho organismo.

A su vez, la regulación establece que los sujetos obligados deberán cumplir con las obligaciones establecidas en los textos ordenados vigentes en materia de (i) tasas de interés en las operaciones de crédito; (ii) protección a los usuarios de servicios financieros; y (iii) comunicación por medios electrónicos para el cuidado del medio ambiente, entre otras.

Asimismo, desde julio de 2018 a la fecha, MercadoLibre ha actuado como fiduciante y emitido diversas series de fideicomisos financieros con oferta pública, los cuales pueden agruparse en tres grandes grupos según el activo fideicomitido en cada una de ellas:

1. Fideicomisos Financieros Mercado Crédito: Su activo fideicomitido se encuentra conformado por préstamos instrumentados digitalmente otorgados a usuarios de MercadoLibre, que venden sus productos a través de la Plataforma de MercadoLibre y/o en otras plataformas de comercio electrónico integradas con la herramienta de procesamiento de pagos “Mercado Pago”.

A su vez, el importe de los préstamos otorgados a los usuarios vendedores deben ser aplicados a capital de trabajo, incluyendo pero no limitado al desarrollo de su negocio en línea.

2. Fideicomisos XXXX Derechos Creditorios Tarjetas: Su activo fideicomitido se encuentra conformado por los derechos creditorios a generarse bajo los contratos celebrados con First Data Cono Sur S.R.L, Prisma Medios de Pago S.A. y/o con otras procesadoras de sistemas de tarjetas de crédito que en un futuro se incorporen, derivados de la liquidación de ventas realizadas tanto dentro como por fuera de la Plataforma de MercadoLibre por parte de usuarios de MercadoLibre, que procesan sus pagos a través del sistema de procesamiento de pagos Mercado Pago. Todas las ventas son identificados bajo los números de comercio asignados por las procesadoras de sistemas de tarjetas de crédito.

En tal sentido, en cada serie se identifican los números de comercio de cuyas ventas se cederán los derechos de cobro.

3. Fideicomiso Mercado Crédito Consumo: Su activo fideicomitido se encuentra conformado por los préstamos de consumo instrumentados digitalmente y exigibles contra los usuarios registrados en la Plataforma de MercadoLibre, a fin de aplicarlo para (i) la adquisición de productos y/o servicios dentro de la Plataforma de MercadoLibre, o fuera de la Plataforma de MercadoLibre (en sitios de terceros que procesan sus pagos mediante la integración y la utilización de la herramienta de procesamiento de pagos Mercado Pago); o (ii) fines personales.

La diferencia de los créditos securitizados en el Fideicomiso Financiero Mercado Crédito Consumo y los créditos securitizados en los Fideicomisos Financieros Mercado Crédito radica en que los primeros son préstamos de consumo mientras que los segundos se trata de préstamos para capital de trabajo.

Medidas implementadas por el Fiduciante ante el escenario pandémico

A partir del escenario pandémico (COVID 19) y las medidas adoptadas por el Poder Ejecutivo Nacional, el Fiduciante a la fecha de este Suplemento, tiene implementado las siguientes medidas:

1. Trabajo remoto para sus empleados;

2. Aquellos empleados que deben ir a trabajar en persona cuentan con las mayores medidas de seguridad disponibles;

3. Se limitaron las compras por persona para que puedan adquirir los productos a un precio justo y se invitó a denunciar a las publicaciones que estén en infracción a los términos y condiciones y a la normativa nacional aplicable;

4. Suspensión de publicaciones de productos y/o servicios cuyas descripciones prometen curas no comprobadas respecto del COVID-19;

5. Lanzamiento de campañas de concientización;

3.2. Nómina del órgano de administración de MercadoLibre S.R.L.

La Gerencia de MercadoLibre S.R.L. está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Stelleo Passos Tolda	Gerente Titular y Presidente	Indefinido*
Xxxx Xxxxxx de la Xxxxx	Gerente Titular y Vicepresidente	Indefinido
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente Titular	Indefinido

*Por Acta de Reunión de Socios Nro. 32 del Fiduciante, se modificó el plazo de duración del mandato de los miembros del órgano de administración por plazo indefinido, lo cual ha sido ratificado por Acta de Reunión de Socios Nro. 46.

MercadoLibre S.R.L. prescinde de sindicatura u órgano fiscalizador, en los términos de los artículos 158 y 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

3.3. Historia de la Compañía

La Compañía se funda en el año 1999, inaugurando la plataforma digital xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx a través de la cual se ofrecen soluciones para que individuos y empresas puedan comprar, vender, y anunciar bienes y servicios por Internet.

En el año 2001, se celebra una alianza exclusiva con e-Bay para Latinoamérica, en virtud de la cual MercadoLibre comienza a trabajar en conjunto con ésta para mejorar el servicio y acelerar el desarrollo de la compañía.

Buscando potenciar el ecosistema de e-commerce en la región, en 2003 se lanzó Mercado Pago, la plataforma más simple y segura para recibir pagos y gestionar pagos y cobros de los usuarios de MercadoLibre (“Mercado Pago”).

Durante 2008, se adquieren las operaciones de XxXxxxxx.xxx de la Argentina (sumado a la adquisición de dichas operaciones en otros países).

Con el transcurso del tiempo, MercadoLibre continuó ampliando su ecosistema, integrando Mercado Ads, creada a efectos de ofrecer soluciones de publicidad para anunciantes, de display o performance, dentro y fuera del sitio; y Mercado Shops, que permite a los usuarios montar su propia página web y administrar su propio negocio virtual a través de la utilización de un software desarrollado y de propiedad de MercadoLibre, posibilitando a los usuarios crear y diseñar su propio comercio electrónico y página web.

En el año 2013, continuando la integración del ecosistema de MercadoLibre, se lanza Mercado Envíos en Argentina, operado a través xx Xxxx Log S.R.L., sociedad del grupo MercadoLibre, que permite el envío de los productos a los compradores, de manera más ágil y sencilla.

Asimismo, a partir del conocimiento de sus usuarios y consciente de sus necesidades de financiación, en 2015 MercadoLibre lanzó una plataforma de créditos digital denominada Mercado Crédito, que le permite a sus usuarios tomar créditos con la finalidad de aplicarlos a capital de trabajo y hacer crecer sus negocios, concentrándose en el universo de las micro, pequeñas, y medianas empresas, como también mejorar la oferta de financiación para sus compras, permitiendo así mayor inclusión y desarrollo financiero.

Todas las soluciones mencionadas conforman un ecosistema de servicios con distintas funcionalidades, todas desarrolladas bajo la estructura societaria de MercadoLibre, que ilustramos a continuación:

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3.4. Descripción de la actividad de la compañía.

MercadoLibre es una compañía de tecnología que debe ser entendida como un “ecosistema” que, de conformidad con lo explicado en el apartado precedente, ofrece soluciones tecnológicas integrales de comercio electrónico, para que sus usuarios, incluyendo personas humanas o empresas, puedan comprar, vender, pagar, procesar sus pagos y enviar sus productos dentro de un mismo ambiente y a través de Internet.

En sus distintas etapas de crecimiento, MercadoLibre S.R.L. desarrolló diferentes soluciones de negocio enfocándose en las necesidades de los usuarios que venden y compran bienes, productos y servicios en entornos digitales. Cada vertical de negocio

ofrece distintas soluciones tecnológicas que facilitan distintas etapas del comercio electrónico, y todas ellas en conjunto conforman el ecosistema que en su conjunto ofrece una solución integrada para negocios digitales.

Como puede observarse de la imagen incluida en el apartado 3.3. precedente, las soluciones de comercio electrónico brindadas por MercadoLibre son ofrecidas por el ecosistema conformado por: MercadoLibre Marketplace (solución de retail online), Marketplace VIS (solución para la publicación de avisos clasificados), Mercado Pago (solución de pagos), Mercado Envíos (solución de logística para e-commerce), Mercado Crédito (solución de préstamos online), Mercado Ads (solución de publicidad online) y Mercado Shops (solución para la creación de tiendas virtuales).

MercadoLibre Marketplace facilita el encuentro entre oferta y demanda entre los diferentes usuarios que se registran para comprar y/o vender una infinidad de bienes no registrables tales como computadoras, cámaras fotográficas, juguetes para niños o software, incluso productos de supermercado, de una manera fácil, segura, cómoda y homogénea. Dentro de la Plataforma de MercadoLibre, la compañía posee una sección dedicada exclusivamente para que usuarios vendedores puedan publicar avisos clasificados sobre alquiler y/o venta de inmuebles, venta de autos, motos y otros vehículos automotores y la prestación de distintos tipos de servicios. Esta sección ha sido renombrada por la compañía como “Marketplace VIS” del acrónimo en español “Vehículos, Inmuebles y Servicios”, abandonando su anterior nombre de MercadoLibre Clasificados. Dentro del Marketplace también se encuentra la unidad de negocios “Mercado Envíos” -herramienta ofrecida por la sociedad Xxxx Log S.R.L.-, que permite el envío de los bienes a su destino final, así como la administración y gestión de dicho envío. Este servicio integral permite a MercadoLibre garantizar la seguridad y eficiencia del servicio.

Por su parte, Mercado Ads es la unidad de publicidad de MercadoLibre que brinda a usuarios vendedores y otras empresas que pretenden anunciar sus productos y servicios en Internet, distintas soluciones publicitarias para potenciar y optimizar su negocio, a través del ofrecimiento de espacios publicitarios en la Plataforma de MercadoLibre y/o en otros sitios de propiedad de MercadoLibre y/o sus afiliadas, y del uso de distintos formatos publicitarios que facilitan el contacto directo entre los sitios web de los usuarios vendedores y los usuarios interesados en adquirir sus productos y servicios. Mientras que Mercado Shops, a través de su plataforma disponible en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, posibilita a los usuarios vendedores sumar un canal de venta adicional mediante la creación de sitios de comercio electrónico en forma rápida y con apariencias personalizadas.

Luego, con el lanzamiento xx Xxxxxxx Pago, el Fiduciante agregó el ofrecimiento de un sistema de gestión de pagos y cobros digitales que permite a sus usuarios pagar bienes y servicios y/o recibir pagos por ventas de bienes y servicios, tanto con relación a (i) transacciones realizadas a través del Marketplace, (ii) transacciones realizadas por usuarios en otras plataformas de comercio electrónico distintas a la Plataforma de MercadoLibre; o (iii) transacciones realizadas por usuarios para concretar pagos de bienes o servicios que han sido comprados o vendidos a través de otros canales que no involucren a plataformas de comercio electrónico. Por otro lado, Mercado Pago ofrece un conjunto de servicios complementarios que pueden ser contratados por sus usuarios, destinados a (i) la gestión y resolución de disputas y reclamos de los usuarios que decidieron utilizar los servicios xx Xxxxxxx Pago, (ii) la prevención del fraude comprador a través de un equipo de empleados que monitorean los pagos riesgosos, (iii) la protección de los usuarios compradores y vendedores, a través del Programa de Compra Protegida (PPC) y del Programa de Protección al Vendedor (PPV), y (iv) la gestión de todo el trabajo operativo referido a la conciliación de las cobranzas y pagos recibidos por los vendedores, entre muchos otros.

Mercado Pago desempeña un rol clave en el desarrollo del comercio electrónico, ya que agrega múltiples medios de pago para que tanto usuarios compradores como usuarios vendedores puedan pagar y cobrar a través de los mismos (incluyendo tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos mediante dinero en cuenta disponible en las Cuentas Mercado Pago de los usuarios, entre otros medios de pago). Esto facilita la gestión de pagos de todo el entorno del comercio electrónico.

A partir del conocimiento de sus usuarios, y consciente de sus necesidades de financiación con el fin de hacer crecer sus negocios o bien mejorar la oferta de financiación para sus compras, el Fiduciante desarrolló y lanzó una plataforma de créditos digital, denominada “Mercado Crédito”, que le permite a sus usuarios tomar créditos con la finalidad de aplicar los mismos a capital de trabajo, o bien a la compra de diferentes productos en la plataforma.

El Fiduciante desarrolló a tal fin un producto enfocado en las necesidades de sus usuarios, aplicando políticas y métricas de scoring que le permiten evaluar consistentemente la capacidad crediticia de sus usuarios, y ofrecerles un producto crediticio ajustado a sus necesidades.

En lo que hace a préstamos dirigidos a vendedores (que son los créditos que conforman la cartera de créditos a ser securitizada bajo el presente Fideicomiso), MercadoLibre realiza una oferta de crédito en base a las políticas y métricas de scoring aplicables, que se detallan en la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO” punto 2.2 de este Suplemento de Prospecto. Realizada la oferta, el usuario elige el monto y el plazo al que desea tomar el crédito ofrecido, recibiendo los fondos correspondientes. Una vez obtenidos los fondos correspondientes al crédito otorgado al usuario, éste deberá reembolsarlo en

determinadas cuotas, de conformidad con el régimen de reembolso establecido. El proceso de cobranza comienza cuando los usuarios paguen las cuotas correspondientes a través de su Cuenta Mercado Pago, con los fondos disponibles en dicha cuenta (mediante el débito automático). En la Sección VIII “DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO”, punto 2 “Proceso de originación y Cobranza de los Créditos”, se detallan los procesos de cobranzas que aplica MercadoLibre para la gestión de cobranzas xx Xxxxxxx Crédito.

3.5. Política Ambiental.

El cuidado del ambiente es una parte fundamental del compromiso de MercadoLibre con el desarrollo de un negocio sustentable a largo plazo. Así, la gestión ambiental se basa en los siguientes ejes:

1. Energía. El Fiduciante trabaja para generar la mayor eficiencia energética y se encuentra avanzando en un proceso de migración del 100% de sus operaciones hacia energías renovables.

2. Movilidad. El Fiduciante trabaja para reducir el impacto de sus envíos, aumentando su flota eléctrica y promoviendo la adopción de soluciones innovadoras a lo largo de toda la cadena de valor.

3. Packaging y gestión de materiales de trabajo, rezago y residuos. La totalidad los empaques del Fiduciante son reciclables, reutilizables o compostables. Asimismo, el Fiduciante trabaja permanentemente para optimizar la gestión sustentable de materiales de trabajo, residuos y rezagos.

a) Centros de Distribución.

a. En sus Centros de Distribución, el Fiduciante está recuperando más del 85% de los residuos generados en sus operaciones.

b. El 100% del cartón que utiliza se encuentra bajo esquemas de circularidad: se reutiliza como materia prima para la elaboración de nuevo cartón.

c. Bienes en rezago: el Fiduciante y Xxxx Log S.R.L. trabajan con sus equipos para implementar procesos de donación, reparación y reciclaje de los bienes y productos que quedan en rezago en los centros de distribución.

b) Oficinas.

a. Desde el año 2015, el Fiduciante lleva adelante un programa de reciclaje a través de recuperadores formales y composteras in situ. En las oficinas se recupera el 40% del total de los materiales generados.

4. Regeneración. El Fiduciante lanzó un programa para combatir el cambio climático y contribuir con la regeneración y conservación de los ecosistemas naturales emblemáticos de la región.

5. Huella de carbono. El Fiduciante efectúa mediciones de Huellas de Carbono, lo que permite identificar las fuentes de emisión de Gases de Efecto Invernadero (GEI) de sus operaciones y sus puntos críticos. Con esta información puede definir los objetivos y las políticas más efectivas para su reducción.

Asimismo, el Fiduciante utiliza los lineamientos de medición desarrollados por el estándar Greenhouse Gas Protocol del World Resource Institute (WRI) y el Consejo Empresarial para el Desarrollo Sostenible (WBCSD, por sus siglas en inglés).

3.5. Información Contable

Síntesis de la Situación Patrimonial del Fiduciante.

Balances generales auditados

	31.12.2020		31.12.2019	01.01.2019
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades y equipos	6.158.368		6.036.915	4.863.811
Derechos de uso de activos	3.421.579		3.967.720	3.601.755
Activos intangibles	2.713.757		1.300.882	807.877
Activo por impuesto diferido	3.213.439		1.416.402	-
Préstamos otorgados	291.609		-	-
Inversiones	-		30.868	34.701
Otros créditos	6.058.507		4.195.081	3.647.949

Total del activo no corriente	21.857.259		16.947.868	12.956.093
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios	812.344		102.362	78.671
Saldo a favor de Impuesto a las Ganancias	-		1.674.193	892.640
Otros créditos	2.845.259		3.795.507	2.399.111
Préstamos otorgados	6.469.005		2.128.782	1.984.272
Créditos con entidades de cobro	30.227.505		17.711.252	18.466.680
Créditos por ventas	18.450.574		3.586.167	1.237.989
Inversiones	-		1.986.985	2.234.813
Efectivo y equivalentes de efectivo restringidos	21.637.839		2.377.749	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	14.372.262		12.960.491	1.854.653
Total del activo corriente	94.814.788		46.323.488	29.148.829
Total del activo	116.672.047		63.271.356	42.104.922
PATRIMONIO
Capital	12.690		11.431	4.219
Ajuste de capital	84.089		83.894	79.759
Prima de emisión	4.017.420		316.538	-
Prima de fusión	75.903		16.173	15.640
Reserva legal	19.072		3.108	3.028
Reserva facultativa	691.455		9.969.810	5.643.546
Resultados no asignados	6.810.597		3.952.302	5.169.859
Total del Patrimonio	11.711.226		14.353.256	10.916.051
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones	108.139		92.500	60.517
Pasivo por impuesto diferido	-		-	6.213
Pasivos por arrendamientos	3.339.666		4.058.883	3.504.528
Remuneraciones y cargas sociales	6.468.778		1.978.412	1.621.829
Otros pasivos	952.010		664.344	536.517
Total del pasivo no corriente	10.868.593		6.794.139	5.729.604
PASIVO CORRIENTE
Pasivos por arrendamientos	834.718		438.011	223.738
Deudas financieras	14.471.108		9.735.736	3.835.920
Saldo a pagar de Impuesto a las Ganancias	5.326.435		-	-
Deudas fiscales	5.045.237		1.763.794	676.152
Deudas comerciales	12.153.657		5.352.288	3.574.463
Remuneraciones y cargas sociales	9.164.521		4.467.208	3.227.189
Otros pasivos	2.201.783		2.039.256	768.420
Fondos adeudados a clientes y comercios	44.894.769		18.327.668	13.153.385
Total del pasivo corriente	94.092.228		42.123.961	25.459.267
Total del pasivo	104.960.821		48.918.100	31.188.871
Total del patrimonio y del pasivo	116.672.047		63.271.356	42.104.922

Los Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2020 fueron elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Las cifras correspondientes a los Estados Financieros Individuales al 01 de enero de 2019 y al 31 de diciembre de 2019 se encuentran reexpresadas de acuerdo con las normas NIIF y en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

Estados de Resultados

	31.12.2020	31.12.2019
Ventas netas	108.539.094	57.043.508
Intereses ganados	5.257.449	2.975.671
Costo de ventas	(69.391.105)	(35.369.677)
Subtotal – Resultado bruto	44.405.438	24.649.502
Gastos de administración	(10.195.402)	(6.883.168)

Gastos de comercialización	(17.093.545)	(12.026.775)
Gastos de desarrollo de producto	(4.401.544)	(1.687.807)
Desvalorización de activos financieros	(3.128.263)	(1.515.011)
Resultado operativo	9.586.684	2.536.741
Ingresos financieros, netos	3.610.231	2.455.745
Costos financieros	(3.064.951)	(1.735.552)
RECPAM	533.025	(933.566)
Otros resultados financieros, netos	843.040	819.082
Resultado antes del impuesto a las ganancias	11.508.029	3.142.450
Impuesto a las Ganancias	(4.613.060)	(110.185)
Ganancia del ejercicio	6.894.969	3.032.265
Resultado integral total del ejercicio	6.894.969	3.032.265

Las cifras correspondientes a los Estados de Resultados al 31 de diciembre de 2020 fueron confeccionadas de acuerdo a las normas NIIF, mientras que las cifras correspondientes al 31 de diciembre de 2019 se encuentran se encuentran reexpresadas de acuerdo con las normas NIIF y en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

Las cifras correspondientes a los Estados Financieros Individuales al 01 de enero de 2019 y al 31 de diciembre de 2019 se encuentran reexpresadas de acuerdo con las normas NIIF y en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

	31.12.2018
Ventas netas	00.000.000.000
Costo del servicio (Anexo VI)	(5.531.662.582)
Ganancia bruta	00.000.000.000
Gastos según Anexo VI:
Administración	(1.776.503.050)
Comercialización	(5.658.844.290)
Desarrollo de producto	(2.047.342.267)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 11)	(30.607.642)
Otros ingresos y egresos, netos (Nota 12)	858.036.965
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	4.213.880.965
Impuesto a las ganancias (Nota 17)	(1.036.075.809)
Ganancia Neta del Ejercicio	3.177.805.156

Las cifras correspondientes a los Estados de Resultados al 31 de diciembre de 2018 no reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y se encuentran elaboradas bajo la normativa contable local. Consecuentemente, la comparabilidad de dichas cifras con las correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 se ve afectada por tales circunstancias.

Los estados contables al 31/12/2020 fueron aprobados por la Gerencia y la Reunión de Socios con fecha 10 xx xxxx de 2021.

Índice de solvencia	11%	29%	35%
Índice de Rentabilidad	59%	21%	39%

Flujo de Efectivo – Método Directo

	MARZO 2021	ABRIL 2021	MAYO 2021	JUNIO 2021	JULIO 2021	AGOSTO 2021
Saldo Inicial	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,15
Saldo Final	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,00	00.000.000.000,63
Variación de los fondos (Aumento/Disminución)	-2.232.040.421,09	2.761.657.772,93	-6.874.070.264,25	12.881.773.674,71	7.589.580.386,93	3.300.310.253,48
Actividades Operativas
Ingresos	152.154.413.847,67	155.837.804.225,17	179.945.916.807,96	216.370.900.172,36	217.152.681.722,82	215.880.063.542,43
Retiros de Usuarios de MercadoPago	-137.800.869.999,45	- 136.574.450.538,65	- 162.648.508.829,49	-181.505.399.754,27	-196.190.337.330,97	-193.454.637.795,49
Facturación y traspasos intercompany	338.072.665,81	-37.117.590,88	5.191.995.061,03	-182.582.934,53	1.996.766.554,73	1.340.140.603,31
Gastos
Salarios	-1.605.577.966,18	-2.394.657.635,14	-3.467.015.799,53	-4.114.100.703,96	-2.732.660.559,31	-3.641.271.434,41
Proveedores Comerciales	-6.292.234.190,95	-5.014.819.407,90	-5.852.040.838,97	-6.043.615.991,08	-6.610.308.716,66	-6.618.102.542,31
Impuestos	-6.431.662.359,82	-5.988.882.745,17	-12.368.657.089,55	-10.274.915.235,78	-9.997.398.884,60	-10.401.715.175,51
Otros	67,13	0,00	-4.752,60	1.011.445.997,09	3.852.112.640,00	000.000.000,68
Total Gastos	-14.329.474.449,82	-13.398.359.788,21	-21.687.718.480,65	-19.421.185.933,72	-15.488.255.520,20	-20.544.554.436,54
Total Actividades Operativas	362.142.064,20	5.827.876.307,00	000.000.000,00	00.000.000.000,00	0.000.000.000,00	0.000.000.000,71
Actividades de inversión
Capex	-222.076.463,06	-136.126.765,05	-194.891.622,59	-155.521.666,83	-219.540.817,05	-198.520.993,77
Total Actividades de inversión	-222.076.463,06	-136.126.765,05	-194.891.622,59	-155.521.666,83	-219.540.817,05	-198.520.993,77
Actividades de financiación
Préstamos bancarios	-525.555,82	2.083.360.837,99	-834.560.477,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,45
Sobregiros Bancarios	1.628.416.846,25	-5.013.452.607,44	-3.840.208.034,52	-2.558.006.112,08	5.054.753,87	-5.085.535,91
Total Actividades de financiación	1.627.891.290,43	-2.930.091.769,45	-4.674.768.512,50	-2.224.436.208,00	000.000.000,00	000.000.000,54
Dividendos a Holding	-3.999.997.312,66	0,00	-2.806.094.688,00	0,00	0,00	0,00
Variación de los fondos (Aumento/Disminución)	-2.232.040.421,09	2.761.657.772,93	-6.874.070.264,24	12.881.773.674,71	7.589.580.386,93	3.300.310.253,47

La variación negativa en los fondos reflejadas en el Flujo de Fondos del Fiduciante en el mes xx xxxx de 2021 se debe, principalmente, a la distribución de dividendos realizada en ese mes y el pago del saldo anual de IIGG.

Cantidad de empleados

Fecha	Empleados
31/12/2018	3.144
31/12/2019	4.244
31/12/2020	5.645
31/08/2021	7.224

Nivel de morosidad e incobrabilidad de la cartera

Evolución saldo de cartera, cantidad de créditos y cantidad de clientes

Cant. de créditos	Cantidad de clientes	Relación cantidad de créditos / cantidad de clientes
79.369	58.770	1,35

Nivel de precancelaciones de la cartera

Actualmente, los Contratos xx Xxxxxxxx ofrecen a los Usuarios Tomadores la posibilidad de precancelar, en forma total y parcial, el importe xxx xxxxxxxx. Sin perjuicio de ello, se informa que, al día de la fecha, si bien los Contratos xx Xxxxxxxx lo permiten, las precancelaciones no son significativas.

Créditos administrados por MercadoLibre x xxxxxx de 2021

Al 31/08/2021 (en miles de pesos)
Créditos totales administrados (*)	5.645.233
Créditos fideicomitidos administrados por Mercado Libre	3.058.020

Porcentaje	54%
* Incluye créditos transferidos a fideicomisos. No incluye IVA

Series emitidas y vigentes en las que participa MercadoLibre

Al 31 xx xxxxxx de 2021, MercadoLibre ha actuado como Fiduciante en 22 emisiones de Fideicomisos Financieros, bajo el Programa Global de Fideicomisos Financieros MERCADO CREDITO, de éstos 10 se encuentran en circulación:

Fideicomiso	Bono	Monto en $	Valor residual en $
XXXX DERECHOS CREDITORIOS TARJETAS V	VDF A	1.000.000.000	166.666.670
XXXX DERECHOS CREDITORIOS TARJETAS V	VDF B	1.000.000	1.000.000
XXXX DERECHOS CREDITORIOS TARJETAS VI	VDF A	600.000.000	300.000.000
XXXX DERECHOS CREDITORIOS TARJETAS VI	VDF B	1.000.000	1.000.000
MERCADO CRÉDITO CONSUMO II	VDF	489.245.981	0
MERCADO CRÉDITO CONSUMO II	CP	142.039.156	107.690.005
MERCADO CRÉDITO CONSUMO III	VDF	564.874.008	25.056.837
MERCADO CRÉDITO CONSUMO III	CP	163.995.680	163.995.680
MERCADO CRÉDITO CONSUMO IV	VDF	619.994.556	619.994.556
MERCADO CRÉDITO CONSUMO IV	CP	179.998.419	179.998.419
MERCADO CRÉDITO CONSUMO V	VDF	1.275.256.341	1.275.256.341
MERCADO CRÉDITO CONSUMO V	CP	370.235.712	370.235.712
MERCADO CRÉDITO VIII	VDF	637.434.967	0
MERCADO CRÉDITO VIII	CP	159.358.742	66.103.130
MERCADO CRÉDITO IX	VDF	794.793.961	264.155.506
MERCADO CRÉDITO IX	CP	198.698.490	198.698.490
MERCADO CRÉDITO X	VDF	1.018.007.108	1.018.007.108
MERCADO CRÉDITO X	CP	339.335.703	339.335.703
MERCADO CRÉDITO XI	VDF	942.993.175	942.993.175
MERCADO CRÉDITO XI	CP	314.331.058	314.331.058
Total		9.812.593.057	6.354.518.390

VII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

1. Agente de Control y Revisión.

La descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por .el Agente de Control y Revisión Titular y el Agente de Control y Revisión Suplente y sólo tiene propósitos de información general.

Agente de Control y Revisión Titular

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxxxx. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, el Agente de Control y Revisión Suplente asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión.

CUIT: 20-00000000-9

Domicilio: Xxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Telefono: x00 00 00000000.

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Datos relativos a la inscripción en el Consejo: C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 218 Fº 224 con fecha 11 xx xxxxxx de 1994. Agente de Control y Revisión Suplente

Nombre: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx,

CUIT: 20-00000000-5

Domicilio: Xxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: x00 00 0000-0000.

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Datos relativos a la inscripción en el Consejo: inscripto al Tº 309 Fº 200 el 15 xx xxxxx de 2006.

Los contadores referidos son contadores públicos independientes y poseen una antigüedad en la matrícula profesional superior a los cinco años.

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados según la normativa CNV en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). El plazo para publicar los informes mensuales indicados es de 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO

1. Introducción.

Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero provenientes de la Cobranza de los Créditos.

Los Créditos se caracterizan por ser préstamos ofrecidos y otorgados a los Usuarios Tomadores, quienes son personas humanas y personas jurídicas que califican crediticiamente para recibir el ofrecimiento del Crédito respectivo. Los Créditos son ofrecidos y aplicados por los Usuarios Tomadores para capital de trabajo. Los Usuarios Tomadores utilizan los servicios xx Xxxxxxx Pago para la gestión y procesamiento de sus cobranzas digitales derivadas de la venta de sus productos o servicios El capital amortizable bajo los Créditos se abona en cuotas fijas y consecutivas. El Crédito se ofrece, y en su caso se acepta por parte del Usuario Tomador en un formato cien por ciento (100%) digital, constituyendo una modalidad de concertación de instrumento particular suscripto mediante firma electrónica, cumpliendo íntegramente con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación. Los Deudores de los Créditos se encuentran bancarizados.

Asimismo, se destaca que los Créditos cumplen los siguientes Criterios de Elegibilidad (según se define en el artículo 1.4. del Contrato de Fideicomiso): 1) Usuarios Tomadores cuya antigüedad mínima sea de seis (6) meses desde su fecha de registro en la Plataforma de MercadoLibre; 2) todas las Cuentas corresponden a la Cartera Normal; 3) a la Fecha de Determinación, dichas Cuentas no posean más de 10 (diez) días de atraso; 4) corresponden a Usuarios Tomadores que están activos y que el Fiduciante no haya recibido denuncias por fraude de los Usuarios Tomadores; 5) a la Fecha de Determinación, que no sean objeto de refinanciaciones; 6) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito; y 7) que los Usuarios Tomadores se encuentren bancarizados.

2. Proceso de originación y Cobranza de los Créditos.

Los Créditos fueron originados por el Fiduciante y otorgados a personas humanas y jurídicas, de acuerdo con las disposiciones de los Contratos xx Xxxxxxxx. A continuación, se describe un resumen de las pautas de identificación de los Usuarios Tomadores, de la inalterabilidad de los Documentos del Fideicomiso y de la originación y Cobranza de los Créditos:

Medios de identificación del Usuario Tomador.

MercadoLibre solicita para la registración de un nuevo usuario los siguientes datos: nombre y apellido o razón social, DNI o CUIT/CUIL, e-mail y clave de registración, entre otros. Luego, a través de la actividad que el usuario registra en la página web del Fiduciante, MercadoLibre obtiene información adicional del usuario y coteja sus datos contra bases de información públicas, entre ellas la AFIP, lo que le permite al Fiduciante validar la existencia de CUIT/CUIL del usuario, su categoría fiscal, y actividad principal y secundaria declarada ante la AFIP.

Adicionalmente, en lo que respecta a los Usuarios Tomadores, MercadoLibre exige que dichos usuarios registren una cuenta bancaria para el retiro de sus fondos, dicha cuenta bancaria debe ser de titularidad del Usuario Tomador. Asimismo, se destaca que, sin perjuicio de que el 100% de los Usuarios Tomadores se encuentran bancarizados, de la presente cartera fideicomitida el 93% de los Créditos fue retirado parcial o totalmente de una cuenta bancaria dentro de los siguientes 5 días del otorgamiento del mismo y el 7% restante optó por dejarla en su Cuenta dentro de la plataforma Mercado Pago.

Para acceder a la Plataforma de los Préstamos, el Usuario Tomador ingresa su dirección de e-mail y Clave de Ingreso. El Fiduciante aplica diversos controles en sus flujos de operaciones que le permiten validar la identidad de los usuarios a través de la Plataforma de los Préstamos. Los sistemas informáticos del Fiduciante registran y resguardan cada uno de los accesos de los Usuarios Tomadores, especificando fecha y hora e incluso zona horaria.

Back-up de los Documentos del Fideicomiso, inalterabilidad de los legajos digitales y trazabilidad de los datos de navegación de los Usuarios Tomadores.

En las bases de datos del Fiduciante se resguardan todos los datos relacionados entre el Usuario Tomador y el crédito otorgado por el Fiduciante. De acuerdo al contenido de tales bases, se puede identificar claramente al Usuario Tomador con el Crédito y sus movimientos de fondos. En consecuencia, los datos del Usuario Tomador se relacionan directamente con los datos del crédito, como también se puede observar que se registra toda la actividad del Usuario Tomador como ser retiro de dinero (por ejemplo, transferencia de fondos a una cuenta bancaria de su titularidad), movimientos, y otros.

Asimismo, el Fiduciante cuenta con altos niveles de seguridad de sus bases de datos, cumpliendo con los estándares internacionales en materia de seguridad de la información. Los niveles de seguridad que dispone el Fiduciante para sus bases, no permite que los técnicos del Fiduciante modifiquen los registros de sus bases de datos sin autorizaciones previas, e incluso aun cuando se contara con las autorizaciones, en las bases de datos se registra qué técnico modificó, qué modificó, en qué fecha y hora, etc. A través de este procedimiento, se resguarda la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información relativa a los Usuarios Tomadores.

Base de Usuarios.

A partir de toda la base de los vendedores que se integran a la plataforma de procesamiento de pagos Mercado Pago en los últimos doce (12) meses, se selecciona un subconjunto que cumple con los requisitos necesarios para recibir una Oferta crediticia.

Proceso de selección:

1. Requisitos mínimos:

● Últimos tres (3) meses consecutivos de ventas.

● Ventas promedio mensuales mayores a $ 1.000 (Pesos mil).

● Reputación en verde (aplica sólo para vendedores cuyas ventas en la plataforma digital de MercadoLibre S.R.L. superen el treinta por ciento (30%) del total de sus ventas en Mercado Pago).

● Usuario sin restricciones de MercadoLibre S.R.L.

● Ratio de reclamos menor al 20% en los últimos 3 meses previos al ofrecimiento del crédito.

● Usuarios con score en Nosis y/o Veraz (en adelante “Buró”).

● Usuarios sin deuda con atraso en Mercado Crédito.

Los usuarios que cumplen con los requisitos mínimos son evaluados por el modelo de scoring:

2. Modelo de scoring.

Es un modelo automático que permite estimar la probabilidad de incumplimiento de los usuarios. Para ello, se utilizan más de quinientas (500) variables transaccionales, de historia crediticia y xx Xxxx.

Las principales categorías de variables utilizadas son:

● Utilización del ecosistema de MercadoLibre S.R.L.

● Tamaño, tendencia y estacionalidad de ventas.

● Comportamiento en MercadoLibre S.R.L. y Mercado Pago.

● Comportamiento crediticio en el sistema financiero (Buró).

● Comportamiento en Mercado Crédito.

El modelo arroja como resultado las siguientes calificaciones o ratings: A, B, C, D, E, F, G, H y Z, siendo la calificación “A” la de menor probabilidad de incumplimiento y la calificación “Z” la de mayor probabilidad de incumplimiento.

Los usuarios reciben una Oferta crediticia ajustada a su nivel de riesgo, según los parámetros indicados debajo (plazo, monto máximo, RCI, etc.).

Siendo que el scoring marca el nivel de riesgo de cada usuario tomador, en base a ese nivel de riesgo se determina el límite de crédito máximo a otorgar y su plazo.

Tomadores calificados como A: monto máximo hasta $ 12.000.000 y plazo máximo de 24 meses.

Tomadores calificados como B-C: monto máximo de hasta $ 12.000.000 y $ 11.000.000, respectivamente, y plazo máximo de 18 meses.

Para los usuarios calificados como E-F no existen parámetros específicos y el nivel de riesgo de los mismos se evalúa en cada caso particular.

Se aclara que por el momento no se están calificando a los tomadores con la calificación G, H y Z.

Límite de Crédito

● Plazo mínimo: un (1) mes.

● Plazo máximo: veinticuatro (24) meses.

● Monto mínimo: Pesos quinientos ($ 500).

● Monto máximo: Pesos doce millones ($ 12.000.000)*

● Relación Cuota-Ingreso (“RCI”) máxima: treinta y cinco por ciento (35%).

*En casos excepcionales, se realizan Ofertas por valores superiores, sujeto a políticas crediticias y de riesgo de MercadoLibre, en cuyos casos requiere aprobación del comité de crédito y la firma de un pagaré. Se deja expresamente establecido, que al presente Fideicomiso, únicamente se cederán Créditos que se encuentren dentro de los límites previamente citados.

Se aclara que para el otorgamiento de los Créditos no existen gastos, comisiones por servicio y/u otro costo relativo que se cobre a los Usuarios Tomadores.

Envío de propuesta de crédito (“Oferta”) y Aceptación.

El usuario recibe la Oferta a través de distintos canales online, incluyendo sin limitación, e-mails, notificaciones (vía e-mail o aplicación de celular) y banners en MercadoLibre y en Mercado Pago, en los cuales aparecerá el enlace (botón “Quiero este préstamo” o denominación similar) a la página web de Créditos a Vendedores, que al ser seleccionado por el usuario despliega todo el detalle de la propuesta xxx xxxxxxxx.

En la propuesta se indica el importe máximo ofrecido, la cantidad de cuotas disponible y el importe de cada una de ellas, así como la Tasa Nominal Anual (“TNA”), el Costo Financiero Total (“CFT”) y el Costo Financiero Total Efectivo Anual (“CFTEA”). La mayoría de los usuarios puede flexibilizar el plazo y el monto - respetando el monto, plazo y RCI máxima-.

Una vez que el usuario elige las condiciones de plazo y monto de su preferencia, selecciona la opción “Acepto mi Préstamo”, previa declaración (click) de su conformidad con los términos y condiciones xx Xxxxxxx Crédito.

Luego, el monto xxx xxxxxxxx es acreditado automáticamente en la cuenta xx Xxxxxxx Pago del usuario, quien puede retirar el dinero a su cuenta bancaria u optar por dejarla en su Cuenta para realizar transacciones dentro de la plataforma xx Xxxxxxx Pago.

Bajo el modelo de negocios de MercadoLibre, y con el objeto de ofrecer un producto ajustado a las necesidades de los usuarios y a lograr una experiencia positiva en el proceso de solicitación y acreditación de un crédito, es vital la acreditación del monto xxx xxxxxxxx en la cuenta xx Xxxxxxx Pago de titularidad de cada usuario, ya que ello permite:

i. Generar eficiencias de costos para aquellos Usuarios Tomadores que eventualmente precisen utilizar los fondos para realizar compras de insumos, mercaderías u otros bienes en el entorno de la Plataforma de MercadoLibre.

ii. Permite generar un seguimiento continuado de las acreditaciones y débitos en dicha cuenta.

iii. Cada Usuario Tomador puede, inmediatamente después de la acreditación xxx Xxxxxxxx, retirar los fondos a su cuenta bancaria registrada, conforme lo indicado en el apartado “Medio de Identificación del Usuario Tomador” de la presente sección.

Cobranza.

Débito automático.

En la fecha de vencimiento de cada cuota, se realiza un débito automático sobre el saldo disponible de la cuenta xx Xxxxxxx Pago del Usuario Tomador. Atento a la Comunicación “A” 6909 dictada por el BCRA en fecha 19 de febrero de 2020, se informa al público inversor que dicha comunicación no afecta al Fideicomiso debido a que el Fiduciante no utiliza el débito directo sobre cuentas bancarias como mecanismo de cobro de los Créditos, sino que lo hace exclusivamente sobre xxxxxxx xx Xxxxxxx Pago.

En caso de que el saldo disponible del Usuario Tomador sea menor al valor total de la cuota, se procederá a tomar como pago a cuenta xxx xxxxxxxx todo ingreso de dinero que reciba el Usuario Tomador en su respectiva Cuenta, hasta saldar el monto total adeudado.

Comunicación al Usuario Tomador.

Se envían distintos tipos de notificaciones (vía e-mail y/o aplicación de celular) y banners en Mercado Pago y MercadoLibre a los Usuarios Tomadores previo a cada vencimiento de cuota, y en forma posterior en caso de que el Usuario Tomador ingrese en xxxx.

Gestión de cobranza de Créditos en xxxx.

a. Gestión interna.

Para gestionar la cobranza de los Créditos, se utilizan las siguientes herramientas:

● Llamadas telefónicas.

● SMS (mensajes de texto vía teléfono celular)/ utilización de la aplicación WhatsApp.

● Notificaciones vía e-mail y banners.

La gestión interna del Fiduciante incluye la facultad de desarrollar diferentes acciones con el objetivo de perseguir el cobro de los Créditos en xxxx, incluyendo otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos, de conformidad con las pautas de gestión que actualmente aplica en el giro habitual de sus negocios.

b. Gestión externa.

Cuando las herramientas de gestión interna se agotan (3 intentos fallidos de contacto), o cuando el atraso supera los sesenta (60) días, el caso se envía para gestión de la cobranza a terceros externos. La gestión de cobranza en esta etapa incluye la facultad de desarrollar diferentes acciones con el objetivo de perseguir el cobro de los Créditos en xxxx, incluyendo la gestión telefónica, intimaciones de pago, refinanciaciones de Créditos con o sin garantías, mediaciones, y la posibilidad de iniciar acciones judiciales de cobro.

c. Negativización en Buró.

Mensualmente, se notifica al Buró, en forma de negativización, los Usuarios Tomadores que están siendo gestionados por agencias de cobranza externas más aquellos que posean atrasos superiores a los treinta (30) días y baja probabilidad de cobro.

3. Administración de los Créditos.

MercadoLibre S.R.L. administra el cien por ciento (100%) de los Créditos. El Fiduciario ha verificado que el Administrador cuenta con capacidad de gestión, organización y administración propia y adecuada para ejercer las funciones correspondientes a su rol.

Todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el Fiduciario al Administrador, será informado inmediatamente al Fiduciario.

4. Aspectos Generales de los Créditos.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se ha incluido en la documentación que instrumenta los Créditos -en los Contratos xx Xxxxxxxx- las disposiciones referidas a los artículos 70 a 72 de la Ley N°

24.441 y sus modificatorias y complementarias.

5. Garantías.

Los Créditos fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.

6. Características Particulares de los Créditos.

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

Los cuadros incluidos a continuación presentan información al 6 de septiembre de 2021, fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos (la “Fecha de Determinación”):

CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Concepto	Valor
Cantidad de Créditos	5.004
Cantidad de Clientes	4.960
Valor Nominal	1.532.590.061
Valor Fideicomitido	1.303.404.239
Capital Original	1.275.605.567
Saldo de Capital	1.070.000.725
Tasa de Descuento	45%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR CAPITAL ORIGINAL

Capital original (ARS)	Créditos	%	% acumulado	Capital original (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
$0 - $50.000	2.627	52%	52%	62.762.034	5%	5%	80.412.935	5%	5%
$50.001 - $250.000	1.658	33%	86%	195.681.951	15%	20%	250.601.391	16%	22%
$250.001 - $750.000	361	7%	93%	154.561.329	12%	32%	181.681.949	12%	33%
$750.001 - $1.500.000	177	4%	96%	186.840.667	15%	47%	208.070.495	14%	47%
$1.500.001 - $5.000.000	141	3%	99%	386.232.920	30%	77%	465.585.481	30%	77%
$5.000.001 - $7.500.000	24	0%	100%	143.842.916	11%	89%	180.615.281	12%	89%
$7.500.001 - $10.000.000	16	0%	100%	145.683.750	11%	100%	165.622.530	11%	100%
$10.000.001 - $12.000.000	-	0%	100%	-	0%	100%	-	0%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.275.605.567	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR SALDO DE CAPITAL

Saldo de Capital (ARS)	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
$0 - $50.000	2.858	57%	57%	60.945.610	6%	6%	89.612.078	6%	6%
$50.001 - $250.000	1.509	30%	87%	174.064.968	16%	22%	260.587.257	17%	23%
$250.001 - $750.000	339	7%	94%	144.180.906	13%	35%	200.414.368	13%	36%
$750.001 - $1.500.000	142	3%	97%	149.290.735	14%	49%	208.239.787	14%	50%
$1.500.001 - $5.000.000	125	2%	99%	336.111.946	31%	81%	477.422.297	31%	81%
$5.000.001 - $7.500.000	21	0%	100%	123.172.976	12%	92%	177.033.236	12%	92%
$7.500.001 - $8902021.72	10	0%	100%	82.233.585	8%	100%	119.281.038	8%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR VALOR FIDEICOMITIDO

Saldo de Capital (ARS)	Créditos	%	% acumulado	Valor Fideicomitido (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
$0 - $50.000	2.511	50%	50%	57.256.123	4%	4%	65.806.823	4%	4%
$50.001 - $250.000	1.629	33%	83%	178.106.183	14%	18%	207.477.063	14%	18%
$250.001 - $750.000	532	11%	93%	208.513.214	16%	34%	243.942.464	16%	34%
$750.001 - $1.500.000	150	3%	96%	162.546.789	12%	47%	189.963.185	12%	46%
$1.500.001 - $5.000.000	134	3%	99%	356.624.016	27%	74%	419.813.519	27%	74%
$5.000.001 - $7.500.000	32	1%	100%	190.417.614	15%	88%	227.265.099	15%	88%
$7.500.001 - $11030896.29	16	0%	100%	149.940.300	12%	100%	178.321.909	12%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.303.404.239	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR ANTIGÜEDAD

Antigüedad (meses)	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
0	887	18%	18%	201.766.246	19%	19%	300.847.931	20%	20%
1 - 3	3219	64%	82%	692.448.083	65%	84%	1.004.069.834	66%	85%
4 - 6	529	11%	93%	105.148.615	10%	93%	139.742.907	9%	94%
7 - 9	224	4%	97%	44.904.419	4%	98%	56.728.378	4%	98%
10 - 12	145	3%	100%	25.733.363	2%	100%	31.201.012	2%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR VIDA REMANENTE

Vida Remanente (meses)	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
0	0	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
1 - 3	620	12%	12%	30.933.359	3%	3%	34.201.833	2%	2%
4 - 6	835	17%	29%	130.735.187	12%	15%	161.253.053	11%	13%
7 - 9	692	14%	43%	194.818.695	18%	33%	262.666.348	17%	30%
10 - 12	2.808	56%	99%	651.956.518	61%	94%	972.887.647	63%	93%
13 - 18	49	1%	100%	61.556.966	6%	100%	101.581.180	7%	100%
19 - 24	0	0%	100%	-	0%	100%	-	0%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR PLAZO ORIGINAL

Plazo Original (meses)	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
0	-	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
1 - 3	321	6%	6%	18.025.396	2%	2%	19.877.141	1%	1%
4 - 6	606	12%	19%	76.342.862	7%	9%	93.008.769	6%	7%
7 - 9	299	6%	25%	63.685.904	6%	15%	87.683.788	6%	13%
10 - 12	3.688	74%	98%	803.589.847	75%	90%	1.169.276.465	76%	89%
13 - 18	90	2%	100%	108.356.716	10%	100%	162.743.899	11%	100%
19 - 24	-	0%	100%	-	0%	100%	-	0%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE XXXXXXX POR TNA

T.N.A. (%)	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
0,00% - 15,00%	0	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
15,01% - 30,00%	0	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
30,01% - 45,00%	1	0%	0%	192.847	0%	0%	219.908	0%	0%
45,01% - 60,00%	69	1%	1%	18.244.539	2%	2%	21.871.690	1%	1%
60,01% - 75,00%	934	19%	20%	352.345.020	33%	35%	467.079.514	30%	32%
75,01% - 90,00%	408	8%	28%	146.091.141	14%	48%	203.771.679	13%	45%
90,01% - 105,00%	1.462	29%	57%	394.238.269	37%	85%	579.844.730	38%	83%
105,01% - 120,00%	701	14%	71%	81.783.880	8%	93%	126.896.411	8%	91%
120,01% - 125%	1.050	21%	92%	53.898.821	5%	98%	90.402.882	6%	97%
125,01% - 138%	379	8%	100%	23.206.208	2%	100%	42.503.249	3%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%
T.N.A. Promedio	84,76%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR COSTO FINANCIERO TOTAL

C.F.T. (%)	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
0,00% - 15,00%	0	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
15,01% - 30,00%	0	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
30,01% - 45,00%	0	0%	0%	-	0%	0%	-	0%	0%
45,01% - 60,00%	5	0%	0%	4.678.587	0%	0%	5.324.185	0%	0%
60,01% - 75,00%	736	15%	15%	196.496.405	18%	19%	251.947.208	16%	17%
75,01% - 90,00%	263	5%	20%	169.607.414	16%	35%	231.899.718	15%	32%
90,01% - 105,00%	313	6%	26%	129.385.553	12%	47%	179.871.875	12%	44%
105,01% - 120,00%	1328	27%	53%	359.169.156	34%	80%	529.414.095	35%	78%
120,01% - 135,00%	555	11%	64%	88.044.272	8%	89%	129.775.839	8%	87%
135,01% - 150,00%	1420	28%	92%	98.674.408	9%	98%	160.609.558	10%	97%
135,01% - 151,00%	5	0%	92%	738.721	0%	98%	1.244.334	0%	97%
151,01% - 167,00%	379	8%	100%	23.206.208	2%	100%	42.503.249	3%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%
C.F.T. Promedio	102,56%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR TIPO DE DEUDOR

Tipo de Deudor	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
PERSONA JURÍDICA	5.004	100%	100%	1.070.000.725	100%	100%	1.532.590.061	100%	100%
PERSONA HUMANA	0	0%	100%	-	0%	100%	-	0%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%

ESTRATIFICACIÓN DE CARTERA POR DÍAS DE ATRASO

Días de Atraso	Créditos	%	% acumulado	Saldo de Capital (ARS)	%	% acumulado	Valor nominal (ARS)	%	% acumulado
0-30	5.004	100%	100%	1.070.000.725	100%	100%	1.532.590.061	100%	100%
>30	0	0%	100%	-	0%	100%	-	0%	100%
TOTAL	5.004	100%		1.070.000.725	100%		1.532.590.061	100%

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CDROM marca Verbatim Nro. de serie TBA805250811D08 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa y el presente Suplemento de Prospecto, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 hs a 15 hs. Asimismo, se informa que el listado de los Créditos a ser incorporados durante el Revolving, se presentará en forma trimestral ante la CNV y se encontrarán a disposición de los inversores con interés legítimo en las oficinas del Fiduciario.

Informe comparativo sobre el nivel xx xxxx, incobrabilidad y precancelaciones de las series precedentes

Serie	Atraso > 90 días s/saldo original	Observación	Cobranza real vs teórica 1	Observación	Precancelaciones sobre cartera fideicomitida	Observación	Estado
I	4,81%	Al 31/03/19	-5,29%	Al 31/03/19	0,44%	Al 31/03/19	Liquidado
II	8,61%	Al 31/07/19	-9,21%	Al 31/07/19	0,81%	Al 31/07/19	Liquidado
III	7,81%	Al 30/11/19	-8,17%	Al 30/11/19	1,23%	Al 30/11/19	Liquidado

IV	8,83%	Al 29/02/20	-9,37%	Al 29/02/20	0,63%	Al 29/02/20	Liquidado
V	6,61%	Al 30/04/20	-8,37%	Al 30/04/20	1,82%	Al 30/04/20	Liquidado
VI	3,39%	Al 31/05/20	-5,41%	Al 31/05/20	1,71%	Al 31/05/20	Liquidado
VII	1,71%	Al 30/06/21	-1,86%	Al 30/06/21	8,06%	Al 30/06/21	Liquidado
VIII	1,53%	Al 31/08/21	-2,39%	Al 31/08/21	4,22%	Al 31/08/21	Vigente
IX	0,77%	Al 31/08/21	1,94%	Al 31/08/21	5,74%	Al 31/08/21	Vigente
X	0,31%	Al 31/08/21	-1,01%	Al 31/08/21	2,02%	Al 31/08/21	Vigente
XI	0,00%	Al 31/08/21	-3,04%	Al 31/08/21	0,0022%	Al 31/08/21	Vigente

1 (Cobranza real / cobranza teórica) - 1

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

Mes de cobranza	Capital	Interés	Total	Valor de Transferencia
sep-21	43.789.169	38.798.555	82.587.724	81.132.091
oct-21	97.939.949	71.550.135	169.490.083	162.951.143
nov-21	95.049.095	66.947.790	161.996.885	150.929.564
dic-21	98.921.595	58.292.077	157.213.673	142.048.863
ene-22	101.599.728	53.117.658	154.717.387	135.474.160
feb-22	99.405.212	45.635.860	145.041.072	123.064.090
mar-22	99.317.863	35.043.021	134.360.884	110.742.512
abr-22	95.484.949	31.499.119	126.984.068	101.368.514
may-22	96.698.781	23.825.037	120.523.818	93.320.599
jun-22	89.271.651	17.588.920	106.860.571	80.168.272
jul-22	83.955.355	10.752.669	94.708.025	68.873.674
ago-22	43.373.070	4.850.257	48.223.327	34.034.427
sep-22	5.871.505	1.652.412	7.523.918	5.143.894
oct-22	5.426.809	1.225.771	6.652.580	4.403.112
nov-22	4.938.082	906.501	5.844.583	3.741.532
dic-22	4.673.097	566.813	5.239.910	3.248.095
ene-23	3.382.385	275.289	3.657.674	2.195.821
feb-23	902.428	61.452	963.880	563.876
Total	1.070.000.725	462.589.336	1.532.590.061	1.303.404.239

La tasa de descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido es el 45 % nominal anual. Se informa que el total del Valor Fideicomitido se encuentra redondeado como consecuencia de los decimales

El Flujo de Fondos Teórico que antecede refleja la cartera inicial cedida al Fideicomiso.

La tasa de descuento utilizada para calcular el Valor Fideicomitido es el 45% nominal anual, y, para la adquisición de nuevos Créditos, la tasa de descuento será del 45 % nominal anual durante el Revolving (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). Se informa que el total del Valor Fideicomitido se encuentra redondeado como consecuencia de los decimales.

Al 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx xxxxxxxxx ascienden a $ 179.202.746.-

Factibilidad Financiera

El siguiente cuadro se calculó teniendo en cuenta la tasa mínima

Mes de cobranza	Vencimientos teóricos	Gastos e impuestos	Servicios	Xxxx, precancelaciones e inversiones	Revolving (valor fideicomitido)
sep-21	82.587.724	5.655.205	0	2.656.949	0
oct-21	169.490.083	3.107.209	32.585.105	5.452.705	202.620.634
nov-21	174.835.555	2.508.233	24.438.829	5.624.675	142.263.817
dic-21	192.576.020	2.654.315	24.438.829	6.195.408	159.287.468
ene-22	208.493.035	2.472.873	24.438.829	6.707.478	174.873.854
feb-22	218.956.061	2.692.789	24.438.829	7.044.086	184.780.356
mar-22	229.817.685	2.793.713	24.438.829	7.393.518	195.191.625
abr-22	243.762.158	3.808.007	232.112.022	7.842.129	00
may-22	245.590.446	3.696.723	233.992.775	7.900.947	00

jun-22	226.297.016	3.131.075	215.885.687	7.280.254	(00)
jul-22	208.661.370	2.702.357	199.246.119	6.712.894	00
ago-22	155.267.471	2.183.230	148.089.095	4.995.146	(00)
sep-22	106.445.166	1.636.834	101.383.859	3.424.472	00
oct-22	91.839.400	1.416.412	87.468.401	2.954.587	(00)
nov-22	74.291.895	1.123.876	70.777.957	2.390.062	00
dic-22	58.893.744	893.262	56.105.797	1.894.684	00
ene-23	42.111.277	673.284	40.083.222	1.354.772	(00)
feb-23	25.258.363	502.932	23.942.838	812.593	00
mar-23	18.428.157	388.049	17.447.252	592.857	(00)
abr-23	18.003.159	347.455	17.076.520	579.184	00
may-23	17.667.327	334.932	16.764.016	568.380	(00)
jun-23	17.463.009	323.550	16.577.653	561.807	(00)
jul-23	17.286.980	314.896	16.415.941	556.143	(00)
ago-23	17.317.445	308.096	16.452.226	557.124	(00)
sep-23	17.630.922	304.522	16.759.191	567.208	(00)
TOTAL	2.878.971.467	45.973.831	1.681.359.821	92.620.062	1.059.017.753

Conforme se encuentra establecido en el Artículo 1.2 del Contrato de Fideicomiso.

El siguiente cuadro se calculó teniendo en cuenta la tasa máxima

Mes de cobranza	Vencimientos teóricos	Gastos e impuestos	Servicios	Xxxx, precancelaciones e inversiones	Revolving (valor fideicomitido)
sep-21	82.587.724	5.655.205	0	2.656.949	0
oct-21	169.490.083	3.107.209	49.963.829	5.452.705	185.241.911
nov-21	173.734.385	2.477.652	37.472.872	5.589.249	128.194.612
dic-21	189.424.683	2.592.665	37.472.872	6.094.026	143.265.121
ene-22	203.488.341	2.382.811	37.472.872	6.546.471	157.086.187
feb-22	211.900.680	2.572.474	37.472.872	6.817.106	165.038.228
mar-22	220.502.445	2.642.911	37.472.872	7.093.836	173.292.827
abr-22	232.060.090	3.518.067	221.076.364	7.465.659	00
may-22	232.884.621	3.397.866	221.994.570	7.492.185	00
jun-22	214.156.192	2.873.953	204.392.570	6.889.669	00
jul-22	197.067.825	2.477.443	188.250.467	6.339.915	(00)
ago-22	144.350.774	1.995.039	137.711.793	4.643.942	00
sep-22	96.342.416	1.490.380	91.752.582	3.099.454	(00)
oct-22	83.034.918	1.294.550	79.069.032	2.671.336	(00)
nov-22	67.089.479	1.033.439	63.897.688	2.158.351	00
dic-22	53.195.023	827.977	50.655.697	1.711.349	(00)
ene-23	37.981.051	631.743	36.127.410	1.221.897	00
feb-23	22.619.322	479.334	21.412.296	727.691	00
mar-23	16.406.650	376.993	15.501.835	527.822	(00)
abr-23	16.013.318	340.896	15.157.254	515.168	(00)
may-23	15.703.589	329.716	14.868.669	505.204	00
jun-23	15.514.293	319.572	14.695.607	499.114	00
jul-23	15.351.661	311.866	14.545.913	493.882	(00)
ago-23	15.375.310	305.819	14.574.848	494.643	(00)
sep-23	15.652.886	302.645	14.846.668	503.573	00
TOTAL	2.741.927.762	43.738.227	1.657.859.452	88.211.197	952.118.886

Para la confección de los cuadros que anteceden se ha estimado la Cobranza proyectada, en razón de la incorporación de nuevos Créditos por Revolving, considerando los atributos de la cartera inicialmente cedida en cuanto a plazos y distribución mensual de la cobranza. Los gastos e impuestos se estimaron considerando los gastos e impuestos proyectados hasta el vencimiento esperado del Fideicomiso.

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS

Los siguientes cuadros se calcularon teniendo en cuenta la tasa mínima

Valores de Deuda Fiduciaria
Fecha de pago	Amortización de Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				977.553.179
25-nov-21	-	32.585.105	32.585.105	977.553.179
15-dic-21	-	24.438.829	24.438.829	977.553.179
15-ene-22	-	24.438.829	24.438.829	977.553.179
15-feb-22	-	24.438.829	24.438.829	977.553.179
15-mar-22	-	24.438.829	24.438.829	977.553.179
15-abr-22	-	24.438.829	24.438.829	977.553.179
15-may-22	207.673.193	24.438.829	232.112.022	769.879.986
15-jun-22	214.745.775	19.247.000	233.992.775	555.134.211
15-jul-22	202.007.332	13.878.355	215.885.687	353.126.879
15-ago-22	190.417.947	8.828.172	199.246.119	162.708.932
15-sep-22	144.021.372	4.067.723	148.089.095	18.687.560
15-oct-22	18.687.560	467.189	19.154.749	-
Total	977.553.179	225.706.518	1.203.259.697

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (30%).

Certificado de Participación
Fecha de pago	Amortización de Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
				325.851.060
15-oct-22	82.229.110	-	82.229.110	243.621.950
15-nov-22	87.468.401	-	87.468.401	156.153.549
15-dic-22	70.777.957	-	70.777.957	85.375.592
15-ene-23	56.105.797	-	56.105.797	29.269.795
15-feb-23	29.269.695	10.813.527	40.083.222	100
15-mar-23	-	23.942.838	23.942.838	100
15-abr-23	-	17.447.252	17.447.252	100
15-may-23	-	17.076.520	17.076.520	100
15-jun-23	-	16.764.016	16.764.016	100
15-jul-23	-	16.577.653	16.577.653	100
15-ago-23	-	16.415.941	16.415.941	100
15-sep-23	-	16.452.226	16.452.226	100
15-oct-23	100	16.759.091	16.759.191	-
Total	325.851.060	152.249.064	478.100.124

La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia de los VDF y los conceptos estimados en el flujo teórico.

Los gastos del Fideicomiso incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, del Fiduciante como Agente de Administración y Cobro, aranceles de los mercados, entre otros. De las proyecciones efectuadas se infiere que a la tasa mediante la cual van a ser descontados los Créditos en oportunidad de cada revolving, se podrán afrontar los gastos del Fideicomiso y el pago de los servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación.

Los impuestos y gastos que se detallan a continuación corresponden al flujo de fondos teórico a tasa mínima. Para el armado del cuadro de pago de Servicios se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo

estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 45.973.831, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 33.021.850 y de gastos de $ 12.951.981, incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; (ii) los resultados de inversiones estimadas por la suma de pesos $ 37.653.397; y

(iii) incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $ 130.273.459. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 4,81% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Los siguientes cuadros se calcularon teniendo en cuenta la tasa máxima

Valores de Deuda Fiduciaria
Fecha de pago	Amortización de Capital	Interés	Total	Saldo de Capital
				977.553.179
25-nov-21	-	49.963.829	49.963.829	977.553.179
15-dic-21	-	37.472.872	37.472.872	977.553.179
15-ene-22	-	37.472.872	37.472.872	977.553.179
15-feb-22	-	37.472.872	37.472.872	977.553.179
15-mar-22	-	37.472.872	37.472.872	977.553.179
15-abr-22	-	37.472.872	37.472.872	977.553.179
15-may-22	183.603.492	37.472.872	221.076.364	793.949.687
15-jun-22	191.559.832	30.434.738	221.994.570	602.389.855
15-jul-22	181.300.959	23.091.611	204.392.570	421.088.896
15-ago-22	172.108.726	16.141.741	188.250.467	248.980.170
15-sep-22	128.167.553	9.544.240	137.711.793	120.812.617
15-oct-22	87.121.432	4.631.150	91.752.582	33.691.185
15-nov-22	33.691.185	1.291.495	34.982.680	-
Total	977.553.179	359.936.036	1.337.489.215

El cuadro de Pago de Servicios Teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (46%).

Certificado de Participación
Fecha de pago	Amortización de Capital	Rendimiento	Total	Saldo de Capital
				325.851.060
15-nov-22	44.086.352	-	44.086.352	281.764.708
15-dic-22	63.897.688	-	63.897.688	217.867.020
15-ene-23	50.655.697	-	50.655.697	167.211.323
15-feb-23	36.127.410	-	36.127.410	131.083.913
15-mar-23	21.412.296	-	21.412.296	109.671.617
15-abr-23	15.501.835	-	15.501.835	94.169.782
15-may-23	15.157.254	-	15.157.254	79.012.528
15-jun-23	14.868.669	-	14.868.669	64.143.859
15-jul-23	14.695.607	-	14.695.607	49.448.252
15-ago-23	14.545.913	-	14.545.913	34.902.339
15-sep-23	14.574.848	-	14.574.848	20.327.491
15-oct-23	14.846.668	-	14.846.668	5.480.823
Total	320.370.237	0	320.370.237

CONFORME LO EXPUESTO EN LOS CUADROS PRECEDENTES, EN EL SUPUESTO EN QUE LOS VDF DEBIERAN AFRONTAR HASTA SU TOTAL CANCELACIÓN, EL PAGO DE INTERESES A LA TASA DE INTERÉS MÁXIMA DISPUESTA EN LAS CONDICIONES DE EMISIÓN DEL TÍTULO REFERIDO, LA COBRANZA CORRESPONDIENTE A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, SERÍAN INSUFICIENTES PARA PODER

AFRONTAR LA TOTALIDAD DEL PAGO EN CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL CORRESPONDIENTES A LOS CP.

Para el armado del cuadro de pago de Servicios a tasa máxima se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de: (i) los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 43.738.227 siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 30.786.246 y de gastos de $ 12.951.981, incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido; (ii) los resultados de inversiones estimadas por la suma de pesos $ 35.861.035; y (iii) la incobrabilidad y precancelaciones estimadas por la suma de $ 124.072.231. Dichos conceptos arrojan un total estimado de aproximadamente el 4,81% del flujo de fondos de los Créditos. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro. De las proyecciones efectuadas se infiere que a la tasa mediante la cual van a ser descontados los Créditos en oportunidad de cada Revolving, se podrán afrontar los gastos del Fideicomiso y el pago de los servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los Certificados de Participación.

Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, del Fiduciante como Agente de Administración y Cobro, aranceles de los mercados, entre otros.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO

Fondo de

Gastos

Préstamos

Fondo

de Contingencias

Fideicomiso Financiero Mercado Crédito XII Banco Patagonia S.A. (Fiduciario)

(1)

$

$

C + I

Fondo de

Liquidez

Inversores

MercadoLibre S.R.L.

(Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro)

Deudores (Cuenta Mercado Pago)*

(1) Cesión fiduciaria de préstamos denominados en pesos

C+I = Pago de Servicios de Capital e Intereses bajo los Valores Fiduciarios

*El pago de las cuotas por parte de los Deudores al Administrador se realiza a través de los saldos disponibles en Cuenta Mercado Pago.

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el artículo 1°.b) y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV, es decir, la subasta pública, a través del Sistema SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes. De conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos por las Normas de la CNV. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”), registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el N° 66. Asimismo, Banco Patagonia se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, mediante Resolución N° 17499/14. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. (Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24 de la CNV) como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”).

Las solicitudes de suscripción serán recibidas por los Colocadores y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas a través del Sistema SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública, asegurándose el trato igualitario entre los Agentes Habilitados, bajo la modalidad abierta. Los agentes del MAE y/o los adherentes de dicho mercado, podrán ser habilitados para participar en la subasta. Aquellos agentes del MAE y/o sus adherentes deberán indicar a Banco Patagonia S.A., en su carácter de agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”) su intención de participar en la subasta hasta las 12:00 horas del último día del Período de Difusión de lunes a viernes de 10:00 a 18:00, mediante los siguiente medios: Teléfono: (005411) 0000-0000 (Atención: Xxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx) y por mail: a xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

/xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Los agentes del MAE y/o sus adherentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda licitatoria automáticamente con dicha notificación, siendo estos responsables del cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo. Quienes no cuenten con línea de crédito con los Colocadores deberán asimismo dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones, lo cual deberán hacer hasta las 12:00 horas del último día del Período de Difusión. Sin perjuicio de lo anterior, los Colocadores también podrán indicar a Banco Patagonia S.A. quienes son aquellos Agentes del MAE y/o sus adherentes con quienes tienen línea de crédito y han mostrado interés en participar de la licitación en forma directa, a fin de que se los habilite, sin que ello genere responsabilidad alguna para Banco Patagonia S.A.

2. Este Suplemento de Prospecto estará disponible en la AIF, en el Micrositio del MAE, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), y en las páginas web de CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx), o en xxx.xxxxxx.xxxx o en el Micrositio del MAE.

3. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante se publicará un Aviso de Colocación en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión y Liquidación.

El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y, junto con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido en cualquier momento por los Colocadores, de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación, debiendo dejar debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Se informará de ello en el Aviso de Colocación. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercado autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios al menos con dos horas de anticipación como mínimo al cierre del Período de Difusión o Período de Licitación, según corresponda.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles, de conformidad con lo establecido en el punto 10 del presente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o los Colocadores ni tampoco contra el Fiduciante.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV.

4. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) o precio, según corresponda, ofrecidas en las respectivas ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Colocación (el “Precio de Suscripción”).

La licitación será abierta.

5. Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

Las ofertas de suscripción deberán detallar el (i) valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, (ii) la TIR solicitada o el precio solicitado, según corresponda, y (iii) toda aquella información que el Fiduciario necesite para cumplir con las normas de la UIF, de acuerdo con lo indicado en el punto 10 de la presente Sección.

6. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través de los Colocadores u otros Agentes Habilitados una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios mayores o iguales a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada o el precio solicitado.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios inferiores a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “Tramo Competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de las clases respectivas formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de Tramo no Competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros.

7. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los valores disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la TIR xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “TIR xx Xxxxx” y el “Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.

El Colocador, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos o considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases, aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida o el menor precio ofrecido por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros serán adjudicados al Fiduciante

como parte de pago de la Cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la TIR xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx.

En caso que el Fiduciante no acepte ninguna TIR o precio o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, se le adjudicarán la totalidad de los Valores Fiduciarios a la par.

En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

8. En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual tasa a la TIR xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los VDF a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de Pesos uno ($ 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la TIR xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo alguno. Los Colocadores no estarán obligado a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

9. Los Colocadores realizarán, en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (roadshows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular; así como (vi) la difusión a través del Micrositio del MAE.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrá distribuir entre potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar, en los términos del artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

Al finalizar el Período de Colocación, se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el Micrositio del MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el resultado de la colocación. Asimismo, se les informará a los suscriptores adjudicatarios el precio de suscripción (que será único y que resultará de la TIR xx Xxxxx para los VDF y del Precio xx Xxxxx para los CP) y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.

10. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores, los Agentes Habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos, emanadas de la UIF, creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones N° 141/2016, 30-E/2017, N° 4/2017, 156/2018 y N° 28/2018 de la UIF, las establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas y/o al procedimiento establecido en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de activos sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores. Asimismo, los Colocadores podrán solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación

y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Los Colocadores no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Asimismo, en caso de ocurrir una falla en el Sistema SIOPEL durante el Periodo de Colocación, dicha circunstancia deberá ser comunicada inmediatamente a la CNV.

Los Agentes Habilitados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

11. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores y los Agentes Habilitados para la recepción de las ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

12. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Banco Patagonia S.A. en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario notificará a Caja de Valores S.A tal circunstancia. Banco Patagonia procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a la cuenta comitente y depositante indicadas en las solicitudes de suscripción o en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR indicadas en sus respectivas ofertas o bien indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley N°20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

13. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante MAECLEAR y/o mediante transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indique el Colocador.

En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. El Fiduciario y Colocador no asumirá ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

14. El producido de la colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, será puesto a disposición del Fiduciante.

15. El Colocador percibirá una comisión xxx xxxx coma cuarenta y un por ciento (0,41%) sobre el monto total colocado. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos del Colocador, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

16. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados habilitados.

17. Resolución Nº 156/2018 de la UIF. En cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Nº 141/2016, 4/2017 y 156/2018 de la UIF y sus modificatorias y complementarias, los Colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar la siguiente documentación y, en caso de corresponder, remitirla al Fiduciario, que configura en los términos de la Resolución N° 156/2018 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública) (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Subcolocadores; (ii) los Co-colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; y (iii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configurando un incumplimiento a los deberes del Colocador, los Co-colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

18. En aquellos supuestos en los que se licite un valor fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa

respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el período de licitación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.

XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que, en general, resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el inversor y no es ni pretende ser un análisis final, completo ni exhaustivo del régimen impositivo aplicable al fideicomiso. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Dicha descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en tales leyes o en su interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

Al respecto, corresponde destacar que con fecha 29 de diciembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.430 de Reforma Tributaria que introdujo diversas modificaciones en distintos ordenamientos legales aplicables –en términos generales- a partir del 1° de enero de 2018. Entre las modificaciones se destacan la Ley de Impuesto a las Ganancias, Ley de Impuesto al Valor Agregado, Régimen de Contribuciones de la Seguridad Social, Procedimiento Fiscal, entre otros.

Asimismo, el 11 xx xxxx de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.440 de Financiamiento Productivo. El Título XII de la ley (“Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura”) prevé un tratamiento diferencial en el impuesto a las ganancias para los fideicomisos financieros y sus inversores. Dicho tratamiento fue posteriormente reglamentado por el Decreto 382/2019, publicado en el Boletín Oficial el 29 xx xxxx de 2019.

El 5 de diciembre de 2019 se publicó el Decreto 824/2019 en donde se aprobó el texto ordenado de la Ley de Impuestos a las Ganancias.

Es menester señalar que el 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública, la cual modificó ciertos aspectos impositivos relativos al tratamiento fiscal de las inversiones en fideicomisos financieros. La Ley 27.541 ha sido parcialmente reglamentada mediante el Decreto 99/2019 del 27 de diciembre de 2019. Por último cabe destacar que el 4 xx xxxxxx de 2021 mediante la Ley N° 27.638 se introdujeron ciertos cambios en la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dicha ley fue reglamentada mediante Decreto 621/2021 del 16 de septiembre de 2021.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Impuestos que gravan los Fideicomisos

Impuesto a las Ganancias

Los fideicomisos financieros son sujetos tributarios como sociedades de capital, motivo por el cual sus rendimientos pertenecen a la tercera categoría, denominadas generalmente como “rentas de empresas”.

Siendo ello así, debemos destacar que las ganancias de los fideicomisos financieros en general se consideran alcanzadas a las alícuotas de entre el 25% y el 30% (según modificación introducida por la Ley N° 27.630), en el año calendario en el cual se han

devengado conforme a las normas generales definidas para los denominados “sujetos empresa” (“teoría del balance”), con determinadas excepciones, entre las cuales podemos mencionar, la inaplicabilidad de las limitaciones previstas para la deducibilidad de los intereses de determinadas deudas1, pudiéndose deducir todos los gastos necesarios para obtener, mantener y conservar la fuente productora de ganancia gravada, dentro de los cuales no se incluyen los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

No obstante lo anterior, la Ley 27.440 de Financiamiento Productivo introdujo en el artículo 205 de su título XII (“impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura”) modificaciones al tratamiento de los fideicomisos en el Impuesto a las Ganancias. En tal sentido, se dispuso que los fideicomisos a que alude el apartado 6 del inciso

a) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. Vale decir, que no tributarán como tales, aquellos en los cuales los títulos hubieran sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. En el evento de que estos últimos tuvieran inversiones en el exterior, solo tributarán sobre dicha proporción.

En línea con lo expuesto precedentemente, la reglamentación dispuesta por el Decreto 382/2019 y RG (AFIP) 4498/2019 - normativa que reglamenta no solo el 205, sino también el 206 de la Ley de Financiamiento Productivo mencionada anteriormente- aclaró que en el caso de que los certificados de participación y títulos de deuda fueran colocados por Oferta Pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, el Fideicomiso Financiero solo tributará el presente impuesto por los resultados comprendidos en el Título IX de la Ley del tributo (renta de fuente extranjera).

Según dicho Decreto, los fideicomisos comprendidos en el artículo 205 de la Ley 27.440 son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones.

Asimismo, cuando por aplicación de lo dispuesto anteriormente, los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando los titulares de Certificados de Participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente o la depositaria, el Agente de Colocación y Distribución Integral (ACDI) o el Agente de Liquidación y Compensación (ALYC), procederá , en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido estas de forma directa, aplicando las presunciones previstas en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias –t.o. 2019-, conforme la categoría xx xxxxx de que se trate.

Según lo establecido por el Decreto, de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del ente de que se trate, éstas se acumularán. En este caso, en la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden, en primer término, a las de mayor antigüedad acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de la distribución.

A tales fines, para facilitar el cumplimiento de las obligaciones tributarias por parte de los inversores personas humanas y sucesiones indivisas, al momento de distribuir las ganancias de los fideicomisos, los fiduciarios deberán poner a disposición de aquellos residentes en el país, en proporción al porcentaje de participación que posean en el vehículo, un “Certificado de Resultados” conteniendo la ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el período fiscal en cuestión, discriminada por tipo xx xxxxx. Por su parte, en el caso de que los titulares sean personas jurídicas locales, deberá ponerse a disposición de aquellos la ganancia neta de fuente argentina del vehículo, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto, vale decir, conforme las reglas de la tercera categoría. En ambos casos, también deberá informarse el importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el periodo fiscal por el Impuesto a las Ganancias y sobre los Débitos y Créditos Bancarios que resulten computables, conforme lo dispone la Resolución General (AFIP) N° 4498/2019.

Impuesto al Valor Agregado

1 El artículo 85 de la ley del impuesto a las ganancias (t.o. 2019), modificado por la Ley N° 27.430 establece la aplicación de las reglas de capitalización exigua para los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

De acuerdo con lo previsto en la Ley de Impuesto al Valor Agregado, los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos son considerados sujetos pasivos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones incluidas en el ámbito de imposición del tributo.

Por lo tanto, en la medida en que los Fideicomisos perfeccionen algún hecho imponible, deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención específica.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 84 de la Ley N° 24.441, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas a cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.

Finalmente, cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.

En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.

Impuesto sobre los Bienes Personales

De acuerdo con lo previsto en el artículo 13, segundo párrafo, del Decreto 780/1995, reglamentario de la Ley 24.441, los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 (actualmente, artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación), no resultan sujetos obligados a ingresar el tributo determinado sobre el valor de los bienes integrantes del fondo fiduciario respecto de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en el país.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6% sobre cada débito y del 0,6% sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2%.

De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito del Impuesto a las Ganancias, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% de los importes liquidados originados en las sumas acreditadas y debitadas en las citadas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos. Cuando el cómputo del crédito sea imputable al Impuesto a las Ganancias correspondiente a los sujetos no comprendidos en el artículo 69 de la ley de dicho impuesto, el citado crédito se atribuirá a cada uno de los socios, asociados o partícipes, en la misma proporción en que participen de los resultados impositivos de aquéllos.

El artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establece – en función a las modificaciones introducidas por el Decreto 117/2019 – una exención para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por fideicomisos financieros siempre que: 1) las carteras de inversiones o los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor y 2) la totalidad de las cuotapartes o de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable en la materia.

A estos efectos, la AFIP por intermedio de la Resolución General 3900/2016 creó un registro que se denomina "Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias" y que forma parte de los "Registros Especiales" que integran el "Sistema Registral" aprobado por el Artículo 1° de la Resolución General N° 2.570, sus modificatorias y sus complementarias, instituyendo un procedimiento a fin de que los sujetos cuyas operaciones se

encuentren alcanzadas por alícuota reducida o exentas, puedan comunicar tal situación a los agentes de liquidación y percepción del gravamen.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, son contribuyentes los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación, excepto los constituidos con fines de garantía. El Fiduciario será el responsable por la determinación e ingreso del impuesto.

En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por el CCyCN, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que registre podrían resultar gravados por el presente impuesto. En dicho caso, el Fideicomiso deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos por el Fiduciario.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

Xxxxxxxx xx Xxxxxx

Xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx impone Impuesto de Sellos a los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% de acuerdo a la ley 6298 sancionada el 19 xx xxxxx de 2020, a partir del 1 de enero de 2020, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

Con respecto a los contratos de fideicomiso, según lo dispuesto por el art. 484 del Código Fiscal de la Ciudad – texto ordenado por Decreto Nº 207/2020-, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

Están exentos del impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 (conforme ésta fuera modificada por la Ley N° 27.440), por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización de oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso de que la colocación de los mismos no se realice en un plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de Oferta pública.

Por otro lado, también existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados o necesarios para posibilitar la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación con destino a la oferta pública. En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no prevean

exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de préstamos como bienes fideicomitidos.

Otros

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

Impuesto a las Ganancias

Como comentario general, destacamos que la Ley 27.430, introdujo importantes modificaciones en la Ley de Impuesto a las Ganancias ampliando el objeto del impuesto, gravándose, entre otras, las cesiones de derechos sobre fideicomisos y contratos similares, los rendimientos o intereses de valores y la distribución de utilidades. Sin perjuicio de ello, es menester señalar que la Ley 27.541 dispuso ciertas modificaciones respecto del tratamiento a dispensar en relación a los rendimientos de valores, donde los artículos 32 y 34 disponen que, con efectos para la declaración jurada del año 2020, se deroga el artículo 95 y el artículo 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV, de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019). Adicionalmente, se establece que quedan exentos los resultados obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas provenientes de compraventa de especies que no sean acciones, con cotización autorizada por la CNV. Idéntico tratamiento le resultará de aplicación a los beneficiarios del exterior, en la medida que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Interés o rendimiento

a) Valores de deuda Fiduciaria

Los beneficiarios de Valores representativos de Xxxxx estarán alcanzados por el tributo sobre los intereses percibidos, ya sean una persona humana o jurídica, en la medida que no les sea aplicable una exención subjetiva total o parcial del gravamen.

Personas humanas residentes

El artículo 33 de la Ley N° 27.541 (B.O. 23/12/2019) dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, de títulos valores representativos de deuda y los certificados de participación emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, siempre que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.

Al respecto cabe señalar que mediante la Ley N° 27.638 se sustituyó, con aplicación a partir del periodo fiscal 2021 y siguiente, el segundo párrafo del inciso h) del Art. 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o 2019) disponiendo que la exención prevista en dicho inciso también comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule.

El Decreto 621/2021 reglamentario de la Ley N° 27.638 aclaró que los instrumentos en moneda nacional mencionados en el segundo párrafo del inciso h) del Art. 26 de la ley de Impuesto a las Ganancias, son aquellos que, de manera concurrente, cumplan los siguientes requisitos:

a) Cuando: (i) sean colocados por oferta pública con autorización de la CNV, o (ii) sean elegibles de acuerdo con la norma que los constituya o cree, o cuando así lo disponga el Poder Ejecutivo nacional.

b) Estén destinados al fomento de la inversión productiva en la República Argentina, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas

actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

También quedan comprendidos en el beneficio indicado en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la ley aquellos instrumentos en moneda nacional adquiridos en mercados autorizados por la CNV, bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, destinados al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado los artículos 95 y 96 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en ambos casos a partir del periodo fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el “Impuesto Cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en Valores Representativos de Deuda, entre otros activos, ello en el marco de la exención referida en el párrafo anterior.

Personas jurídicas residentes

Respecto a personas jurídicas residentes, los rendimientos quedarán alcanzados por el gravamen a las alícuotas de entre el 25% y el 35% (modificación introducida por la Ley 27.630).

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior, según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El listado vigente de jurisdicciones no cooperantes está detallado en el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019. En caso de beneficiarios que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes, los rendimientos estarán alcanzados a la alícuota del 35%, mientras que las ganancias de capital estarán sujetas a dicha alícuota aplicada sobre la ganancia real o sobre base presunta equivalente al 90% del precio abonado.

Adicionalmente, y conforme enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 (B.O. 23/12/2019) dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente dicha exención alcanza (i) a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que (ii) a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte -y entre otros beneficios- exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de los títulos valores representativos de deuda colocados por oferta pública y emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando se ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

b) Utilidades de los Certificados de Participación

A partir de la publicación de la reforma de xxx xx Xxxxxxx de Capitales Ley N° 27.440 (B.O. 11/05/2018), los fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública autorizada por la CNV y realicen inversiones ejecutadas en la República Argentina (xxxxxx xx xxxxxx argentina), no deben tributar el impuesto, debiendo el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, no siendo de aplicación las retenciones a dividendos en carácter de pago único y definitivo estipuladas en el artículo 90.3 de la Ley del Tributo (retenciones del 7%).

De esta forma, serán los inversores receptores de las ganancias que distribuya el Fideicomiso quienes deberán incorporar dicha renta en sus Declaraciones Juradas de manera directa, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo, dependiendo siempre de su condición de persona humana, persona jurídica o beneficiario del exterior, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida en proporción de la

participación que cada uno tuviere en el patrimonio y los resultados del fideicomiso a la fecha de distribución. La capitalización de utilidades mediante la entrega al inversor de certificados de participación implica asimismo la distribución y percepción, en su medida, de la ganancia.

Así, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes locales titulares de Certificados de Participación deberán tributar el impuesto a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas rentas de forma directa.

Por su parte, en el caso de que personas jurídicas, la totalidad de la ganancia determinada, en la medida de su distribución, estará gravada a las alícuotas de entre el 25% y 35% para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, inclusive conforme la modificación introducida por la Ley 27.630. Los titulares no deberán considerar, a los fines del cálculo del impuesto, el incremento del Valor Patrimonial Proporcional ni otro reconocimiento contable.

Cuando los titulares de Certificados de Participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido las mismas de forma directa, aplicando las presunciones previstas en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), conforme la categoría xx xxxxx de que se trate.

Venta o disposición

Personas humanas residentes

El artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición, como así también sus intereses, actualizaciones y ajustes de capital, de títulos valores representativos de deuda y los certificados de participación emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, siempre que los referidos títulos sean colocados por oferta pública.

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a los valores representativos de deuda como a los certificados de participación), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Personas jurídicas residentes

Respecto a personas jurídicas, los resultados de las enajenaciones de los Valores Fiduciarios quedarán alcanzados a las siguientes tasas conforme la modificación introducida por la Ley 27.620: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, alícuotas entre el 25% y el 35%.

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

El resultado de la enajenación de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior, según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El listado vigente de jurisdicciones no cooperantes está detallado en el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019. En caso de beneficiarios que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos

invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes, las ganancias de capital estarán sujetas a dicha alícuota aplicada sobre la ganancia real o sobre base presunta equivalente al 90% del precio abonado.

A efectos de la exención detallada en el párrafo precedente, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N°11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley N° 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública (conforme dicho término se define más adelante).

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la República Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

A partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.480, se establece un mínimo exento de $2.000.000 (o $ 18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación), aplicable para el año 2020 y siguientes. Por medio de la Ley Nº 27.541 se introducen modificaciones a la Ley N° 23.966 del Impuesto sobre los Bienes Personales, en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior sobre el excedente del monto mencionado y atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000, inclusive	0	00%	0
3.000.000	6.500.000, inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000	41.250	1.00%	6.500.000
18.000.000	en adelante	156.250	1.25%	18.000.000

También están sujetas al gravamen las personas físicas domiciliadas en el exterior, solamente por los bienes en el país, en cuyo caso el ingreso del impuesto -conforme lo dispuesto por el artículo 26 de la ley del gravamen- se materializará a través de un responsable sustituto en el país que tenga a su cargo la custodia, depósito, tenencia, disposición, administración o guarda de los títulos que nos ocupan. Ahora bien, de resultar aplicable el régimen de responsables sustitutos recién aludido, éstos últimos deberán ingresar con carácter de pago único la alícuota del 0,50%.

Para las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero, el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la República Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota del 0,50%.

Del resultado de estas disposiciones, y de acuerdo con lo previsto en el inciso j) del artículo 19 de la Ley del gravamen, los títulos emitidos por un fideicomiso financiero constituyen bienes situados en el país, y por ello su tenencia queda alcanzada por el impuesto, tanto para personas del país como también del exterior.

Las sociedades y empresas radicadas en la Argentina o en el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la República Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de estos títulos valores.

En los casos de Fideicomisos Financieros, las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Sin embargo, en caso que alguno de los beneficiarios sea una persona física domiciliada o sucesión indivisa radicada en el exterior, por aplicación del artículo 26, primer párrafo, de la ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el Fiduciario, en su carácter de administrador del Fideicomiso, podría verse obligada a efectuar el ingreso del impuesto enmarcada dentro de la figura de responsable sustituto allí prevista. A su vez, el Fiduciario tendrá derecho a reintegrarse del sujeto del exterior el importe abonado. De acuerdo con lo dispuesto por la ley del gravamen, dicho reintegro puede tener lugar, incluso, reteniendo y/o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago del tributo.

Aquellos Valores de Deuda Fiduciarios y Certificados de Participación cuyos tenedores se hallen domiciliados o radicados en el exterior, distintos a personas físicas y sucesiones indivisas, no estarían alcanzadas por el impuesto.

Cabe aclarar que la Ley N° 27.541 ha establecido que con efectos a partir del periodo fiscal 2019, respecto de la condición de los contribuyentes el sujeto del impuesto se regirá por el criterio de residencia en los términos de los artículos 119 y siguientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), quedando sin efecto el criterio del domicilio.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 8% dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (Boletín Oficial 07/05/2018, el cual sustituyó el articulo 13 del Decreto Nº 380/2001 reglamentario de la Ley 25.413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

De acuerdo al artículo 6 de la Ley No. 27.264, el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias, que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un cien por ciento (100%) como pago a cuenta del impuesto a las ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un sesenta por ciento (60%) por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias.

Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. Existe un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes en las provincias de Buenos Aires y de Entre Xxxx, al que están sujetos los bienes ubicados en dichas provincias y los bienes recibidos por residentes de dichas provincias, independientemente de dónde estén ubicados los bienes.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Regímenes de información sobre fideicomisos. Resolución Gral. AFIP Nº 3312

Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la Ley N° 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de

fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Finalmente, la ampliación de información dictada por la Res. Gral. Nº 3538/2013 de la AFIP, no es aplicable para los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios.

Otros Regímenes de información. Resolución Gral. AFIP Nº 3572

Por medio de la Res. Gral. Nº 3572/2013, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un “Registro de Sujetos Vinculados” así como también un régimen de información denominado “Régimen Informativo de Operaciones en el Mercado Interno – Sujetos Vinculados” a cargo de los sujetos obligados a inscribirse en el registro el cual recae sobre las sociedades constituidas en el país, empresas unipersonales y fideicomisos regidos por la Ley N° 24.441 que tengan vinculación con cualquier sujeto ubicado en el país o en el exterior. Este último (“Régimen Informativo de Operaciones en el Mercado Interno – Sujetos Vinculados”) fue luego derogado por la Resolución General (AFIP) 4502/2019.

El registro indicado en primer lugar será obligatorio para los sujetos del impuesto a las ganancias –fideicomisos inclusive- que presenten alguno de los siguientes supuestos, a saber: a) participación mayoritaria en la contraparte; b) coincidencia en cuanto a su controlante directa o indirectamente; c) coincidencia de representantes, o influencia en los mismos por medio de la contraparte; d) tenencia de voluntad social por medio de votos en la contraparte; e) tenencia de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la compraventa de bienes, servicios o derechos en la contraparte; f) sea proveedor exclusivo de la propiedad tecnológica o conocimiento técnico que constituya la base de las actividades de la contraparte o de cualquier otra índole, o cliente; g) participación en cierto tipo de asociaciones a través de las cuales se ejerza influencia en la determinación de los precios; h) acuerden ambas partes cláusulas contractuales preferenciales en relación con las otorgadas a terceros; i) participación en la fijación de políticas empresariales como ser el aprovisionamiento de materias primas, la producción y/o comercialización de la contraparte; j) un sujeto desarrolle una actividad de importancia sólo con relación al otro, o su existencia se justifique únicamente en relación al otro, verificándose situaciones tales como relaciones de único proveedor o único cliente, entre otras; k) financiación significativa dada a contraparte; l) tomar a su cargo pérdidas o gastos de la contraparte; y ii) existencia de acuerdos o situaciones por las que se otorgue la dirección a la contraparte que no presenta participación mayoritaria.

Como puede observarse, el abanico de situaciones de “vinculación” que prevé la norma es muy amplio, lo que obliga a analizar detalladamente cada una de las operaciones que desarrolle el Fideicomiso Financiero a la luz de los supuestos antes detallados. En este contexto, y por el sólo hecho de que la existencia del presente Fideicomiso se debe a su Fiduciante, el presente fideicomiso financiero verificaría el supuesto de vinculación descripto en el inciso j) del Anexo I antes descripto.

Cambios significativos en la política económica y financiera Reforma Ley 27.541 del 23 de diciembre de 2019

El Gobierno Nacional anunció una reforma impositiva integral que fue aprobada con cambios por el Congreso Nacional. La reforma tributaria propuesta persigue las siguientes metas: (i) crear condiciones para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, la que deberá ser compatible con la recuperación de la económica productiva y con la mejores en los indicadores sociales básicos; y (ii) reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético con criterios de equidad redistributiva y sustentabilidad productiva; (iii) promover la reactivación productiva; (iv) crear condiciones para alcanzar la sostenibilidad fiscal;

(v) fortalecer el carácter redistributivo y solidario de los haberes previsionales; (vi) procurar el suministro de medicamentos esenciales e (vii) impulsar la recuperación de los salarios atendiendo a los sectores más vulnerables. Entre los puntos impositivos más destacados del proyecto se encuentra modificaciones al tratamiento xx xxxxx financiera y tratamiento en el impuesto sobre los bienes personales.

Acciones de Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución Gral. CNV N° 631/2014

La Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución General Nº 631/2014 (B.O. 26/09/2014) y con motivo del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre Intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar en forma temprana el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y con lo establecido por la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés) sancionada en los Estados Unidos de América, dispuso que lo agentes registrados ante dicho Organismo deberán arbitrar los medios necesarios para identificar a los titulares de cuentas alcanzadas por el estándar mencionado. Para ello, los legajos de sus clientes deberán incluir, para el caso de personas humanas, datos relativos a su nacionalidad, domicilio, lugar y fecha de nacimiento y el país de residencia fiscal junto con su número de identificación tributaria en ese país. Para el caso de personas jurídicas y demás entes, se deberá incluir información acerca del país de residencia fiscal, el domicilio y el número de identificación tributaria en ese país.

Asimismo, establece que la información sobre los clientes alcanzados deberá presentarse ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, circunstancia que ha sido reglamentada mediante la publicación de la R.G. (AFIP) Nº 3826/2015.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del Fideicomiso respectivo o la administración del Patrimonio Fideicomitido respectivo.

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

BANCO PATAGONIA S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 17 de diciembre de 2004, bajo el N° 16.305 del Libro 26, Tomo - de Sociedades por Acciones, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes, en carácter de autorizados, por una parte y, por la otra, MERCADOLIBRE S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada constituida en, y de conformidad con, las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N ° 10.800 del Libro 5, Tomo – de Sociedades por Acciones, actuando en su calidad de Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro (en adelante, “MercadoLibre”, el “Fiduciante”, “Administrador” y/o “Agente de Cobro”), con domicilio en Xx. Xxxxxxx 0.000, Xxxx 0, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes, en su carácter de autorizados (en conjunto el Fiduciario y el Fiduciante, en adelante “las Partes”), conforme al contrato marco del programa global de valores fiduciarios “MERCADO CRÉDITO” (el “Programa”), acuerdan celebrar el presente Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero “MERCADO CRÉDITO XII”, conforme a las siguientes cláusulas:

SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES.

“Aceptación”: es el consentimiento prestado por el Usuario Tomador que perfecciona el Contrato xx Xxxxxxxx, que se manifiesta y perfecciona cuando el Usuario Tomador hace “click” en el botón “aceptar el préstamo” (o nombre o denominación similar que se le otorgue en un futuro). A los fines de la Aceptación xxx Xxxxxxxx, el Usuario Tomador deberá utilizar la Plataforma de Préstamos puesta a disposición por el Fiduciante, a la que accederá mediante el ingreso de su dirección de e-mail y Clave de Ingreso.

“Activos Afectados”: Tiene el significado asignado en el artículo 1.5. del presente.

“Administrador”: es el Fiduciante.

“Administrador Sustituto”: es el Fiduciario, o la/s persona/s que designe éste de conformidad con lo previsto en el artículo

2.10 del presente.

“Agente de Cobro”: es el Fiduciante o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario para que cumpla con la función de cobro de los Créditos.

“Agente de Cobro Sustituto”: tiene el significado asignado en el artículo 2.10. del presente.

“Agente de Control y Revisión”: es Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 218 Fº 224 con fecha 11 xx xxxxxx de 1994, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-5, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 309 Fº 200 el 15 xx xxxxx de 2006, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A., una de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.

“Agente de Custodia”: Es el Fiduciario, quien tendrá a su cargo la custodia de los Documentos del Fideicomiso o la/s persona/s que designe éste a tal fin.

“AIF”: es la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“Asamblea de Beneficiarios” o “Asamblea”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1 del Contrato Xxxxx

“Archivo de los Documentos”: tiene el significado asignado en el artículo 6.10. del Contrato Marco.

“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1 del Contrato Marco.

“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1º del Contrato Marco.

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la República Argentina o del extranjero.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario en la AIF, y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las Normas de CNV.

“BCBA”: es la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios”: son los titulares y a cuyo nombre se encuentran registrados los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos”: Son (i) los Créditos, es decir, los derechos creditorios instrumentados digitalmente exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de los préstamos por parte del Fiduciante a través de la Plataforma de Préstamos, que serán transferidos al Fideicomiso Financiero, que se detallan en el Anexo I, a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos.

“BYMA”: es Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Cartera”: es el importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.

“Xxxxxxx Xxxxxx”: es el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cartera Normal”: es el importe de Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta (30) días.

“Cartera Original”: es el importe de Cartera originalmente fideicomitido.

“CCCN”: significa el Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley Nro. 26.994.

“Central de Riesgo”: es la central de deudores del sistema financiero del BCRA.

“Clave de Ingreso”: Es la clave de seguridad personal elegida por el Usuario Tomador, la cual utilizará, junto al ingreso de su dirección de e-mail, en la Plataforma de Préstamos puesta a disposición por el Fiduciante, a los efectos de solicitar un préstamo al mismo.

“CNV”: es la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: son las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los Deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos.

“Cobranzas Netas”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.2.

“Colocadores”: es Banco Patagonia S.A. en carácter de colocador y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía S.A. en su carácter de sub- colocador.

“Comunicación de Cesión”: significa el documento remitido por el Fiduciante al Fiduciario que instrumenta la cesión de los Créditos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso, en términos sustanciales al modelo que se incluye en el presente como Anexo II.

“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato Suplementario”: significa el presente Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero “MERCADO CRÉDITO XII”.

“Contrato Marco”: es el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”, y contenido en el Prospecto del Programa.

“Contrato xx Xxxxxxxx”: es el contrato que vincula al Fiduciante, como otorgante de los Créditos, con el Usuario Tomador, en virtud del cual este último aplicará los fondos de los Créditos para capital de trabajo incluyendo, pero no limitado al desarrollo de su negocio digital. El mismo quedará perfeccionado a través de la emisión de la Oferta por parte del Fiduciante y la Aceptación de la misma por parte del Usuario Tomador. La instrumentación del mismo es 100% digital.

“CP” o “Certificados de Participación”: son los certificados de participación por un valor nominal de hasta $ 325.851.060.- (Pesos trescientos veinticinco millones ochocientos cincuenta y un mil sesenta) cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente Fideicomiso Financiero, de conformidad con el art. 1.691 y siguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas de la CNV.

“CPCCN”: significa el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

"Créditos": son los derechos creditorios instrumentados digitalmente exigibles contra los Deudores por el otorgamiento de los préstamos por parte del Fiduciante a través de la Plataforma de Préstamos, que serán transferidos al Fideicomiso Financiero, que se detallan en el Anexo I.

“Criterios de Elegibilidad”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.4. del presente.

“Cuadro de Pagos de Servicios”: es el cuadro que detalla, respecto de los Valores Fiduciarios a emitir, el concepto y monto estimado de cada Servicio a pagar y su fecha.

“Cuentas”: es/son la/s cuenta(s) electrónica/s abierta/s y operada/s por el Usuario Tomador a través de la Plataforma de Préstamos.

“Cuenta Fiduciaria Recaudadora”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo 4.7. del presente.

“Cuentas Fiduciarias”: significa, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente en Banco Patagonia S.A. o en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione.

“Deudores” o “Usuarios Tomadores”: son los usuarios registrados en la Plataforma de Préstamos, que venden sus productos a través de la plataforma de MercadoLibre y/o en otras plataformas de comercio electrónico integradas con la herramienta de procesamiento de pagos “Mercado Pago”, y aceptan el otorgamiento xxx xxxxxxxx por parte de MercadoLibre, en virtud de la Oferta, y cuyos Créditos cumplen las características enumeradas en el artículo 1.4. del presente.

“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Documentos del Fideicomiso”: significa toda aquella información incluida en documentos y archivos en soporte electrónico que incluyen las Ofertas, los datos de cada uno de los Deudores (entre ellos DNI, dirección física, correo electrónico y CUIT/CUIL), estado de las cuotas de dichos Créditos, actividad de los Deudores, los movimientos realizados y los retiros realizados por cada uno de los Deudores, los términos y condiciones generales y particulares de los Créditos que corresponden con los vigentes en la fecha de la Aceptación, junto con todo otro dato que sea necesario para que el Fiduciario pueda ejercer todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario. Los Documentos del Fideicomiso se extraerán de la base de datos del Fiduciante, de conformidad con el siguiente procedimiento: la extracción se realizará en presencia de un escribano público, el cual dará fe del procedimiento que el perito informático (especialista encargado de hacer la extracción) esté realizando. De la extracción, se crea un “archivo de evidencia” (contenedor que tiene la particularidad de ser solo de lectura); este archivo de evidencia se encuentra encriptado con llaves y/o claves de encriptación que se intercambiaran por medios distintos (garantizando la confidencialidad de la información contenida), y luego se realizarán dos copias en medios de almacenamiento digital (ya sea, DVD, Disco externo, PenDrive), entregándose una de las copias para Banco Patagonia, en su carácter de Fiduciario Financiero y la segunda copia quedará en resguardado en la escribanía. Con este procedimiento, queda asegurada la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información extraída, iniciando en ese momento la cadena de custodia.

“Evento Especial”: significa cada evento incluido en el artículo 4.12 del presente.

“Fecha xx Xxxxx”: es la fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos fideicomitidos corresponde al Fideicomiso. Es el día 6 de septiembre de 2021.

“Fecha de Determinación”: es la fecha en la que se seleccionaron los Créditos y se determinaron los saldos y la verificación de atrasos de los mismos, que inicialmente es la Fecha xx Xxxxx y con posterioridad cada fecha de incorporación de nuevos Créditos.

“Fecha de Emisión”: será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, y será informada en el Aviso de Colocación.

“Fecha de Liquidación”: es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV

“Fecha de Revolving”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.2.

“Fecha de Pago de Servicios”: es la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores Fiduciarios, según sus condiciones de emisión.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: significa el fideicomiso financiero “Mercado Crédito XII” constituido por el Fiduciante y el Fiduciario conforme al presente y al Contrato Marco.

“Fiduciante” o “MercadoLibre”: es MercadoLibre S.R.L.

“Fiduciario”: Banco Patagonia S.A.

“Flujo de Fondos Teórico”: son las cobranzas teóricas que corresponde percibir al Fideicomiso en función de los montos, número y vencimientos de las cuotas de los Bienes Fideicomitidos, según sus condiciones originales, que se consigna en el Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Contingencias”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo 4.7. del presente.

“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 4.7., constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y destinado a cubrir los Gastos del Fideicomiso.

“Fondo de Liquidez”: es el previsto en el artículo 2.16. del presente, constituido en beneficio de los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria, y destinado a cubrir el riesgo de administración de la Cartera.

“Fondo de Reserva impositivo”: tiene el significado asignado en el artículo 1.5. del presente.

“Fondos Líquidos”: significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las Inversiones de Fondos Líquidos que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto de los Valores Fiduciarios y otros Gastos del Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso”: son: (a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquier tipo, tasas xx xxxxxxx, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, gastos de colocación y organización, honorarios y gastos que demande la distribución del Flujo de Fondos Teórico aplicada al pago de los Servicios, mantenimiento de cuentas, gastos de custodia, operaciones de cambio; (b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables y cuyo pago y/o retención y/o percepción corresponda por ley al Fideicomiso; (c) los gastos de publicación, convocatoria y realización de las Asambleas de Beneficiarios, o de consulta a los Beneficiarios por el método alternativo contemplado en el Contrato Marco; (d) los gastos de ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como gastos de agencias de cobranza, tasa de justicia, certificaciones notariales, cartas documento, oficios, informes registrables, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario y/o Administrador; (e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de garantías, impuestos (Impuesto al Valor Agregado –IVA-; impuesto de sellos en caso de corresponder), etc.; (f) los honorarios del Fiduciario y del Agente de Custodia; (g) los honorarios del Agente de Control y Revisión, el asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos al presente Fideicomiso; (h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad del Fideicomiso; (i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública, listado y negociación, los que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los

mercados autorizados conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y las Normas de la CNV;

(j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables al presente Fideicomiso; (k) los gastos relacionados con el nombramiento y la renuncia con causa del Fiduciario, salvo que la misma haya sido intempestiva. Sin limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los mercados autorizados competentes; (l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario; (m) los gastos de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el Fideicomiso; (n) los gastos por publicaciones legales o reglamentarias; y (ñ) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración del Fideicomiso.

“Inversiones de Fondos Líquidos”: significa las inversiones en depósitos a plazo en entidades financieras -incluido Banco Patagonia S.A.-, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija, operaciones colocadoras de caución y pase, y valores negociables xx xxxxx fija, deberán tener un nivel de calificación de riesgo de rango no inferior a “A”. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos del Fideicomiso y de Servicios.

“MAE”: es el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (con neteo de las abstenciones voluntarias, en su caso).

“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (con neteo de las abstenciones voluntarias, en su caso).

“Monto Determinado”: tiene el significado asignado en el artículo 1.5 del presente.

“Monto Determinado para el Fondo de Contingencias”: tiene el significado asignado en el artículo 4.7 del presente.

“Normas de la CNV”: significa las normas de la CNV (según N.T. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias)

“Oferta”: es la declaración de voluntad emitida por el Fiduciante y dirigida al Usuario Tomador a través de una comunicación electrónica realizada (i) en la dirección de correo electrónico principal registrada por el Usuario Tomador en la Plataforma de Préstamos; (ii) o aquella otra registrada en otra plataforma digital del Fiduciante La Oferta estará vigente durante el plazo indicado en dicha Oferta.

“Opinión Legal” tiene el significado asignado en el artículo 4.7 del presente.

“Opinión Impositiva” tiene el significado asignado en el artículo 4.7 del presente.

“Partes”: significa Banco Patagonia S.A. y MercadoLibre S.R.L., conjuntamente

“Patrimonio Fideicomitido”: significa: (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) los fondos que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en las Cuentas Fiduciarias y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iv) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Período de Cobranzas”: significa el período correspondiente al mes calendario en el cual el Administrador percibe el cobro de los Créditos en el tiempo transcurrido entre el primer y el último Día Hábil del mes inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (con excepción del primer Período de Cobranzas, que comenzará a partir de la Fecha xx Xxxxx y finalizará el último Día Hábil del mes inmediato anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios).

“Período de Colocación”: es el plazo para la colocación entre el público inversor de los Valores Fiduciarios, que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento”: Es (a) el período transcurrido entre el 21 de septiembre inclusive y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios.

“Plataforma de MercadoLibre”: Es la plataforma de titularidad de MercadoLibre S.R.L., alojada en las URLs xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx y/o xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, disponible tanto en formato web como a través de aplicaciones para dispositivos móviles.

“Plataforma de los Préstamos”: Es la plataforma digital puesta a disposición de los Usuarios Tomadores por parte del Fiduciante en su página web (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/).

“Plazo de los CP”: tiene el significado asignado en el artículo 4.2. del presente.

“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 4.2. del presente.

“Programa”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente

“Políticas de Administración”: significa las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de las Cuentas, específicamente los relativos a la apertura y mantenimiento de las Cuentas y a la Cobranza de los Créditos contra los Usuarios Tomadores, las cuales podrán ser modificadas por el Fiduciante de tiempo en tiempo, en cuyo caso, el Fiduciante deberá informarlas previamente al Fiduciario.

“Revolving”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.2 del presente.

“Servicios”: significa los pagos que, por distintos conceptos, corresponde efectuar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, conforme sus respectivos términos y condiciones.

“Suplemento de Prospecto”: es el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa conforme al Contrato Xxxxx y el presente Contrato Suplementario, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días”: significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF.

“Tasa de Descuento”: es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso, la que para la presente Serie es del 45% (cuarenta y cinco por ciento) nominal anual. Durante el Revolving, la Tasa de Descuento equivaldrá a 45%.

“Tasa de Referencia de los VDF”: es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o entidad que la sustituya o continúe conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias.

“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: significa los valores de deuda fiduciaria por un valor nominal de $ 977.553.179.- (Pesos novecientos setenta y siete millones quinientos cincuenta y tres mil ciento setenta y nueve), cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente, de conformidad con el artículo 1.691 y subsiguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas de la CNV.

“Valores Fiduciarios”: son, en conjunto, los VDF y los CP.

Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco. En el presente Contrato Suplementario, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural;

(ii) Los títulos empleados en el presente Contrato Suplementario tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato Suplementario, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes;

(iii) Toda vez que en el presente Contrato Suplementario se efectúen referencias a Considerandos, Capítulos, artículos, Apartados y/o Anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Capítulos, artículos, apartados y/o Anexos del presente Contrato Suplementario;

(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el presente Contrato Suplementario serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina; y

(v) En todos los cómputos de plazos, salvo cuando se indique lo contrario, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS.

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso Financiero. Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso Financiero denominado “MERCADO CRÉDITO XII” al cual se le cederán fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos, y establecen los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Ni los bienes del Fiduciante ni los del Fiduciario responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1.687 del CCCN.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la transferencia.

El Fideicomiso se integrará con Créditos previo a la emisión, que a la Fecha xx Xxxxx, representan un Valor Fideicomitido de $ 1.303.404.239.- (Pesos mil trescientos tres millones cuatrocientos cuatro mil doscientos treinta y nueve) que el Fiduciante cederá y transferirá fiduciariamente al Fiduciario, sin recurso, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del CCCN, la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias y las Normas de la CNV, para ser aplicados en la forma y de conformidad con lo establecido en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso, colocándose en dicho momento el Fideicomiso en su mismo lugar y prelación bajo los Créditos. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. La transferencia fiduciaria quedará perfeccionada con la aceptación por parte del Fiduciario de la carta de oferta de transferencia fiduciaria de los créditos efectuada por el Fiduciante y con la firma del Contrato Suplementario por las Partes.

Artículo 1.2. Incorporación de nuevos Créditos. El Fiduciante se obliga, durante los 6 (seis) primeros Períodos de Cobranzas, siempre que no se declare un Evento Especial, a ceder fiduciariamente al Fideicomiso, en la Fecha de Revolving, nuevos Créditos por su Valor Fideicomitido, menos: (i) la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Liquidez, y (ii) los fondos necesarios para atender el próximo pago de los Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria conforme a los artículos 2.4. y

4.6. del presente Contrato (el “Revolving”). A los fines del presente “Cobranzas Netas” significará el Valor Fideicomitido de los nuevos Créditos a ser cedidos en el Revolving menos los apartados (i) y (ii) precedentes.

El Fiduciante cederá los nuevos Créditos siempre y cuando el valor nominal de los Créditos- que se mantienen y los que se incorporen como consecuencia de dicha transferencia- sea igual o mayor al valor residual de los Valores Fiduciarios. Una vez transcurridos los 6 (seis) primeros Períodos de Cobranzas, el Fiduciante no realizará incorporación de nuevos Créditos, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 2.15.

El Fiduciante en contraprestación por la transferencia de nuevos Créditos recibirá las Cobranzas Netas, conforme al artículo 2.4 del presente.

Las declaraciones y garantías enumeradas en el artículo 3.1 (v) deberán ser ciertas respecto de los nuevos Créditos, a la fecha de cada nueva cesión y en cada Comunicación de Cesión. A su vez, previo a cada nueva cesión deberá realizarse a satisfacción del

Fiduciario y contar con la totalidad de los Documentos del Fideicomiso y con un informe del Agente de Control y Revisión del cual surja que todos los Créditos cumplen con los Criterios de Elegibilidad establecidos en el presente.

En caso de que del informe del Agente de Control y Revisión surja que existen Créditos que no cumplen con los Criterios de Elegibilidad, el Fiduciante deberá reemplazarlos o darlos de baja dentro de los 3 (tres) días hábiles de informado por el Agente de Control y Revisión y/o el Fiduciario.

Cada una de las transferencias de nuevos Créditos deberá realizarse durante el Revolving con las Cobranzas Netas disponibles que informe el Fiduciario (luego de cada Período de Cobranzas) al Fiduciante por correo electrónico, correspondientes a los Períodos de Cobranzas anteriores a dicha comunicación. Dicho Revolving deberá efectuarse entre el segundo (2°) y decimoquinto (15°) Día Hábil posterior a la comunicación que realice el Fiduciario al Fiduciante informando las Cobranzas, conforme lo anterior (la “Fecha de Revolving”), en la medida en que se haya cubierto los montos necesarios conforme lo establecido en el primer párrafo del presente artículo, y por un importe equivalente a, como mínimo el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Cobranzas Netas correspondiente al Período de Cobranzas inmediato anterior, salvo que haya ocurrido un Evento Especial. En todos los casos, los Revolvings serán efectuados con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación. Si el plazo entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Revolving fuese menor al plazo indicado precedentemente para realizar un Revolving, el primer Revolving se llevará a cabo junto con el correspondiente a la siguiente Fecha de Revolving.

La transferencia de nuevos Créditos tendrá lugar con cada cesión de Créditos, tiempo en el cual el Fiduciante entregará Créditos al Fiduciario, en conjunto con la respectiva Comunicación de Cesión (la cual contendrá detalle de la cantidad, monto total de los Créditos a ser cedidos y el Valor Fideicomitido), el informe del Agente de Control y Revisión donde se detallen los nuevos Créditos cedidos y de los Documentos del Fideicomiso, todo lo cual formalizará la cesión fiduciaria respectiva. Se considerará formalizada la adquisición de nuevos Créditos con la remisión de los archivos aludidos anteriores, en tanto el Fiduciario no solicite otra información y/o procedimiento y no informara su objeción razonable dentro de los 3 (tres) días hábiles de recibidos dichos archivos.

De conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV y en forma trimestral, el Fiduciario entregará un CDROM a la CNV con el detalle de los nuevos Créditos, los cuales estarán a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario.

El precio de la cesión de los nuevos Créditos se considerará cancelado por el Fiduciario con la aceptación de la respectiva Comunicación de Cesión mediante la imputación referida en el primer párrafo del presente artículo.

Los Fondos Líquidos hasta el momento de ser aplicados al pago de los Servicios, podrán ser colocados en Inversiones de Fondos Líquidos Disponibles.

Artículo 1.3. Plazo de duración del Fideicomiso Financiero. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1.668 del CCCN.

Artículo 1.4. Los Créditos. Celebración de los Contratos xx Xxxxxxxx. Criterios de elegibilidad. Mediante la celebración de los Contratos xx Xxxxxxxx, el Fiduciante ha otorgado Créditos a los Usuarios Tomadores para capital de trabajo, incluyendo pero no limitado al desarrollo de su negocio digital, a través de la Plataforma de los Préstamos. El Contrato xx Xxxxxxxx se ha perfeccionado con la Aceptación del Usuario Tomador de los términos y condiciones previstos en la Oferta. El incumplimiento por parte de los Usuarios Tomadores del destino de los fondos, implica la resolución inmediata del Contrato xx Xxxxxxxx.

Los Créditos son aquellos detallados en el Anexo I adjunto al presente y cumplen con las siguientes características: 1) Usuarios Tomadores cuya antigüedad mínima sea de seis (6) meses desde su fecha de registro en la Plataforma de MercadoLibre; 2) todas las Cuentas corresponden a la Cartera Normal; 3) a la Fecha de Determinación, dichas Cuentas no posean más de 10 (diez) días de atraso; 4) corresponden a Usuarios Tomadores que están activos y que el Fiduciante no haya recibido denuncias por fraude de los Usuarios Tomadores; 5) a la Fecha de Determinación, que no sean objeto de refinanciaciones; 6) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito; y 7) que los Usuarios Tomadores se encuentren bancarizados (en conjunto, los “Criterios de Elegibilidad”).

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función la suma de $ 212.182 (Pesos doscientos doce mil ciento ochenta y dos) mensuales más el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) desde la Fecha xx Xxxxx y hasta la extinción del Fideicomiso o ante la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 1.6. Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario, podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que

(i) exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto; y (ii) exista una opinión de un asesor impositivo independiente que determine la efectiva posibilidad de afrontar el pago de los impuestos mencionados, quedando sus honorarios a cargo del presente Fideicomiso. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes (dicho monto, el “Monto Determinado”), en base a lo dispuesto en la opinión del asesor impositivos independiente. El Monto Determinado será retenido de las Cuentas Fiduciarias. Si no hubiera sido posible retenerlo de las mismas, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado mediante el depósito de dinero en efectivo en la cuenta que a tal efecto le indique el Fiduciario, la constitución de una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente, a instancia del Fiduciario y en base al cambio de circunstancias tenidas en cuenta al momento de constituir el Fondo de Reserva Impositivo, se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita una nueva opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso no existiendo pagos de Servicios pendientes bajo los VDF, el remanente será puesto a disposición de los últimos titulares de CP.

SECCION II ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS

Artículo 2.1.- Asignación de la función de Administrador y Agente de Cobro al Fiduciante. Dada la experiencia y conocimiento de la Cartera a transferir que posee el Fiduciante, por el presente se designa al Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro a fin de que se encargue de la gestión y Cobranza (administrativa, judicial y extrajudicial) de los Bienes Fideicomitidos, conforme a las Políticas de Administración. A tal efecto, el Administrador y Agente de Cobro tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes. En consecuencia, el Fiduciante tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato la tarea de administrar las Cuentas (en tal rol, el “Administrador”) y sus Créditos, y proceder a su cobranza por sí (en tal rol el “Agente de Cobro”) todo ello conforme a lo dispuesto sobre el particular en el Contrato Xxxxx. El Fiduciante se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos contra los Deudores que estuvieran en xxxx, de conformidad con los términos y condiciones incluidos en los respectivos Contratos xx Xxxxxxxx, y a las pautas de gestión que actualmente aplica en el giro habitual de sus negocios. A los fines de cumplir adecuadamente con la gestión de administración para el Fideicomiso, el Fiduciante se obliga a llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y Gastos del Fideicomiso.

El Fiduciario ha constatado que el Fiduciante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administrador. Toda vez que este Contrato se refiera al Administrador, incluye sus funciones como Agente de Cobro, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Asimismo, el Fiduciante deberá informar en forma inmediata cualquier hecho relevante que pudiera afectar el normal funcionamiento de sus funciones bajo el presente Fideicomiso.

Artículo 2.2. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato en lo que a esta sección refiere, que (a) la función que desarrollará como Administrador de los Créditos deberá ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza es posible de ser penalizada como el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 7º del Código Penal); (d) mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los Deudores de los Créditos incluida en registros informáticos y cualquier otra información conforme lo dispuesto por la Ley N° 25.326, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato; (e) mantener e implementar -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos y mantener todos los documentos,

archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente; (f) suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del presente Contrato, en los plazos previamente acordados con el Fiduciario; (g) realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores y de los Créditos del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma; (h) proveer al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, toda información sobre los Bienes Fideicomitidos, solicitada con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles o el plazo menor que indique la solicitud de Autoridad Gubernamental, a efectos de que el Fiduciario, respecto del Fideicomiso Financiero, pueda cumplir con los requerimientos informativos exigidos bajo las Normas de la CNV y/o ante la solicitud de Autoridad Gubernamental, en este último caso debiendo comunicar al Fiduciante la razón que motiva el pedido indicando la Autoridad Gubernamental de que se trata, tipo de información, plazo para el cumplimiento, alcance de la solicitud, debiendo proveer una copia del requerimiento a fin de que el Fiduciante pueda ejercer todos los derechos que por ley le correspondan; e (i) informar a la CNV todo hecho relevante que pudiera afectar el desempeño de sus tareas bajo el Fideicomiso.

Artículo 2.3.- Informes de Cobranza. Diariamente, el Administrador realizará y remitirá al Fiduciario un informe de cobranza, respecto de los pagos percibidos el Día Hábil inmediato anterior que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos (el “Informe Diario de Cobranza”). Asimismo, informará al Fiduciario dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la cobranza de los Créditos fideicomitidos (el “Informe Mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, un detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, los Créditos impagos, los Deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada. En el supuesto de créditos en gestión judicial, el informe deberá estar acompañado de un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes. Tanto el Informe Diario de Cobranza como el Informe Mensual de Cobranza serán remitidos al Fiduciario vía correo electrónico a la dirección que oportunamente éste se indique o la forma que el Fiduciario determine. Asimismo, se encontrarán disponibles -en las oficinas de Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x XXXX del Fiduciario - para toda persona con interés legítimo, conforme al Artículo 25, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.

Artículo 2.4.- Imputación y depósito de las Cobranzas. El Administrador se obliga a imputar los pagos que realicen los Deudores en primer lugar a los Créditos fideicomitidos, comenzando por los de mayor antigüedad. Asimismo, el Administrador deberá depositar en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cobranza dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidos los pagos por parte de los Deudores. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza importará la xxxx de pleno derecho del Administrador, y se devengará de pleno derecho a favor del fideicomiso un interés moratorio equivalente a una vez y media el interés de los VDF. En ese supuesto, el Fiduciario notificará de inmediato al Administrador que si a más tardar el Día Hábil siguiente no rindiera los montos omitidos junto con el interés moratorio, podrá ser removido.

Artículo 2.5. Gestión de Créditos morosos. El Administrador gestionará, de acuerdo a sus Políticas de Administración, cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicial y/o judicialmente - previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario -, los pagos que corresponden a los Créditos. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario. A tales fines, el Administrador cuenta con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que los Deudores deban abonar de acuerdo a los términos del Contrato xx Xxxxxxxx respectivo, así como convenir esperas o quitas razonables conforme a los criterios antes indicados. Todo cambio en las Políticas de Administración habituales del Fiduciante relativas a la gestión xx xxxx de los Créditos que tenga incidencia en los Créditos fideicomitidos, deberá ser comunicado al Fiduciario antes de su entrada en vigencia.

Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial de los Créditos morosos, en base a las Políticas de Administración, a partir de los 180 (ciento ochenta) días corridos de persistir la xxxx, y en caso de que los Créditos cuyo saldo pendiente de pago ascienda a tal fecha a una suma igual o superior a $ 300.000 (Pesos trescientos mil) y no sean sustituidos conforme lo establecido en el artículo 2.15, el Administrador deberá iniciar acciones judiciales de cobro, salvo que se de alguno de los siguientes supuestos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de Servicios un monto acumulado equivalente al capital suscripto con más una renta igual a una vez y media la tasa considerada para determinar el interés del último pago de servicio de los VDF, (c) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el 20 % (veinte por ciento) del capital de los Créditos que sean transferidos al Fideicomiso a la Fecha xx Xxxxx, o (d) considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de estos requisitos. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores

concursados o declarados en quiebra, cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.

Artículo 2.6. Delegabilidad de las funciones de administración. (a) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le encomiendan por este Contrato de Fideicomiso son personales e indelegables, por lo que, salvo lo previsto en el inciso (b) siguiente no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito.

(b) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función.

(c) Las delegaciones que el Administrador efectúe, conforme el párrafo precedente, no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue y no constituirá renuncia, y el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusive aquellas que haya delegado.

Artículo 2.7. Remuneración del Fiduciante como Administrador. El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente, tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 0,25% anual más IVA de los montos efectivamente cobrados, hasta el cobro total de los Créditos Fideicomitidos pagadero mensualmente (la “Comisión del Administrador”). No obstante lo anterior, el Administrador podrá renunciar a la percepción de esta retribución, renuncia que podrá ser dejada sin efecto en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario. Se aclara que en el supuesto de dejar sin efecto la renuncia indicada, la remuneración del Fiduciante como Administrador constituirá un Gasto del Fideicomiso y será aplicado contra el Fondo de Gastos del Fideicomiso.

Artículo 2.8. Honorarios de abogados. La determinación de los honorarios a pagarse a los estudios jurídicos o asesores legales por los servicios brindados en función de la presente sección es facultad exclusiva del Administrador. Dichos honorarios deberán ser acordes a los precios xx xxxxxxx.

Artículo 2.9.- Remoción del Administrador y/o del Agente de Cobro. Sin perjuicio de la designación de Administrador y de Agente de Cobro efectuada, el Fiduciario podrá remover al Fiduciante, en su carácter de Administrador y/o Agente de Cobro, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de los siguientes hechos respecto del Administrador y/o del Agente de Cobro: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo establecido en el art. 2.4 del presente, la Cobranza de los Créditos fideicomitidos, salvo caso fortuito o fuerza mayor y/o hechos de terceros no sujetos al control del Administrador y/o Agente de Cobro; (b) modificare sustancialmente su objeto social; (c) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, conforme al presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios, la CNV y/o cualquier Autoridad Gubernamental, luego de que el Fiduciario lo requiera por escrito y hubieran transcurrido cinco (5) Días Hábiles de tal requerimiento, salvo imposibilidad material ajena a la participación del Administrador y/o Agente de Cobro; (d) fuera decretado contra el Administrador y/o el Agente de Cobro un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al veinticinco por ciento (25%) del Valor Fideicomitido de los Créditos, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles y/o si alternativamente el Fiduciante no entregara otras garantías o avales que permitieran neutralizar cualquier riesgo de incumplimiento de sus obligaciones como Administrador y/o Agente de Cobro; (e) fuera solicitada la quiebra del Administrador, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (h) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por falta de fondos, cualquiera de ellos por un monto superior a $ 200.000 (Pesos doscientos mil), y el Administrador y/o el Agente de Cobro no pagara las sumas adeudadas en el plazo de los treinta (30) Días Hábiles siguientes; (i) el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5); y/o (j) cuando la Cartera Morosa supere el veinte por ciento (20%) de la Cartera Original. El Administrador y el Agente de Cobro se obligan a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará derecho al Fiduciario de remover al Administrador y al Agente de Cobro y designar uno nuevo en su reemplazo.

Artículo 2.10.- Sustitución y Renuncia del Administrador y Agente de Cobro. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9. del presente, éste podrá delegar dicha función en un tercero. A tal fin, el Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario la siguiente información y/o documentación a fin de que éste la entregue al tercero designado, de corresponder: (a) datos relativos a

los Deudores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su determinación, tales como los nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y correos electrónicos; (b) datos relativos a los Créditos, correspondientes a más tardar al Día Hábil siguiente de su transferencia al Fideicomiso, tales como la fecha de Aceptación, monto total a pagar, fecha de vencimiento. La información y documentación indicada en los puntos (a) y (b) se entregará al Fiduciario en sobres sellados en el momento de la transferencia, y será mantenida en custodia por el Fiduciario en tal estado en tanto no deba asumir la gestión de administración o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores Fiduciarios. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los Deudores, serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarada dicha conducta como tal por tribunal competente, mediante sentencia firme y definitiva, en cuyo caso deberá ser abonada por el Administrador. En caso de sustitución del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro: (i) el Fiduciario podrá designar un administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”) y un agente de cobro sustituto (el “Agente de Cobro Sustituto”), los cuales deberán contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. (ii) los Deudores serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del Administrador Sustituto y/o del Agente de Cobro Sustituto, sus domicilios (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (a) se publicarán avisos en diarios de gran circulación a nivel nacional durante dos (2) días; y (b) se remitirán cartas por correo certificado a aquellos Deudores que no hubieran pagado en término una cuota, y que permanecieren en esa situación transcurridos quince (15) días corridos desde la fecha de vencimiento de la cuota correspondiente. La remoción del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto y/o Agente de Cobro Sustituto hayan asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador y/o Agente de Cobro y no le dará derecho al Administrador a reclamar indemnización alguna (ello sin perjuicio de sus derechos de cobro respecto de la remuneración indicada en el artículo 2.7. del presente). El Administrador Sustituto y/o el Agente de Cobro Sustituto, en su caso, tendrán derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma igual a la cobrada por el administrador original.

Notificada la remoción del Administrador (indicando siempre la causa alegada) por el Fiduciario conforme el presente: (i) el Administrador cesará su actuación como tal, no pudiendo recobrar tal condición en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboración con el Fiduciario para el mejor desempeño de sus actividades bajo el Fideicomiso), caducando en forma automática su derecho a percibir la remuneración indicada en el artículo 2.7. del presente; y (ii) todos los poderes, facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sustituto designado conforme al presente.

El Administrador acuerda cooperar con el Administrador Sustituto a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, así como respecto de los cobros judiciales existentes. Asimismo, el Administrador deberá transferir de inmediato los registros electrónicos que posea en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sustituto que resulten necesarios para la asistencia técnica y operativa y en la fecha que el Administrador Sustituto los requiera.

El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario, sujeto a la aprobación de los Beneficiarios, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto designado haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente.

Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, prestará su consentimiento para que el Administrador Sustituto se desempeñe como administrador bajo el presente.

Artículo 2.11. Cobranza de Créditos por terceros. Revocación u otras medidas acerca del Administrador. Ante la ocurrencia de un hecho material sobreviniente que tornare imposible, objetiva, absoluta y definitivamente, el cobro de los Créditos, y/o en el supuesto de sustitución del Administrador, de conformidad con lo previsto en el art. 2.10. del presente, por darse alguno de los supuestos contemplados en el art. 2.9. del presente, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) notificar a los Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tal Cobranza, que podrá transferirse directamente a las Cuentas Fiduciarias; y/o (b) disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en los incisos precedentes, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la Cobranza.

Asimismo, cuando, a juicio del Fiduciario, la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 2.9 que no hiciera necesaria o conveniente la sustitución del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (b) notificar a los

Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tal Cobranza, que podrá transferirse directamente a las Cuentas Fiduciarias; y/o (c) disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en los incisos (b y c) precedente, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la Cobranza.

Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de los párrafos anteriores respectivamente podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso y siempre que hubiera ocurrido cualquiera de los supuestos previstos enumerados bajo el presente artículo. Los gastos derivados de cualquiera de dichas medidas señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa grave o dolo del Administrador declarados por sentencia firme y definitiva dictada por autoridad competente o laudo firme y definitivo dictado por tribunal arbitral competente en cuyo caso deberá ser abonada por el Administrador. En tanto no sea revocado el Administrador en esa función, la remuneración como Administrador será reducida en la misma proporción que los gastos adicionales que le impliquen al Fideicomiso el desarrollo de las medidas detalladas.

Artículo 2.12.- Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador indique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente.

Artículo 2.13. Revisión y control. El Fiduciario podrá –presentarse por sí y/o por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine, en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de 3 (tres) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario o el Agente de Control y Revisión como las personas que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con las Cobranzas de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador.

Artículo 2.14.- Custodia de los Documentos del Fideicomiso. Acceso a los Documentos del Fideicomiso e información relativa a los Créditos. El Fiduciario, en su carácter de Agente de Custodia, se ha constituido en depositario de los Documentos del Fideicomiso. En la fecha de firma del presente Contrato de Fideicomiso y en cada fecha de cesión de nuevos Créditos, el Fiduciante le entregará al Fiduciario un disco externo (o método de almacenamiento similar) que incluirá todos los Documentos del Fideicomiso. Los Documentos del Fideicomiso se encuentran sometidos a medidas de seguridad adecuadas para asegurar su integridad e inalterabilidad.

Las obligaciones del Agente de Custodia, como depositario de los Documentos del Fideicomiso, serán válidas y exigibles durante toda la vigencia del presente Fideicomiso.

Los Documentos del Fideicomiso se extraerán de la base de datos del Fiduciante, de conformidad con el siguiente procedimiento: la extracción se realizará en presencia de un escribano público, el cual dará fe del procedimiento que el perito informático (especialista encargado de hacer la extracción) esté realizando. De la extracción, se crea un “archivo de evidencia” (contenedor que tiene la particularidad de ser solo de lectura); este archivo de evidencia se encuentra encriptado con llaves y/o claves de encriptación que se intercambiaran por medios distintos (garantizando la confidencialidad de la información contenida), y luego se realizarán dos copias en medios de almacenamiento digital (ya sea, DVD, Disco externo, PenDrive), entregándose una de las copias para Banco Patagonia, en su carácter de Fiduciario Financiero, quedando en resguardo en sus oficinas comerciales sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y la segunda copia quedará resguardada en la escribanía. Con este procedimiento, queda asegurada la inalterabilidad, integridad, confidencialidad y disponibilidad de la información extraída, iniciando en ese momento la cadena de custodia. Se informa que dicho procedimiento se replicará y será obligatorio en cada fecha de cesión de nuevos Créditos.

Artículo 2.15. Sustitución de Créditos en xxxx. Adelantos de fondos. En caso xx xxxx de cualquiera de los Deudores de los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante podrá (pero no tendrá la obligación de) alternativamente:

(a) Readquirir total o parcialmente el Crédito en xxxx de que se trate y reemplazarlo por otro Crédito de características análogas o similares al sustituido. La retrocesión y reemplazo deberá verificarse por hasta el valor contable a la fecha de sustitución de los créditos que se reemplacen. En caso que a la fecha de sustitución de un Crédito, el valor del Crédito a sustituir fuere superior al valor del Crédito que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto de sustitución.

(b) Abonar al Fiduciario el Valor Fideicomitido a la fecha de pago, correspondiente al Crédito a cuyo reemplazo debiere procederse, formalizándose al momento de pago la readquisición de dicho Crédito por el Fiduciante.

El Agente de Control y Revisión, en base a la información proporcionada por el Fiduciante, verificará que los Créditos sustitutos cumplan con las condiciones de elegibilidad de los Créditos detalladas en el artículo 1.4 del presente Contrato de Fideicomiso Financiero.

Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante. En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir Xxxxxxxx en xxxx.

Asimismo, el Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos, cuando hubiera, a su juicio, atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores el pago de las liquidaciones en xxxx con los intereses correspondientes.

Artículo 2.16. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente al dos por ciento 2%) del valor nominal residual de los Valores Fiduciarios para destinarlo a un fondo de liquidez (el “Fondo de Liquidez”). Los importes que integren el Fondo de Liquidez serán invertidos y mantenidos como Inversiones de Fondos Líquidos, bajo titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario.

Mensualmente, el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente al dos por ciento (2%) del valor nominal residual de los Valores Fiduciarios. Inicialmente, el monto de dicho fondo será de $ 26.068.085.- (Pesos veintiséis millones sesenta y ocho mil ochenta y cinco). El Fondo de Liquidez solo podrá ser utilizado para hacer frente al pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, en la medida que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin. Mensualmente el excedente del Fondo de Liquidez (una vez calculado el 2% detallado en el presente Artículo) se desafectará para su reintegro al Fiduciante.

Artículo 2.17. Agente de Control y Revisión. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 218 Fº 224 con fecha 11 xx xxxxxx de 1994, como titular, y en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo como suplente, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-5, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 309 Fº 200 el 15 xx xxxxx de 2006, (el “Agente de Control y Revisión”), actuará como Agente de Control y Revisión de la Cartera que será transferida al Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador de los Créditos o del Fiduciario información en formato digital acerca de la Cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual legalizado por el Consejo Profesional respectivo de acuerdo a los procedimientos acordados y lo dispuesto por las Normas de la CNV. Asimismo el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) realizar la revisión y control de los Créditos que serán transferidos al Fideicomiso; b) control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente; c) control de los niveles xx xxxx y niveles de Cobranza; d) análisis comparativo del Flujo de Fondos Teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios; e) control del pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Suplemento de Prospecto; f) control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación; g) revisión del legajo digital de los Usuarios Tomadores y (h) conforme a lo establecido por el Artículo 28 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, preparar y entregar mensualmente al Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, un informe que contendrá los puntos señalados anteriormente; y toda otra información que el Fiduciante considere relevante y/o sea requerida por el Fiduciario.

Los informes contarán con firma certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A).

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados según la normativa CNV en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV. Los informes del Agente de Control y Revisión serán publicados hasta 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

Artículo 2.18. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que le impida y/o dificulte al

Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra; y/o (c) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. En caso de remoción del Agente de Control y Revisión, el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto el que deberá reunir los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. El Agente de Control y Revisión podrá, mediante notificación al Fiduciario y al Fiduciante con una antelación no menor a los sesenta (60) días, renunciar con o sin justa causa. La renuncia del Agente de Control y Revisión no entrará en vigencia hasta que su reemplazante haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión renunciante deberá prestar su colaboración al Fiduciario, al Fiduciante y a las personas que éstos designen a los fines de la designación de su remplazo y la entrega de la documentación pertinente. El Fiduciario procederá de igual modo, en caso de renuncia del Agente de Control y Revisión designado.

Artículo 2.19. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto inicial pagadero por única vez aproximadamente $ 125.280 (Pesos ciento veinticinco mil doscientos ochenta), más una remuneración de: (i) aproximadamente $ 751.680 (Pesos setecientos cincuenta y un mil seiscientos ochenta), más IVA, mensuales, durante los primeros seis meses desde la fecha del presente Contrato de Fideicomiso; y (ii) de aproximadamente $ 86.860 (Pesos ochenta y seis mil ochocientos ), más IVA, mensuales, desde el séptimo mes desde la fecha del presente Contrato de Fideicomiso hasta su liquidación. Tales honorarios, como así también los que se devenguen durante los meses siguientes, podrán sufrir actualizaciones según se acuerden entre las partes.

Artículo 2.20. Modificación de artículos de la presente sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, previo acuerdo con la CNV, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos esenciales de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.

SECCIÓN III

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO. OBLIGACIONES

Artículo 3.1.- Declaraciones y garantías del Fiduciante y Administrador. El Fiduciante y Administrador declara y garantiza a la fecha del presente y en cada fecha de cesión, que:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante y Administrador es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. Asimismo, el Administrador cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para ejercer el rol como tal;

(ii) Autorización suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador, conforme al presente Contrato Suplementario, han sido debidamente autorizados por su gerencia, cuya copia certificada del acta fue entregada al Fiduciario en su oportunidad y presentada ante la CNV. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante y Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante y Administrador conforme a sus términos;

(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante y Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado;

(iv) A la fecha del presente, no ha sido notificado de ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente;

(v) Respecto de los Créditos, el Fiduciante y Administrador declara y garantiza que:

(v). i. Vigencia. Los Créditos mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas;

(v). ii. Exigibilidad. A su xxxx saber y entender, los Créditos no se encuentran sujetos a ninguna acción de rescisión, compensación, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores;

(v). iii. Originación Digital. Los Créditos fueron otorgados por el Fiduciante de manera cien por ciento (100%) digital, suscriptos mediante firma electrónica, en el curso ordinario de su actividad comercial en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por toda Autoridad Gubernamental que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos y no registran limitación de dominio alguna, no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos;

(v). iv. Transmisibilidad. (a) Los Créditos i) son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y alcances del CCCN; y ii) están debidamente instrumentados mediante los respectivos Documentos del Fideicomiso. (b) La cesión fiduciaria de los Créditos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros. (c) Los Contratos xx Xxxxxxxx tienen previsto e incluyen las disposiciones de los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias.

(v). v. Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Créditos en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Créditos al Fideicomiso Financiero. Los Documentos del Fideicomiso se encuentran sometidos a medidas de seguridad adecuadas para asegurar su integridad e inalterabilidad;

(v). vi. Los Documentos del Fideicomiso que instrumentan los Créditos constituyen, en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada uno de los Créditos en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados;

(v). vii. Los Créditos cumplen con las siguientes características:

(a) Las Cuentas de los Usuarios Tomadores se encuentran vigentes, han sido otorgadas conforme a las pautas de otorgamiento establecidas por el Fiduciante y por las normas legales, y contractuales aplicables, cumplen en todos sus aspectos con los requisitos y características previstas en este Contrato, provienen de la actividad normal del Fiduciante; y las mismas nacen de derechos legítimos; (b) (i) son propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo; (ii) han sido abiertas y se mantienen en operación conforme a las pautas de otorgamiento establecidas por el Fiduciante; (iii) corresponden a Deudores que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude; (iv) no han sido dadas de baja por el Fiduciante; (v) no registran atrasos mayores a 10 días en los pagos al momento de la Fecha de Determinación en el presente Fideicomiso; y (vi) no han sido objeto de refinanciaciones; (c) Los Créditos existen y son legítimos; (d) El Fiduciante y Administrador han efectuado un control de los Deudores mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero, como ser los sistemas nosis y veraz; (e) Los Contratos xx Xxxxxxxx contienen la cláusula que habilita su cesión sin necesidad de notificación expresa al deudor cedido, en los términos dispuestos por los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias; (f) Los fondos / bienes objeto del presente Fideicomiso tienen su origen en actividades propias y lícitas del Fiduciante, de conformidad con su objeto social y la normativa aplicable, comprometiéndose a suministrar toda información requerida para dar cumplimiento a las normas del BCRA y demás entes de contralor aplicables, así como también aquellas relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias), y (g) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito.

Artículo 3.2.- Obligaciones del Fiduciante y Administrador. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:

(a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones impuestas por los Contratos xx Xxxxxxxx;

(b) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada de cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;

(c) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión, en los términos del presente Contrato de Fideicomiso;

(d) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para gestionar la Cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador.;

(e) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Fiduciario y el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de Cobranza de los Créditos;

(f) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata de tomar conocimiento de cualquier hecho o situación que, a juicio de un buen hombre de negocios, pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de la Cobranza;

(g) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de Cobranza;

(h) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación de los servicios.

(i) Tomar todas las medidas que fueran razonablemente necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos;

(j) No alterar sustancialmente las Políticas de Administración sin previo aviso al Fiduciario y siempre que se impacten en la estructura del Fideicomiso o el cronograma establecido bajo la sección X del Suplemento;

(k) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato de Fideicomiso y, en su caso, a los fines de cumplir con el régimen informativo impuesto por la CNV y los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios;

(l) Emplear, en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios; y

(m) El Fiduciante se obliga a precancelar dentro de los dos (2) Días Hábiles todo Crédito fideicomitido en el que el Deudor se encuentre incluido en el listado de terroristas y/u organizaciones terroristas que figuran en las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas.

El incumplimiento por parte del Fiduciante de las declaraciones y garantías así como también de los compromisos y obligaciones asumidos bajo este Contrato por un período mayor a diez (10) Días Hábiles de notificado, dará derecho al Fiduciario a remover al Fiduciante como Administrador, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios consiguientes.

Artículo 3.3.- Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

(a) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(b) Inscripción. Está debidamente autorizado para actuar como entidad financiera conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia.

(c) Autorización suficiente. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos.

(d) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(e) No se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

(f) Ha leído y revisado el Contrato en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente.

(g) Se compromete a suministrar al Fiduciante, dentro del plazo que guarde relación con la información solicitada, toda información requerida para dar cumplimiento a las normas de la UIF y demás entes de contralor aplicables.

Sin perjuicio de las obligaciones impuestas por las leyes aplicables, la buena fe y la naturaleza y finalidad del Contrato, el Fiduciario tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente, en las Normas de la CNV, en el CCCN y demás normativa aplicable, sin que puedan inferirse otras obligaciones.

SECCIÓN IV

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. CUENTAS FIDUCIARIAS. EVENTOS ESPECIALES.

Artículo 4.1. Emisión. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco y el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de $ 1.303.404.239.- (Pesos mil trescientos tres millones cuatrocientos cuatro mil doscientos treinta y nueve) y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación.

Artículo 4.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF y de los CP se producirá a los ciento veinte (120) días de la última fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF” y el “Plazo de los CP”, respectivamente).

Artículo 4.3. Clases. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria, por un valor nominal equivalente al 75% (setenta y cinco) del valor nominal total, es decir, $ 977.553.179.- (Pesos novecientos setenta y siete millones quinientos cincuenta y tres mil ciento setenta y nueve); y (b) Certificados de Participación, por un valor nominal equivalente al 25% (veinticinco) del valor nominal total, es decir, $ 325.851.060.- (Pesos trescientos veinticinco millones ochocientos cincuenta y un mil sesenta).

Artículo 4.4. Valores de Deuda Fiduciaria. Valor Nominal equivalente al 75% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir, $ 977.553.179.- (Pesos novecientos setenta y siete millones quinientos cincuenta y tres mil ciento setenta y nueve). Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del presente: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 (doscientos) puntos básicos, con un mínimo de 30% nominal anual y un máximo del 46% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días).

Los intereses se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Período de Devengamiento correspondiente. Los intereses serán pagaderos mensualmente y por el Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A.

Artículo 4.5. Certificados de Participación. Valor Nominal equivalente al 25% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir, $ 325.851.060.- (Pesos trescientos veinticinco millones ochocientos cincuenta y un mil sesenta). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF y en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.6. del presente. Los pagos se imputarán a capital hasta la cancelación del valor nominal menos $ 100 (cien pesos), y por el excedente, de existir, será considerado utilidad. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.

Artículo 4.6. Forma de distribución de los fondos al Fideicomiso Financiero. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos a partir de la Fecha xx Xxxxx y del rendimiento de las colocaciones

realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el Patrimonio Fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma:

A) Durante el Revolving:

1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder.

2. Al pago de los Servicios atrasados de interés de los VDF si los hubiera.

3. A la constitución o la liberación del Fondo de Reserva Impositivo y Fondo de Liquidez, en caso de corresponder,

4. Al pago del interés correspondiente a los VDF.

B) Una vez finalizado el Revolving:1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder;

2. A la constitución o la liberación del Fondo de Reserva Impositivo, en caso de corresponder,

3. Al pago de interés correspondiente a los VDF.

4. Al pago de la amortización correspondiente a los VDF.

C) Cancelados los Servicios de los VDF:

1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder;

2. A la constitución o la liberación del Fondo de Reserva Impositivo, en caso de corresponder,

3. Al reintegro de los Gastos afrontados por el Fiduciante, en su caso;

4. Al pago de la amortización correspondiente a los CP, hasta que el valor nominal quede reducido a cien pesos ($100); y

5. El remanente, de existir, se considerará rendimiento de los CP. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.

Artículo 4.7. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. (I) El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios la suma de $ 30.000.- (pesos treinta mil), la cual imputará a la constitución de un Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”). El Fondo de Gastos se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos hasta dicho límite, salvo que el Fiduciario estimara fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos del Fideicomiso que se devenguen hasta la finalización del Fideicomiso Financiero. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos será liberado a favor del Fiduciante. (II) El Fiduciante ha afrontado y afrontará gastos que son imputados al Fideicomiso conforme al Contrato Xxxxx constituyendo Gastos del Fideicomiso, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores Fiduciarios, la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., los cuales se estiman en la suma de $ 450.000.- (pesos cuatrocientos cincuenta mil) (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”). De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por él. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.

(a) Los fondos originados en la Cobranza serán transferidos, a partir de la Fecha xx Xxxxx, por el Administrador a una cuenta fiduciaria que el Fiduciario abrirá en Banco Patagonia S.A. denominada en Pesos, identificada por los números que oportunamente el Fiduciario informará al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). La referida transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deberá realizarse dentro del plazo indicado en el artículo 2.4. y en las proporciones que en cada caso indique el Fiduciario. Asimismo, se depositará en esta Cuenta Fiduciaria Recaudadora el producido de las inversiones que se haga de los Fondos Líquidos.

(b) Asimismo, en cualquier momento, el Fiduciario, podrá constituir un Fondo de Contingencias (el “Fondo de Contingencias”) para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, excluidos aquellos indicados en el artículo 9.1(b) del Contrato Marco, si los hubiere o pudiere haberlos y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y/o (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable. El Fondo de Contingencia no podrá constituirse sin contar previamente con una opinión de un asesor impositivo independiente (la “Opinión Impositiva”) que determine la efectiva posibilidad de afrontar el pago de los impuestos mencionados en el apartado i) y/o una opinión Legal (la “Opinión Legal”), que se pronuncie sobre la probabilidad de ocurrencia mayor a media de las contingencias indicadas en el apartado (ii). El estudio profesional que otorgue la Opinión Impositiva y/o Legal será un estudio de reconocido prestigio en el país y sus honorarios serán a cargo del presente Fideicomiso. El monto del Fondo

de Contingencias será determinado por el Fiduciario excepto que éste hubiera incurrido en alguna de las causales previstas en el artículo 28.1 del Contrato Marco, aun cuando no fuera Administrador (dicho monto, el “Monto Determinado para el Fondo de Contingencias”). El Monto Determinado para el Fondo de Contingencias será retenido de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado para el Fondo de Contingencias ante la notificación fehaciente en dicho sentido del Fiduciario, adjuntando copia de la Opinión Legal y/o Opinión Impositiva, dentro del plazo de 10 Días Hábiles a contar desde la mencionada notificación, mediante la entrega de Activos Afectados, quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero o de un asesor legal. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Contingencias. En el caso que el Fondo de Contingencias no se aplique a su destino específico y haya sido integrado con dinero en efectivo, podrá ser invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos disponibles. El Fondo de Contingencias será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente y/o de un asesor legal de reconocido prestigio que exprese razonablemente que no existe obligación de retener. Periódicamente, se podrá requerir a un asesor impositivo independiente y/o a un asesor legal que emita opinión al respecto. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción del Fondo de Contingencias, el cual sobrevivirá la vida del Fideicomiso –solo en lo que respecta a la cobertura de posibles contingencias identificadas bajo el apartado ii)- período durante el cual el Fiduciario conservará la administración de dicho Fondo. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes al Fondo de Contingencias que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposición, salvo que (i) los Valores Fiduciarios hubieran sido cancelados, o (ii) el Fondo de Contingencias se hubiera constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.

Artículo 4.8. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes, salvo el primer pago de Servicios que ocurrirá el día 25 de noviembre de 2021, y si estos fueran inhábiles, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Artículo 4.9. Falta de pago de los Servicios. El Fiduciario no será responsable por la falta de pago de los Servicios en caso de insuficiencia de fondos. Tratándose de Valores de Deuda Fiduciaria, continuará devengándose el interés sobre los montos y conceptos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días desde la fecha de vencimiento programada del Crédito de mayor plazo sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los Valores Fiduciarios, ello implicará un Evento Especial conforme lo establece lo indicado en el artículo 4.12. Antes de finalizado dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores Fiduciarios. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 1.000.000 (Pesos un millón).

Artículo 4.10. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Artículo 4.11. Colocación - Precio. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo del Fiduciario. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones xx xxxxxxx. El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Liquidez y al Fondo de Gastos, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante. El precio de transferencia (contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso) será abonado por el Fiduciario al Fiduciante mediante la transferencia electrónica de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios y/o mediante la entrega de los mismos, en caso de (i) colocación parcial de los VDF o (ii) ante la no colocación de los mismos. Para ello, los Valores Fiduciarios que no hubiesen sido colocados se considerarán al precio de suscripción.

Artículo 4.12. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.9 del presente contrato;

(ii) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si BYMA cancelara por resolución firme el listado de los Valores Fiduciarios o se cancelara el listado en cualquier otro mercado autorizado donde se listen los Valores Fiduciarios;

(iii) Hubiere ocurrido un cambio normativo que afectara adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios;

(iv) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados humana o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

(v) Se determinara una falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato Suplementario. En tal supuesto, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido a tal efecto en forma escrita por el Fiduciario;

(vi) Cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos del Fideicomiso y de este Contrato Suplementario, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos;

(vii) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante;

(viii) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(ix) Cuando la Cobranza durante los dos meses anteriores a una Fecha de Pago de Servicios fuere en promedio inferior al 10 % de la próxima cuota de Servicios de los VDF;

(x) Si el Fiduciante incumpliera con la cesión de nuevos Créditos bajo el Revolving, de acuerdo a lo establecido en el artículo 1.2 del presente, en 2 (dos) oportunidades consecutivas. En tal supuesto, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido a tal efecto en forma escrita por el Fiduciario; y/o

(xi) Si el Fiduciante dejara, o se viera obligado a dejar o impedido, de originar créditos

Artículo 4.13. Consecuencias de un Evento Especial. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales, a excepción de lo previsto en los incisos (x) y (xi) anteriores, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de verificado el hecho: (a) declarar la existencia de un Evento Especial y notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante, a la CNV, a través de la AIF, y a los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (b) convocar a una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, a fin de que éstos adopten una resolución adoptada por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Beneficiarios reunidos en Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso como privado, en cuyo caso los Beneficiarios disconformes con tal decisión tendrán derecho a (1) el reembolso anticipado de los VDF (valor nominal residual más intereses devengados) y/o (2) el reembolso del valor nominal de los CP conforme al artículo

4.14 a) y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso; y (c) podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios, según se indica en el ítem b) del presente artículo, si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente

que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales.

En caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas (3/4) partes de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1.696 del CCCN para el cómputo del quórum y mayorías. En caso de acaecimiento de los Eventos Especiales descritos en los incisos (x) y (xi) del artículo anterior, se suspenderá la adquisición de nuevos Créditos, y los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores Fiduciarios.

Artículo 4.14. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los VDF.

(a) Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios de los Certificados de Participación podrá resolver, y así instruir al Fiduciario: (i) a efectuar la liquidación anticipada del Fideicomiso, ya sea por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso (e) del presente artículo, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante; o mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; o por el procedimiento establecido en el inciso (f) del presente artículo; y/o (ii) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado, y/o (iii) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y durante 3 (tres) días en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. En caso de adoptarse las alternativas

(ii) o (iii), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado (b) siguiente, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso (el “Valor de Reembolso de los CP”). Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar créditos conforme a lo establecido en el apartado (i). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los 15 (quince) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

(b) A los efectos de lo dispuesto en el inciso (a)(i) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos.

(c) La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada fehacientemente por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.

(d) La mayoría especificada en el punto a) resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto en aquellos supuestos en los que se requiera unanimidad.

(e) Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios o directamente al Fiduciante conforme lo establecido en el inciso (f) siguiente, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (i) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión, confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (iii) siguiente; (ii) Se publicará un aviso en un diario de mayor circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: que el pliego, con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación, se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario y la fecha de presentación de las ofertas. (iii) Las condiciones de la licitación serán las siguientes: Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; y el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 (veinticuatro) horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido. Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubieran

manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes. Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, en caso de existir remanente, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. Los montos remanentes en el Fondo de Liquidez serán reembolsados al Fiduciante. En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado (b) del presente artículo.

(f) En caso de ser adjudicados los Créditos al Fiduciante, y de ser éste titular de los CP, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.

En todos los supuestos en que el Fiduciante resultare ser Beneficiario de CP, podrá asistir a las Asambleas de Beneficiarios no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto de interés con el resto de los Beneficiarios.

Artículo 4.15. Liquidación Anticipada del Fideicomiso Financiero. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; y/o (ii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que, a criterio del Fiduciario, tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso, y/o (iii) ante los supuestos contemplados en el artículo 4.14.

(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso cuando, cancelados los VDF, durante 3 (tres) meses consecutivos los Gastos del Fideicomiso - y la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante igual período La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios en la AIF y mediante aviso por un (1) Día Hábil en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.

(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a) precedente, o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso, según sea el caso, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 4.14.. El producido de la enajenación, neto de los Gastos del Fideicomiso y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

Artículo 4.16. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme, según sea el caso, a los procedimientos indicados en el artículo 4.14. El producido de la liquidación, neto de los Gastos del Fideicomiso y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

SECCIÓN V RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO

5.1.- Alcance de la responsabilidad. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente o laudo arbitral firme del Tribunal Arbitral.

5.2.- Limitación de responsabilidad con relación a los Bienes Fideicomitidos (a) El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas que en cada caso se indiquen en forma expresa en el respectivo Contrato Suplementario y sean materiales a fin de dar cumplimiento a las normas legales aplicables. (b) En ningún caso el Fiduciario compromete afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del presente, dado que el mismo constituye un patrimonio separado del Patrimonio Fideicomitido. Las obligaciones contraídas en la ejecución del presente Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme los términos del artículo 1.687 del CCCN.

5.3.- Acciones contra accionistas, funcionarios, representantes y Agentes del Fiduciario. Este Suplemento de Prospecto impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad controlante o controlada, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por

cuestiones relativas al Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes.

5.4.- Indemnidad. El Fiduciario sus funcionarios, directores, empleados, agentes, mandantes y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes con los recursos del Fideicomiso o por el Fiduciante en las condiciones establecidas en el inciso (e) subsiguiente, como también por los Beneficiarios hasta el saldo del precio de suscripción pendiente de integración en su caso, respecto de cualquier pérdida, costo, gasto o reclamo (incluyendo, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal y resultado de condenas judiciales) incurrido por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, y, todas las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto, pagos a autoridades impositivas o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motivan la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinada por laudo arbitral ejecutoriado o sentencia judicial firme y definitiva (en adelante, la “Obligación de Indemnidad”).

A tales efectos, la Obligación de Indemnidad será ejecutable al momento en que cualquier Persona Indemnizable deba afrontar el pago de los costos, pérdidas, gastos o reclamos mencionados, y sin perjuicio de las condiciones establecidas a continuación. El Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido.

Con relación a la Obligación de Indemnidad:

(a) Se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción del Fiduciario.

(b) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante en su domicilio constituido legalmente, y a los Beneficiarios – de corresponder - mediante la publicación de un aviso en la AIF y en los sistemas de información de los mercados donde se listen los Valores Fiduciarios, sobre cualquier reclamo que hubiera recibido en el que se le impute responsabilidad o daño conforme a la presente cláusula, actual o potencial, y que en consecuencia podría generar, la ejecución de la Obligación de Indemnidad, debiendo suministrar al Fiduciante como también a cualquier Beneficiario que lo requiera, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la presente cláusula que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada, a fin de que el Fiduciante y/o los Beneficiarios puedan ejercer todos los derechos, acciones, y medidas extrajudiciales y/o judiciales que consideren adecuadas. Previo a la celebración de cualquier acuerdo judicial y/o extrajudicial por un monto mayor a Dólares Estadounidenses veinte mil (US$ 20.000), el Fiduciario deberá requerir el consentimiento vinculante del Fiduciante, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado o demorado.

(c) Ni el Fiduciario ni los Agentes del Fiduciario ni sus dependientes, tendrán la obligación de iniciar ningún procedimiento o interponer alguna acción en virtud de la cual fueran susceptibles de incurrir en cualquier tipo de gasto no cubierto, o imputación de responsabilidad, conforme a dictamen legal independiente, sin perjuicio de las acciones a las que tendrá derecho el Fiduciante y/o los Beneficiarios.

(d) Si en cualquier momento cualquier compromiso, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario.

(e) La Obligación de Indemnidad a cargo del Fiduciante se hallará condicionada a que cualquier suma que tenga derecho a percibir el Fiduciario sea, en primer término, cancelada mediante los recursos del Fideicomiso, y sólo en caso de que éstos fueran insuficientes, el Fiduciante responderá por el saldo restante. En éste último caso, el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante con cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago- a menos que dicho plazo de antelación no resulte posible en virtud de lo establecido en una orden de pago- a efectos de permitirle ejercer todos los derechos, acciones, y medidas extrajudiciales y/o judiciales que considere adecuadas.

Aquellas indemnizaciones a pagarse con los recursos del Fideicomiso, no podrán afectar en ninguna circunstancia el pago de los Servicios conforme el Cuadro de Pagos de Servicios correspondiente, el derecho de los titulares de los Certificados de

Participación de recibir la participación porcentual correspondiente, así como tampoco el debido cumplimiento del pago de los Gastos del Fideicomiso. La afectación de los recursos del Fideicomiso prioriza en toda circunstancia el pago de estos conceptos.

SECCIÓN VI ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS

Artículo 6.1. Consentimiento de los Beneficiarios sin Asamblea Quórum necesario ante insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido. Se aplicarán al Fideicomiso las disposiciones contenidas en el Contrato Xxxxx referidas a las Asambleas de Beneficiarios, los tipos de mayorías requeridos y cuestiones relacionadas, No obstante lo dispuesto en el artículo 31.2. del Contrato Marco, y en el presente Contrato, podrá prescindirse de la asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de la asamblea el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado por Mayoría Ordinaria de Beneficiarios – en los asuntos que correspondan a la asamblea ordinaria – o la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios – en los asuntos que correspondan a la Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios - del valor nominal de los Valores Fiduciarios o los de una Clase determinada, conforme al siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante el Agente de registro, o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una solicitud (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

3) En aquellos supuestos en los que se trate la insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o bien la reestructuración del pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los Beneficiarios, las decisiones de la Asamblea de Beneficiarios serán válidas siempre que cuenten con el quórum y el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Valores Fiduciarios en circulación.

4) El Fiduciante deberá abstenerse de votar en caso de suscribir Valores Fiduciarios.

SECCIÓN VII MISCELÁNEAS

Artículo 7.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso Financiero. Información: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. El Fiduciario dará cumplimiento a su obligación de rendir cuentas a los Beneficiarios de acuerdo al régimen informativo establecido por las Normas de la CNV. Asimismo, el Fiduciario dará cumplimiento a las exigencias informativas que surgen del inciso d) del artículo 1° de la Resolución de Consejo N° 2/2006 de la BCBA. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas comerciales del Fiduciario sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Artículo 7.2. Disposiciones del Contrato Marco. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx.

Artículo 7.3. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso; y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Xxxxx y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio. Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo

será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 7.4. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva-

Al Fiduciario:

BANCO PATAGONIA S. A.

Domicilio: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Fax: 0000-0000

At.: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Correo electrónico: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Al Fiduciante:

MERCADOLIBRE S.R.L.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000 0000

Fax: 0000 0000

At.: Sres. Xxxxxx de los Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxx/ Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Artículo 7.5. Divisibilidad. Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato Suplementario sea considerado como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato Suplementario y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto.

Artículo 7.6. Ley Aplicable. Jurisdicción. El presente Contrato Suplementario y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre el Fiduciario y/o el Fiduciante y los Beneficiarios con relación al Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Sin perjuicio de ello, en atención a lo dispuesto por la Ley N° 24.240 y en concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los inversores, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, a los [ ] días del mes de [ ] de 2021. Se aclara que el tercer ejemplar se firma a los fines de ser presentado ante la CNV.

POR MERCADOLIBRE S.R.L.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO XII”

Firma:               Aclaración:             Cargo:          

POR BANCO PATAGONIA S.A.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MERCADO CRÉDITO XII” Y NO A TÍTULO PERSONAL

Firma:   Firma:          

Aclaración:   Aclaración:        

Cargo:   Cargo:          

ANEXO I

Créditos Fideicomitidos a la Fecha xx Xxxxx

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en un CDROM marca Verbatim Nro. de serie TBA805250811D08 que en copia será presentado a la Comisión Nacional de Valores. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa y el Presente Suplemento de Prospecto, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 hs a 15 hs. Asimismo, se aclara que el listado de los Créditos que se adquieran en el futuro, se encontrará a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario.

ANEXO II

MODELO DE COMUNICACIÓN DE CESIÓN

[MEMBRETE FIDUCIANTE]

Buenos Aires, [_] de [ ] de 20[_]

Señores

BANCO PATAGONIA S.A.

Referencia: Fideicomiso Financiero “MERCADO CRÉDITO XII”

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero “Mercado Crédito XII” (el “Fideicomiso”) a fin de ceder fiduciariamente en los términos del Contrato de Fideicomiso los Créditos que se detallan en el CDROM no regrabable marca [ ] Nro [ ], que se acompaña al presente, y que han sido verificados por el Agente de Control y Revisión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Los Créditos representan un valor nominal de [ ] y un Valor Fideicomitido de [ ].

.La Tasa de Descuento utilizada es [ ]% efectiva anual

Todos los términos empleados con mayúscula, y no definidos en la presente tendrán el mismo significado que se les asigna bajo el Contrato de Fideicomiso celebrado entre Banco Patagonia S.A. y MercadoLibre S.R.L. con fecha [_] de [   ] de 20[_].

La cesión fiduciaria de los Créditos ofrecida en la presente propuesta quedará perfeccionada [con la aceptación por parte del Fiduciario de la carta de oferta de transferencia fiduciaria/ con la remisión de los archivos aludidos anteriores, en tanto el Fiduciario no solicite otra información y/o procedimiento que sea necesaria de acuerdo a la cláusula 1.2. del Contrato de Fideicomiso, y no informara su objeción razonable dentro de los 3 (tres) días hábiles de recibidos dichos archivos.]

Atentamente.

(Por el Fiduciante: firmas con aclaración y cargo)

Recibido y aceptado:

(Por el Fiduciario: firmas con aclaración y cargo) Fecha:

MERCADOLIBRE S.R.L. Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro	BANCO PATAGONIA S.A. Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. 25 de Xxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Sub-Colocador
Xxxxxx O'Xxxxxxx Xxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Asesores legales para la creación del Programa y la constitución del Fideicomiso

Agentes de Control y Revisión

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Titular), Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (Suplente) Xxxxxxx 000, 0x xxxx,

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx