Contrato de Compraventa de Equipos celebrado entre MERQUEO S.A.S y MGM Energy Efficiency Colombia S.A.S.
Contrato de Compraventa de Equipos celebrado entre MERQUEO S.A.S y MGM Energy Efficiency Colombia S.A.S.
El presente contrato de compraventa (en adelante, el “Contrato”) se celebra entre:
De una parte,
MGM Energy Efficiency Colombia S.A.S., sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, tal y como consta en el certificado que se adjunta, representada por la persona que se identifica en la página de firmas de este documento (en adelante el “Comprador”);
y de otra parte,
MERQUEO S.A.S sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, tal y como consta en el certificado que se adjunta, representada por la persona que se identifica en la página de firmas de este documento (en adelante el “Vendedor”).
Las Partes convienen celebrar el presente Contrato, que tiene carácter mercantil y se estará en su cumplimiento a lo dispuesto en sus Cláusulas y en todo lo que no se encuentre en ellas contemplado, por el Código Civil, el Código de Comercio y los usos mercantiles en la República de Colombia, previos los siguientes:
ANTECEDENTES
(i) Entre el Comprador y el Vendedor se celebró un Contrato Xxxxx de Arrendamiento de Equipos (en adelante el “Contrato de Arrendamiento”) el día 22 de diciembre de 2020.
(ii) Que el Contrato de Arrendamiento tiene por objeto regular los términos y condiciones en que el Arrendador (quien para efectos del presente Contrato de Compraventa actúa como Comprador), entrega a título de arriendo al Arrendatario (quien para efectos del presente Contrato de Compraventa actúa como Vendedor) los Equipos con las características que indica la Orden de Servicio N° MER-111 sujeta a las condiciones definidas en el Contrato de Arrendamiento.
(iii) Que los Equipos objeto de la Orden de Servicio N° MER-111, sujeta a las condiciones definidas en el Contrato de Arrendamiento, serán adquiridos por el Arrendatario (quien para efectos del presente Contrato de Compraventa actúa como Vendedor).
(iv) Que el Arrendador (quien para efectos del presente Contrato de Compraventa actúa como Comprador) es consciente que para el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en la cláusula sexta del Contrato de Arrendamiento y en particular su numeral 6.1., deberá adquirir del Arrendatario los Equipos objeto del mismo.
En atención de lo anterior, el presente contrato se regirá por las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. - OBJETO DEL CONTRATO: En virtud de este Contrato, el Comprador adquiere a título de compraventa y el Vendedor transfiere al mismo título, los bienes objeto del Contrato de Arrendamiento definidos en la Orden de Servicio N° 111 y que serán adquiridos por el Vendedor (en adelante los “Bienes”). De conformidad con el artículo 1869 del Código Civil, la presente Compraventa se realiza bajo la condición de que los Bienes existirán, y las Partes entienden y aceptan que mediante el presente Contrato el Comprador no está comprando la suerte, ni se trata de un contrato aleatorio o de naturaleza similar.
SEGUNDA. - PRECIO: Como precio de los Bienes objeto de la presente Compraventa, las Partes acuerdan la suma de dos mil cuatrocientos noventa y cuatro millones cuatrocientos setenta y nievo mil doscientos noventa y un pesos colombianos en moneda corriente (COP $2.494.479.291), suma que corresponde al valor de la inversión a realizar por el Vendedor en la adquisición de los Bienes incluyendo todos los impuestos y gravámenes.
TERCERA. - FORMA DE PAGO: El Comprador dará al Vendedor a título de anticipo la suma de dinero estipulada en la cláusula segunda del presente Contrato, mediante transferencia bancaria a la cuenta que indique el Vendedor, la cual será realizada dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que el Vendedor radique la cuenta de cobro correspondiente en las oficinas del Comprador.
Una vez el Vendedor realice la entrega de los Bienes en las condiciones pactadas en la Cláusula Cuarta y Quinta, este facturará el valor correspondiente al Precio de los Bienes establecido en la Cláusula Segunda, monto que será cruzado con el anticipo que fue transferido al Vendedor por el Comprador.
CUARTA. - OBLIGACIONES DEL VENDEDOR: El Vendedor se obliga a entregar los Bienes objeto del presente Contrato en las instalaciones del Vendedor y operando correctamente, de acuerdo a las cantidades y especificaciones indicadas en los Anexos No. 2 y No. 3 de la Orden de Servicio N° MER-111, y según los plazos pactados en la cláusula quinta; momento en el cual se procede a transferir los Bienes objeto del presente Contrato libres de gravámenes, prendas, embargos, impuestos, pactos de reserva de dominio y cualquiera otra circunstancia que afecte el derecho de dominio de los mismos.
El Vendedor se compromete a realizar la entrega oportuna de la documentación de los Bienes, de acuerdo al plazo establecido en la Cláusula quinta del presente contrato: Listado detallado de los Bienes y localización, Factura de venta fabricante o proveedor, Comprobante de pago, Fotografía del equipo y del serial, Fichas técnicas, planos y manual de operación, Acta de entrega, Reporte de arranque y pruebas y Certificados de garantías de fabricación e instalación.
Asimismo, el Vendedor se obliga a que los Bienes objeto del presente Contrato y las instalaciones de las ubicaciones finales de estos se encuentran libres de defectos y de vicios ocultos. En caso de contravenir esta obligación, el Vendedor se obliga a restituir el precio y pagar a favor del Comprador todos los gastos e indemnizaciones de perjuicios que se deriven.
QUINTA. – PLAZO: El plazo estimado de entrega de los Bienes y documentación es de tres (3) meses, contados a partir de la transferencia del anticipo por parte del Comprador al Vendedor, conforme con lo previsto en la cláusula tercera del presente Contrato. En todo caso, las Partes podrán concertar una prórroga a este periodo sin penalización, teniendo en cuenta que siempre regirá lo establecido en Cláusula Décima Segunda para efectos de compensación económica a favor del Comprador.
SEXTA. - GASTOS: Los impuestos y/o gravámenes que se deriven de la celebración y ejecución de este Contrato serán asumidos por la Parte que de acuerdo con la ley aplicable sea sujeto pasivo del respectivo impuesto. Cada una de las Partes asumirá los gastos en que incurra para la celebración del Contrato y su ejecución.
SÉPTIMA. - CESIÓN: Las Partes se comprometen a no ceder ni parcial, ni totalmente las obligaciones contenidas en el presente Contrato, sin autorización previa y escrita de la otra Parte. Si contravinieren esta disposición, la cesión no tendrá efectos jurídicos y las consecuencias de tal contravención vincularán la responsabilidad a quien la haya realizado sin autorización de la otra Parte. No obstante lo anterior, las Partes podrán ceder este Contrato de Compraventa o los derechos que de él se deriven si la cesión se realiza a una sociedad vinculada; para lo cual la otra Parte deberá ser notificada.
OCTAVA. - MODIFICACIONES: El presente Contrato solamente podrá ser modificado mediante el acuerdo escrito firmado por las Partes. Bajo ninguna circunstancia el presente Contrato podrá ser terminado o modificado verbalmente o por decisión de una sola de las Partes.
NOVENA. – LEY APLICABLE: El presente Contrato se regirá de conformidad con las leyes de la República de Colombia.
DÉCIMA. - INTEGRALIDAD DEL CONTRATO: El presente Contrato y los anexos al mismo establecen el único y entero acuerdo entre las Partes con respecto a la compraventa de los Bienes relacionados en la cláusula primera del Contrato, y no existen acuerdos o representaciones diferentes a las expresadas en éste. Cualquier acuerdo anterior celebrado entre las Partes sobre los Bienes objeto del presente Contrato no tendrá efecto alguno.
Si cualquier disposición del Contrato fuese declarada inexistente, ineficaz o nula por decisión de autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez y vigencia de las demás disposiciones del Contrato, a menos que aparezca que todo el negocio aquí estipulado no se habría celebrado sin la disposición o pacto viciado de nulidad.
DÉCIMA PRIMERA. – ENTREGA REAL Y MATERIAL DE LOS BIENES: La entrega real
y material de los Bienes por parte del Vendedor al Comprador, se entenderá realizada a satisfacción del Comprador al momento que el Vendedor efectúe la entrega completa de los Bienes, documentos y el cumplimiento de las demás obligaciones que se deriven del presente Contrato.
DÉCIMA SEGUNDA – COMPENSACIÓN ECONÓMICA: Las Partes entienden y aceptan que el retardo en la entrega de los Bienes por parte del Vendedor causará automáticamente a su cargo y a favor del Comprador una compensación económica para resarcir el perjuicio por la pérdida de oportunidad en la explotación económica de los Bienes. A título de compensación económica, el Vendedor deberá pagar al Comprador el equivalente a un (1) canon mensual de arrendamiento, de acuerdo con la suma pactada en el numeral 3 de la Orden de Servicio N° MER-111, por cada mes
de retardo en la entrega de los Bienes y de la documentación conforme con las condiciones establecidas en las cláusulas cuarta y quinta del presente Contrato.
El Vendedor pagará al Comprador la compensación económica dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la presentación de la cuenta de cobro por el Comprador. Las sumas pagadas por el Vendedor al Comprador conforme con lo previsto en la presente cláusula, serán descontadas de las sumas a cargo del Arrendatario en la Orden de Servicio N° 111, una vez se cumplan todas las obligaciones del presente Contrato. El incumplimiento en el pago de la compensación económica dará lugar a la ejecución de la garantía prevista en la cláusula décima tercera del presente Contrato.
DÉCIMA TERCERA - GARANTÍA: Como garantía de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, el Vendedor constituye a favor del Comprador el Pagaré en blanco con carta de instrucciones del Pagaré que se incluye al final de este documento como Anexo.
DÉCIMA CUARTA - NOTIFICACIONES: Las direcciones de notificaciones de las Partes serán las indicadas en el Contrato de Arrendamiento.
En constancia de lo anterior, los contratantes suscriben este documento en dos originales, en la Ciudad de Bogotá, el día 26 xx xxxx de 2021.
EL COMPRADOR, EL VENDEDOR,
MGM Energy Efficiency Colombia S.A.S.
MERQUEO S.A.S
Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxx
C.C. N°. 98.772.847 C.C. N°. 1.010.168.874
REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL
PAGARÉ
(VINCULADO AL CONTRATO DE COMPRAVENTA MER-269 OC)
PAGARÉ No.
A LA ORDEN DE:
LUGAR Y FECHA DE CREACIÓN DEL TÍTULO VALOR:
POR VALOR:
($ )
VENCIMIENTO EN CUOTAS DE ARRENDAMIENTO:
CIUDAD DONDE SE EFECTUARÁ EL PAGO: Bogotá DC
INTERESES DURANTE EL PLAZO:
.
INTERESES DURANTE LA XXXX: LA TASA MÁXIMA LEGAL MORATORIA PERMITIDA SEGÚN CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA BANCARIA.
, mayor de edad, domiciliado(a) en la ciudad de Bogotá DC, identificado(a) con cédula de ciudadanía número
de , obrando en nombre y representación de la sociedad , con NIT No. , debidamente facultado; manifiesto que por virtud del presente título valor, el suscrito y/o la sociedad que represento se obliga(n) a pagar incondicionalmente, solidaria e indivisiblemente a la orden de
mayor de edad, domiciliado(a) en la ciudad de Bogotá DC, identificado(a) con cédula de ciudadanía número de , a su orden o a quien represente sus derechos, en la ciudad y fecha de vencimiento arriba indicadas, la suma
de ($ ) moneda
legal, más los intereses equivalentes al
por ciento ( %) mes anticipado sobre el capital o su saldo insoluto. El pago de intereses se efectuará el día de cada mes y así sucesivamente en ese mismo día hasta el vencimiento final del pagaré. Reconozco (cemos) además en forma solidaria, intereses xx xxxx, mensuales a la tasa máxima autorizada por la superintendencia bancaria, los que se liquidarán desde el primer día de retardo, sobre la totalidad del saldo insoluto del capital. Todos los gastos e impuestos que ocasione el presente título valor serán a mi cargo, lo mismo que la cobranza judicial y/o extrajudicial incluidos los honorarios de abogado, y las costas judiciales si a ello hubiera lugar. Declaro excusado el protesto del presente pagaré para todos los efectos. CLAUSULA ACELERATORIA: EXIGIBILIDAD ANTICIPADA. Desde ahora acepto(amos) y autorizo(amos) expresamente al acreedor para declarar extinguido o insubsistente el plazo que falte para pagar la deuda con prescindencia del término aquí estipulado y sin necesidad de aviso alguno, con los intereses y demás accesorios en los siguientes casos: A) por xxxx en el pago de capital, o de una o más cuotas de intereses de este pagaré o de cualquiera de las cuotas pactadas para su amortización, tanto del presente título valor como de cualquier otra obligación a mi cargo de manera individual o conjunta, que haya adquirido a favor del acreedor. B) porque cualquiera de los otorgantes del presente título valor sea demandado judicialmente y/o sean embargados sus bienes por cualquier persona o por cualquier acción, exceptuando aquellos litigios originados por quejas presentadas por consumidores ante la Superintendencia de Industria y Comercio C) si los bienes dados en garantía dejan de ser suficiente respaldo a juicio del acreedor, de las obligaciones con el contraídas D) si el (los) inmueble(s) hipotecado(s) para garantizar el crédito fueren embargado(s) o perseguido(s) por terceros total o parcialmente en ejercicio de cualquier acción legal, o los enajene, hipoteque, sin consentimiento expreso y por escrito del acreedor. E) por muerte del deudor. Dejo expresa constancia de que el tenedor se encuentra facultado para hacer uso de la cláusula aceleratoria aquí señalada ante la simple ocurrencia de cualquiera de las causales antes
mencionadas, generando los efectos correspondientes, sin necesidad de requerimiento judicial, constitución en xxxx, comunicación o trámite adicional alguno. COSTAS Y GASTOS DE COBRANZA: en caso de acción judicial o extrajudicial para el cobro de la deuda, pagare(mos) todos los gastos, impuestos, costas, agencias en derecho, honorarios de abogado, cuotas de administración, cuentas de servicios públicos y en general todos aquellos gastos en que tenga que incurrir el acreedor por el cumplimiento de las obligaciones aquí pactadas. AUTORIZACIÓN DE ELABORACIÓN DEL PAGARÉ: Expresamente autorizo(amos) al acreedor para llenar los espacios en blanco de este pagaré. En constancia se firma en la ciudad de Bogotá DC, hoy de de dos mil (20 ).
EL DEUDOR: EL ACREEDOR:
Xxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxx
C.C. N°. 1.010.168.874
Representante Legal MERQUEO S.A.S NIT 900.871.444-8
C.C. N°. 98.772.847
Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx
Representante Legal
MGM Energy Efficiency Colombia S.A.S. NIT 000.000.000-3
CARTA DE INSTRUCCIONES
En la fecha , he suscrito a la orden de , el pagaré , por la suma de , con espacios en blanco que antecede, de conformidad con lo establecido en el artículo 622 del código de comercio, por lo que los autorizo (xxxx), expresa e irrevocablemente para llenar en el mencionado pagaré los espacios dejados en blanco correspondiente a las fechas de vencimiento de las obligaciones a cargo del suscrito o de la sociedad que represento. El título valor será llenado por el acreedor o por un autorizado suyo, sin previo aviso y de acuerdo con las siguientes instrucciones: 1.las fechas de vencimiento serán las que determine unilateralmente el acreedor;
2. El título valor será llenado por el acreedor cuando este lo determine unilateralmente, y/o por la ocurrencia de una cualquiera de las causales de exigibilidad anticipada previstas en el pagare; 3. una vez llenado el pagaré será exigible inmediatamente y prestará mérito ejecutivo sin ninguna otra formalidad, ni requerimiento judicial o extrajudicial.
EL DEUDOR:
Xxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxx
C.C. N°. 1.010.168.874
Representante Legal MERQUEO S.A.S NIT 900.871.444-8