Página 1 de 8 CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DE __________________________ Sevilla, __ de ____ de 20__ Página 2 de 8 CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES En Sevilla, a 27 de marzo de 2014 REUNIDOS
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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DE __________________________
Sevilla, __ de ____ de 20__
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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES
En Sevilla, a 00 xx xxxxx xx 0000
XXXXXXXX
DE UNA PARTE Doña _________________, mayor de edad, de nacionalidad de nacionalidad __________, y domicilio en calle ____________________, (en adelante, el “Vendedor”) DE OTRA PARTE Don __________________ , mayor de edad, y con D.N.I./N.I.F. número ____________, en ____, (en adelante el “Comprador”)
INTERVIENEN
Ambas partes en su propio nombre y derecho, reconociéndose mutuamente capacidad suficiente, las Partes otorgan el presente contrato de compraventa de participaciones sociales (en adelante, el “Contrato” o el “Contrato de Compraventa de Participaciones”), a cuyo fin
EXPONEN Primero.- El Vendedor, doña ______________, titulares de pleno derecho ___________
_________ (___) participaciones sociales de _______ euros (_____) de valor nominal cada una de ellas, participaciones sociales de la número 1 a la ___, ambas inclusive respectivamente, representativas del 100% del capital social, (las “Participaciones”), de la sociedad “_______EMPRESA_______”, (en adelante, la “Sociedad”).
Segundo.- Que la Sociedad tiene como objeto social _____________________________
________________________________________________________________. A los efectos oportunos se hace constar que el Comprador ha realizado una revisión de la documentación suministrada por los Vendedores a petición de los Compradores que corrobora lo especificado anteriormente.
Tercero.- Que las partes manifiestan que se han seguido todas las formalidades exigidas
por la ley de sociedades de capital y por los estatutos de la sociedad para la transmisión inter-vivos de las participaciones sociales de la compañía.
Cuarto.- Que con el propósito de llevar a cabo lo establecido en el Expositivo anterior,
las Partes han entablado las negociaciones correspondientes, habiendo alcanzado un acuerdo al respecto, que formalizan y ejecutan merced al presente contrato, conforme a las siguientes
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CLÁUSULAS PRIMERA.- COMPRAVENTA DE LAS PARTICIPACIONES.- Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Vendedor vende al Comprador, que compra, las Participaciones representativas del 100% del capital de la Sociedad, todas ellas totalmente desembolsadas y libres y exentas de cualquier tipo de carga, gravamen o derechos a favor de terceros, por lo que adquiriere ____________(___) participaciones sociales de ____________ euros (_____€) de valor nominal cada una, participaciones sociales de la número 1 a la ___, ambas inclusive, representativas del 100% del capital social de la Sociedad. SEGUNDA.- PRECIO DE COMPRA DE LAS PARTICIPACIONES.- El precio total de compra de las Participaciones será de ____IMPORTE EN LETRA___ (______€) lo que supone, un precio de _______ euros por cada una de las participaciones, que deberán ser abonadas por el Comprador.
TERCERA.- FORMA DE PAGO DEL PRECIO DE COMPRA DE LAS PARTICIPACIONES.- El Precio de compra de las Participaciones es abonado en este acto mediante la entrega de _______________________ euros en efectivo metálico, de lo que el presente documento es la más formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda. CUARTA.- RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR.- 4.1 Manifestaciones y garantías del Vendedor El Vendedor efectúa las manifestaciones y garantías que se acompañan como Anexo 1 al Contrato (en lo sucesivo, las "Manifestaciones y Garantías"). 4.2 Veracidad, exactitud e integridad de las Manifestaciones y Garantías El Vendedor, respecto de las Manifestaciones y Garantías por ella efectuadas y referidas en la Cláusula 4.1 anterior, manifiesta que las citadas Manifestaciones y Garantías son veraces, exactas y completas. Este Contrato, incluidos los anexos y todos los documentos e instrumentos ejecutados en conexión con el mismo o los mismos, carece de manifestaciones o garantías erróneas o falsas por parte de el Vendedor, no omite ninguna declaración de hechos o aspectos necesarios que pudieran hacer que una representación o garantía por parte de el Vendedor pudiera ser incompleta, inexacta u ocasionar un malentendido. Por tanto, las Manifestaciones y Garantías manifestadas por el Vendedor a que se refiere la Cláusula 4.1 anterior describen con veracidad, exactitud e integridad la situación de la Sociedad. 4.3 Carácter esencial de las Manifestaciones y Garantías del Vendedor El Comprador manifiesta que constituye un elemento esencial en virtud del cual celebra el Contrato el que las Manifestaciones y Garantías declaradas por el Vendedor cumplen todos los requisitos descritos en la Cláusula 4.2 anterior.
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QUINTA.- CONFIDENCIALIDAD. El contenido del presente Contrato se mantendrá confidencial, obligándose sus otorgantes a no desvelarlo salvo:
a) en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo,
b) para exigir o hacer posible el cumplimiento de los derechos y obligaciones nacidos del Contrato, o
c) para información de sus asesores y auditores y cuando razonablemente requieran
conocerlo entidades financieras, a condición en todo caso de que queden obligados por su estatuto legal o por pacto a mantener la confidencialidad de la información adquirida.
SEXTA.- ELEVACIÓN A PÚBLICO.- El presente Contrato se elevará a público, a instancia de cualquiera de las partes, mediante requerimiento fehaciente, ante el Notario designado por la Compradora. SEPTIMA.- GASTOS E IMPUESTOS.- Los aranceles derivados de la actuación del fedatario público interviniente en la elevación a público del presente Contrato se imputarán a la parte Compradora. OCTAVA.- COMUNICACIONES.- Toda comunicación entre las Partes relativa a este Contrato podrá hacerse mediante remisión de fax, con posterior confirmación mediante correo certificado con acuse de recibo o burofax. En cualquier caso, la fecha relevante para el cómputo de plazos será la de remisión y recepción del burofax. A efectos de comunicaciones, las Partes designan las direcciones señaladas en la comparecencia. Toda comunicación enviada al número de fax y dirección que consta en la presente Cláusula se entenderá correctamente efectuada, excepto si el destinatario hubiera previamente notificado a la otra parte un cambio de número de fax o de dirección. En particular, las comunicaciones que hayan de realizarse a las Partes o a alguna de ellas individualmente se entenderán debidamente practicadas en caso de haber sido realizadas al representante mencionado en la presente Cláusula. NOVENA.- MISCELANEA. 1. Todas las palabras escritas tendrán el significado atribuido en el Diccionario de la RAE, salvo que se les atribuya un significado distinto en el presente Contrato. 2. Ambas Partes declaran que han leído este Contrato, han tenido el beneficio de un consejero legal u otro consejero profesional, y han tenido la oportunidad de clarificar cualquier cláusula no completamente entendida.
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3. La declaración de nulidad o invalidez de cualquier cláusula contenida en el Contrato por sentencia firme no afectará a la validez y eficacia de aquellas cláusulas que no se vean afectadas por dicha nulidad o invalidez. A los efectos del párrafo anterior, las Partes negociarán de buena fe la sustitución o modificación mutuamente satisfactoria de la cláusula o cláusulas que hayan sido declaradas nulas o inválidas por otras en términos similares y que puedan cumplirse legalmente. 4. Cualquier renuncia de cualquiera de los derechos o facultades derivados del Contrato por cualquiera de las Partes deberá realizarse por escrito. La omisión por cualquiera de las Partes a exigir el estricto cumplimiento de cualquier término contractual en una o más ocasiones no podrá ser considerado en ningún caso como renuncia, ni privará a esa Parte del derecho a exigir el estricto cumplimiento de la/s obligación/es contractual/es a posteriori. 5. Cualquier modificación del Contrato deberá realizarse por escrito firmado por representantes legítimos y con poder suficiente de cada una de las Partes. DÉCIMO.-- LEY APLICABLE Y JURISDICCION.- El presente Contrato se regirá íntegramente por la ley común española. En relación con el presente Acuerdo o cualquiera de sus cláusulas y, en particular, con cualquier controversia o diferencia que pudiera surgir entre las Partes sobre su interpretación, validez, eficacia, cumplimiento, resolución o rescisión, las Partes acuerdan que dichas controversias o diferencias serán sometidas a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de _________, con expresa renuncia de las Partes a cualquier otro fuero que en Derecho pudiera corresponderles. Y estando los otorgantes conformes con todo lo anteriormente expuesto, convenido y estipulado en el presente Contrato de compraventa de participaciones, lo firman en el lugar y fecha indicada en el encabezamiento, junto con los anexos que forman parte inseparable del contrato, en tres ejemplares de papel común, para su elevación a público. Don __________________________ Doña _________________________
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MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DE EL VENDEDOR El Vendedor declara y garantiza frente al Comprador
Capacidad
1. El Vendedor tiene plena capacidad y está facultada para celebrar, firmar, otorgar y
cumplir este Contrato.
2. La firma y el cumplimiento de este Contrato por el Vendedor no infringe ninguna
norma, ley ni reglamento, así como tampoco ningún acuerdo o contrato del que el
Vendedor o las Filiales sean parte o por el que el Vendedor o las Filiales estén
obligadas, ni requiere consentimiento xx xxxxxxx alguno.
La Sociedad
3. La Sociedad es una sociedad de responsabilidad limitada constituidas de acuerdo con
la ley española, válidamente inscritas en el Registro Mercantil, dotadas de plena
personalidad jurídica, existentes conforme a la ley, que cumple con todos los
requisitos legales que les son de aplicación y que cuentan con la capacidad y las
autorizaciones y permisos necesarios para el más completo desarrollo de las
actividades propias de su objeto social, así como para ser propietarias de sus activos.
No se han adoptado acuerdos sociales o establecidos pactos con terceros que obliguen
a reducción de capital. Tampoco se ha adoptado por la Sociedad ningún acuerdo de
escisión, fusión, transformación, o disolución, ni se ha asumido por la Sociedad
compromiso u obligación alguna para adoptarlos,
4. La Sociedad está debidamente registrada en los respectivos registros competentes, sin
que quede pendiente ningún acto que modifique la estructura social de las mismas, es
decir su órganos sociales o estatutos en general, y sin que se haya producido ningún
evento que pueda determinar la pérdida de su autorización para el desarrollo de la
actividad propia de su objeto social que viene realizando.
5. No existen acuerdos entre accionistas que afecten a la Sociedad y que bajo cualquier
circunstancia pueda afectar al Comprador.
6. La Sociedad no tiene ninguna participación accionarial, ni tampoco participación en
beneficios ni otras formas de participación, ya sea directa o indirectamente, en
ninguna otra sociedad, asociación mercantil o “_______________”, ni tiene obligación
de adquirir interés o participación alguna en otra sociedad, asociación mercantil o
“_______________”.
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7. La Sociedad ostenta plena capacidad y facultad para desarrollar su actividad y no
existen relaciones con terceros, ajenas al curso ordinario de los negocios o que
pudieran ser relevantes para el Comprador en cuanto a su decisión de otorgar el
presente Contrato, que limiten dicha capacidad y facultad.
Capital Social
8. El capital social de la Sociedad asciende a ___IMPORTE EN LETRA____ (_______ €) y
está dividido en _______________ (___) participaciones sociales de ______________
_____________euros (____€) de valor nominal cada una de ellas, números 1 a ___,
ambos inclusive.
9. No existen ampliaciones ni reducciones del capital social de la Sociedad pendientes de
inscripción o en curso de realización.
10. No existen opciones, derechos de suscripción ni otros derechos de compra, warrants,
obligaciones u otros instrumentos ni contrato alguno en vigor que den derecho a
cualquier persona o entidad a convertir o suscribir acciones o instrumentos de deuda
de la Sociedad, ni tampoco tiene obligación de emitir ninguno de esos tipos de
instrumentos o títulos. La Sociedad no tiene en propiedad o en garantía
participaciones propias, no ha prestado asistencia financiera para la adquisición de
participaciones propias, ni tiene constituidas participaciones recíprocas, todo ello, ya
sea directamente o a través de persona interpuesta.
Las Participaciones
11. El Vendedor es titular de pleno dominio de las Participaciones según se detalla en el
presente Contrato. Las Participaciones se encuentran libres de cualquier carga,
gravamen, reclamación, derecho o restricción de cualquier clase.
12. No existen opciones, prendas u otra forma de garantía, afección, derecho real o
derecho de cualquier tipo a favor de terceros que afecten a las acciones objeto del
presente Contrato.
13. Las Participaciones representan el 100% capital social de la Sociedad y, como
consecuencia de su adquisición, el Comprador es el propietario del 100% del capital
social de la Sociedad.
14. Por la transmisión de las Participaciones, el Comprador adquieren desde esa misma
fecha la totalidad de los derechos políticos y económicos inherentes a las mismas.
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Dividendos
15. Desde su constitución no se han distribuido beneficios, reservas o fondos a los socios
de la Sociedad en forma alguna.
Cambio de Control
16. La firma o ejecución del presente contrato no constituye causa de nulidad, caducidad,
resolución, finalización, pérdida de validez o modificación de los términos de
cualquier contrato, acuerdo, compromiso, derecho, permiso, licencia, certificado o
autorización de cualquier clase de los que disponga el Vendedor o la Sociedad para el
uso y explotación de la actividad.
Afirmaciones exactas, veraces e íntegras
17. Toda la información que ha sido dada al Comprador o a sus representantes por el
Vendedor o sus representantes en el transcurso de las negociaciones conducentes a
la formalización de este Contrato, es cierta y exacta en todos sus aspectos.