Contract
Estos Términos rigen la cotización xx Xxxxxxx y cualquier Contrato resultante para que Xxxxxxx suministre Bienes, Documentación, Software y Servicios. La aceptación por parte xx Xxxxxxx de la OC del Cliente está sujeta exclusivamente a estos Términos.
1. Cotización y Contrato
1.1 La cotización xx Xxxxxxx es válida para su aceptación durante 30 días después de su fecha, a menos que Xxxxxxx haya establecido un período diferente o la retire antes.
1.2 La OC debe ser por escrito y no tiene efecto hasta la aceptación xx Xxxxxxx. Xxxxxxx no está obligado a aceptar ninguna OC.
1.3 Si hay conflictos, discrepancias o ambigüedades, se aplica el siguiente orden de prioridad: (1) el Contrato o cualquier acuerdo firmado, (2) estos Términos, (3) la OC y (4) la cotización xx Xxxxxxx. Las cláusulas 5 y 16 de estos Términos tienen prioridad sobre el resto de estos Términos.
1.4 Todas las comunicaciones sobre el Contrato deben ser en español e indicar el número de OC del Cliente y el número de orden xx Xxxxxxx.
2. Responsabilidades del Cliente
2.1 El Cliente debe proporcionar de manera oportuna la información, los documentos y las instrucciones que Xxxxxxx razonablemente necesita para cumplir con sus obligaciones contractuales.
2.2 El Cliente es responsable de la exactitud e integridad de toda la información que proporciona.
2.3 Si Xxxxxxx xxxxxx Servicios en el Sitio, el Cliente no le pedirá x Xxxxxxx o al Personal xx Xxxxxxx que celebren ningún acuerdo que imponga, renuncie, libere, indemnice o limite o amplíe cualquier derecho u obligación con respecto x Xxxxxxx o al Personal xx Xxxxxxx. Cualquier acuerdo de este tipo es nulo.
2.4 Si los actos u omisiones del Cliente, el Personal del Cliente u otros contratistas del Cliente retrasan o impiden que Xxxxxxx cumpla con una obligación del Contrato o aumentan los costos xx Xxxxxxx, el tiempo se extenderá y el Cliente compensará x Xxxxxxx en consecuencia.
2.5 A menos que se acuerde lo contrario, el Cliente es el único responsable del uso de los Bienes y Servicios de acuerdo con todas las leyes locales, estatales y federales correspondientes a la privacidad, seguridad y transferencia de datos. Como tal, el Cliente es el único responsable de mantener la integridad de su propia red y seguridad interna.
2.6 Xxxxxxx prestará los Servicios, pero solo en la medida en que no violen ninguna Ley y solo en la medida en que los Servicios puedan prestarse de manera segura y no presenten un riesgo de daño para ningún Personal. Xxxxxxx se reserva el derecho de remover a su Personal si considera que el Sitio no es seguro.
3. Entrega
3.1 Plazos de Entrega y Ejecución
Las fechas de entrega de los Bienes son aproximadas, y están sujetas a la llegada en tiempo y forma de la información requerida para procesar la Orden de Compra entregada por el Cliente. Si fuera necesaria información adicional y/o información faltante, el Cliente deberá proporcionarla dentro de los treinta (30) días posteriores a la solicitud. En tal caso, la fecha de entrega contará a partir de la recepción efectiva de los documentos requeridos al Cliente. Xxxxxxx no será responsable de los daños causados por la falta de entrega o ejecución a tiempo.
3.2 Términos de Entrega.
A menos que el Contrato indique lo contrario, Xxxxxxx entregará los Bienes, la Documentación y el Software desde su fábrica o almacén (el punto de entrega), de su Filial o de un tercero, con Transporte Pagado Hasta (CPT), el lugar de destino mencionado en el Contrato (Incoterms® última versión). El cliente pagará el flete, el embalaje y la manipulación según las tarifas vigentes xx Xxxxxxx en ese momento. Vencido el plazo de entrega y debidamente notificado al Cliente para su recolección o inspección, ésta deberá ocurrir dentro de los 7 (siete) días calendario; de lo contrario, Xxxxxxx tendrá derecho a entregar los productos en el destino especificado en la Orden de compra, y el Cliente correrá con todos los costos y gastos relacionados con dicha entrega. Si no se especificó un lugar de entrega, Xxxxxxx enviará una factura por el almacenamiento y seguro de los bienes.
3.3 Envíos Parciales.
Xxxxxxx puede realizar envíos parciales. Xxxxxxx puede enviar las baterías por separado del resto de los Bienes. Las copias impresas de la Documentación pueden enviarse por separado de los Bienes.
3.4 Depósito.
Xxxxxxx puede almacenar Bienes, Documentación y Software, a cargo del Cliente si el Cliente: (i) por sus actos u omisiones, retrasa el envío, (ii) no recoge los Bienes a tiempo en las instalaciones xx Xxxxxxx de acuerdo con la Cláusula 3.2, o (iii) no se ha especificado el lugar de entrega.
Al colocar los Bienes, la Documentación y el Software en el almacén, la entrega se completa y el riesgo y la titularidad de los Bienes y la Documentación pasan al Cliente.
3.5 Penalidades.
Si Xxxxxxx o sus Afiliadas son responsables por cualquier retraso o imposibilidad de entregar los Bienes, ya sea parcial o totalmente, dentro del alcance del Contrato, aplicará una penalidad equivalente al 1% del valor del artículo por semana o fracción superior a 3 (tres) días, y hasta el 10% del valor del artículo.
4. Título y Riesgo
Incluso si el Contrato establece lo contrario y excepto lo establecido en las Cláusulas 3.4 y 5, para todos los demás Bienes y Documentación, la propiedad pasará al Cliente en el momento de la entrega y el riesgo de pérdida pasará al Cliente según la regla Incoterms® establecida en el Contrato.
5. Documentación, Software, Firmware y Propiedad Intelectual
5.1 Xxxxxxx y otros propietarios conservarán todos los derechos, intereses y títulos de su respectiva Documentación, Software y Firmware y todas las copias de los mismos.
5.2 El uso del Software y el Firmware por parte del Cliente se rige exclusivamente por el Acuerdo de Licencia de Software con Xxxxxxx (o su Filial) si existe o, en cualquier otro caso, por los términos de la licencia del propietario.
5.3 Si el Software o el Firmware no se rigen por un Acuerdo de Licencia de Software por separado, se otorga al Cliente una licencia no exclusiva y libre de regalías para usar:
a) el Software solo en conjunto con los Bienes; y
b) el Firmware en los Bienes, solo tal como está incorporado en los Bienes.
En ambos casos, la licencia se aplica solo en el Sitio donde los Bienes se utilizan por primera vez.
5.4 El Cliente solo puede copiar la Documentación (con sus avisos de derechos de autor sin cambios) según sea necesario para instalar, operar, recalibrar, desinstalar, mantener y reparar los Bienes para sus fines comerciales internos razonables.
5.5 A menos que el Contrato indique lo contrario, la Documentación consistirá en una sola copia de los documentos estándar xx Xxxxxxx, sus Filiales o el fabricante. Xxxxxxx solo está obligado a proporcionar documentos de terceros si el tercero lo autoriza. Xxxxxxx puede elegir proporcionar la Documentación en copia impresa, en CD- ROM u otro medio adecuado, o descargarla de un sitio web.
6. Compensación
6.1 Precio/Tarifas.
A menos que el Contrato indique lo contrario, los precios, tarifas y tasas de licencia de Software:
a) son fijos para los Bienes, la Documentación y las licencias de Software entregados y para los Servicios prestados dentro del (los) período (s) establecido (s) en el Contrato;
b) excluyen todos los impuestos (como los impuestos sobre las ventas, el uso, el valor agregado y similares), derechos, gravámenes y cargos similares. Xxxxxxx facturará todos estos impuestos, aranceles, gravámenes y cargos como un elemento de línea separado en la factura, a menos que haya recibido una exención adecuada del Cliente;
c) excluyen el flete, el embalaje, y la manipulación; y
d) excluyen el almacenamiento, instalación, puesta en marcha y mantenimiento de los Bienes y Software.
6.2 Términos de Pago.
a) A menos que el Contrato indique lo contrario, el Cliente pagará x Xxxxxxx:
(i) en su totalidad sin compensación, reconvención o retención (excepto las deducciones requeridas por la Ley); y
(ii) pago completo, pagos por hitos antes del envío o dentro de los 30 días de la fecha de la factura, sujeto a la aprobación del departamento de crédito xx Xxxxxxx.
b) El Cliente pagará x Xxxxxxx mediante transferencia bancaria directa a la cuenta bancaria xx Xxxxxxx indicada en el Contrato o factura, realizada en cualquier caso desde la cuenta del Cliente en un banco en el país del Cliente. Xxxxxxx puede rechazar el pago por cualquier otro método.
c) El Cliente renuncia al derecho de disputar cualquier monto facturado a menos que el Cliente informe x Xxxxxxx de la disputa (con razones detalladas) dentro de los 10 Días a partir de la fecha de la factura. Todos los montos indiscutibles son pagaderos según lo establecido en la Cláusula 6.2(b).
d) Xxxxxxx puede rescindir el Contrato o suspender la ejecución (incluida la retención del envío y la suspensión de la ejecución de los Servicios) si el Cliente incumple o, según la opinión razonable xx Xxxxxxx, parece probable que no realice el pago a su vencimiento en virtud del Contrato o cualquier otro contrato. Esta acción no someterá x Xxxxxxx a ninguna sanción ni afectará sus otros derechos.
e) Xxxxxxx puede exigir en cualquier momento la garantía de pago que Xxxxxxx considere razonable, y el Cliente proporcionará la garantía dentro de los 10 días posteriores a la solicitud. Esta acción no afectará ningún otro derecho xx Xxxxxxx.
f) En caso xx xxxx en el pago, el Cliente deberá pagar un interés mensual equivalente al 2% (dos por ciento) - estimado diariamente - más el 1% (uno por ciento) como tasa de interés compensatoria o la tasa de interés máxima autorizada por la ley, si esta última es inferior a la anterior. El retraso en el pago dará derecho x Xxxxxxx a cancelar o suspender las entregas de Bienes y/o Servicios hasta que el Cliente resuelva la situación. En tal caso, las fechas de entrega se interrumpirán y si no se pudieran imponer multas durante ese período, Xxxxxxx tendrá derecho a cancelar los Términos y Condiciones sin renunciar a su derecho a reclamar daños y perjuicios. El Cliente debe pagar todos los gastos (incluidos los honorarios de los abogados) incurridos por Xxxxxxx al cobrar los pagos atrasados, hasta los montos máximos permitidos por la ley.
7. Garantías
La Garantía que se aplicaría será siempre que el Cliente: a) en el caso de Bienes haya seguido las instrucciones e indicaciones contenidas en los manuales, fichas técnicas e instructivos; y b) en el caso de los Servicios, ha seguido las indicaciones, instrucciones, capacitación y transferencia de conocimiento que Xxxxxxx otorga a solicitud del Cliente.
En caso de que el Cliente requiera la aplicación de alguna Garantía, Xxxxxxx inspeccionará el defecto informado por el Cliente y emitirá la opinión técnica sobre el origen del defecto y, en su caso, la garantía que será aplicable al Bien o Servicio.
7.1 Xxxxxxx garantiza que:
a) Xxxxxxx transferirá la titularidad de los Bienes (excluyendo el Software y el Firmware) al Cliente en virtud de la Cláusula 4;
b) Los Bienes, la Documentación y los Servicios se ajustarán a la Especificación;
c) Los Bienes fabricados por Xxxxxxx o sus Filiales, bajo uso y cuidado normales, estarán libres de defectos en materiales o mano de obra; y
d) El personal xx Xxxxxxx y sus Filiales que prestan los Servicios está capacitado y empleará la habilidad y el cuidado razonables.
7.2 Periodos de Garantía. A menos que Xxxxxxx especifique lo contrario, las garantías de la Cláusula 7.1 se aplican de la siguiente manera:
a) Bienes: hasta 12 meses desde la primera instalación o 18 meses desde la entrega (90 días desde la entrega en el caso de consumibles), lo que ocurra primero.
b) Servicios: durante 90 días a partir de la finalización de los Servicios.
c) Bienes reparados, artículos de reposición y Servicios reejecutados: desde la entrega del reemplazo o la finalización de la reparación o la repetición, durante 90 días o hasta el final del período de garantía original (el que sea más extenso).
7.3 Procedimiento de Garantía. La Cláusula 7.3 se aplica si, dentro del período de garantía, el Cliente descubre cualquier disconformidad con una garantía de la Cláusula 7.1, se lo comunica x Xxxxxxx por escrito y, en el caso de los Bienes, devuelve los artículos no conformes a cargo del Cliente, flete y seguro prepagos al centro de reparación elegido por Xxxxxxx. Cuando se aplique esta Cláusula, Xxxxxxx, a su exclusivo criterio, podrá:
a) corregir los Documentos y Servicios no conformes;
b) reparar o reemplazar los Bienes que no cumplan, aplicando FCA (última versión de Incoterms®) en el lugar de reparación; o
c) en su lugar reembolsar el precio del artículo no conforme.
7.4 Exclusiones de la Garantía.
a) Las garantías de la Cláusula 7.1(b), (c) y (d) excluyen y el Cliente pagará el costo de todas las reparaciones y reemplazos causados por cualquiera de los siguientes: desgaste y uso normal; mantenimiento inadecuado; fuentes de energía o condiciones ambientales inadecuadas; manipulación, almacenamiento, instalación u operación inadecuados; mal uso o accidente causado por cualquier persona excepto Xxxxxxx; una modificación o reparación no aprobada por Xxxxxxx por escrito; materiales o mano de obra hechos, proporcionados o especificados por el Cliente; contaminación; el uso de piezas, firmware o software no aprobados; Ataque Cibernético; cualquier otra causa que no sea responsabilidad xx Xxxxxxx.
b) Xxxxxxx no pagará ningún costo relacionado con el incumplimiento de una garantía en la Cláusula 7.1, excepto cuando se acuerde por escrito por adelantado. A menos que Xxxxxxx lo acepte por escrito, el Cliente pagará:
(i) todos los costos de desmantelamiento, flete, reinstalación y el tiempo y los gastos del personal xx Xxxxxxx para viajes relacionados con la Cláusula 7; y
(ii) todos los costos incurridos por Xxxxxxx en la corrección de las no conformidades por las cuales Xxxxxxx no es responsable según la Cláusula 7 y en la revisión de elementos que cumplen con las garantías de la Cláusula 7.1.
c) Si Xxxxxxx se basa en información incorrecta o incompleta proporcionada por el Cliente, todas las garantías serán nulas a menos que Xxxxxxx acuerde lo contrario por escrito.
d) El Cliente es el único responsable de la selección, el mantenimiento y el uso de los Bienes.
e) Los Bienes de reventa solo cuentan con la garantía otorgada por el fabricante original. Xxxxxxx no tiene ninguna responsabilidad por los Bienes de reventa más allá de hacer un esfuerzo comercial razonable para organizar la adquisición y el envío de los Bienes de reventa.
7.5 Descargo de Responsabilidad. Las garantías limitadas establecidas en esta Cláusula 7 son las únicas garantías otorgadas por Xxxxxxx y solo se pueden cambiar con el acuerdo por escrito firmado por Xxxxxxx. LAS GARANTÍAS Y RECURSOS EN LA CLÁUSULA 7 SON EXCLUSIVAS. NO HAY DECLARACIONES NI GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, SOBRE LA COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR O CUALQUIER OTRO TIPO PARA CUALQUIERA DE LOS BIENES, DOCUMENTACIÓN O SERVICIOS.
8. Cambios
No se aplica ningún cambio al Contrato a menos que Xxxxxxx y el Cliente lo acuerden por escrito.
9. Terminación
9.1 Terminación por Incumplimiento o Insolvencia.
a) Cualquiera de las Partes (Parte Perjudicada) podrá rescindir total o parcialmente el Contrato mediante notificación por escrito a la otra (Parte Incumplidora) si un Evento de Insolvencia o Evento de Incumplimiento afecta a la Parte Incumplidora. La terminación bajo la Cláusula 9.1 no afectará otros derechos de la Parte Perjudicada.
b) Un Evento de Incumplimiento ocurre si se cumplen todas las siguientes condiciones:
(i) La Parte Incumplidora incumple una obligación material en virtud del Contrato;
(ii) La Parte Perjudicada envía a la Parte Incumplidora un aviso identificando el incumplimiento con suficiente detalle;
(i) 10 Días después de recibir la notificación, la Parte Incumplidora no ha subsanado el incumplimiento; y
(ii) si el incumplimiento no puede corregirse razonablemente en 10 Días, la Parte Incumplidora no ha actuado con diligencia para corregir el incumplimiento.
c) Un Evento de Insolvencia significa lo siguiente:
(i) una reunión de acreedores de la Parte Incumplidora.
(ii) una propuesta para un arreglo o convenio con o en beneficio de los acreedores de la Parte Incumplidora.
(iii) se nombra a un titular de cargo, síndico, síndico administrativo o persona similar o toma posesión de los activos materiales de la Parte incumplidora.
(iv) se inicia un proceso de ejecución legal (y no se descarga dentro de los 5 días) contra los activos materiales de la Parte Incumplidora.
(v) la Parte Incumplidora deja de operar o no puede pagar sus deudas.
(vi) cualquier persona da aviso de la intención de nombrar un administrador, o solicita a un tribunal que nombre a un administrador, en relación con la Parte Incumplidora.
(vii) se presenta una petición (y no se descarga dentro de los 20 Días) o se aprueba una resolución o se dicta una orden de liquidación, quiebra o disolución de la Parte Incumplidora.
(viii) un evento similar a cualquiera de (i) a (vii) en una jurisdicción en la que la Parte Incumplidora esté incorporada o resida o realice negocios o tenga activos.
d) A la rescisión conforme a la Cláusula 9.1(a), el Cliente pagará x Xxxxxxx el precio de los Bienes, el Software, la Documentación y los Servicios ya entregados. Si Xxxxxxx fue la Parte Perjudicada, el Cliente también pagará x Xxxxxxx y a sus subcontratistas por el trabajo en curso de acuerdo con los gastos incurridos y razonables, debidamente asignados al Contrato.
9.2 Terminación o Suspensión por Conveniencia del Cliente. El Cliente tendrá derecho a cancelar o suspender, parcial o totalmente, los Bienes o Servicios solicitados en la Orden de Compra, si se notifica x Xxxxxxx con una antelación mínima xx xxxx (10) días y antes de la fecha de entrega programada. Dichas suspensiones no excederán ni sumarán más del 10% del plazo de ejecución, salvo que Xxxxxxx lo acepte expresamente por escrito. Tras la notificación por escrito de terminación por parte del Cliente, Xxxxxxx suspenderá los trabajos y/o la entrega de los Bienes en cuestión de inmediato y, posteriormente, solo realizará lo necesario para preservar y proteger los trabajos y/o Servicios en curso. El Cliente pagará x Xxxxxxx el precio de los Bienes, el Software, la Documentación y los Servicios ya entregados. El Cliente también pagará x Xxxxxxx y sus subcontratistas por el trabajo en curso de acuerdo con los gastos incurridos y razonables, debidamente asignados al contrato.
9.3 Rescisión después de 90 días de fuerza mayor. Cualquiera de las Partes puede rescindir el Contrato sin responsabilidad mediante notificación por escrito a la otra parte si la ejecución del Contrato se retrasa o se impide por una de las causas enumeradas en la Cláusula 12 durante 90 Días. A menos que lo impida una de las causas enumeradas en la Cláusula 12, el Cliente pagará x Xxxxxxx por todos los Bienes, la Documentación, las licencias de software y los Servicios entregados antes de la notificación y por el trabajo en curso.
9.4 Terminación de servicios. Xxxxxxx puede rescindir la Orden de Compra sin responsabilidad alguna si dentro de los seis meses siguientes a la aceptación de la Orden de Compra: (i) los Servicios no son programados por el Cliente; (ii) los Servicios no puedan llevarse a cabo por causas imputables al Cliente, (iii) no se haya pagado por adelantado el importe correspondiente, cuando corresponda.
10. Información del Cliente
Xxxxxxx puede usar y compartir Información del Cliente de acuerdo con la Ley de protección de datos aplicable, según sea necesario para cumplir el Contrato y comunicarse con el Cliente con fines de marketing, incluido compartir:
a) Información del Cliente a sus proveedores, para uso en el registro y soporte de productos y para cumplir con la Ley de control de importaciones y exportaciones;
b) Información del Cliente y copias del Contrato a sus agentes y representantes de ventas, según sea necesario para cumplir el Contrato.
El Cliente es el único responsable de obtener todos los consentimientos y permisos (incluido el envío de avisos a los sujetos de datos del Cliente o terceros) y de cumplir con todos los requisitos necesarios para permitir el uso de la información del Cliente por parte xx Xxxxxxx y sus filiales en relación con este Acuerdo. El Cliente es el único responsable del cumplimiento de todas las leyes, reglamentaciones, reglas y restricciones locales, estatales, federales y extranjeras sobre privacidad y soberanía de datos aplicables en relación con la recopilación, el movimiento y el uso de los datos proporcionados por el Cliente o generados por los Bienes, y al uso de los Bienes por parte del Cliente. Con respecto al procesamiento de la recopilación y el uso de datos personales (si corresponde) por parte xx Xxxxxxx, consulte el Aviso de privacidad xx Xxxxxxx, que está disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx-xxxxxx.
11. Reclamos de Propiedad Intelectual
11.1 En la Cláusula 11, un Reclamo de Propiedad Intelectual es un reclamo de que los Bienes fabricados o la Documentación producida por Xxxxxxx infringen un derecho de propiedad intelectual válido (incluidas patentes, derechos de autor, derechos de diseño y marcas registradas) de los Estados Unidos o del país donde el Contrato establece que los Bienes serán ser usados.
11.2 La Cláusula 11 se aplica solo mientras el Cliente cumpla todo lo siguiente:
a) informa de inmediato x Xxxxxxx por escrito que se amenazó con o se presentó un reclamo de propiedad intelectual;
b) permite x Xxxxxxx un control completo de la defensa y resolución de la reclamación; y,
c) xxxxxx toda la ayuda y cooperación razonables solicitadas por Xxxxxxx para la defensa.
11.3 Sujeto a las disposiciones del presente, Xxxxxxx indemnizará y defenderá al Cliente contra cualquier Reclamo de propiedad intelectual presentado por acción legal.
11.4 Xxxxxxx solo pagará cualquier fallo final o acuerdo que resulte de la acción legal. Si la acción resulta en una orden judicial contra el uso de Bienes o Documentación, Xxxxxxx, a su exclusivo criterio y cargo, proporcionará una alternativa comercialmente razonable. Esto puede incluir obtener para el Cliente el derecho a continuar usando los Bienes o la Documentación o reemplazarlos con un artículo que no infrinja o cambiarlos para que no infrinjan o reembolsar su precio.
11.5 Xxxxxxx no será responsable por la infracción y el Cliente indemnizará x Xxxxxxx en cada uno de estos casos:
a) la infracción se relaciona con bienes no fabricados por Xxxxxxx.
b) Xxxxxxx no diseñó los Bienes o la Documentación, x Xxxxxxx no los diseñó para su uso en la forma que infringe o con el propósito de infringir los derechos de propiedad intelectual.
c) el Cliente hizo que los Bienes o la Documentación se convirtieran en infractores.
12. Fuerza Mayor
Ninguna de las partes es responsable por el incumplimiento o la demora debido a circunstancias o causas fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, actos de Dios; guerra; conflicto armado; terrorismo; fuego; inundación; accidente; condiciones climáticas extremas; falla o interrupción de sistemas, redes e infraestructuras informáticas o de telecomunicaciones públicas y privadas; Ataques Cibernéticos; sabotaje; huelgas o conflictos laborales; disturbios civiles; epidemias o pandemias; decisiones gubernamentales, solicitudes, restricciones, Ley (incluida la
denegación, la falta de emisión o la pérdida de licencias de exportación o reexportación); falta de disponibilidad o retrasos en el transporte; o escasez de materiales o piezas.
13. Controles de Exportación y Cumplimiento
13.1 El Cliente y Xxxxxxx cumplirán con:
a) leyes de exportación, importación y otras leyes de cumplimiento comercial de los territorios en los que el Cliente y Xxxxxxx están establecidos, desde los cuales se suministran o envían los Bienes, el Firmware, el Software, los Servicios y cualquier dato técnico, y a los que se envían los Bienes, el Firmware, el Software, los Servicios y se tomará o eventualmente se usará cualquier dato técnico, incluidas las reglas de importación y exportación, y las reglamentaciones sancionadoras de los Estados Unidos; y
b) leyes contra el soborno, la corrupción y el lavado de dinero, incluidas las leyes anticorrupción de los Estados Unidos; Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) y/o cualquier otra ley y regulación de los Estados Unidos.
13.2 El Cliente acepta no usar, transferir, liberar, exportar o reexportar ningún Bien, Firmware, Software, Servicios o datos técnicos proporcionados por Xxxxxxx en contra de la Ley de cumplimiento comercial o de cualquier licencia o autorización gubernamental requerida.
13.3 El Cliente entregará x Xxxxxxx:
a) detalles de las instituciones financieras y otras partes involucradas en la transacción;
b) detalles del destino final, usuario final y uso final de los Bienes, Firmware, Software, Documentación y Servicios;
c) toda la información que necesita Xxxxxxx para:
(i) solicitar las licencias de exportación e importación necesarias y las autorizaciones gubernamentales;
(ii) cumplir con las leyes contra el soborno, la corrupción y el lavado de dinero y las políticas xx Xxxxxxx al respecto; y
d) cualquier certificación de cumplimiento comercial o carta de garantía solicitada por Xxxxxxx en relación con la Ley de cumplimiento comercial.
13.4 Ni Xxxxxxx ni el Cliente participarán en ninguna actividad que exponga a la otra parte o a un Afiliado al riesgo de sanciones en virtud de las Leyes que prohíben la corrupción, el soborno y los pagos indebidos. Xxxxxxx se adhiere estrictamente a sus estándares de gobernanza ambiental y social (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx) y al código de ética que se encuentra en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.
13.5 En caso de que Xxxxxxx no obtenga las licencias, autorizaciones o aprobaciones necesarias o convenientes, Xxxxxxx quedará relevado sin sanción y exento de todas sus obligaciones derivadas de este pedido/contrato, incluso cuando la falta de obtención de las mismas se deba a la falta de respuesta de las autoridades, o cuando tales autorizaciones o aprobaciones sean denegadas o revocadas. Asimismo, Xxxxxxx quedará relevado sin sanción y exento de todas sus obligaciones, cuando cualquier cambio en las leyes, decretos u otros reglamentos aplicables prohíban x Xxxxxxx cumplir con cualquier orden u obligación contractual que, a juicio xx Xxxxxxx, pueda exponerla a algún riesgo bajo tales leyes.
13.6 Para entregas dentro del territorio de EE. UU., el Cliente debe proporcionar una copia del poder notarial (POA) que otorga la autoridad a su agente de carga de EE.UU. para transmitir la información de exportación de EE.UU. (EEI). Si se requiere una garantía o devolución del material, el Cliente será responsable de exportar el material, a cargo exclusivo del Cliente, a los Estados Unidos o a cualquier otro lugar de entrega indicado por Xxxxxxx.
14. Regulaciones Antiboicot
14.1 Estados Unidos ha promulgado leyes que prohíben y sancionan acciones que se consideran en apoyo de ciertos boicots económicos internacionales. Las conductas y comportamientos asociados con los boicots incluyen: la negativa a hacer negocios con ciertos países o prácticas de contratación discriminatorias realizadas sobre la base de negarse a emplear personas por motivos de religión o nacionalidad. Asimismo, las leyes exigen que las partes involucradas en transacciones comerciales internacionales presenten informes sobre cualquier tercero que solicite apoyar o unirse a un boicot. El objetivo principal de estas leyes es defender el boicot a Israel por parte de ciertos países árabes. Se pueden imponer sanciones severas por la infracción de estas leyes contra el boicot. Dado que Xxxxxxx es una subsidiaria de una empresa estadounidense, la política xx Xxxxxxx es cumplir totalmente con las leyes antiboicot de los Estados Unidos de América, incluidas las reglamentaciones antiboicot, y redactar y presentar los informes antes mencionados, absteniéndose de cualquier acción o actividad de boicot. Esta política para la ejecución del procedimiento para el cumplimiento de las leyes y reglamentos antiboicot de los EE. UU. se distribuirá entre los empleados del cliente y sus empresas afiliadas, así como a sus distribuidores y representantes, compradores cuyas funciones y operaciones estén relacionadas con el comercio internacional, finanzas y otras transacciones comerciales, incluidas exportaciones, contratos de servicios y proyectos en el extranjero.
15. Leyes y Regulaciones
15.1 Ambas partes cumplirán con todas las Leyes, excepto en la medida en que una de las partes tenga prohibido hacerlo con base en un conflicto xx Xxxxx.
15.2 El Contrato no requiere que Xxxxxxx recopile, trate, recupere o elimine nada que la Ley considere "residuos". Si la Ley sobre desechos exige que Xxxxxxx se deshaga de algo que suministró, el Cliente, si lo permite la Ley, le pagará x Xxxxxxx para que se deshaga de ello al cargo estándar xx Xxxxxxx. Si Xxxxxxx no tiene un cargo estándar, y si lo permite la Ley, el Cliente pagará los costos xx Xxxxxxx incurridos en la eliminación (incluidos el manejo, el transporte y un recargo razonable por gastos generales).
15.3 Cada parte debe asegurarse de que su Personal, mientras se encuentre en las instalaciones de la otra parte, cumpla con las reglas razonables del sitio de la otra parte sobre HSSE que se comunican por escrito al visitante antes de su llegada, y con las instrucciones razonables de la otra parte relacionadas con HSSE.
15.4 Xxxxxxx se opone y no está de acuerdo con la aplicación de ninguna disposición sobre compras o adquisiciones gubernamentales al Contrato.
16. Uso Final Nuclear y Médico
LOS BIENES, EL FIRMWARE, EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN, LOS SERVICIOS Y LOS PRODUCTOS DE LOS SERVICIOS SUMINISTRADOS BAJO EL CONTRATO NO DEBEN UTILIZARSE EN RELACIÓN CON APLICACIONES MÉDICAS, DE SOPORTE VITAL O RELACIONADAS, A MENOS QUE AMBAS PARTES ACUERDEN LO CONTRARIO POR ESCRITO. TODAS LAS APLICACIONES NUCLEARES O RELACIONADAS CON NUCLEARES DEBEN ESTAR APOYADAS POR UN ACUERDO DE INDEMNIZACIÓN Y DEFENSA
NUCLEAR EJECUTADO POR EL USUARIO FINAL. Independientemente de si el Cliente es el propietario/operador de la instalación nuclear, médica o de otro tipo, el Cliente:
a) acepta todos los Bienes, Software, Documentación, Servicios y productos de Servicios con estas restricciones;
b) acepta comunicar estas restricciones por escrito a todos los compradores o usuarios posteriores; y,
c) acepta defender e indemnizar x Xxxxxxx y a las Filiales xx Xxxxxxx de todas las reclamaciones que surjan de dicho uso de Bienes, Firmware, Software, Documentación, Servicios y productos de los Servicios.
Esta indemnización cubre todo tipo de reclamaciones, incluidas las alegaciones de negligencia, responsabilidad estricta o responsabilidad del producto.
17. Limitación de Responsabilidad
17.1 XXXXXXX Y SUS AFILIADOS NO SERÁN RESPONSABLES DE LOS DAÑOS OCASIONADOS POR LA DEMORA EN LA EJECUCIÓN. LOS RECURSOS DEL CLIENTE ESTABLECIDOS EN ESTE CONTRATO SON EXCLUSIVOS. INDEPENDIENTEMENTE DEL TIPO DE RECLAMACIÓN (SI SE BASA EN UN CONTRATO, INFRACCIÓN, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, OTRO AGRAVIO O DE OTRO MODO), LA RESPONSABILIDAD XX XXXXXXX Y SUS AFILIADOS HACIA EL CLIENTE Y SUS AFILIADOS NUNCA EXCEDERÁ EL PRECIO DEL CONTRATO.
17.2 NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE (A) DAÑOS POR PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O ATAQUES CIBERNÉTICOS, O (B) DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS. "DAÑOS EMERGENTES" INCLUYEN, ENTRE OTROS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, PRODUCCIÓN O USO PREVISTOS Y COSTOS INCURRIDOS, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, CAPITAL, COMBUSTIBLE Y ENERGÍA, PRODUCTO DE REEMPLAZO Y RECLAMACIONES DE LAS FILIALES DE CADA PARTE.
18. Ley Aplicable, Disputas, Avisos
18.1 La xxx xx Xxxxxxxx rige el Contrato y su interpretación. Las partes acuerdan excluir cualquier efecto sobre esa ley de la Convención de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías y, en la medida en que sea legalmente posible, cualquier regla que pueda aplicar las leyes de otra jurisdicción.
18.2 Los tribunales del Estado de Missouri o los tribunales de distrito federal de los EE. UU. en Missouri tienen jurisdicción exclusiva sobre todas las disputas que surjan del Contrato.
18.3 Todas las notificaciones y reclamaciones relacionadas con el Contrato deben hacerse por escrito.
18.4 Si alguna disposición del Contrato es inválida en virtud de cualquier Ley, dicha disposición, únicamente en esa medida, se considerará omitida sin afectar la validez del resto del Contrato.
19. Acuerdo Completo
El Contrato es el acuerdo exclusivo y completo entre las partes sobre su objeto. En el Acuse de Recibo o aceptación xx Xxxxxxx, el contrato reemplaza todos los acuerdos, negociaciones, representaciones y propuestas anteriores o existentes, ya sean escritos, orales, expresos o implícitos, sobre ese tema.
20. Definiciones
En estos Términos:
Acuse de Recibo es la aceptación por escrito xx Xxxxxxx de la Orden de Compra por medio del formulario estándar de acuse de recibo de pedido xx Xxxxxxx, incluido todo el texto del formulario y sus anexos.
Filial de una entidad es cualquier organismo que la entidad controla, es controlado o está bajo control común. 'Control' de una entidad significa el beneficiario directo o indirecto de más de la mitad de las acciones, u otra participación con derecho a voto o a recibir utilidades de esa entidad.
Contrato es el acuerdo entre el Cliente y Xxxxxxx para el suministro de los Bienes y cualquier Documentación, Software y Servicios. El Contrato consta de: la cotización xx Xxxxxxx, la orden de compra, el Acuse de Recibo, estos Términos y todos los demás documentos contenidos o a los que se hace referencia en el acuerdo. (Consulte la Cláusula 1.3 para conocer el orden de prioridad de estos documentos).
Precio del Contrato es el precio total que el Cliente debe pagar x Xxxxxxx por los Bienes, la Documentación, los Servicios y las licencias de Software.
Cliente es el comprador de los Bienes, Documentación, Servicios y licencias de Software.
Información del Cliente es:
a) Nombre, dirección, número de teléfono, destinatario y dirección del Cliente;
b) detalles similares para el usuario final (si ese no es el Cliente); y
c) Nombre, dirección, número de teléfono y dirección de correo electrónico del contacto principal del cliente. Ataque Cibernético significa ataque cibernético, intento de intrusión, acceso no autorizado de terceros y otra actividad maliciosa.