CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE PAGO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO [*]

ENTRE

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA

EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

[*] EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO. [*] DE [*] DE 2023

ÍNDICE

PRIMERA. Definiciones. 9 SEGUNDA. Constitución. 1615 TERCERA. Partes. 1615 CUARTA. Patrimonio del Fideicomiso. 1615 QUINTA. Aportaciones Adicionales de Recursos. 1716 SEXTA. Fines del Fideicomiso. 1817 SÉPTIMA. Régimen de inversión. 1918 OCTAVA. Registro del Fideicomiso. 2019

NOVENA. Cuentas del Fideicomiso, aplicación de recursos y Eventos de Aceleración y Vencimiento Anticipado. 2322

DÉCIMA. Obligaciones del Fiduciario. 2927 DÉCIMA PRIMERA. Obligaciones del Fideicomitente. 3029 DÉCIMA SEGUNDA. Amortización Anticipada Voluntaria. 3230 DÉCIMA TERCERA. Modificaciones y Renuncias. 3331 DÉCIMA CUARTA. Obligaciones Fiscales. 3331 DÉCIMA QUINTA. Responsabilidad e Indemnización del Fiduciario. 3331 DÉCIMA SEXTA. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. 3533 DÉCIMA SÉPTIMA. Sustitución Fiduciaria. 3634 DÉCIMA OCTAVA. Renuncia del Fiduciario. 3634

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones e Instrucción Irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. 3735

VIGÉSIMA. Cesiones Permitidas. 3735 VIGÉSIMA PRIMERA. Vigencia y Reversión. 3735 VIGÉSIMA SEGUNDA. Honorarios Fiduciarios y Gastos. 3836 VIGÉSIMA TERCERA. Notificaciones. 3836 VIGÉSIMA CUARTA. Instrucciones al Fiduciario. 3836 VIGÉSIMA QUINTA. Otorgamiento de poderes. 4038 VIGÉSIMA SEXTA. Autonomía y encabezados de las cláusulas. 4038 VIGÉSIMA SÉPTIMA. Prohibiciones Legales. 4038 VIGÉSIMA OCTAVA. ejemplaresAgente de Cálculo. 4341

VIGÉSIMA NOVENA. ejemplares. 44

TRIGÉSIMA. Anexos. 4344

TRIGÉSIMA PRIMERA. Jurisdicción. 44

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO [*], DE FECHA [*] DE [*] DE 2023 (EL “CONTRATO DE FIDEICOMISO”), QUE CELEBRAN:

A. EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA, EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA (EN LO SUCESIVO EL “FIDEICOMITENTE”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [EL C. XXXX XXXXXXXXX XXX XXXXX XXXXXXX], EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA DEL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA.

B. [*], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO” Y CONJUNTAMENTE CON EL FIDEICOMITENTE, LAS “PARTES”), REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS [*].

DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato, tendrán el significado que se le atribuye a cada uno de ellos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

I. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

II. Con fecha 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del Registro Público Único”), el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

III. Con fecha 29 de diciembre de 2022, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, el Decreto número 103 (el “Decreto 103”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, para, entre otros actos:

(i) Llevar a cabo la contratación de un nuevo financiamiento con una o más instituciones financieras mexicanas, hasta por un monto de $2,100,000,000.00 (Dos Mil Cien Millones de Pesos 00/100 M.N.), para ser destinado a los rubros que constituyen inversiones públicas productivas y que se señalan en el Artículo Sexto del Decreto 103 conforme a lo dispuesto por los artículos 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 64, fracción XXVII de la Constitución Política del Estado de Sonora, 2 fracción XXV, 22, 23, 24 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, y 1°, 2°, 3º, 6º, 17,

18, 19 y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora (el “Nuevo Financiamiento” o “Financiamiento Autorizado”, indistintamente).

(ii) El Nuevo Financiamiento podrá instrumentarse mediante la celebración de uno o varios Financiamientos (según dicho término se define ms adelante) con cualesquiera instituciones financieras de nacionalidad mexicana, pero en todo caso, dichos financiamientos deberán ser, en su conjunto, hasta por el monto máximo de contratación establecido en el Decreto 103; mismos que deberán ser destinados para inversión pública productiva en términos de la Ley de Disciplina Financiera y la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto 103.

(iii) Afectar como fuente de pago y/o garantía de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los Financiamientos celebrados al amparo del Nuevo Financiamiento: (a) el porcentaje necesario, suficiente y/o conveniente del derecho a recibir y los flujos de recursos que procedan de las participaciones que en ingresos federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones a que se refiere el artículo 2º de la Ley de Coordinación Fiscal, y en términos de lo dispuesto por el artículo 9º de la misma Ley de Coordinación Fiscal, o cualquier otro fondo que lo sustituya o complemente de tiempo en tiempo (las “Participaciones Federales”); y (b) el porcentaje necesario, suficiente y/o conveniente del derecho a recibir y los flujos de recursos que procedan del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (el “FAFEF” y las “Aportaciones Federales”, respectivamente) a que se refieren los artículos 25, fracción VIII, 46 y 47 de la Ley de Coordinación Fiscal que corresponda recibir al Estado, incluyendo los flujos de efectivo que deriven del mismo, así como aquellos fondos que en el futuro; lo sustituyan o complementen; en el entendido de que en términos de lo dispuesto por el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal, el Estado podrá destinar al servicio de los financiamientos y/u obligaciones a su cargo, incluyendo aquellos que se contraten al amparo de las Secciones Primera, Segunda y Tercera del Decreto 103 y en cada ejercicio fiscal, la cantidad que resulte mayor entre

(x) aplicar el 25% (veinticinco por ciento) a los recursos del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas que le correspondan recibir al Estado en cada ejercicio fiscal o bien; o (y) aplicar el 25% (veinticinco por ciento) a los recursos del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas que le correspondan recibir al Estado en el ejercicio fiscal del año en que se contraten los financiamientos y/u obligaciones respectivas.

(iv) Constituya uno o más fideicomisos irrevocables, de administración y fuente de pago, y/o para que modifique los fideicomisos previamente constituidos por el Estado, pudiendo prorrogar, incrementar o reducir, según resulte necesario o conveniente, cualquier afectación vigente; en el entendido de que, dichos fideicomisos deberán tener entre sus fines: (a) recibir y administrar los recursos correspondientes al porcentaje de Participaciones Federales y/o a las Aportaciones Federales que sean afectadas y cedidas al patrimonio de cada uno de dichos fideicomisos fuente de pago, en términos de lo dispuesto por el Artículo Noveno del Decreto 103, así como cualesquiera otros bienes, derechos y recursos que por cualquier causa legal integren su patrimonio; y (b) servir como mecanismo de pago de las obligaciones a cargo del Estado, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Hacienda, que deriven de los financiamientos y los instrumentos financieros derivados que se contraten al amparo de la Sección Segunda del Decreto 103.

Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar del Boletín Oficial del Estado de Sonora donde se contempla la publicación del Decreto 103.

IV. Con fecha 08 xx xxxx de 2023, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, el Decreto número 127 (el “Decreto 127”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó la reforma del Decreto 103, para efectos de reformar algunos apartados del mismo conforme a lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera y la Ley de Coordinación Fiscal, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, ajustar la redacción del Decreto 103, para efectos de sustituir la palabra rubro por proyecto, en aquellos apartados donde resulte aplicable.

Se adjunta al presente Contrato, dentro del Anexo A, un ejemplar del Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora donde se contempla la publicación del Decreto 127.

V. Con fundamento en: (a) el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”); (b) el artículo 64, fracción XXVII de la Constitución Política del Estado de Sonora (la “Constitución Local”); (c) en los artículos 1, 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios; (d) los artículos 1, 2, 5, 6 fracciones I, IV y VI, 8, fracción II, 10 fracción I, II, III, IX, 17, 18, 19, 20 Bis, 20 Ter, 20 Sexies y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora (la “Ley de Deuda”); (e) los artículos 1, 3, 11, 12, 22 fracción II, 24, Apartado A, fracción I, Apartado B, fracción I y IV Apartado C, fracción I y IX y demás aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora (la “Ley Orgánica”); (f) los artículos 1, 2, 3 y 6, fracción LXII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda (el “Reglamento Interior”); (g) la Sección I, Sección III, Sección IV, Sección VII y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); y (h) los artículos 21, 25, 27, 30, 44 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento”); la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora, a través de su titular, [el C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx], publicó el [*] de [*] de 2023, la convocatoria por virtud de la cual el Gobierno del Estado de Sonora convocó a las Instituciones Financieras interesadas en participar, en el proceso competitivo mediante licitación pública (la “Licitación Pública”), para la contratación de un financiamiento, mediante la celebración, por parte del Estado, de uno o varios Contratos de Crédito hasta por la cantidad de $2,100,000,000.00 (Dos Mil Cien Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Para efectos de claridad, de conformidad con los términos y condiciones previstos en la Convocatoria de la Licitación Pública, del monto total licitado, es decir, la cantidad de

$2,100,000,000.00 (Dos mil cien millones de Pesos 00/100 M.N.): (i) $600,000,000.00 (Seiscientos millones de Pesos 00/100 M.N.), serán contratados a través de un Financiamiento que tendrá como fuente de pago un porcentaje de las Aportaciones Federales del FAFEF que le corresponden al Estado; y (ii) $1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), serán contratados a través de un Financiamiento que tendrá como fuente de pago un porcentaje de las Participaciones Federales que le corresponden al Estado.

VI. De conformidad con la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública:

a) El [*] de [*] de 2023, se llevó a cabo el taller de aclaraciones relativo a la Licitación Pública, en la cual se atendieron las aclaraciones, precisiones y/o preguntas de los participantes de la Licitación Pública.

b) Con fecha [*] de [*] de 2023, las instituciones de crédito del Sistema Financiero Mexicano que decidieron participar en la Licitación Pública, presentaron sus ofertas irrevocables de crédito al Estado, conforme a las bases, términos y condiciones establecidos en la convocatoria para la Licitación Pública.

c) En términos de la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública, con fecha [*] de [*] de 2023, la Secretaría de Hacienda llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la convocatoria y en las bases de la Licitación Pública.

d) El [*] de [*] de 2023, la Secretaría de Hacienda emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público (el “Acta de Fallo”).

DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente, a través del Secretario de Hacienda que:

a) En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Federal; artículo 21 y demás relativos de la Constitución Local, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

b) Su representante legal, el [C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx], titular de la Secretaría de Hacienda, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de Sonora, de acuerdo con: (i) el artículo 11, 12, 22 fracción II, 24, Apartado A, fracción I, Apartado B, fracción I y IV Apartado C, fracción I y IX y demás aplicables de la Ley Orgánica ; (ii) el artículo 10 fracción I, II, III, IX de la Ley de Deuda; (iii) el artículo 2, 3 y 6, fracción LXII, del Reglamento Interior; (iv) el Decreto 103 y el Decreto 127; y (v) el nombramiento del titular de la Secretaría de Hacienda número 03.01-1-D002/21, emitido el 13 de septiembre de 2021 por el C. Gobernador Constitucional del Estado Sonora, mismo que se adjunta al presente contrato como Anexo B; facultades que no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente Contrato.

c) Que en términos del Decreto 103 y Decreto 127, el H. Congreso del Estado autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato.

d) Que la celebración por parte del Estado del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con la legislación y normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado pueda estar obligado.

e) El Estado Libre y Soberano de Sonora tiene derecho a recibir de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la [entidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público], los recursos del Fondo de Aportaciones para el

Fortalecimiento de las Entidades Federativas lo anterior, en términos de lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal.

f) El presente Fideicomiso tiene por objeto servir como fuente de pago de las obligaciones que deriven de los Financiamientos contratados al amparo del Nuevo Financiamiento conforme al Decreto 103 y Decreto 127, cuyo destino esté constituido por las acciones a que se refiere el artículo 47 de la Ley de Coordinación Fiscal, lo anterior, en el entendido que el presente Fideicomiso no cuenta con estructura orgánica, ni funge como auxiliar del Ejecutivo del Estado, por lo que no constituye una entidad paraestatal, ni se encuentra sujeto a las disposiciones administrativas aplicables a dichas entidades.

g) Los recursos con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita.

h) La celebración del presente Contrato no contraviene la legislación estatal aplicable y el Estado Libre y Soberano de Sonora, y ha cumplido con todos los requisitos señalados en la misma, por lo que las obligaciones que asume por medio de este Contrato son válidas y exigibles en sus términos.

i) Con anterioridad a la firma del presente Contrato el Estado Libre y Soberano de Sonora entregó al Fiduciario la información y documentación requerida para cumplir con la política del Fiduciario para la identificación y conocimiento del cliente.

j) No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental, cuyo resultado pudiese afectar substancialmente su capacidad para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones.

II. El Fiduciario declara, a través de su[s] delegado[s] fiduciario[s] que:

a) Es una [institución de banca múltiple], debidamente constituida, y autorizada para operar como institución fiduciaria, de conformidad con la legislación aplicable en México, lo anterior según se hace constar dentro de [datos de la escritura correspondiente].

b) [El / los] representante[s] legal[es] del Fiduciario cuenta[n] con facultades suficientes y necesarias para la celebración del presente Contrato, según se hace constar en [datos de la o las escrituras públicas correspondientes], facultades que, a la fecha del presente Contrato, no le[s] han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c) A la fecha de celebración del presente Contrato no se encuentra en incumplimiento alguno de: (i) las obligaciones que deriven a su cargo con motivo de los contratos, convenios y acuerdos de los que a la fecha de este Contrato es parte; (ii) las leyes, reglamentos y disposiciones de carácter federal, estatal o municipal en vigor que le resulten aplicables y con cualquier interpretación judicial o administrativa de las mismas; y (iii) todas las obligaciones a su cargo asumidas frente a autoridades administrativas federales, estatales o municipales nacionales y/o extranjeras.

d) La celebración y el cumplimento de este Contrato no viola ni constituye un incumplimiento a cualquier contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fiduciario sea parte o por la cual el Fiduciario o cualquiera de sus activos estén sujetos;

o cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental de los Estados Unidos Mexicanos de la cual ésta tenga conocimiento.

e) Que le ha explicado al Fideicomitente el alcance, valor, fuerza legal y consecuencias del contenido del artículo 186 de la Ley Instituciones de Crédito y de la “Circular 1/2005” emitida por el Banco de México, relativa a las reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren, así como de las demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario; en el entendido de que, dichas normas legales se transcriben más adelante.

En virtud de lo anteriormente referido, las Partes convienen en sujetarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

1.1. Referencias. Salvo disposición en contrario, todas las referencias a Cláusulas, Secciones y Anexos, se entenderán respecto a Cláusulas, Secciones y Anexos del presente Fideicomiso. Las referencias a “días” significarán días naturales. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo el presente Fideicomiso, incluirán: (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos.

1.2. Definiciones. La palabra “incluye”, “incluyendo” o cualquiera de sus derivaciones debe entenderse como incluyendo sin limitación. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular. Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Fideicomiso y que no hayan sido definidos, tendrán los significados que se señalan a continuación:

“Acta de Fallo”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente VI del presente Contrato.

“Agencia Calificadora”: Significa Xxxxx México, S.A. de C.V., o Standard & Poor´s, S.A. de C.V., x Xxxxx´s de México, S.A. de C.V., o HR Ratings de México, S.A. de C.V., o Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V., o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la CNBV para operar en México como institución calificadora de valores, que califique el presente Fideicomiso y/o cada Financiamiento.

“Agente de Cálculo”: Significa [*], en su carácter de agente de cálculo conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato de Asesoría, o cualquier sociedad o persona que lo sustituya en términos de dicho contrato, siempre y cuando cuente con la capacidad técnica y experiencia suficiente y necesaria para la administración de financiamientos estructurados.

Para efectos de lo anterior, en caso de cualquier circunstancia, el Contrato de Asesoría no sea celebrado en términos de lo establecido en el inciso (h) de la Sección 6.1 del presente Contrato o se haya dado por terminado por cualquier razón, el Fideicomitente junto con los Fideicomisarios en Primer Lugar establecerán los acuerdos correspondientes con el fin de determinar qué persona o parte llevará a cabo las funciones correspondientes al Agente de Cálculo.

“Anexos”: Significa el conjunto de anexos de este Contrato, los cuales forman parte integral del mismo.

“Aportación Inicial”: Significa la cantidad que se establece en la [Cláusula Segunda] del presente Contrato.

“Aportaciones Federales”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso

(iii) del antecedente III del presente Contrato.

“Cantidad Requerida del Financiamiento”: Significa, para cada Financiamiento, el importe que debe cubrirse con cargo al FAFEF Asignado, recibido en la Cuenta del Financiamiento respectiva, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago correspondiente, resultante de sumar en cada caso: (i) el capital exigible conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo; más (ii) los intereses y demás accesorios exigibles en o antes de la Fecha de Pago correspondiente, conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo; en términos y por los montos señalados en las Solicitudes de Pago correspondientes. Para efectos de claridad, se entenderá por “Cantidades Requeridas de los Financiamientos” a la sumatoria de las Cantidades Requeridas al amparo de cada uno de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso.

“CAP”: Significa aquel o aquellos contratos de derivados de tasa bajo la modalidad de “techo de tasa de interés”, que no impliquen llamadas de margen periódicas.

“CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Constancia de Inscripción”: Significa la constancia que el Fiduciario deberá expedir, debidamente firmada por un delegado fiduciario, así como sellada y foliada por el Fiduciario, y que deberá entregar al acreedor de cada Financiamiento que se inscriba en el Registro de Fideicomiso, sustancialmente en términos similares al formato que se adjunta como Anexo C de este Contrato.

“Constitución Federal”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Constitución Local”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Cuenta de Pago del Financiamiento”: Significa, por cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la [Cláusula Novena] del presente Fideicomiso.

“Cuenta de Remanentes”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la [Cláusula Novena] del presente Fideicomiso.

“Cuenta General”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la [Cláusula Novena] del presente Fideicomiso.

“Cuenta Receptora de Aportaciones”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la [Cláusula Novena] del presente Fideicomiso.

“Cuentas y Fondos del Fideicomiso”: Significa conjuntamente la Cuenta General, la Cuenta Receptora de Aportaciones, cada una de las Cuentas de Pago de los Financiamientos, la Cuenta de Remanentes y los Fondos de Reserva.

“Decreto 103”: Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente III del presente Fideicomiso.

“Decreto 127”: Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente IV del presente Fideicomiso.

“Días Hábiles”: Significa todos los días a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días en que las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus puertas al público.

“Documentos del Financiamiento”: Significa, para cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, el contrato mediante el cual se haya documentado cada financiamiento, sus anexos, los convenios y demás documentos que lo modifiquen o complementen, y el o los Instrumentos Derivados asociados al mismo.

“Estado”: Significa el Estado Libre y Soberano de Sonora.

“Evento de Aceleración”: Significa la actualización de uno o más eventos que tengan como resultado un incremento en la amortización de un Financiamiento tal y como se establezca en los Documentos del Financiamiento correspondientes.

“FAFEF”: Significa el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas, a que se refieren los artículos 46 y 47 de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable, o bien, en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso, en los términos del mismo.

“FAFEF Afectado”: Significa la cantidad, hasta donde baste y alcance, que resulte mayor entre:

(i) el [25% (veinticinco por ciento) del FAFEF] y (ii) la cantidad de [$278,217,524.50 (Doscientos setenta y ocho millones doscientos diecisiete mil quinientos veinticuatro Pesos 50/100 M.N.)], que corresponden al 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF del ejercicio 2023, año de contratación del primer Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso.

“FAFEF Asignado”: Significa (respecto de la totalidad del FAFEF que corresponde al Estado), el FAFEF que el Estado asigne a cada Financiamiento como fuente de pago, conforme a las Instrucciones Irrevocables aceptadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, según el mismo sea notificado al Fiduciario en el Sumario respectivo.

“Fecha de Distribución”: Significa el Día Hábil siguiente a aquel en que el Fideicomiso reciba una Ministración.

“Fecha de Pago”: Significa, para cada Financiamiento, cada fecha de pago de capital, intereses y/o demás accesorios o conceptos que se determinen en los Documentos del Financiamiento y en el Sumario respectivo.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”: Significa cada acreedor del Fideicomitente que se encuentre debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato, derivado de la contratación de los Financiamientos.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”: Significa el Estado Libre y Soberano de Sonora.

“Fideicomiso” o “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”: Significa el presente fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago número [*], mismo que se constituye por virtud de este Contrato.

“Fideicomitente”: Significa el Estado Libre y Soberano de Sonora, a través de la Secretaría de Hacienda.

“Financiamiento”: Significa, cada financiamiento, en virtud del Nuevo Financiamiento, contratado por el Estado al amparo del Decreto 103 y Decreto 127, que se encuentre debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, y conforme a los términos y condiciones previstos en dicho Fideicomiso. Para efectos de claridad, se entenderá por “Financiamientos”, conjuntamente a la totalidad de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso.

“Nuevo Financiamiento”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente III del presente Contrato.

“Fondo de Reserva”: Tendrá el significado que se le atribuye en la [Cláusula Novena] del presente Fideicomiso.

“Gastos de Estructuración de los Financiamientos”: Significa, respecto de cada Financiamiento, los gastos asociados a la estructuración, elaboración, negociación, celebración y protocolización de dichos Financiamientos.

“Gastos de Mantenimiento del Financiamiento”: Significa, respecto de cada Financiamiento, los gastos asociados al cumplimiento de las obligaciones del Financiamiento respectivo, incluyendo sin limitar los honorarios de las contrapartes de los Instrumentos Derivados asociados a dichos Financiamientos que no impliquen llamadas de margen.

“Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso”: Significa los gastos relativos a los honorarios del Fiduciario, los gastos para defender el Patrimonio del Fideicomiso, los honorarios de asesores del Fideicomitente estrictamente con relación al presente Fideicomiso y demás gastos señalados en el Anexo K.

“Instrumento Derivado”: Significa el o los contratos marco, o en su caso, la confirmación de la operación, que formalicen el instrumento derivado de cobertura de tasa que no impliquen llamadas de margen (es decir bajo la modalidad CAP o CAP SPREAD), y en su caso, sus convenios modificatorios, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos a BB+ otorgada por una Agencia Calificadora. Lo anterior en el entendido de que los costos de contratación y mantenimiento

de los Instrumentos Derivados deberán ser cubiertos con recursos propios del Estado y ajenos al FAFEF o los recursos derivados de los Financiamientos.

“Instrucción de Distribución”; Significa la instrucción emitida por el Agente de Cálculo en cada Fecha de Distribución, en términos de lo establecido en la Cláusula [Novena] del presente Fideicomiso.

“Instrucción Irrevocable”: Significa la instrucción que el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda, deberá emitir en términos de la [Sección 19.1] del presente Fideicomiso.

“Instrucción de Pago” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena del presente Contrato.

“Ley de Disciplina Financiera”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente I del presente Contrato.

“Ley Orgánica”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Ley de Deuda”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Licitación Pública”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Lineamientos”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente V del presente Contrato.

“Ministración”: Significa cada entero, entrega, ajuste, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la unidad administrativa correspondiente de dicha Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por el ejercicio del FAFEF.

“Notificación de Terminación de Evento Aceleración”: Significa la notificación dirigida por cualquier Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, informándole que un Evento de Aceleración se ha subsanado. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo D de este Fideicomiso.

“Notificación de Evento de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por cualquier Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo E de este Fideicomiso.

“Notificación de Vencimiento Anticipado”: Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo F, entregue un Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, informándole que se ha actualizado una causa de vencimiento anticipado del Financiamiento.

“Patrimonio del Fideicomiso”: Tendrá el significado que se le atribuye en la [Sección 4.1] del presente Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Pago”: Significa, respecto de cada Financiamiento, el periodo de tiempo señalado en los Documentos del Financiamiento para calcular el monto que deberá ser pagado por el Fiduciario por cuenta y orden del Estado por concepto de intereses y/o principal al final de dicho periodo, el cual deberá ser informado al Fiduciario en el Sumario respectivo.

“Porcentaje Asignado del FAFEF”: Significa para cada Financiamiento el porcentaje del FAFEF Afectado en el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fiduciario asigne como fuente de pago, el cual será calculado de la siguiente forma:

Donde:

PAFAFi, significa el Porcentaje Asignado del FAFEF que le corresponde al Financiamiento i en el Periodo de Pago t.

FAFasigni, significa el FAFEF Asignado que le corresponde Financiamiento i. FAFafect, significa el FAFEF Afectado.

“Registro Estatal”: Significa el Registro Estatal de Deuda Pública, referido en el artículo 13 de la Ley de Deuda.

“Registro del Fideicomiso”: Significa el registro que el Fiduciario deberá llevar para los efectos establecidos en la [Cláusula Octava] y demás aplicables de este Contrato.

“Reglamento del Registro Público Único”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente II del presente Contrato.

“Remanentes”: Significa respecto al FAFEF Afectado las cantidades excedentes que resulten después de fondear y/o provisionar las Cuentas y Fondos del Fideicomiso en términos de la [Cláusula Novena del presente Contrato.]

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”: Significa, el saldo mínimo que el Fiduciario deberá constituir, fondear y mantener en los Fondos de Reserva en cada Fecha de Distribución de conformidad con las Instrucciones de Distribución del Agente de Cálculo en términos de los Documentos del Financiamiento de cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, para el Periodo de Pago inmediato siguiente, según corresponda conforme a la [Cláusula Novena] del presente Fideicomiso.

“Secretaría” o “Secretaría de Hacienda”: Significa, indistintamente, Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora o aquella que en funciones la sustituya o complemente.

“Solicitud de Inscripción”: Significa cada solicitud presentada al Fiduciario sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo G de este Fideicomiso, por las personas y para los efectos establecidos en la [Cláusula Octava] de este Contrato.

“Solicitud de Pago”: Significa cualquier solicitud presentada al Fiduciario en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo H de este Contrato, por una persona autorizada por los Fideicomisarios en Primer Lugar, para los efectos establecidos en la [Cláusula Novena] de este Contrato. Para efectos de claridad, se entenderá por “Solicitudes de Pago”, conjuntamente a todas las Solicitudes de Pago presentadas al amparo de los Financiamientos.

“Sumario”: Significa, para cada Financiamiento, el documento que detalla, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo I, entre otras cosas, la siguiente información de cada Financiamiento: (i) tipo de operación; (ii) fecha de celebración; (iii) importe; (iv) destino de los recursos; (v) tasa de interés ordinaria; (vi) tasa de interés moratoria;

(vii) plazo; (viii) calendario de amortizaciones; (ix) causas de vencimiento anticipado; (x) nombre y firma de las personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; (xi) método de cálculo para el pago en donde se destaque el día y la fuente de donde se obtendrá la TIIE o tasa de referencia que se utilizará; (xii) el Porcentaje Asignado del FAFEF; u (xiii) cualquier otra información que a juicio del acreedor sea relevante en atención a las características del Financiamiento, y que deberá ser presentada al Fiduciario en términos de la [Sección 8.3] de este Contrato.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce).

SEGUNDA. Constitución.

2.1. Aportación Inicial. El Fideicomitente constituye en este acto un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago que se identifica con el número [*], para lo cual aportará al Fideicomiso la cantidad de $[*].00 ([*] pesos 00/100 M.N.), mediante depósito de la mencionada cantidad al Fiduciario en la Cuenta General (la “Aportación Inicial”).

2.2. Aceptación del Fiduciario. En este acto, el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportación Inicial. El Fiduciario otorga en este acto el recibo más amplio que en derecho proceda respecto de la Aportación Inicial.

2.3. Identificación. Las Partes convienen en identificar el presente Fideicomiso con el número [*].

TERCERA. Partes.

III.

3.1. Partes del Fideicomiso. Las partes en el presente Contrato son:

a. Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

El Estado Libre y Soberano de Sonora.

b. Fiduciario: [*].

c. Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los acreedores al amparo de cada Financiamiento que se encuentren

registrados en el Registro del Fideicomiso, o sus sucesores y cesionarios.

CUARTA. Patrimonio del Fideicomiso.

IV.

4.1. Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con las cantidades, flujos, bienes y derechos mencionados a continuación, mismos que se destinarán por el Fiduciario única y exclusivamente al cumplimiento de los fines previstos en la cláusula siguiente y demás del presente Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(i) La Aportación Inicial del Fideicomitente a que se refiere la [Cláusula Segunda] de este Contrato.

(ii) El FAFEF Afectado de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso en términos de la [Cláusula Décima Novena] de este Contrato, así como todas las cantidades que se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso.

(iii) El neto de los derechos e ingresos que se devenguen de los Instrumentos Derivados.

(iv) En su caso, las cantidades adicionales que llegara a aportar el Fideicomitente, en términos del presente Fideicomiso.

(v) Los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión transitoria de los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Séptima de este Contrato.

(vi) Los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión o el depósito de los recursos disponibles del Fideicomiso.

(vii) Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales anteriores o que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

4.2. En este acto las Partes acuerdan que lo establecido en la presente Cláusula hará las veces de inventario de los bienes recibidos conforme al numeral 5.1 de la Circular 1/2005 del Banco de México que integran el Patrimonio del Fideicomiso al momento de la constitución del presente Contrato de Fideicomiso y al momento de su firma, por lo que el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar conservan una copia del mismo que reciben del Fiduciario a su entera conformidad. Asimismo, reconocen que dicho inventario se podrá modificar en el futuro conforme a movimientos subsecuentes, en el entendido que los estados de cuenta que el Fiduciario está obligado a entregar de conformidad con el presente Contrato, constituirán el inventario actualizado del Patrimonio del Fideicomiso al que se refiere la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco). Los recursos y bienes que constituyan el objeto o Patrimonio del Fideicomiso se considerarán afectos a los fines del mismo y, en consecuencia, solo podrán ejercitarse respecto a ellos los derechos y acciones que correspondan conforme al presente Contrato de Fideicomiso.

QUINTA. Aportaciones Adicionales de Recursos.

5.1. Aportaciones Adicionales de Recursos. En cualquier momento el Fideicomitente podrá aportar recursos, distintos a los derivados del FAFEF Afectado, para que sean destinados al pago de los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso, los Gastos del Mantenimiento del Financiamiento, los Gastos de Estructuración de los Financiamientos, en su caso, la constitución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva o a cualquier concepto que éste deba si no existen recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para tales efectos, o bien para aquellos otros conceptos que desee cubrir a través del Fideicomiso, siempre y cuando se relacionen con sus fines. En estos casos, bastará que el Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo J, con una anticipación de 5 (cinco) Días Hábiles, que realizará una aportación adicional de recursos, su monto, la cuenta a la que deben abonarse, el destino o concepto al cual deberán aplicarse dichos recursos y demás instrucciones relacionadas o pertinentes.

5.2. Aportaciones Sustitutas del Fideicomitente. En caso de que desaparezca el FAFEF, el Fideicomitente deberá afectar al presente Fideicomiso, un ingreso de características similares al FAFEF, que sea aceptable para los Fideicomisarios en Primer Lugar. Para tales efectos el Fideicomitente deberá obtener las autorizaciones que sean necesarias conforme a la legislación aplicable, a fin de que la afectación del ingreso sustituto quede perfeccionada dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la desaparición del FAFEF.

SEXTA. Fines del Fideicomiso.

VI.

6.1. Fines del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso queda irrevocablemente destinado a la realización de los fines estipulados en la presente Cláusula y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tendrá todos los poderes generales y facultades necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines.

Son fines del presente Fideicomiso que el Fiduciario:

(a) Reciba los bienes y/o derechos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, celebrando y llevando a cabo para tales efectos todos los actos jurídicos necesarios, y, en general, todos aquellos actos necesarios para que el Fideicomitente realice la afectación del FAFEF Afectado.

(b) Que el Fiduciario abra las cuentas bancarias y celebre los contratos de inversión necesarios para la operación y administración del Fideicomiso.

(c) Abra, opere y mantenga las Cuentas y Fondos del Fideicomiso en los plazos previstos para cada caso, así como cualesquiera otras subcuentas, a fin de recibir y aplicar los recursos que correspondan de conformidad con lo previsto la [Cláusula Novena], según corresponda.

(d) Mantenga de manera independiente cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y cualesquiera otras cuentas o subcuentas, estando en posibilidades de identificar los recursos, pagos y gastos correspondientes a cada Financiamiento.

(e) Pague con cargo a las Cuentas de Pago, según corresponda, los gastos y pagos que deban realizarse conforme a lo previsto en cada Financiamiento.

(f) Ejerza sus derechos y cumpla con sus obligaciones al amparo del presente Contrato, de cada Financiamiento, y en su caso, de los Instrumentos Derivados asociados a dichos Financiamientos, lo anterior, en términos de los mismos.

(g) Destine las cantidades abonadas en las Cuentas de Pago de los Financiamientos, al servicio de los Financiamientos, en términos de la [Cláusula Novena] y demás aplicables de este Contrato.

(h) Celebre el Contrato de Asesoría con el Agente de Cálculo y; en su caso, un contrato con el Agente de Xxxxxxx sustituto, previa designación por parte del Fideicomitente conforme a lo establecido en dicho contrato.

(i) Comparezca a la celebración de los Instrumentos Derivados y/u otros contratos de cobertura, siempre y cuando los mismos estén asociados a un Financiamiento y así se lo instruya expresamente el Fideicomitente.

(j) Lleve el Registro del Fideicomiso en términos de la [Cláusula Octava] de este Contrato.

(k) Destine, en su caso, los recursos adicionales aportados por el Fideicomitente en términos de la [Cláusula Quinta], a los fines instruidos por el Fideicomitente en la notificación de aportación adicional.

(l) Xxxxxxxx, en su caso, los Remanentes depositados en la Cuenta de Remanentes al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx en la o las cuentas productivas que para tales efectos indique por escrito dicho Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

(m) Invierta el Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos previstos en la [Cláusula Séptima] de este Contrato.

(n) Reciba la información que deba presentarle el Fideicomitente de acuerdo con la [Cláusula Décima Primera] de este Contrato.

(o) Proporcione al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Agente de Cálculo y a las Agencias Calificadoras, la información a que se refiere la [Cláusula Décima] del presente Contrato, así como cualquier otra que tengan derecho a conocer en términos del presente Contrato.

(p) Xxxxx, al Fideicomitente, a las Agencias Calificadoras, al Agente de Cálculo y/o a los Fideicomisarios en Primer Lugar, los informes mensuales a que se refiere la [Cláusula Décima] del presente Contrato.

(q) Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo que establece la [Cláusula Décima Sexta] del presente Contrato y, en general, realice todos los actos necesarios para la administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(r) Una vez liquidadas todas las cantidades adeudadas que se deriven de todos y cada uno de los Financiamientos, y previa solicitud por escrito del Fideicomitente, extinga el presente Fideicomiso y le revierta el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente.

6.2. Propósito del Fideicomiso. El propósito de este Fideicomiso es servir como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago de los Financiamientos a cargo del Estado. En términos de la normatividad aplicable, el presente Fideicomiso no constituye ni constituirá un fideicomiso público paraestatal.

SÉPTIMA. Régimen de inversión.

VII.

7.1. Régimen de Inversión de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. Todos los recursos que ingresen a las Cuentas y Fondos del Fideicomiso deberán mantenerse en dichas cuenta hasta que deban destinarse a cubrir algún concepto en términos de este Contrato, en el entendido que dichos recursos deberán ser invertidos en: (i) instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de crédito que tengan, por lo menos, una calificación de grado de riesgo de AA+ en escala nacional o su equivalente; y/o (ii) mediante la realización de reportos sobre los instrumentos del inciso (i), en los que la contraparte haya recibido la máxima calificación en la escala nacional por parte de al menos una de las Agencias Calificadoras; y/o

(iii) en instrumentos de deuda emitidos por una institución financiera que tenga, por lo menos, una calificación de grado de riesgo de AA+ en escala nacional o su equivalente; y/o (iv) en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda con una calificación de grado de riesgo de por lo menos AAA-1, AAA-2, AAA-3 en escala nacional o su equivalente, en el entendido que estas inversiones se realizarán siempre en instrumentos de liquidación diaria, a efectos de asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación.

El Fideicomitente libera en este acto al Fiduciario de toda responsabilidad por cualquier menoscabo que pudiere derivar de la minusvalía, suspensión de la cotización de los valores, títulos o documentos adquiridos al amparo del contrato de inversión que se celebra para la inversión del Patrimonio del Fideicomiso o que sea consecuencia del concurso mercantil o incumplimiento del (de los) emisor (es), así como por el tipo de operación realizada conforme al contrato de inversión, cualesquiera que éstas sean, así como del tipo de valores, títulos o documentos asignados, salvo que dicho menoscabo sea consecuencia de su negligencia, impericia, dolo o mala fe.

El Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufran los valores en relación a sus precios de adquisición o venta por fluctuaciones xxx xxxxxxx, salvo que dichos menoscabos sean consecuencia de su negligencia, impericia, dolo o mala fe, de acuerdo a lo que dispone el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

OCTAVA. Registro del Fideicomiso.

VIII.

8.1. Registro del Fideicomiso. A partir de la fecha de firma de este Contrato, y mientras el mismo permanezca vigente, el Fiduciario deberá abrir y mantener el Registro del Fideicomiso, con los siguientes apartados y para los efectos siguientes.

8.2. Registro de Financiamientos. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso cada Financiamiento, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en la Sección [8.3] de esta Cláusula, en el entendido que mediante dicha inscripción el acreedor de cada Financiamiento asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar respecto de los recursos afectados por el Fideicomitente, según corresponda. Para efectos de claridad y conforme a lo establecido en la Cláusula [Novena] de este Contrato, el FAFEF Afectado será aplicado con base en el Porcentaje Asignado del FAFEF que le corresponda a cada Financiamiento, es decir, cada Financiamiento tendrá su propio Porcentaje Asignado del FAFEF Asignado, respecto del total del FAFEF Afectado, que fungirán como fuente de pago exclusiva y específica de cada Financiamiento.

El Fiduciario deberá expedir y entregar al acreedor de cada Financiamiento una Constancia de Inscripción, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo C, firmada por un delegado del Fiduciario debidamente facultado. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción de cada Financiamiento en el Registro del Fideicomiso y la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar en relación con cada Financiamiento.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso, al momento de la inscripción de cada Financiamiento, los siguientes datos con base en los Documentos del Financiamiento: (i) tipo de operación; (ii) fecha de celebración; (iii) importe; (iv) destino de los recursos; (v) tasa de interés ordinaria; (vi) tasa de interés moratoria; (vii) plazo; (viii) calendario de amortizaciones; (ix) causas de vencimiento anticipado; (x) nombre y firma de las personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; (xi) el FAFEF Asignado, el Porcentaje Asignado del FAFEF que le corresponda al Financiamiento y cualquier otro dato que hubiera sido notificado en términos del Sumario respectivo.

El Fiduciario, mensualmente, deberá registrar en el Registro del Fideicomiso las Cantidades Requeridas de los Financiamientos y las cantidades que fueron destinadas al pago de las obligaciones al amparo de los mismos.

8.3. Requisitos para la inscripción de Financiamientos. El Fiduciario deberá inscribir un Financiamiento en el Registro del Fideicomiso siempre y cuando existan suficiente FAFEF Afectado libre para asignarle a dicho Financiamiento y el Estado acredite haber entregado los siguientes documentos:

(i) La Solicitud de Inscripción, firmada por el acreedor del Financiamiento respectivo y el Fideicomitente, en términos sustancialmente iguales al Anexo G.

(ii) El Sumario del Financiamiento, suscrito por el acreedor respectivo y el Fideicomitente, en términos sustancialmente iguales al Anexo I.

(iii) Original o copia certificada del contrato de apertura de crédito simple celebrado con el acreedor.

(iv) Copia del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen.

(v) Constancia de la inscripción del Financiamiento respectivo en el Registro Estatal o del registro que lo sustituya o complemente, o bien, el contrato o la copia certificada del contrato que se entregue deberá estar sellado por el registro en comento.

(vi) Constancia de la inscripción del Financiamiento respectivo en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o del registro que lo sustituya o complemente, o bien, el contrato o la copia certificada del mismo que se entregue deberá estar sellado por el registro en comento, o en su caso del registro que lo sustituya y/o complemente.

A más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos y cada uno de los requisitos establecidos en este numeral, el Fiduciario deberá entregar la Constancia de Inscripción al acreedor de cada Financiamiento.

Cada Fideicomisario en Primer Lugar en cualquier momento podrá solicitar al Fiduciario que, bajo el mismo folio que ampara la Constancia de Inscripción original, le expida y entregue nuevos ejemplares de la Constancia de Inscripción correspondiente, sin necesidad de justificar su solicitud, misma que deberá ser atendida por el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes.

En el caso de las cesiones, ventas o transmisiones de derechos a que se refiere la [Cláusula Vigésima] del presente Fideicomiso, los cesionarios podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción a su nombre, por lo que se refiere a la parte o la totalidad del Financiamiento objeto de la cesión, venta o transmisión de derechos. Para efectos de lo anterior, los cesionarios deberán entregar al Fiduciario: (i) original o copia certificada del documento donde conste la cesión, venta o transmisión de derechos de una parte o la totalidad del Financiamiento, debidamente suscrito por el cesionario y el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; y (ii) una certificación suscrita por el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo en la que haga constar su conformidad con los términos y condiciones de la cesión, venta o transmisión de derechos de una parte o la totalidad del Financiamiento.

8.4. Rechazo de inscripciones en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá abstenerse de inscribir un Financiamiento (o sus modificaciones) en el Registro del Fideicomiso, si falta o se dejaré de cumplir, según corresponda, alguno de los requisitos establecidos en la Sección [8.3] anterior.

Si en relación con cada Financiamiento, el Fiduciario recibe la Solicitud de Inscripción y detecta cualquiera de los supuestos mencionados en el párrafo anterior, el propio Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al acreedor del Financiamiento respectivo dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, a fin de que, en caso de ser posible, se subsanen los requisitos faltantes.

8.5. Registro de modificaciones al Financiamiento. Salvo que se dé cualesquiera de los supuestos descritos en la Sección [8.4] anterior, el Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las modificaciones de cada Financiamiento, siempre y cuando: (i) la modificación no resulte en un cambio a las condiciones financieras y/o legales del Financiamiento que: (x) otorguen al acreedor del Financiamiento respectivo condiciones más favorables a las originalmente pactadas (incluyendo sin limitar, aumentos de tasas de interés o cambios en el plazo o duración); y/o (y) disminuyan o afecten en forma negativa las condiciones financieras y/o legales de los demás Financiamientos; y (ii) el Fiduciario reciba una nueva Solicitud de

Inscripción, suscrita por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, anexando un Sumario con las nuevas condiciones de dicho Financiamiento de conformidad con el inciso (i) anterior. En todo caso, la modificación deberá cumplir con todos los requisitos y deberá estar acompañada de la documentación que se establece en la Sección [8.3.] de esta Cláusula.

A más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos establecidos en esta Sección [8.5], el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, sin costo alguno, una nueva Constancia de Inscripción, con el mismo folio de la original y adicionando una M, indicando los antecedentes y los nuevos datos del Financiamiento modificado e informará a la Agencia Calificadora la modificación inscrita, proporcionando copia de la documentación correspondiente.

Si en relación con la modificación de un Financiamiento el Fiduciario recibe una Solicitud de Inscripción y detecta cualquiera de los supuestos mencionados en la Sección [8.4] de esta Cláusula, el propio Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, a fin de que subsanen los requisitos faltantes.

8.6. Cancelación de Inscripción en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá cancelar en el Registro del Fideicomiso la inscripción de un Financiamiento una vez que éste haya sido totalmente liquidado (incluyendo capital, intereses, comisiones y demás accesorios y cantidades pagaderas bajo el Financiamiento de que se trate) siempre y cuando el Fideicomitente se lo solicite por escrito y demuestre constancia del consentimiento del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo mediante una carta o constancia de no adeudo. Si la liquidación del Financiamiento respectivo se realiza a través del presente Fideicomiso en términos de la [Cláusula Décima Segunda] del presente Contrato, la notificación del monto necesario para la liquidación de dicho Financiamiento realizada por el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo asociada a la transferencia realizada por el Fiduciario hará las veces de la constancia de dicho Fideicomisario en Primer Lugar.

El mismo Día Hábil en que el Fiduciario reciba la notificación referida en el primer párrafo de esta Sección, o a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá dar de baja el Financiamiento respectivo en el Registro del Fideicomiso y notificar a la(s) Agencia(s) Calificadora(s).

NOVENA. Cuentas del Fideicomiso, aplicación de recursos y Eventos de Aceleración y Vencimiento Anticipado.

IX.

9.1. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos. El Fiduciario deberá abrir, manejar y aplicar los recursos de las cuentas del Fideicomiso conforme a las siguientes Secciones.

9.2. Cuenta General. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta General, a través de la cual captará la Aportación Inicial, así como cualquier aportación adicional que, en su caso, realice el Fideicomitente de conformidad con el presente Contrato.

Con cargo a la Aportación Inicial, o en su caso, las aportaciones adicionales que en su momento realice el Fideicomitente, el Fiduciario aplicará los recursos de la Cuenta General, conforme a las instrucciones del Agente de Cálculo y en los siguientes términos:

(a) En primer lugar, al pago de los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso o de aquellos conceptos autorizados en términos del Anexo K, así como cualquier otro concepto que sea necesario para la administración del presente Fideicomiso.

(b) En segundo lugar, y en su caso, al pago de los Gastos de Estructuración de los Financiamientos que le sean notificados e instruidos por el Fideicomitente.

(c) En tercer lugar, transferir a cada Cuenta de Pago de Financiamiento específica, los recursos necesarios para cubrir los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos reciba del Fideicomitente.

(d) En cuarto lugar, transferir a la Cuenta de Pago del Financiamiento que corresponda, los recursos necesarios para efectos de que el Fondo de Reserva de un Financiamiento específico alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con los Documentos del Financiamiento específico y las instrucciones que para tales efectos reciba del Fideicomitente.

(e) En quinto lugar, y únicamente en el supuesto de que resulte necesario de conformidad con lo previsto más adelante dentro de la presente Cláusula, transferir a la Cuenta de Pago del Financiamiento que corresponda, los recursos necesarios para efectos de cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento de acuerdo con los conceptos, montos y prelación indicados en cada Solicitud de Pago del Financiamiento y los Documentos del Financiamiento respectivo.

(f) En sexto lugar, en su caso, y una vez cubiertos los conceptos anteriores, el Fiduciario transferirá los recursos remanentes que en su caso lleguen a existir a la Cuenta de Remanentes para su posterior entrega al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, en términos de la presente [Cláusula Novena].

En caso de que los recursos de la Cuenta General fueran insuficientes para pagar los conceptos anteriormente referidos, el Fiduciario notificará al Fideicomitente, según corresponda, la necesidad de que éste realice aportaciones adicionales en términos del presente Contrato, para efectos de cubrir dichos conceptos.

Los rendimientos que se generen en la Cuenta General se mantendrán en la misma y se destinarán, en su caso, para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (a) a (e) anteriores.

9.3. Cuenta Receptora de Aportaciones. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Receptora de Aportaciones, a través de la cual captará, de tiempo en tiempo, los flujos derivados de los recursos del FAFEF Afectado (y en su caso aquellos que lo sustituyan en términos de la [Cláusula Quinta]) del presente Contrato.

De lo anterior, el Fiduciario, en cada Fecha de Distribución, aplicará los recursos en la Cuenta de Receptora de Aportaciones, en términos de la Instrucción de Distribución correspondiente, conforme a lo siguiente:

(a) Primero, el Fiduciario, con base en las Solicitudes de Pago presentadas por los Fideicomisarios en Primer Lugar, las cuales harán las veces de instrucción al Fiduciario, deberá transferir a las Cuentas de Pago de los Financiamientos, los recursos derivados del Porcentaje Asignado del FAFEF que les correspondan.

Los recursos, que en función Porcentaje Asignado del FAFEF, serán transferidos a las Cuentas de Pago de los Financiamientos, se calcularán de la siguiente manera:

Donde:

AFAit, significa los recursos derivados de las Aportaciones Federales Afectadas que le corresponden al Financiamiento i en la Fecha de Pago t., que serán transferidos a la Cuenta de Pago del Financiamiento respectiva.

RDt, significa los recursos disponibles para distribución en la Cuenta Receptora de Aportaciones en el Periodo de Pago t.

PAAFit, significa el Porcentaje Asignado de Aportaciones Federales que le corresponden al Financiamiento i en el Periodo de Pago t.

(b) Segundo, en su caso, y una vez cubiertos los conceptos anteriores, el Fiduciario transferirá los recursos remanentes que en su caso lleguen a existir a la Cuenta de Remanentes para su posterior entrega al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, en términos de la presente Cláusula [Novena].

Los rendimientos que se generen en la Cuenta Receptora de Aportaciones se mantendrán en la misma y se destinarán, en su caso, para cubrir los conceptos a que se refiere el párrafo anterior.

9.4. Cuentas de Pago de los Financiamientos. El Fiduciario, por cada Financiamiento debidamente inscrito conforme al presente Contrato, deberá abrir tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a que quede inscrito un Financiamiento en el Registro del Fideicomiso, una Cuenta de Pago del Financiamiento, a la cual deberá abonar y cargar periódicamente: (i) las cantidades que le sean transferidas de la Cuenta Receptora de Aportaciones, conforme al Porcentaje Asignado del FAFEF, (ii) las cantidades que le sean transferidas del Fondo de Reserva asociado a dicho Financiamiento, (iii) en su caso, las cantidades que le sean transferidas de un Instrumento Derivado asociado a dicho Financiamiento, y (iv) los recursos que en su caso reciba de la Cuenta General.

Lo anterior, conforme al siguiente procedimiento:

(a) A más tardar 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al inicio de cada Periodo de Pago, cada Fideicomisario en Primer Lugar presentará por escrito al Fiduciario sus Solicitudes de Pago, indicando la Cantidad Requerida del Financiamiento, así como, los conceptos y los montos para la aplicación de los recursos que sean depositados en cada Cuenta de

Pago del Financiamiento, de acuerdo con los Documentos del Financiamiento que correspondan.

Las Solicitudes de Pago presentadas al Fiduciario en términos del párrafo anterior permanecerán vigentes mientras no sean: (i) revocadas mediante aviso dado por escrito al Fiduciario por el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; o (ii) modificadas por una Solicitud de Pago posterior, en el entendido que el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo será responsable por los daños y perjuicios que cause en caso de no revocar o modificar en tiempo la Solicitud de Pago que haya presentado al Fiduciario previamente.

(b) El Fiduciario deberá aplicar las cantidades depositadas en cada Cuenta de Pago del Financiamiento, de conformidad con las Instrucciones de Distribución emitidas por el Agente de Cálculo, conforme los términos, condiciones y prelación siguientes:

(i) En primer lugar, en su caso, en cada fecha de Pago, única y exclusivamente con recursos provenientes de la Cuenta General, deberá cubrir los gastos y cualquier otra cantidad pagadera, de los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento, según estos sean incurridos y pagaderos, en el entendido que si alguno de dichos conceptos no son pagaderos a dicha fecha, pero sí dentro del mes calendario inmediato siguiente, entonces el Fiduciario deberá reservar y mantener en la Cuenta de Pago del Financiamiento respectiva, los montos necesarios a efecto de realizar el pago correspondiente en la fecha aplicable.

(ii) En segundo lugar, el Fiduciario, de conformidad con las Instrucciones de Distribución del Agente de Cálculo, deberá verificar que el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva del Financiamiento se encuentre debidamente constituido, de lo contrario el Fiduciario, única y exclusivamente con recursos provenientes de la Cuenta General, y en cada Fecha de Pago, deberá abonar al Fondo de Reserva del Financiamiento los recursos suficientes para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva respectivo.

(iii) En tercer lugar, en cada Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir las Cantidades Requeridas del Financiamiento de acuerdo a los conceptos, montos y prelación indicados en cada Solicitud de Pago del Financiamiento, o en su defecto una Notificación de Evento de Aceleración, o una Notificación de Vencimiento Anticipado, y los Documentos de los Financiamientos respectivos. Para efectos de claridad, el Fiduciario en cada Fecha de Distribución deberá reservar las cantidades que le determine el Agente de Cálculo para cubrir las Cantidades Requeridas que serán pagadas en la siguiente Fecha de Pago.

(iv) En cuarto lugar, una vez cubiertos los conceptos anteriores, y en caso de que existan recursos Remanentes en cada Cuenta de Pago de los Financiamientos, el Fiduciario deberá transferir los mismos a la Cuenta de Remanentes, para su posterior entrega al Fideicomisario en Segundo Lugar, en términos de la presente [Cláusula Novena].

Remanentes en cada Fecha de Distribución y una vez cubiertos los conceptos previstos en los numerales (i) a (iii) anteriores, solo podrá liberar Remanentes en cada Fecha de Pago y una vez cubiertos en su totalidad los conceptos previstos en los numerales (i) a (iii) anteriores.

(c) Si los recursos depositados en una Cuenta de Pago del Financiamiento específico no fueran suficientes para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento en un determinado Periodo de Pago: (a) el Fiduciario tomará los recursos necesarios del Fondo de Reserva asociado a dicho Financiamiento, (b) en su defecto, tomará los recursos necesarios de la Cuenta General; y (c) en su defecto, notificará al Fideicomitente la necesidad de una aportación adicional de recursos a la Cuenta General.

(d) Los rendimientos que, en su caso, se generen en cada Cuenta de Pago de los Financiamientos se conservarán en dicha cuenta y se aplicarán en su totalidad a cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento correspondiente en la siguiente Fecha de Pago.

9.5. Cuenta de Remanentes. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta de Remanentes, a través de la cual recibirá los Remanentes depositados en las distintas Cuentas y Fondos del Fideicomiso, los cuales serán transferidos el mismo Día Hábil o a más tardar el Día Hábil siguiente de que el recurso llegue a dicha cuenta, a la cuenta bancaria que para tales efectos designe por escrito el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda.

9.6. Fondo de Reserva. El Fiduciario deberá abrir, por cada Financiamiento debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, y dentro de cada Cuenta de Pago del Financiamiento, un fondo de reserva, dentro del Día Hábil siguiente a que dicho Financiamiento quede debidamente inscrito y con cargo al mismo (el “Fondo de Reserva”), lo anterior, en el entendido, que cada Fondo de Reserva deberá constituirse, fondearse y mantenerse de conformidad con las instrucciones del Agente de Cálculo en términos de los documentos del Financiamiento correspondiente. El Fiduciario, en cada Fondo de Reserva, abonará las cantidades siguientes a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con los Documentos del Financiamiento asociado a dicho Fondo de Reserva: (i) los recursos que correspondan derivados de las Cuentas de Pago de los Financiamientos de conformidad con la Sección [9.4] del presente Fideicomiso; y/o (ii) los recursos disponibles en la Cuenta General.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de cada Fondo de Reserva será determinado y comunicado por escrito al Fiduciario, el Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar en cada Fecha de Distribución por el Agente de Cálculo; el cual llevará a cabo el cálculo en los términos previstos en los Documentos del Financiamiento correspondiente.

Si en alguna Fecha de Pago de un Financiamiento y después de aplicar los recursos de la Cuenta Receptora de Aportaciones y la Cuenta de Pago del Financiamiento, según resulte aplicable, y dichos recursos fueran insuficientes para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento, el Fiduciario aplicará los recursos depositados en el Fondo de Reserva asociado a dicho Financiamiento, hasta donde éste baste y alcance, para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento correspondiente.

En el supuesto de que los recursos depositados en un Fondo de Reserva resulten insuficientes para cubrir los conceptos anteriores y/o reconstituir dicho Fondo de Reserva para efectos de que alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, el Fiduciario deberá utilizar los recursos depositados en la Cuenta General para realizar los pagos correspondientes y/o reconstituir el Fondo de Reserva correspondiente, en caso de que dichos recursos resulten insuficientes, el Fiduciario deberá requerir al Fideicomitente que realice una aportación adicional en términos de la [Cláusula Quinta] del presente Contrato para cubrir dichos conceptos.

En caso de que el Fiduciario utilice los recursos depositados en el Fondo de Reserva, el Fideicomitente deberá reconstituir las cantidades que resulten necesarias para efectos de que dicho fondo alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, de conformidad con los términos y condiciones previstos en cada Financiamientos.

Las cantidades depositadas en cada Fondo de Reserva, que superen el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con los Documentos del Financiamiento correspondiente, deberán ser transferidas por el Fiduciario a la Cuenta de Remanentes.

Los rendimientos que, en su caso, se generen en cada Fondo de Reserva se aplicarán en su totalidad a alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

9.7. Evento de Aceleración. En caso de que en cualquier momento el Fiduciario reciba una Notificación de Evento de Aceleración respecto a cualquier Financiamiento por parte del Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta de Pago del Financiamiento que corresponda, hasta por su Porcentaje Asignado del FAFEF, las cantidades necesarias para efectos de cubrir, en la Fecha de Pago correspondiente, las Cantidades Requeridas del Financiamiento de acuerdo a los conceptos, montos y prelación indicados en dicha Notificación de Evento de Aceleración y en caso de que los recursos disponibles en la Cuenta de Pago del Financiamiento fueren insuficientes para cubrir dicho monto, el Fiduciario utilizará los recursos del Fondo de Reserva.

En el supuesto de que los recursos depositados en un Fondo de Reserva resulten insuficientes para cubrir los conceptos anteriores el Fiduciario deberá utilizar los recursos depositados en la Cuenta General para realizar los pagos correspondientes, en caso de que dichos recursos resulten insuficientes, el Fiduciario deberá requerir al Fideicomitente que realice una aportación adicional en términos de la [Cláusula Quinta] del presente Contrato para cubrir dichos conceptos.

El Evento de Aceleración y los efectos del mismo, subsistirán hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que el Fideicomitente haya subsanado el incumplimiento; una vez subsanado dicho incumplimiento, el acreedor correspondiente estará obligado a entregar al Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a que el Fideicomitente notificó la subsanación de dicho incumplimiento, una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración.

9.8. Vencimiento Anticipado. En caso de que se actualice y mantenga una causa de vencimiento anticipado y hubiere transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado en términos de un Financiamiento, el Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado, con copia al Fideicomitente.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente: (i) la existencia de una Notificación de Vencimiento Anticipado; y (ii) la existencia de una Causa de Vencimiento Anticipado en términos de los Financiamientos. En la misma fecha el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, el saldo de la Cuenta de Pago del Financiamiento correspondiente y su Fondo de Reserva. Una vez recibida la notificación del Fiduciario, el Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente deberá enviar al Fiduciario, una instrucción en la cual deberá indicar el monto total a cargo del Fideicomitente y la fecha de pago por el vencimiento anticipado de acuerdo con su respectivo Financiamiento (la “Instrucción de Pago”).

En la fecha de pago señalada en la Instrucción de Pago, el Fiduciario deberá aplicar al pago del Financiamiento, las cantidades que se encuentren en la Cuenta de Pago del Financiamiento y en su Fondo de Reserva, y en caso de ser necesario, aplicará los recursos depositados en la Cuenta General, o en su defecto, enviará al Fideicomitente una notificación de aportación adicional de recursos, en términos de la Sección [5.1] de la [Cláusula Quinta] del presente Contrato.

En el supuesto de que se actualice una causa de vencimiento anticipado en distintos Financiamientos, y resulte necesario aplicar los recursos depositados en la Cuenta General, para liquidar los mismos, los recursos depositados en dicha Cuenta General se distribuirán entre las Cuentas de Pago de los Financiamientos, en proporción al Porcentaje Asignado del FAFEF que corresponda a cada Financiamiento.

Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, en tanto no se liquide el saldo insoluto del o los Financiamientos vencidos anticipadamente, el Fiduciario deberá abonar a la Cuenta de Pago de dichos Financiamientos, los recursos que les correspondan en términos de la Cláusula Novena del presente Contrato, hasta su total liquidación. Para efectos de claridad, en caso de un vencimiento anticipado no habrá liberación de Xxxxxxxxxx y se aplicarán todas las cantidades en la Cuenta de Pago, de tiempo en tiempo, al pago del Financiamiento respectivo.

DÉCIMA. Obligaciones del Fiduciario.

10.1. Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario deberá informar mensualmente, dentro de los 10 (diez) primeros días de cada mes, por escrito, al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Agente de Cálculo y a las Agencias Calificadoras, según corresponda, sobre el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso. Por lo anterior, el Fiduciario se obliga a lo siguiente:

(a) Entregar, al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Agente de Cálculo y a las Agencias Calificadoras, un informe mensual, con la información y en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo L de este Contrato.

(b) Proporcionar acceso a la información del Fideicomiso a quien el Fideicomitente determine, por conducto de la Secretaría, de acuerdo a las instrucciones que este último le gire por escrito. El Fiduciario se obliga a proporcionar el acceso a la información antes referida dentro de un plazo que no podrá exceder de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud por escrito antes señalada, y dentro del término que se hubiere otorgado para la entrega de tal información por la

autoridad competente cuando dicho término sea igual o mayor a los 10 (diez) Días Hábiles.

El Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la revelación de la información en términos del presente inciso.

(c) Proporcionar a los Fideicomisarios en Primer Lugar, tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que formulen solicitud por escrito, cualquier información relacionada con el Fideicomiso y/o cada Financiamiento y, en general, cualquier información que se genere con motivo del presente Contrato. En el Entendido de que los Fideicomisarios en Primer Lugar solo tendrán acceso a la información relacionada con su Financiamiento.

(d) Informar al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Agente de Cálculo y, en su caso, a las Agencias Calificadoras, de inmediato o a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de cualquier retraso que se genere en el pago de cada Financiamiento por insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Informar a los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Fideicomitente y a las Agencias, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes, a que tenga conocimiento de cualquier circunstancia que afecte o pueda afectar en el futuro el ejercicio de derechos de los Fideicomisarios en Primer Lugar, el Fideicomitente o el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y/o su patrimonio.

(f) En caso de que las Cantidades Requeridas de los Financiamientos sean mayores a los recursos disponibles en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y por tanto, resulten insuficientes para cubrir dichos conceptos, notificar al Fideicomitente, al Agente de Cálculo y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, a efecto de que el Fideicomitente realice las aportaciones adicionales correspondientes, con el objeto de que se cuente con tales recursos para completar dichos pagos, en la forma previa a la Fecha de Pago de los Financiamientos.

Asimismo, el Fiduciario mensualmente elaborará y le remitirá al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al cierre del mes, al domicilio señalado en este contrato, los estados de cuenta que reflejen el valor registrado del Patrimonio del Fideicomiso y los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el periodo correspondiente en cada una de las cuentas en que se divide el Patrimonio del Fideicomiso.

Todo estado de cuenta que le sea presentado a los Fideicomisarios en Primer Lugar y al Fideicomisario en Segundo Lugar por el Fiduciario será elaborado de conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos y contendrá la información que Fiduciario determine de conformidad con las políticas institucionales.

(g) Notificar a los acreedores de los Financiamientos respecto de la actualización de un Evento de Aceleración y/o de una Causa de Vencimiento Anticipado en términos de los Documentos de los Financiamientos.

DÉCIMA PRIMERA. Obligaciones del Fideicomitente.

XI.

11.1. Obligaciones del Fideicomitente. Además de las otras obligaciones del Fideicomitente previstas en este Contrato, el Fideicomitente tendrá las siguientes obligaciones:

(a) Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones del Fideicomitente en este Contrato xxxx, en todo momento, verdaderas y completas y no omitan ninguna información relevante.

(b) En caso de insuficiencia de recursos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, aportar al Patrimonio del Fideicomiso recursos adicionales para cubrir cualesquiera conceptos que se deban de cubrir con motivo de los Financiamientos.

(c) En caso de insuficiencia de recursos para cubrir los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso, referidos en el Anexo K, los Gastos de Estructuración de los Financiamientos, u otros gastos relacionados con la operación del Fideicomiso, aportar al patrimonio del Fideicomiso recursos adicionales para cubrir cualesquiera gastos que se generen con motivo de la administración del Fideicomiso o la defensa del patrimonio del Fideicomiso.

(d) No realizar actos encaminados, tendientes o que tengan por efecto instruir a la unidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el abono de recursos del FAFEF Afectado en cuentas distintas o ajenas a la Cuenta Receptora de Aportaciones, según corresponda y en tanto se encuentren inscritos Financiamientos en el Registro del Fideicomiso.

(e) No impedir u obstaculizar los actos o acciones de los Fideicomisarios en Primer Lugar que realicen en ejercicio de los derechos a su favor que se deriven de este Contrato, de los Financiamientos.

(f) Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente el patrimonio del Fideicomiso y cumplir sus fines.

(g) Notificar al Fiduciario, con la debida diligencia y oportunidad, de cualquier circunstancia que pudiera afectar el ejercicio de los derechos del Fiduciario o de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

(h) Abstenerse de realizar actividades o actos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato.

(i) Notificar al Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la constitución del Fideicomiso, la cuenta productiva en la que el Fiduciario deberá entregar los recursos de la Cuenta de Remanentes.

(j) Notificar al Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la constitución del Fideicomiso la o las Agencias Calificadoras a las que deberá proporcionar la información a que se refiere este Contrato. Asimismo, deberá notificar al Fiduciario el cambio de las Agencias Calificadoras en caso de darse de tiempo en tiempo.

(k) Notificar al Fiduciario, tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se presente dicho evento, cualquier acción de

modificación de calificación a la alza o a la baja, o en su caso suspensión o retiro de las mismas, que se emita por las Agencias Calificadoras.

(l) En general, cumplir con las obligaciones a su cargo de acuerdo al presente Contrato y abstenerse de cualquier acto u omisión que pueda causar daños, perjuicios o menoscabos patrimoniales, relacionados con las obligaciones a su cargo derivadas del Fideicomiso.

DÉCIMA SEGUNDA. Amortización Anticipada Voluntaria.

XII.

12.1. Amortización Anticipada Voluntaria. El Fideicomitente podrá realizar la amortización anticipada voluntaria de uno o todos los Financiamientos a través del Fideicomiso, siempre y cuando: (i) se amortice total o parcialmente el saldo insoluto del Financiamiento correspondiente, conforme a los términos y condiciones previstos en cada Financiamiento; (ii) los recursos provengan de una aportación adicional en términos de la [Cláusula Quinta] del presente Contrato; y (iii) tenga ese derecho en términos de los Documentos del Financiamiento respectivo. Lo anterior a través del siguiente procedimiento:

(a) El Fideicomitente deberá solicitar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo presentar al Fiduciario, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo M, una notificación de amortización anticipada voluntaria, incluyendo la cantidad total a pagar, la fecha de pago y la cuenta a la que deberán abonarse los recursos necesarios a efecto de llevar a cabo dicha amortización.

(b) A más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles previos a que tenga que realizarse el pago correspondiente en términos de la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, el Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario que realizará la aportación adicional de recursos, en términos de la [Cláusula Quinta] del presente Contrato, cuyo destino será el pago anticipado de un Financiamiento, así como depositar los recursos necesarios en la Cuenta General, a efecto de que el Fiduciario pueda aplicarlos al pago de dicho Financiamiento. Lo anterior en términos del formato que se adjunta al presente como Anexo J.

(c) En la medida en que el monto aportado por el Fideicomitente, coincida con la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo y el pago sea realizado en la fecha notificada, la confirmación de la transferencia será suficiente para que el Fiduciario tenga por pagado dicho Financiamiento y proceda a la cancelación de la inscripción en términos del presente Fideicomiso.

(d) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo únicamente notificar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo esta circunstancia.

12.2. Amortización por Saldo Insoluto de los Financiamientos. En caso de que en cualquier momento el saldo existente en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso sea suficiente para amortizar anticipadamente el saldo insoluto de uno o varios Financiamientos; entonces el Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente, podrá realizar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, la amortización anticipada voluntaria del o los Financiamientos correspondientes.

En cuanto se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente, de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue.

DÉCIMA TERCERA. Modificaciones y Renuncias.

XIII.

13.1. Modificaciones. Este Contrato únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y, en caso de que existan Financiamientos vigentes en el Registro del Fideicomiso, de los Fideicomisarios en Primer Lugar, mediante la suscripción de un Convenio Modificatorio.

13.2. Renuncia. La renuncia a cualquier derecho derivado de este Contrato no será válida a menos que sea otorgada por escrito firmado por la parte que esté renunciando al derecho de que se trate, a través de un representante debidamente facultado.

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones Fiscales.

XIV.

14.1. Obligaciones Fiscales. Todos los impuestos, derechos y contribuciones que se causen con motivo de la celebración, vigencia y/o el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente.

Los fines de este Fideicomiso no incluyen la realización de actividades empresariales, por lo que el presente Fideicomiso no se ubica en el supuesto del artículo 16 y demás aplicables del Código Fiscal de la Federación y por tanto el pago de los impuestos que se generen serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente, liberando expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiera incurrir.

DÉCIMA QUINTA. Responsabilidad e Indemnización del Fiduciario.

XV.

15.1. Responsabilidad e Indemnización del Fiduciario. El Fiduciario tendrá la obligación de cumplir con los fines establecidos en el presente Contrato y deberá obrar conforme a los derechos y obligaciones previstos en el mismo, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que el patrimonio del Fideicomiso sufra por su culpa, negligencia, impericia, dolo o mala fe, así determinado por sentencia firme de autoridad judicial competente. Asimismo, el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en este Fideicomiso y/o en la ley, sin perjuicio de las responsabilidades penales en que llegaren a incurrir.

De lo establecido en el presente Contrato, el Fiduciario no será responsable de:

(a) Cualquier retraso, derivado de causas no imputables a él, que se genere en el pago a los Fideicomisarios en Primer Lugar por insuficiencia de fondos en el patrimonio del Fideicomiso.

(b) La aplicación de los intereses moratorios que se llegaren a devengar por insuficiencia de fondos en el patrimonio del Fideicomiso, siempre que la misma no sea imputable a él.

(c) Los pagos que efectúe, siempre que los mismos se hayan realizado conforme a las Solicitudes de Pago, las notificaciones de aportaciones adicionales por parte del Fideicomitente, los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso en términos del Anexo K y/o con base en instrucciones expresas de la parte facultada para ello, según corresponda, en términos del presente Contrato.

(d) Que, por cualquier motivo no imputable a él, las transferencias por concepto del FAFEF Afectado no le sean entregadas por la unidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en los términos de este Contrato.

(e) El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad implícita u obligación conforme al presente Contrato respecto de hechos o actos que no se encuentren expresamente incluidos en este Contrato o de aquéllas de las que el Fiduciario no hubiere recibido noticia.

(f) Sin limitar lo anterior y no obstante lo previsto en contrario en otro documento, el Fiduciario y sus funcionarios, Delegados Fiduciarios, empleados y agentes:

(i) No tendrán otra responsabilidad u obligación que aquellas expresamente establecidas en este Contrato, y no habrá ninguna responsabilidad u obligación implícita en este Contrato contra el Fiduciario.

(ii) Podrán en cualquier momento en el que el Fiduciario determine que carece o es incierta su facultad para realizar o abstenerse de realizar determinada acción, o con respecto a los requisitos de este Contrato bajo cualquier circunstancia, posponer o abstenerse de realizar cualquier acción salvo que, y hasta que haya recibido instrucciones por escrito del Fideicomitente o de los Fideicomisarios en Primer Lugar, según corresponda.

(iii) No se considerará que el Fiduciario tienen conocimiento de algún hecho o asunto, a menos que haya recibido un aviso por escrito en el domicilio designado para ello y a la persona designada para tales efectos, o que posteriormente se designe de acuerdo a este Contrato, salvo aquéllas que se encuentren expresamente previstas en el presente Fideicomiso o en otro documento del Fideicomiso como obligaciones del Fiduciario.

(g) El Fideicomitente defenderá y sacará en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer como resultado de, impuesta sobre, incurrida por, con motivo o como consecuencia de actos realizados por el Fiduciario en cumplimiento de los fines consignados en este contrato y la defensa del patrimonio del Fideicomiso, salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario así determinado en sentencia firme de autoridad judicial competente, o cuando el Fiduciario lleve a cabo cualquier acto no autorizado por este Contrato, o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de la República Mexicana o extranjeras.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de este Fideicomiso, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de las Partes.

(h) El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

DÉCIMA SEXTA. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

XVI.

16.1. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de hechos, actos u omisiones de autoridades, del Fideicomitente, de los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar tendrán la obligación de avisar por escrito al Fiduciario, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tengan conocimiento, de cualquier situación que pudiera afectar al Patrimonio del Fideicomiso.

En el caso de que se haga necesaria la defensa del patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden, respecto del presente Fideicomiso, la obligación y responsabilidad del Fiduciario se limitará a notificarlo al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, por escrito, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento el Fiduciario de los actos o hechos que ameriten la defensa del patrimonio del Fideicomiso, así como a otorgar un poder especial sujeto a los términos del presente Fideicomiso, sin su responsabilidad, a la persona o personas que sean designadas por escrito por los Fideicomisarios en Primer Lugar, para hacerse cargo de ejercer las acciones u oponer las excepciones que procedan.

Si los Fideicomisarios en Primer Lugar no designan representante dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que haya recibido la notificación por parte del Fiduciario, el Fideicomitente tendrá derecho a designar a las personas a quienes el Fiduciario deberá otorgar los poderes correspondientes para la defensa del Patrimonio del Fidecomiso.

El Fiduciario no se hará responsable de la actuación de los apoderados, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación, en cuyo caso, dichos honorarios se pagarán exclusivamente con cargo a la Cuenta General o, en su defecto, el Fideicomitente liquidará directamente las erogaciones que sea necesario realizar.

El Fiduciario estará obligado a entregar al apoderado designado los documentos e información que obren en su poder y que, en su caso, se requieran para la defensa. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fiduciario continúe entregando al Fideicomitente y al Fideicomisarios en

Primer Lugar, los documentos e información que obren en su poder y que se requieran para la defensa.

En caso de urgencia, el Fiduciario deberá llevar a cabo los actos indispensables para conservar el patrimonio del Fideicomiso y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de la facultad de los Fideicomisarios en Primer Lugar o del Fideicomitente, según corresponda, de instruir al Fiduciario para que, en su oportunidad, otorgue los poderes suficientes.

El Fideicomitente, se obliga a reembolsarle al Fiduciario cualquier cantidad, en que haya incurrido el Fiduciario, por los actos llevados a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo, así como a sacarlo en paz y a salvo por cualquier reclamación, daño, pérdida o responsabilidad en relación con el manejo de este Fideicomiso, excepto cuando dicha reclamación, pérdida, responsabilidad o gasto sea como consecuencia de negligencia, impericia, dolo o mala fe del Fiduciario, así determinada por autoridad judicial competente, en sentencia firme.

El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen al Fideicomitente y/o a los Fideicomisarios en Primer Lugar como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Fideicomiso o en la Ley, sin perjuicio de las responsabilidades penales en que llegaren a incurrir.

DÉCIMA SÉPTIMA. Sustitución Fiduciaria.

XVII.

17.1. Sustitución Fiduciaria. Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que el Fideicomitente o cualquiera de las partes se lo solicite por escrito, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar, por mutuo acuerdo, podrán sustituir al Fiduciario mediante aviso escrito dado a este último con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación.

En ese caso, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar deberán suscribir, con anterioridad a que surta efectos la remoción del Fiduciario, el convenio de sustitución respectivo con el fiduciario sustituto, que necesariamente será una institución de crédito mexicana. El fiduciario sustituto tendrá todos los derechos y obligaciones del fiduciario sustituido, bajo los términos y condiciones de este contrato, y cualquier referencia hecha al Fiduciario en el presente contrato y sus anexos se entenderá hecha al fiduciario sustituto a partir de que surta efectos el convenio de sustitución.

El fiduciario sustituido tendrá obligación de entregar de inmediato al fiduciario sustituto toda la información y documentación relacionada con este Fideicomiso y los actos que se realizan en cumplimiento de sus fines. Asimismo, el fiduciario sustituido tendrá obligación de realizar todos los actos y actividades necesarias o convenientes para transferir al fiduciario sustituto todos los bienes, derechos y obligaciones que conformen el Patrimonio del Fideicomiso.

DÉCIMA OCTAVA. Renuncia del Fiduciario.

XVIII.

18.1. Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá unilateralmente renunciar a su cargo única y exclusivamente en los casos a que se refiere el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx, y en la inteligencia de que no podrá abandonar su cargo en tanto

no entre en funciones el fiduciario sustituto, previo cumplimiento de los requisitos mencionados en la [Cláusula Décima Séptima] anterior, en lo que resulte aplicable.

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones e Instrucción Irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

XIX.

19.1. Instrucción Irrevocable. El Estado se obliga, a través de la Secretaría, a remitir un oficio en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo N, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de este Contrato, con objeto de: (i) notificar la celebración del presente Contrato como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago; (ii) afectar a su patrimonio el FAFEF Afectado que corresponde al Estado, a efecto de que el Fiduciario destine la totalidad del FAFEF Afectado como fuente de pago de los Financiamientos y; (iii) dar instrucciones irrevocables a la [entidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público] para que, en lo sucesivo y mientras se encuentra vigente el Fideicomiso, en cada ocasión que deba enterarse al Estado cualquier Ministración del FAFEF Afectado, la unidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público entregue directamente al Fiduciario las cantidades que le correspondan, mediante abono o transferencia electrónica de los fondos respectivos a la Cuenta Receptora de Aportaciones, según corresponda, los recursos que le corresponden al Estado del FAFEF para que el Fiduciario los aplique en términos del presente Contrato.

VIGÉSIMA. Cesiones Permitidas.

XX.

20.1. Cesiones Permitidas. Exceptuando los casos establecidos en los párrafos siguientes, ninguna de las partes de este Contrato podrá ceder, gravar o de cualquier forma transmitir o comprometer con terceros, total o parcialmente, los derechos ni las obligaciones que respectivamente les correspondan derivados de este contrato sin obtener el consentimiento por escrito del Fideicomitente y de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

En la medida que un Fideicomisario en Primer Lugar venda, ceda o de otra forma participe a terceros, parte o la totalidad de su Financiamiento, dicho Fideicomisario en Primer Lugar podrá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos y los ingresos que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento o la autorización de las demás partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario será necesario darle una notificación en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

VIGÉSIMA PRIMERA. Vigencia y Reversión.

XXI.

21.1. Vigencia y Reversión. El Fideicomiso como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI, ya que el Fideicomitente expresamente no se reserva el derecho de revocarlo.

Este Fideicomiso no podrá revocarse por parte del Fideicomitente, mientras existan Financiamientos. Una vez pagados en su totalidad todos y cada uno de los Financiamientos, el Fideicomitente solicitará por escrito al Fiduciario la extinción del Fideicomiso y la reversión del patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente. En este caso, el Fiduciario le entregará las cantidades que, en su caso, hubiere en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Honorarios Fiduciarios y Gastos.

XXII.

22.1. Honorarios Fiduciarios. Por la prestación de sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a percibir los honorarios señalados en el Anexo K de este Contrato, mismos que se encuentra autorizado a cargar, en las fechas correspondientes, a la Cuenta General en términos de la [Cláusula Novena] de este Contrato.

22.2. Gastos. Todos los gastos y honorarios que se originen con motivo de la constitución, cumplimiento y ejecución de los fines del presente contrato de Fideicomiso serán con cargo a la Cuenta General del Fideicomiso, según corresponda y, en su defecto, los cubrirá directamente el Fideicomitente, en el entendido que en ningún caso podrán cubrirse con cargo a las otras cuentas del Fideicomiso.

VIGÉSIMA TERCERA. Notificaciones.

XXIII.

23.1. Notificaciones de las Partes. Salvo por los casos expresamente señalados en este Contrato, todos los avisos y demás comunicaciones previstas por el presente Contrato de Fideicomiso, deberán ser hechas por escrito y enviadas al domicilio y correos electrónicos de cada una de las Partes que se indican a continuación, o a cualquier otro domicilio que cualquiera de las Partes notifique a las otras Partes conforme a esta Cláusula. Todos dichos avisos y/o comunicaciones, surtirán sus efectos cuando sean efectivamente recibidos por la Parte a quien vayan dirigidos conforme a la presente Xxxxxxxx.

Fideicomitente:

El Estado Libre y Soberano de Sonora Atención: [*].

Dirección: [*] Tel: [*]

Email: [*]

Fiduciario:

[*]

Atención: [*]. Dirección: [*] Tel: [*]

Email: [*]

El cambio de los datos de contacto anteriormente referidos de cualquiera de las Partes, deberá ser notificado a todas las demás partes mediante aviso dado por escrito con, cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. En ausencia de este aviso, todas las notificaciones, avisos y comunicados se entenderán válidamente hechos en los domicilios antes señalados.

VIGÉSIMA CUARTA. Instrucciones al Fiduciario.

XXIV.

24.1. Instrucciones al Fiduciario. Por lo que respecta a las instrucciones y comunicaciones al Fiduciario, se estará a lo siguiente:

Las Partes, estando consientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por medios electrónicos tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que se deriven actividades fraudulentas, han convenido con el Fiduciario que todo tipo de instrucciones relacionadas con el presente Contrato sean por escrito, enviadas (i) vía Telefax/Facsímile; y/o (ii) por correo, mensajería o paquetería en carta original en papel membretado. En virtud de lo anterior, las Partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, motivo por el cual en este acto lo liberan de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones y se comprometen a indemnizarlo en los términos de la indemnización establecida en el presente Contrato.

Lo anterior, en el entendido de que el Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o cerciorarse de la identidad del remitente o del confirmante, por lo tanto, las partes en este Contrato, expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario.

En virtud de lo anterior, las Partes designarán a las personas autorizadas cuyos nombres y firmas le notificarán al Fiduciario usando el formato que se adjunta al presente como Anexo O para girar dichas instrucciones al Fiduciario. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Cláusula.

En el caso específico de instrucciones sobre transferencias de fondos, cuando se den dichas instrucciones (excepto las que se den por escrito al momento de celebrar el presente Contrato), por escrito ya sea vía Telefax/Facsímile o por otro medio autorizado, el Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con la(s) personas(s) autorizadas(s) en el Anexo O, en el entendido que el Fiduciario podrá depender en las confirmaciones telefónicas de cualquier persona que declare ser la persona autorizada. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las Partes acuerdan que este procedimiento es comercialmente razonable.

Asimismo, las Partes convienen que, en la ejecución de transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco receptor del beneficiario utilizarán los números de cuenta, o cualesquier otro número de identificación similar que se le proporcione, para identificar (i) al beneficiario, (ii) al banco receptor o (iii) cualquier banco intermediario. El Fiduciario utilizará los fondos del Fideicomiso para cumplir con cualesquier orden de pago utilizando la información proporcionada, aun cuando esto resulte en un error en el pago, incluyendo una transferencia a una persona distinta al beneficiario, a un banco distinto al banco del beneficiario, o a un banco distinto del banco intermediario, que se haya instruido al Fiduciario.

Por lo que respecta a las cartas de instrucción dirigidas al Fiduciario, para que éstas puedan ser acatadas, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

(a) Estar dirigida al Fiduciario.

(b) Hacer referencia al número de fideicomiso asignado en el proemio del presente Contrato y el fundamento de conformidad con el presente contrato, en virtud del cual se gira la instrucción correspondiente.

(c) Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del presente contrato y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario de conformidad con la presente Xxxxxxxx, remitiéndole a éste, copia de una identificación vigente oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, ésta no deberá adjuntarse.

(d) La instrucción expresa y clara que se solicita realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

(e) Las instrucciones deberán ser recibidas por escrito por el Fiduciario de conformidad a lo establecido en el presente Fideicomiso, según corresponda.

En caso de que las instrucciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad y/o no se haya podido realizar una llamada de confirmación al respecto las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones.

Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultas no le generarán responsabilidad alguna y sólo estará obligado a responder con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

VIGÉSIMA QUINTA. Otorgamiento de poderes.

XXV.

25.1. Otorgamiento de Poderes. Deberá quedar claro que el Fiduciario, bajo ninguna circunstancia podrá delegar u otorgar poderes para actos de dominio, mismos que deberán ser en todo momento ejercitados por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios; y se deberá notificar por escrito al Fiduciario sobre la realización de cualquier acto por parte de los Apoderados que pueda comprometer o poner en riesgo el patrimonio del Fideicomiso.

VIGÉSIMA SEXTA. Autonomía y encabezados de las cláusulas.

XXVI.

26.1. Autonomía y Encabezados de las Cláusulas. En su caso, la invalidez o ilicitud de una o más de las cláusulas o estipulaciones contenidas en este contrato no afectará la validez ni la exigibilidad del contrato en general, ni de las demás cláusulas o estipulaciones contenidas en el contrato, mismo que deberá interpretarse como si la cláusula o estipulación declarada inválida o ilícita no hubiera sido escrita.

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente contrato son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las partes en dichas cláusulas.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Prohibiciones Legales.

XXVII.

27.1. Prohibiciones Legales. De conformidad con el artículo 186 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Fiduciario declara que, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente, el significado y consecuencias de dicho artículo, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

“Artículo 186. Las casas de bolsa que actúen con el carácter de fiduciarias tendrán prohibido:

I. Utilizar los bienes, derechos, efectivo o valores afectos en fideicomiso, cuando tengan la facultad discrecional en el manejo de dichos activos, para la realización de operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores o beneficiarios:

a) Los miembros del consejo de administración, el director general o directivos que ocupen el nivel inmediato inferior a éste, o sus equivalentes, así como los comisarios o auditores externos de la casa de bolsa.

b) Los delegados fiduciarios o los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo.

c) Los ascendientes o descendientes en primer grado o el cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas citadas en los incisos a) y b) anteriores.

d) Las sociedades en cuyo capital tengan mayoría las personas a que hacen referencia los incisos a) a c) anteriores o la misma casa de bolsa.

II. Celebrar operaciones por cuenta propia, salvo las autorizadas por el Banco de México mediante disposiciones de carácter general, cuando no impliquen conflicto de interés.

III. Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación fiduciaria.

IV. Actuar como fiduciarias en fideicomisos a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por

el Gobierno Federal a través de la Secretaría y de aquellos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro de conformidad con lo previsto en esta Ley, incluyendo la emisión de certificados de participación ordinaria, como excepción a lo dispuesto por el artículo 228-B de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de certificados bursátiles.

V. Actuar en fideicomisos a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras o se realicen operaciones reservadas a las demás entidades financieras integrantes del sistema financiero mexicano.

VI. Celebrar fideicomisos en los que se administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, incluyendo los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

VII. Administrar fincas rústicas.

Cuando se trate de operaciones de fideicomiso que constituya el Gobierno Federal o que éste, para los efectos de este artículo, declare de interés público a través de la Secretaría, no será aplicable el plazo que establece la fracción III del artículo 394 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Cualquier pacto que contravenga lo dispuesto en este artículo será nulo de pleno derecho.”

Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, de las Reglas a las que Deberán Sujetarse las Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 para todos los efectos a los que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES.

6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato del Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las Leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

De acuerdo con la sección 5.2 de dicha Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes el hecho de que el Fiduciario responderá por cualquier daño causado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, únicamente si una autoridad judicial competente determina que dicho incumplimiento fue causado por el Fiduciario.

VIGÉSIMA OCTAVA. Agente de Cálculo.

XXVIII.

28.1. Servicios del Agencia del Cálculo. Las Partes convienen que el Fiduciario, de conformidad con lo previsto en la Cláusula Sexta del presente Contrato, celebrará el contrato de asesoría especializada, con la empresa que dicho Fideicomitente haya designado, lo anterior para efectos de que preste servicios de asesoría en favor del Fiduciario en beneficio del Estado y de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

Para efectos de los servicios de asesoría que prestará el Agente de Cálculo en favor del Fideicomitente y en beneficio de los Fideicomisarios en Primer Lugar se comprenderán los siguientes servicios (los “Servicios de Agencia”):

i. Verificar los recursos recibidos en el Patrimonio del Fideicomiso en cada Ministración.

ii. Instruir, de tiempo en tiempo, al Fiduciario, la aplicación de los recursos disponibles en la Cuenta General y en la Cuenta receptora de Aportaciones conforme a lo establecido en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.

iii. Determinar en cada Fecha de Distribución mediante cada Instrucción de Distribución, para que el Fiduciario, con base en las Solicitudes de Pago presentadas por los Fideicomisarios en Primer Lugar, transfiera las cantidades depositadas en la Cuenta Receptora de Aportaciones a las Cuentas de Pago, según corresponda, los recursos derivados del Porcentaje Asignado del FAFEF que les correspondan a los Financiamientos, para efectos de cubrir, con la primer Ministración del mes respectivo, el 50% (cincuenta por ciento) de los montos correspondientes a las Cantidades Requeridas de los Financiamientos; lo anterior en el entendido de que; con los recursos derivados de la segunda Ministración del mes respectivo, el Fiduciario

deberá transferir a las Cuentas de Pago de los Financiamientos, los recursos derivados del Porcentaje Asignado del FAFEF que les correspondan a los Financiamientos para efectos de cubrir el 50% (cincuenta por ciento) restante de las Cantidades Requeridas de los Financiamientos.

iv. Determinar en cada Fecha de Distribución mediante cada Instrucción de Distribución, las cantidades a reservar para que, el Fiduciario distribuya las cantidades depositadas en cada Cuenta de Pago del Financiamiento; en el entendido de que, deberá asegurarse en la primera ministración correspondiente que se reserve al menos el 50% (cincuenta por ciento) de las cantidades necesarias para cubrir las Cantidades Requeridas del Financiamiento; en el entendido de que, una vez recibida la segunda Ministración de cada mes, se asegure de que se cubra la totalidad de dichos Recursos; en el entendido de que, además verificará la existencia de recursos Remanentes, una vez que hayan sido aplicados los conceptos antes mencionados conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

v. Determinar en cada Fecha de Distribución mediante cada Instrucción de Distribución, las cantidades necesarias para constituir el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de cada Fondo de Reserva, mismo que será notificado al Fiduciario, al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar.

vi. En general, verificar los saldos y cantidades depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso con la finalidad de llevar a cabo las determinaciones mencionadas en las fracciones anteriores.

28.2. Cálculo del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para efectos de la determinación del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, el Agente de Cálculo, en cada Fecha de Distribución, utilizará las fórmulas y procedimientos previstos en cada Financiamiento.

28.3. Duración de las Obligaciones del Agente de Cálculo. Las obligaciones del Agente de Cálculo surtirán efectos a partir de la fecha del contrato de asesoría especializada correspondiente y, a menos que el Agente de Cálculo sea removido o renuncie de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, seguirá en pleno vigor y efecto hasta la fecha de terminación de dicho contrato de asesoría especializada.

28.4. Renuncia del Agente de Cálculo. El Agente de Xxxxxxx podrá renunciar a su cargo únicamente si llegase a ser ilegal para el Agente de Xxxxxxx llevar a cabo los servicios de asesoría en los términos previstos en el presente Contrato, y el contrato de asesoría especializada, debido a la revocación de cualquier autorización gubernamental necesaria, la modificación xx xxxxx, reglamentos u otras disposiciones legales aplicables, o la interpretación de dichas leyes, reglamentos o disposiciones; en el entendido de que, al presentar su renuncia, el Agente de Xxxxxxx deberá acompañar una opinión legal emitida por un despacho de abogados de reconocido prestigio que certifique la existencia de cualquiera de los supuestos aquí contenidos.

28.5. Causas de Remoción del Agente de Cálculo. Se considerará como evento de sustitución del Agente de Cálculo, cualesquiera de los siguientes (cada uno, un “Evento de Sustitución del Agente de Cálculo”):

i. En caso de que el Agente de Cálculo cometa fraude, actúe con dolo o mala fe y, como consecuencia de su actuación, haya causado un efecto material adverso al Patrimonio del Fideicomiso según sea determinado por un tribunal de jurisdicción competente mediante una sentencia definitiva e inapelable, y dicho efecto material adverso no haya sido reparado por el Agente de Cálculo dentro de los [30 (treinta) Días Hábiles] siguientes a la dictación de la referida sentencia; y/o

ii. En caso de que el Agente de Cálculo incumpla de forma reiterada a sus obligaciones conforme al presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, y dicho incumplimiento haya causado un efecto material adverso al Patrimonio del Fideicomiso, según sea determinado por un tribunal de jurisdicción competente mediante una sentencia definitiva e inapelable, y dicho efecto material adverso no haya sido reparado por el Agente de Cálculo dentro de los [30 (treinta) Días Hábiles] siguientes a la dictación de la referida sentencia; y/o

iii. En caso que cualquier declaración, información o certificación hecha por el Agente de Cálculo en cualquier certificado, reporte o informe preparado sea determinado como falso por un tribunal de jurisdicción competente mediante una sentencia definitiva e inapelable y que siendo falso haya causado un efecto material adverso al Patrimonio del Fideicomiso, y dicho efecto material adverso no haya sido reparado por el Agente de Cálculo dentro de los [30 (treinta) Días Hábiles] siguientes a la emisión de dicha sentencia; y/o

iv. En caso de que el Agente de Cálculo sea declarado en concurso mercantil mediante sentencia, y si dicha sentencia no haya sido suspendida o revocada dentro de los [30 (treinta) Días Hábiles] siguientes a su dictación.

Para efectos de lo anterior, en caso de que ocurra un Evento de Sustitución del Agente de Cálculo, el Fiduciario y/o el Estado deberá notificar al Agente de Cálculo dentro de los [3 (tres) Días Hábiles] siguientes a que tenga conocimiento del mismo con la finalidad de que el Agente de Cálculo pueda subsanar, a satisfacción del Fiduciario y/o el Estado, el Evento de Sustitución del Agente de Cálculo dentro de los plazos antes señalados.

De lo anterior, en caso de que el Evento de Sustitución del Agente de Cálculo no haya sido subsanado o que por su naturaleza no puedan ser subsanados conforme a lo establecido en la presente Cláusula, el Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente deberá llevar a cabo la sustitución del Agente de Cálculo.

28.6. Consecuencias en caso de Renuncia o Remoción del Agente de Cálculo. Tras la renuncia o remoción del Agente de Cálculo: (i) el Estado, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso deberá pagar al Agente de Cálculo, en la fecha en que la remoción o renuncia sea efectiva, todas las Contraprestaciones y gastos devengados y no pagados hasta la fecha en la que se haga efectiva la remoción o renuncia del Agente de Cálculo; (ii) el Agente de Cálculo tendrá derecho a ser indemnizado de conformidad con lo establecido en este Contrato, solo respecto de aquellos daños: (a) relacionados con los actos realizados antes de su remoción o renuncia; y/o (b) que surjan de o en relación con sus actividades durante el período previo a su remoción o renuncia de, o que por alguna otra causa surjan de los servicios prestados por el Agente de Cálculo; y (iii) el Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente deberá celebrar cualquier contrato o firmar cualquier documento con el fin de reflejar el retiro del Agente de Xxxxxxx como Agente de Cálculo del Fiduciario en beneficio del Estado y de los

Fideicomisarios en Primer Lugar y la liberación de todas y cada una de las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato, y el contrato de asesoría especializada.

Para efectos de lo anterior, el Estado hará sus mejores esfuerzos para localizar y lograr la transición de un Agente de Cálculo sustituto, a su entera satisfacción, dentro del plazo de [60 (sesenta) Días Hábiles], a partir de la fecha en que haya vencido el plazo de subsanación del evento correspondiente hasta completar la sustitución del Agente de Cálculo.

En el caso que se localice a un Agente de Cálculo Sustituto, que cumpla con los requisitos previstos más adelante; y se logre su transición dentro del plazo de [60 (sesenta) Días Hábiles] antes referido, entonces, la terminación del contrato de asesoría especializada surtirá efectos el día en que se complete la sustitución del Agente de Cálculo; en el entendido de que, deberá celebrarse un nuevo contrato de asesoría especializada para efectos de la sustitución.

En el caso de que no se localice a un Agente de Cálculo sustituto o no se logre su transición dentro del plazo de [60 (sesenta) Días Hábiles] antes referido, entonces el Agente de Xxxxxxx estará obligado a continuar prestando sus servicios en términos del contrato de asesoría especializada, y el presente Contrato de Fideicomiso hasta en tanto no se logre la localización y contratación de un Agente de Cálculo sustituto.

Las Partes convienen que si en una Fecha de Distribución no ha sido contratado el Agente de Cálculo y/o por cualquier causa no se encuentra prestando sus servicios y por lo tanto llevando a cabo las notificaciones establecidas en el presente Fideicomiso, el Fiduciario, solo podrá liberar Xxxxxxxxxx de conformidad con los términos y condiciones previstos en la cláusula novena del presente contrato, ello hasta en tanto no haya sido contratado un Agente de Cálculo y éste no hay entrado en funciones.

28.7. Características técnicas del Agente de Cálculo. El Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente deberá contratar a la empresa que cuente con suficiente experiencia probada en el ramo y tenga la capacidad técnica necesaria para cumplir con las obligaciones a las que se encontrará sujeto dicho Agente de Cálculo, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa: [*]

VIGÉSIMA NOVENA. ejemplares.

XXIX. XXVIII.

29.1. 28.1. Ejemplares. Este Contrato de Fideicomiso será firmado en [*] ([*]) ejemplares, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo Contrato.

VIGÉSIMA NOVENATRIGÉSIMA. Anexos.

XXX. XXIX.

30.1. 29.1. Anexos. Los documentos que se adjuntan al presente contrato en calidad de anexos formarán parte integrante del presente instrumento, los cuales se listan a continuación:

Anexo A

Decreto 103 y Decreto 127.

Anexo B

Copia del Nombramiento del Secretario de Hacienda del Estado

de Sonora.

Anexo C

Formato de Constancia de Inscripción.

Anexo D	Notificación de Terminación de Evento de Aceleración.
Anexo E	Notificación de Evento de Aceleración.
Anexo F	Notificación de Vencimiento Anticipado.
Anexo G	Formato de Solicitud de Inscripción.
Anexo H	Formato de Solicitud de Pago.
Anexo I	Formato de Sumario.
Anexo J	Formato de Notificación de Aportación Adicional.
Anexo K	Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso.
Anexo L	Formato de Informe Mensual del Fiduciario.
Anexo M	Formato de Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria.
Anexo N	Formato de Instrucción Irrevocable.
Anexo O	Formato de Designación de Personas Autorizadas para girar instrucciones al Fiduciario.

TRIGÉSIMA PRIMERA. Jurisdicción.

XXXI. XXX.

31.1. 30.1. Jurisdicción. Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, en este acto las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Estado de Sonora o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

[Resto de la Página Intencionalmente en Blanco] [Sigue hoja de firmas]

EL FIDEICOMITENTE

El Estado Libre y Soberano de Sonora

Por: [C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx] Secretario de Hacienda

La presente hoja de firmas corresponde al contrato de fideicomiso irrevocable de administración y pago No. [*], de fecha [*] de [*] del 2023, celebrado entre: (i) el Estado Libre y Soberano de Sonora en su carácter de fideicomitente; y (ii) [*], en su carácter de fiduciario.

EL FIDUCIARIO

[*]

Por: [*] Delegado Fiduciario

Anexo A

Decreto 103 y Decreto 127

(se adjunta)

Anexo B

Copia del Nombramiento del Secretario de Hacienda del Estado de Sonora

(Se adjunta)

Anexo C

Formato de Constancia de Inscripción

[*], [*] a [*] de [*] de [*] [Acreedor]

Presente

Hacemos referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago número [*] (el “Fideicomiso”), celebrado con fecha [*] de [*] de [*], entre el Estado Libre y Soberano de Sonora, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, y por la otra [*], en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula [Octava] Sección [*] del Fideicomiso y en atención a la solicitud formulada el pasado [*], por este medio, le informo que el Financiamiento celebrado entre [*] y el Estado, quedó debidamente registrado en el Registro del Fideicomiso y que a partir de esta fecha, [*] se encuentra inscrito como Fideicomisario en Primer Lugar.

Por lo anterior, las Cantidades Requeridas en términos de las Solicitudes de Pago que presente, se cubrirán con cargo a la Cuenta de Pago del Financiamiento correspondiente, en términos del Fideicomiso y se abonarán según su solicitud en la cuenta con los siguientes datos [cuenta [*], abierta en Banco [*], a nombre de [*], CLABE [*]].

Sin más por el momento, quedo de usted.

[*], en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso [*].

Por: Cargo:

Anexo D

Formato de Notificación de Terminación de Evento de Aceleración

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula [*] del Fideicomiso, por este medio notificó que el Evento de Aceleración que fue notificado con fecha [*] de [*] de [*], fue subsanado a satisfacción de [*] el [*] de [*] de [*].

Sin más por el momento, quedo de usted.

Acreedor

En su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar

Lic. [*] Representante Legal

Anexo E

Formato de Notificación de Evento de Aceleración

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula [*] del Fideicomiso, por este medio notificó que con fecha [*] de [*] de [*] se ha presentado el siguiente Evento de Aceleración:

[INCLUIR DESCRIPCIÓN DEL EVENTO DE ACELERACIÓN]

Derivado de lo anterior, a partir de la fecha del presente y hasta el momento en que quede debidamente subsanado el Evento de Aceleración anteriormente referido, la Cantidad Requerida del Financiamiento, comunicada al Fiduciario mediante las Solicitudes de Pago del Financiamiento correspondientes, deberá multiplicarse por [*]; lo anterior, en términos de la cláusula [*] del [datos del Financiamiento].

Sin más por el momento, quedo de usted.

Acreedor

En su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar

Lic. [*] Representante Legal

Anexo F

Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

En relación con el Financiamiento ha ocurrido la siguiente causa de vencimiento anticipado: [Descripción de la(s) Causa(s) de Vencimiento Anticipado que ha tenido lugar] en términos de la Sección [*] del [Documento de Financiamiento], y ha transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsane dicha circunstancia en términos de la Sección [*] de [Documento de Financiamiento].

Por lo anterior, se notifica esta circunstancia al Fiduciario y al Fideicomitente a fin de que realice, según corresponda, todas las notificaciones y acciones necesarias con la finalidad de liquidar totalmente el Crédito en términos de la Cláusula [*] del Fideicomiso.

El monto total a cargo del Fideicomitente asciende a la fecha a la cantidad de $[*] (cantidad en letra), cantidad que deberá ser pagada a más tardar el [*] de [*] de [*] en términos de [Incluir fundamento del Documento del Financiamiento respectivo].

Acreedor

En su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar

Lic. [*] Representante Legal

C.c.p Secretaría de Hacienda del Estado Libre y Soberano de Sonora.

Anexo G

Formato de Solicitud de Inscripción

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula [Octava] Sección [*] del Fideicomiso, por este medio solicitamos la inscripción del Financiamiento que se describe en esta Solicitud de Inscripción (el “Financiamiento Propuesto”) en el Registro del Fideicomiso, por lo que se acompañan a la presente Solicitud de Inscripción los siguientes documentos:

(i) Un original del Sumario correspondiente, el cual se adjunta como Anexo A.

(ii) Copia del contrato, convenio o título de crédito base del Financiamiento Propuesto, el cual se adjunta como Anexo B.

(iii) Copia del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el cual se adjunta como Anexo C.

(iv) Constancia de inscripción del Financiamiento en el Registro Estatal de Deuda Pública y Afectaciones a cargo de la Secretaría o del registro que lo sustituya o complemente, la cual se adjunta como Anexo D.

(v) Constancia de inscripción del Financiamiento en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o del registro que lo sustituya o complemente, la cual se adjunta como Anexo E.

(vi) Confirmación por parte de un funcionario del Estado respecto a que el financiamiento: (i) ha sido contratado al amparo del Decreto 103 y Decreto [*]; y (ii) el proyecto de contrato que lo documenta es sustancialmente similar al contenido en la licitación pública número [*], la cual se adjunta como Anexo F.

ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Sonora

Lic. [*] Secretario de Hacienda

ACREEDOR

[*]

Lic. [*] Representante Legal

Anexo H

[*]

Formato de Solicitud de Pago

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en mi carácter de acreedor del Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso según consta en el documento que en copia se acompaña como Anexo [*]1, y de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula [*] del Fideicomiso y demás disposiciones aplicables, en este acto notifico al Fiduciario lo siguiente:

Que de conformidad con lo dispuesto en los Documentos del Financiamiento correspondientes, la siguiente Fecha de Pago del Financiamiento es [*] de [*] de [*] y la Cantidad Requerida que deberá destinarse al pago del Financiamiento es por un monto de $[*], ([*] 00/100 M.N.), la cual se integra por los siguientes conceptos:

Capital	[*]
Intereses Ordinarios	[*]
Intereses Moratorios	[*]
TIIE utilizada para el cálculo	[*]
Fecha asociada a la TIIE utilizada	[*]

La Cantidad Requerida deberá depositarse en la siguiente cuenta bancaria:

Titular	[*]
Cuenta	[*]
Banco	[*]
Clabe	[*]
Sucursal	[*]
Plaza	[*]

A continuación se desglosa el cálculo de la Cantidad Requerida de conformidad con la Documentación del Financiamiento.

[INCLUIR CÁLCULO DE LA CANTIDAD REQUERIDA]

1 Constancia de Inscripción emitida por el Fiduciario

[Adicionalmente, notifico al Fiduciario el pago de los siguientes conceptos:] [INCLUIR CUALQUIER OTRA INSTRUCCIÓN DE PAGO]

Acreedor

En su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar

Lic. [*] Representante Legal

Anexo I

Formato de Sumario

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

NOMBRE	FIRMA
1. [Nombre]
2. [Nombre]

El presente Sumario es presentado en relación con la Solicitud de Inscripción de fecha [*] de [*] de [*] y describe el Financiamiento correspondiente:

Tipo de Operación:	[*]
Fecha de Celebración	[*]
Importe del Financiamiento:	[*]
Destino de los recursos	[*]
Tasa de Interés Ordinaria:	[*]
Tasa de Interés Moratoria:	[*]
Plazo del Financiamiento:	[*]
Calendario de amortizaciones:	[*]
Causas de vencimiento anticipado:	[*]
Xxxxxx xx Xxxxxxx:	[*]
Nombre y firma de las personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al fiduciario en representación del fideicomisario en primer lugar:
Porcentaje Asignado del FAFEF	[*]
Cualquier otra información que a juicio del acreedor sea relevante en atención a las	[*]

características del Financiamiento y que deberá ser presentada al

Fiduciario:

ACREDITADO

El Estado Libre y Soberano de Sonora

Lic. [*] Secretario de Hacienda

ACREEDOR

Lic. [*] Representante Legal

Anexo J

Formato de Notificación de Aportación Adicional

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula [*] del Fideicomiso, por este medio le notifico que el Fideicomitente realizará una aportación adicional de recursos, con las siguientes características:

(i) Monto de la aportación adicional: [*]

(ii) Cuenta a la que debe abonarse: [*]

(iii) Destino de los recursos: [*]

(iv) Cualquier instrucción adicional que se considere pertinente: [*]

EL FIDEICOMITENTE

El Estado Libre y Soberano de Sonora

Lic. [*] Secretario de Hacienda

Anexo K

Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso (se adjunta)

Anexo L

Formato de Informe Mensual del Fiduciario

[*], [*] a [*] de [*] de [*]

[Según corresponda]

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

En atención a lo previsto en la Cláusula [*], se informa lo siguiente:

1. Recursos recibidos en la Cuenta Receptora de Aportaciones en el mes: [*], Monto [*], recibido el [*] de [*] de [*].

2. Destino, fecha de aplicación y monto de los recursos recibidos en la Cuenta Receptora Aportaciones:

Cuenta: [*], asociada al Financiamiento No. [*], Fecha de aplicación: [*], Monto: [*], Concepto [*].

3. Recursos recibidos en la Cuenta General (indicando fecha de recepción, concepto y monto): Destino, fecha de aplicación y monto de los recursos recibidos en la Cuenta General: [*]

4. Recursos abonados y Monto de cada Fondo de Reserva relacionado con cada Financiamiento:

Fondo de Reserva No [*], asociado al Financiamiento No. [*], Cuenta: [*], Fecha de aplicación: [*], Monto [*].

5. Recursos abonados a la Cuenta de Remanentes en el mes y fecha de entrega al Estado: [*]

[*], en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso [*].

Por: Cargo:

Anexo M

Formato de Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria

[*], [*], a [*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, en los términos de la Cláusula [*] del Fideicomiso, le informo que [nombre del banco] recibió una notificación por parte del Estado de su intención de amortizar anticipadamente el Financiamiento, por lo que, en cumplimiento al Fideicomiso le informo para tales efectos que:

La cantidad total a pagar es: [*] Fecha de pago: [*] de [*] de [*] Cuenta a la que debe abonarse: [*]

Si el Fiduciario realiza el pago antes referido, por la cantidad mencionada y la fecha señalada, mi representada se dará por pagada anticipadamente del crédito, siendo constancia suficiente para tales efectos el recibo de la transferencia o depósito correspondiente, pudiendo la fiduciaria cancelar la inscripción del Financiamiento en el Registro del Fideicomiso al Día Hábil siguiente en que hubiere realizado el pago total correspondiente.

El Fideicomisario en Primer Lugar

____________________________ Por: [*]

Cargo: [*]

Anexo N

Formato de Instrucción Irrevocable

Hermosillo, Sonora, a [*] de [*] de [*]

C. [*] [*]

[Xxxxxxx Nacional S/N, Edificio Polivalente, Piso 4 Col. Centro, Delegación Xxxxxxxxxx

C.P. 6000 Ciudad de México, México]

Ref.: Notificación e instrucción irrevocable a la [entidad competente de la Secretaría de Hacienda

y Crédito Público].

[*], Secretario de Hacienda del Estado Sonora (el “Estado”), según se desprende de las constancia que se adjunta a la presente como Anexo A; señalando como domicilio para recibir y oír toda clase de notificaciones el ubicado en [*], y autorizando para presentar y recibir toda clase de notificaciones, conjunta o separadamente, a [*]; respetuosamente y bajo protesta de decir verdad comparecemos y exponemos a la [*] lo siguiente:

I. Con fecha 29 de diciembre de 2022, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, el Decreto número 103 (el “Decreto 103”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, para, entre otros actos:

Ley de Coordinación Fiscal, o cualquier otro fondo que lo sustituya o complemente de tiempo en tiempo (las “Participaciones Federales”); y (b) el porcentaje necesario, suficiente y/o conveniente del derecho a recibir y los flujos de recursos que procedan del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (el “FAFEF” y las “Aportaciones Federales”, respectivamente) a que se refieren los artículos 25, fracción VIII, 46 y 47 de la Ley de Coordinación Fiscal que corresponda recibir al Estado, incluyendo los flujos de efectivo que deriven del mismo, así como aquellos fondos que en el futuro; lo sustituyan o complementen; en el entendido de que en términos de lo dispuesto por el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal, el Estado podrá destinar al servicio de los financiamientos y/u obligaciones a su cargo, incluyendo aquellos que se contraten al amparo de las Secciones Primera, Segunda y Tercera del Decreto 103 y en cada ejercicio fiscal, la cantidad que resulte mayor entre

Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar del Boletín Oficial del Estado de Sonora donde se contempla la publicación del Decreto 103.

II. Con fecha 08 xx xxxx de 2023, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, el Decreto número 127 (el “Decreto 127”), a través del cual el Congreso Local del Estado autorizó la reforma del Decreto 103, para efectos de reformar algunos apartados del mismo conforme a lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera y la Ley de Coordinación Fiscal, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, ajustar la redacción del Decreto 103, para efectos de sustituir la palabra rubro por proyecto, en aquellos apartados donde resulte aplicable.

III. Con fundamento en: (a) el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”); (b) el artículo 64, fracción XXVII de la Constitución Política del Estado de Sonora (la “Constitución Local”); (c) en los artículos 1, 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios; (d) los artículos 1, 2, 5, 6 fracciones I, IV y VI, 8, fracción II, 10 fracción I, II, III, IX, 17, 18, 19, 20 Bis, 20 Ter, 20 Sexies y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora (la “Ley de Deuda”); (e) los artículos 1, 3, 11, 12, 22

fracción II, 24, Apartado A, fracción I, Apartado B, fracción I y IV Apartado C, fracción I y IX y demás aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora (la “Ley Orgánica”); (f) los artículos 1, 2, 3 y 6, fracción LXII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda (el “Reglamento Interior”); (g) la Sección I, Sección III, Sección IV, Sección VII y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); y (h) los artículos 21, 25, 27, 30, 44 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento”); la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora, a través de su titular, [el C. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx], publicó el [*] de [*] de 2023, la convocatoria por virtud de la cual el Gobierno del Estado de Sonora convocó a las Instituciones Financieras interesadas en participar, en el proceso competitivo mediante licitación pública (la “Licitación Pública”), para la contratación de un financiamiento, mediante la celebración, por parte del Estado, de uno o varios Contratos de Crédito hasta por la cantidad de $2,100,000,000.00 (Dos Mil Cien Millones de Pesos 00/100 M.N.).

Para efectos de claridad, de conformidad con los términos y condiciones previstos en la Convocatoria de la Licitación Pública, del monto total licitado, es decir, la cantidad de

IV. Con fecha [*] de [*] de [*], el Estado, con fundamento en lo previsto en el Decreto 103 y el Decreto 127, celebró el Contrato de Fideicomiso, Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago, número [*], con [*], en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario” y el “Fideicomiso” respectivamente), por virtud del cual: (i) el Estado afectó el derecho a percibir la cantidad que resulte mayor entre: (a) los ingresos del 25 % (Veinticinco por ciento) del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas, a que se refiere el artículo 46 de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable, o bien, en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso en los términos del mismo, y (b) la cantidad de [*] ([*]), que corresponden al 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF del ejercicio 2023 (el “FAFEF Afectado”).

Lo anterior, para efectos de que el FAFEF Afectado sirva como fuente de pago de los financiamientos inscritos en el Fideicomiso y contratados con base en el Decreto 103 y el Decreto 127.

Se adjunta al presente Contrato como Anexo B, copia del Fideicomiso.

Por medio del presente, se notifica la afectación del FAFEF Afectado y se instruye irrevocablemente a la [entidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público], a efecto de que se entregue al Fiduciario del Fideicomiso el total de los montos que dicha Secretaría deba entregar al Estado por concepto del FAFEF Afectado, a través del abono en la siguiente cuenta bancaria del Fideicomiso, cuyos datos de identificación son los siguientes:

Cuenta Receptora de Aportaciones Cuenta número: [*]

CLABE: [*]

Institución: [*] Beneficiario: [*]

En términos de los artículos [*] del Decreto 103 y el Decreto 127, la presente notificación e instrucciones tienen el carácter de irrevocables para el Estado y en consecuencia la [entidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público], deberá de efectuar las entregas y abonos a que se refieren los numerales anteriores en la cuenta antes indicada, o en cualquier otra que de tiempo en tiempo les indique el Fiduciario del Fideicomiso, hasta en tanto no les sea entregada una notificación firmada por el Estado y el Fiduciario del Fideicomiso (o cualquier institución que de tiempo en tiempo sea designada como Fiduciario en el Fideicomiso) en el sentido de que el FAFEF Afectado ha sido desafectado del Fideicomiso, una vez que dicha desafectación haya sido autorizada por los acreedores cuyos financiamientos se encuentren inscritos en el registro del Fideicomiso (los “Acreedores”).

En virtud de ello, para que la presente notificación sea revocada, se deberá entregar a la [entidad competente de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público], conjuntamente con la solicitud respectiva, los documentos donde conste la autorización expresa de los Acreedores.

Reiteramos a usted nuestra más amplia consideración y respeto.

Atentamente,

[*] Secretario de Hacienda

Estado de Sonora

ccp (exclusivamente para su conocimiento) [*], Tesorero de la Federación. [Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Xxxxxxxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxx X, Xxxx 0, Xxx. Xxxxx de las Flores, Del. Xxxxxx Xxxxxxx, C.P. 01110, Ciudad de México, México.]

Anexo O

Formato de Designación de Personas Autorizadas para girar instrucciones al Fiduciario

[*] de [*] de [*]

[*]

Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago Número [*]

Presente

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

Al respecto, el que suscribe [*], en su carácter de [Fideicomisario en Primer Lugar / Fideicomitente], certifica que: (i) las personas cuyos nombres se listan a continuación (las “Personas Autorizadas”) se encuentran debidamente facultadas para girar, indistintamente, instrucciones al Fiduciario, de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso de referencia; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; (iii) el Fiduciario únicamente deberá reconocer como válidas las instrucciones firmadas por las Personas Autorizadas; y (iv) que el Fiduciario quedará libre de cualquier responsabilidad siempre que cumpla cualquier instrucción emitida por las Personas Autorizadas.

Nombre	Firma

Asimismo, ratificamos nuestro consentimiento para que en caso de que el Fiduciario reciba instrucciones mediante cualquiera de los medios convenidos en el Fideicomiso, las mismas puedan ser confirmadas vía telefónica con cualquiera de las personas listadas anteriormente, independientemente de quien haya firmado la instrucción, a los números de teléfono especificados en el Fideicomiso y/o en la presente certificación.

Atentamente [*]

Por: [*]

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Document 1 ID	file://C:\Users\Xxxxx Xxxxxx\Desktop\Tripaliare\Sonora\8. Proceso Nuevo Financiamiento\4. Segundo Taller de Aclaraciones\Segundo taller de aclaraciones nuevo financiamiento\6. Anexo G Fideicomiso FAFEF (21 06 2023) VL.docx
Description	6. Anexo G Fideicomiso FAFEF (21 06 2023) VL
Document 2 ID	file://C:\Users\Xxxxx Xxxxxx\Desktop\Fideicomiso FAFEF (03 07 2023).docx
Description	Fideicomiso FAFEF (03 07 2023)
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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE PAGO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO [*]

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