CONTRATO DE SERVICIOS

CONTRATO DE SERVICIOS

Contrato No. «OFERTA»

Entre

CARBONES XXX XXXXXXXX LIMITED

Y

«EMPRESA»

CONTRATO No. «OFERTA»

ÍNDICE

DOCUMENTO PRINCIPAL

CLÁUSULA - TÍTULO PÁGINA

CLÁUSULA 1 - OBJETO. 3

CLÁUSULA 2 - PLAZO Y VIGENCIA DE OBLIGACIONES. 3

CLÁUSULA 3 – DECLARACIONES DEL CONTRATISTA. 3

CLÁUSULA 4 - OBLIGACIONES GENERALES DEL CONTRATISTA. 4

CLÁUSULA 5 - CAMBIOS O TRABAJOS ADICIONALES. 4

CLÁUSULA 6 - RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA. 5

CLÁUSULA 7 – INCUMPLIMIENTO. 5

CLÁUSULA 8 - MULTAS Y PENA. 5

CLÁUSULA 9 - SUSPENSIÓN 6

CLÁUSULA 10 - TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO 6

CLÁUSULA 11 - FUERZA MAYOR 6

CLÁUSULA 12 – DISPOSICIONES SOBRE TARIFAS Y FORMA DE PAGO 7

CLÁUSULA 13 - SEGUROS. 9

CLÁUSULA 14 - CONTRATISTA INDEPENDIENTE. 9

CLÁUSULA 15 - CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. 9

CLÁUSULA 16 - BIENES XX XXXXXXXX 9

CLÁUSULA 17 - LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS 10

CLÁUSULA 18 - INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. 10

CLÁUSULA 19 - PROPIEDAD DE DOCUMENTOS E INVENCIONES. 10

CLÁUSULA 20 - USO DE MARCAS Y PUBLICIDAD. 10

CLÁUSULA 21 - AUDITORÍA. 11

CLÁUSULA 22 - ESTÁNDARES COMERCIALES 11

CLÁUSULA 23 - ACCESO A SISTEMAS E INFORMACIÓN XX XXXXXXXX 12

CLÁUSULA 24 – LIMPIEZA Y MANEJO Y DISPOSICIÓN DE RESIDUOS. 13

CLÁUSULA 25 – MODIFICACIONES AL CONTRATO. 13

CLÁUSULA 26 - ADMINISTRADOR DESIGNADO Y NOTIFICACIONES. 13

CLÁUSULA 27 - DISPOSICIONES VARIAS. 13

CLÁUSULA 28 - PRECEDENCIA. 14

CLÁUSULA 29 - ACUERDO COMPLETO. 14

ANEXOS

A. ALCANCE DE LOS SERVICIOS.

B. CONDICIONES COMERCIALES.

C. MODIFICACIONES AL DOCUMENTO PRINCIPAL. (CUANDO APLIQUE)

D. REQUISITOS DE SALUD, SEGURIDAD, AMBIENTE Y COMUNIDADES.

CONTRATO DE SERVICIOS No. «OFERTA» DOCUMENTO PRINCIPAL

Este Contrato se celebra entre CARBONES XXX XXXXXXXX LIMITED, sociedad extranjera incorporada de conformidad con las leyes de Anguilla, Indias Occidentales Británicas, con sucursal establecida en Colombia y domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., con NIT 860.069.804-2, quien en adelante y para los efectos de este Contrato se denominará “CERREJÓN”, de una parte, y «EMPRESA», en adelante “EL CONTRATISTA”, con domicilio en

«CIUDAD», de la otra parte, quienes acuerdan:

CLÁUSULA 1 - OBJETO.

El objeto del presente Contrato es el descrito en el Anexo A -Alcance de los Servicios - el cual hace parte integrante del mismo y en adelante se denominará los Servicios.

CLÁUSULA 2 - PLAZO Y VIGENCIA DE OBLIGACIONES.

Este Contrato entrará en vigencia y finalizará de acuerdo con los términos establecidos en el Anexo A- Alcance de los Servicios, salvo que termine anticipadamente de conformidad con lo previsto en el presente Contrato. Las estipulaciones de este Contrato que por su naturaleza deban continuar, permanecerán vigentes más allá de la finalización o terminación del mismo. Al vencimiento del término de duración del Contrato y en el evento en que los Servicios objeto del presente Contrato vayan a ser ejecutados por otro contratista, EL CONTRATISTA se obliga a realizar todas las actividades necesarias, a fin de asegurar una adecuada continuación de prestación de los Servicios con el mínimo impacto para CERREJÓN.

CLÁUSULA 3 – DECLARACIONES DEL CONTRATISTA.

El CONTRATISTA declara y garantiza que: a) Posee la idoneidad, experiencia y capacidad necesarias para ejecutar los Servicios; b)Tiene u obtendrá todos los materiales, herramientas, equipos y personal necesario para realizar los Servicios, facilitará a CERREJÓN todos los documentos requeridos para certificar su competencia, la idoneidad de su personal y la calidad de sus materiales y equipos de acuerdo con las especificaciones del Anexo A- Alcance de los Servicios y usará y mantendrá todas las herramientas y equipos según las especificaciones y recomendaciones de los fabricantes y de las adecuadas prácticas de operación e ingeniería; c) Tiene u obtendrá por su cuenta y costo, antes de realizar cualquier actividad relacionada con los Servicios, todas las inscripciones, certificados, permisos, licencias y autorizaciones necesarias para desarrollar las actividades y realizar los Servicios, todos los cuales deberán permanecer vigentes durante la vigencia de este Contrato; d) Comprende totalmente los requerimientos y eventualidades para prestar los Servicios y examinará el sitio de los Servicios para establecer cualquier otro requerimiento adicional o especial que dicha prestación exija antes de iniciar los Servicios; y en consecuencia, no podrá alegar la falta de conocimiento para liberarse de sus obligaciones; de igual forma, comprende los términos y condiciones económicas pactados en este Contrato, los cuales incluyen todos los costos directos, indirectos u otros que pudieren llegar a afectar las tarifas o sus componentes; por tanto en el evento en que hubiere errores u omisiones en el estudio e interpretación de alguno de los factores que pudieren afectar las condiciones comerciales del Contrato serán a su propio riesgo y no podrá solicitar reajuste o modificación de las mismas alegando desconocimiento, error en la interpretación de los componentes que afecten o puedan llegar a afectar las tarifas o la ejecución del Contrato, o error en la interpretación de la Invitación a presentar oferta. Sin limitar los derechos que CERREJÓN pueda por otra parte tener por Ley y además de las garantías otorgadas, el CONTRATISTA garantiza por un (1) año, contado a partir de la fecha de su finalización, que los Servicios, materiales y equipos provistos no presentarán defecto o deficiencia alguna; todos los Servicios, materiales y equipos provistos por EL CONTRATISTA tendrán la máxima garantía pactada u otorgada por ley que en ningún caso podrá ser inferior a un (1) año, contado a partir de la fecha de su recibo a satisfacción xx XXXXXXXX. Si CERREJÓN observara defecto o deficiencia durante este período de garantía y lo notifica al CONTRATISTA durante dicho período o dentro de un término de tres (3) meses contados a partir del vencimiento de la garantía, EL CONTRATISTA por su cuenta y cargo y a opción xx XXXXXXXX, diligentemente reparará o reemplazará la parte defectuosa (incluyendo la provisión de mano de obra y materiales y otros servicios eventuales, necesarios para efectuar la corrección de tal deficiencia). Cualquier actividad efectuada en virtud de lo dispuesto en el presente inciso, para corregir defectos o deficiencias, será garantizada de acuerdo con lo estipulado anteriormente en este inciso, por un período de seis (6) meses, contados desde la fecha de finalización de la reparación o reemplazo. EL CONTRATISTA procurará por todos los medios asegurar que todas las garantías provistas por sus subcontratistas y proveedores sean cedidas a o aplicadas en beneficio xx XXXXXXXX. EL CONTRATISTA enviará a CERREJÓN una copia de cada una de estas garantías; e) Cumple con las normas de protección de datos personales en lo que tiene que ver con todos aquellos datos que le proporcione a CERREJÓN en relación con él mismo, sus socios, empleados, subcontratistas y con cualquier otra persona vinculada a su negocio y declara tener conocimiento de las obligaciones derivadas de la normativa de protección de datos y, en concreto, de la implementación de las medidas técnicas, humanas y administrativas para otorgar seguridad a los registros evitando su adulteración, pérdida, consulta, uso o acceso no autorizado o fraudulento. Así mismo, pondrá en conocimiento de su personal las obligaciones indicadas en la presente cláusula, asegurando, mediante la puesta en marcha de medidas

pertinentes, el respeto a su contenido. Por tanto, autoriza a CERREJÓN a acceder y usar dichos datos personales para los fines relacionados con la ejecución y cumplimiento de este Contrato. En consecuencia, el CONTRATISTA se obliga a liberar y mantener indemne a CERREJÓN de cualquier eventual reclamo, demanda o sanción que pueda generarse por acciones u omisiones relacionadas con el acceso y uso de esos datos y con las normas que los amparan. Por otro lado, de acuerdo con lo que establece la Ley Estatutaria 1581 de 2012 de Protección de Datos (LEPD), o la que la reemplace, EL CONTRATISTA autoriza a CERREJÓN a incorporar los datos personales consignados o derivados del presente Contrato a una base de datos responsabilidad xx XXXXXXXX siendo tratados con la finalidad de mantener, desarrollar y controlar la presente relación contractual, así como para remitirle información sobre la empresa, de ser necesario. EL CONTRATISTA podrá ejercer los derechos de acceso, corrección, supresión, revocación o reclamo por infracción sobre sus datos, mediante escrito dirigido a CERREJÓN a través de correo electrónico a XXxxx@xxxxxxxx.xxx, indicando en el asunto el derecho que se desea ejercitar; f) Todos sus ingresos y demás activos que conforman la sociedad no provienen de actividades ilícitas contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo modifique o adicione; g) Que los recursos entregados como pago de este Contrato no serán utilizados para financiar grupos, actos terroristas o el financiamiento para la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva h) Tanto él como sus matrices, subordinadas, ejecutivos, directores, trabajadores y agentes que ejecutan actividades en desarrollo del presente Contrato, cumplirán con todas las leyes de anti-corrupción, de prevención y control xxx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo y financiamiento para la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, incluyendo las leyes de Colombia y la Ley de los Estados Unidos de América sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) y la Xxx xxx Xxxxx Unido contra Sobornos del año 2010 (UK Bribery Act 2010) (“Leyes Anti-Corrupción Aplicables”); i) Reportará oportunamente a CERREJÓN cuando tenga conocimiento de cualquier hecho que pueda constituir un potencial o real riesgo de corrupción o incumplimiento potencial o inminente por el CONTRATISTA, sus matrices, subordinadas, ejecutivos, directores, empleados y agentes de las leyes anti- corrupción, de prevención y control xxx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, financiamiento para la proliferación xx xxxxx de destrucción masiva, o extinción de dominio aplicables o de las conductas indicadas en la Guía Anticorrupción; j) Adoptará el sistema de facturación electrónica cuando esté obligado a hacerlo; k) Informará a CERREJÓN cualquier cambio de representante legal, composición accionaria, composición de la Junta Directiva y en general de la información declarada en el formato de debida diligencia remitido a CERREJÓN. Los cambios deberán ser informados por correo electrónico dentro de los 30 días calendario siguientes a la fecha de la modificación. En caso de no informar cambio alguno, CERREJÓN podrá entender que la información declarada con anterioridad por el CONTRATISTA, no ha sido modificada. l) Cuando aplique por la naturaleza del servicio prestado, tendrá procedimientos para asegurar la cadena de suministro internacional, garantizando contar con los siguientes requisitos mínimos de seguridad: 1) Procedimientos de selección y monitoreo continuo de los asociados de negocio, entiéndase aquellos como las personas jurídicas o naturales que participan de la cadena de suministro internacional; 2) Medidas para mantener la integridad de los contenedores, unidades de carga y medios de transporte; 3) Sistema de control de empleados y visitantes y proteger bienes de la empresa; 4) Medidas de seguridad de sus instalaciones, tales como controles de acceso, vigilancia y control de perímetros exteriores e interiores; 5) Procedimientos para garantizar integridad y seguridad del manejo, almacenamiento y transporte de carga de su cadena de suministro, incluyendo la documentación asociada. Así mismo, y cuando aplique, contar con barreras físicas y elementos de disuasión para proteger la carga contra el acceso no autorizado en las instalaciones de manejo de carga; 6) Instrumentos para reportar actividades sospechosas o ilegales en su cadena de suministro; 7) Medidas que protejan el acceso no autorizado a la información, documentación y sistemas informáticos; 8) Programas de formación en amenazas internas y externas en cada punto de la cadena de suministro; 9) Ser consciente de la importancia de conocer a su personal vinculado laboralmente, estableciendo procedimientos documentados para selección y retiro de personal. 10) Garantizará que, en los casos en que transfiera, delegue o subcontrate alguno de sus procesos críticos relacionados con sus cadenas de suministro, dicho tercero implementará medidas de seguridad orientadas a mitigar riesgos en la cadena de suministro internacional.

CLÁUSULA 4 - OBLIGACIONES GENERALES DEL CONTRATISTA.

Una vez firmado este Contrato, el CONTRATISTA iniciará oportunamente los trabajos a partir de la fecha señalada en el Acta de Inicio suscrita entre las partes y deberá prestar los Servicios a satisfacción xx XXXXXXXX, con diligencia hasta que sus obligaciones, conforme a este Contrato hayan sido completadas y de conformidad con prácticas compatibles y generalmente aceptadas en la industria y con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato. El CONTRATISTA proporcionará la supervisión y el personal necesarios para realizar los Servicios. EL CONTRATISTA será responsable por las interpretaciones que efectúe de los datos, información y requerimientos xx XXXXXXXX al ejecutar los Servicios, y por el trabajo ejecutado con base en información o en datos no contenidos en el Anexo A - Alcance de los Servicios. Al vencimiento del término de duración del Contrato y en el evento en que los Servicios objeto del presente Contrato vayan a ser ejecutados por otro contratista, EL CONTRATISTA se obliga a realizar todas las actividades necesarias, a fin de asegurar una adecuada continuación de prestación de los Servicios con el mínimo impacto para CERREJÓN.

CLÁUSULA 5 - CAMBIOS O TRABAJOS ADICIONALES.

CERREJÓN podrá, en cualquier momento y por escrito, efectuar cambios tales como disminuir, aumentar o complementar el Anexo A - Alcance de los Servicios, y solicitar al CONTRATISTA, que ejecute trabajos adicionales, relacionados con los Servicios inicialmente contratados. Si el CONTRATISTA estima que los cambios o solicitudes de

trabajos adicionales, requieren remuneración adicional a la establecida en el Anexo B – Condiciones Comerciales, o plazo adicional, deberá comunicarlo así, por escrito, para aprobación xx XXXXXXXX, antes de ejecutar los cambios o trabajos adicionales. Si el CONTRATISTA no presenta la Oferta con la remuneración o plazo adicional antes de ejecutar dichos cambios o trabajos, las partes entenderán y aceptarán que no hay mérito para remuneración o plazo adicional para la ejecución de los cambios solicitados, sin necesidad de suscribir otrosí alguno. Cuando aplique, los cambios y/o Servicios adicionales solo podrán iniciarse una vez suscrito el correspondiente Otrosí por CERREJÓN y el CONTRATISTA. EL CONTRATISTA se obliga a respaldar cualquier cambio al Contrato con un anexo a las pólizas que resulten afectadas con la respectiva modificación, que ampare las nuevas condiciones.

CLÁUSULA 6 - RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA.

El CONTRATISTA será responsable e indemnizará a CERREJÓN por cualquier daño o por cualquier pérdida a bienes xx XXXXXXXX, que surja de cualquier acto u omisión imputable al CONTRATISTA, sus empleados, subcontratistas o proveedores. Así mismo, será a cargo del CONTRATISTA la responsabilidad civil frente a terceros por daños, pérdidas o lesiones y defenderá e indemnizará a CERREJÓN de toda reclamación, demanda o proceso instaurado por cualquier persona por estos conceptos. Igualmente, el CONTRATISTA asumirá el riesgo por la pérdida o daño a bienes de su propiedad o que estén a su cargo.

Aún después de la terminación de los Servicios, por cualquier causa, el CONTRATISTA continuará obligado a mantener libre, defender e indemnizar a CERREJÓN de toda reclamación, demanda o proceso que se fundamente en cualquier acto u omisión imputable al CONTRATISTA, sus empleados, subcontratistas o proveedores. La propiedad de los equipos, materiales, insumos y estructuras adquiridos por EL CONTRATISTA de terceros o provistos por EL CONTRATISTA e incorporados al producto resultante de los Servicios del CONTRATISTA, o cuya incorporación a dicho producto resultante hubiera sido prevista en el momento de su adquisición o provisión (excluyendo las herramientas y equipos de propiedad del CONTRATISTA o alquilados por éste) será transferida a CERREJÓN al momento de pago de tales equipos, materiales, insumos y estructuras o en el momento en que ellos sean entregados en el lugar de los Servicios, lo que ocurra primero.

CLÁUSULA 7 – INCUMPLIMIENTO.

En caso de incumplimiento del CONTRATISTA con las obligaciones a su cargo, CERREJÓN podrá, a su elección, y sin perjuicio del cobro de perjuicios e imposición de Multas y Penas: a) Apremiar al CONTRATISTA para que corrija cualquier deficiencia en los Servicios, sin costo adicional para CERREJÓN; b) Asumir directamente o contratar con un tercero, la prestación total o parcial de los Servicios, a expensas del CONTRATISTA; c) Dar por terminada la prestación de los Servicios, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial, mediante aviso escrito dirigido al CONTRATISTA, especificando la fecha de terminación. Se entienden como eventos especiales de incumplimiento del CONTRATISTA, entre otros, los siguientes: a) La inejecución total, prestación parcial o defectuosa de los Servicios por parte del CONTRATISTA, a juicio xx XXXXXXXX; b) Mala fe del CONTRATISTA, omisiones o inexactitudes en la información suministrada en la etapa precontractual, o incumplimiento con sus obligaciones bajo la Cláusula de Estándares Comerciales, incluyendo el incumplimiento de sus obligaciones tributarias relacionadas con el Contrato; c) Incumplimiento del CONTRATISTA en sus obligaciones contractuales o legales consignadas en el Anexo D- Requerimientos de Salud, Seguridad, Ambiente y Comunidades; d) Incumplimiento del CONTRATISTA con lo estipulado en la Cláusula de Cesión del Contrato y Subcontratación del Contrato; e) Incumplimiento del CONTRATISTA, a juicio xx XXXXXXXX, de cualquier declaración, garantía o compromiso relacionado con las leyes anti-corrupción, de prevención y control del riesgo xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo aplicables o si CERREJÓN determina que es probable que ocurra tal incumplimiento, a menos que el Contrato termine; f) la falta de constitución o renovación de los seguros y garantías a que está obligado el CONTRATISTA; g) Incumplimiento con cualquiera de los requerimientos legales documentales/registros u operacionales SHEC asociados a los Servicios; h) La inejecución parcial o total de los planes de acción, producto de no conformidades u observaciones, resultado de auditorías o evaluaciones SHEC al sistema de gestión del CONTRATISTA. Cuando CERREJÓN de por terminada la prestación de los Servicios, podrá retener las sumas adeudadas al CONTRATISTA, cobrarse las multas, pena y cualquier otro perjuicio mediante compensación o judicialmente si fuere necesario, y hacer efectivas las garantías del caso. En el evento en que no sea posible la compensación total, el presente Contrato y la comunicación xx XXXXXXXX que contenga el saldo a favor constituirán título ejecutivo para su cobro.

CLÁUSULA 8 - MULTAS Y PENA.

En caso de incumplimiento del CONTRATISTA con las obligaciones a su cargo, CERREJÓN podrá imponerle multas, según la gravedad del incumplimiento, a juicio xx XXXXXXXX, y sin que por ello se entienda extinguida la obligación principal a cargo del CONTRATISTA, según lo dispuesto en el Anexo A - Alcance de los Servicios. En el evento en que CERREJÓN de por terminada la prestación de los Servicios por incumplimiento del CONTRATISTA, de conformidad con lo estipulado en la cláusula de TERMINACIÓN de este DOCUMENTO PRINCIPAL, además de los perjuicios efectivamente causados, el CONTRATISTA pagará a CERREJÓN, a título xx xxxx, la suma indicada en el Anexo A – Alcance de los Servicios. CERREJÓN podrá cobrar las multas y la pena mediante compensación, total o parcial, de los saldos que adeude al CONTRATISTA, sin necesidad de intervención judicial, o judicialmente si tales saldos no fueren suficientes. El CONTRATISTA se entenderá en xxxx de pagar las multas a partir de la fecha en que CERREJÓN le

notifique del incumplimiento; y la pena, a partir de la fecha en que reciba el aviso de terminación por incumplimiento, según lo estipulado en la cláusula de TERMINACIÓN de este DOCUMENTO PRINCIPAL.

CLÁUSULA 9 - SUSPENSIÓN.

CERREJÓN podrá suspender los Servicios, en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante aviso escrito dirigido al CONTRATISTA especificando la parte de los Servicios objeto de suspensión y la fecha efectiva de la misma, pero continuará ejecutando aquellas actividades no suspendidas. Salvo estipulación en contrario en el Anexo B - Condiciones Comerciales, CERREJÓN pagará al CONTRATISTA como compensación total durante la suspensión de los Servicios: (a) los gastos incurridos por el CONTRATISTA por concepto de Salarios y Prestaciones Sociales del personal que deba mantener durante la suspensión, previa autorización xx XXXXXXXX; (b) otros gastos adicionales incurridos por el CONTRATISTA que sean el efecto directo de la suspensión de los Servicios y que el CONTRATISTA no haya podido evitar, previa autorización xx XXXXXXXX, los cuales deberán estar debidamente soportados, excluyendo cualquier concepto por administración, imprevistos o utilidad. El CONTRATISTA estará obligado a minimizar tales gastos. CERREJÓN podrá, en cualquier momento, ordenar por escrito al CONTRATISTA la reiniciación de los Servicios suspendidos. El CONTRATISTA deberá proceder según las indicaciones señaladas en el aviso. Salvo por las compensaciones aquí establecidas, CERREJÓN no estará obligado a pago de remuneración adicional o indemnización de perjuicios de cualquier tipo, sea por daño emergente o lucro cesante, por razón de la suspensión aquí prevista. El CONTRATISTA no tendrá derecho a pago o reembolso alguno, cuando la suspensión o interrupción hubiese sido causada por su culpa, negligencia, o incumplimiento.

CLÁUSULA 10 - TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO.

CERREJÓN podrá terminar este Contrato, en todo o en parte en cualquier momento y por cualquier razón, notificando a la otra parte por escrito, con treinta (30) días de antelación o diez (10) días si la duración del Contrato es de treinta

(30) días o menos, especificando la parte del Contrato que se da por terminada, en caso de terminación parcial, así como la fecha efectiva de tal terminación, pero continuará ejecutando aquellos Servicios que no sean objeto de la terminación. Salvo estipulación en contrario en el Anexo B - Condiciones Comerciales, CERREJÓN pagará al CONTRATISTA, como compensación total por la terminación anticipada del Contrato, además de todas las sumas debidas y no pagadas, por Servicios ejecutados satisfactoriamente hasta la fecha de terminación fijada en el aviso, los gastos adicionales, incurridos por el CONTRATISTA, excluyendo cualquier concepto por administración, imprevistos o utilidad, : por costos directos razonables y que de buena fe hayan sido asumidos por el CONTRATISTA al momento de la terminación de los Servicios bajo este Contrato, autorizados por CERREJÓN y adecuadamente documentados por hojas de tiempo, facturas, etc. El CONTRATISTA se obliga a minimizar tales costos. Salvo por las compensaciones aquí establecidas, CERREJÓN no estará obligado a pago de remuneración adicional o indemnización de perjuicios de cualquier tipo, sea por daño emergente o lucro cesante, por razón de la terminación anticipada prevista en esta cláusula. Igualmente CERREJÓN podrá dar por terminado el Contrato, en cualquier momento, cuando se presente respecto del CONTRATISTA, alguno de los siguientes eventos: 1. Disolución; 2. Incapacidad Financiera, la cual podrá presumir CERREJÓN, en los siguientes casos: (i)- por liquidación; (ii) cuando se encuentre en imposibilidad de cumplir con sus obligaciones laborales y de la seguridad social integral u otras obligaciones corrientes; En estos eventos no será necesario preaviso ni habrá lugar a reembolso de gastos adicionales, o a indemnización de perjuicios de ningún tipo.

CLÁUSULA 11 - FUERZA MAYOR.

A menos que otra cosa se disponga en este Contrato, CERREJÓN y EL CONTRATISTA únicamente podrán exonerarse de responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones por razones de fuerza mayor o caso fortuito, esto es, por todo evento imprevisible e irresistible, salvo que sobrevenga por su culpa o durante la xxxx. Para estos efectos el CONTRATISTA no podrá alegar como fuerza mayor o caso fortuito: (a) La demora en la prestación de los Servicios debida a la entrega tardía de insumos, equipos o materiales por parte de proveedores o subcontratistas del CONTRATISTA, (b) la falta de supervisores o trabajadores, ineficiencia de éstos o situaciones similares, (c) huelga, disminuciones en el ritmo de trabajo o paros. La parte que invoque fuerza mayor deberá (i) notificar a la otra por el medio más expedito posible y, en todo caso, no después de veinticuatro (24) horas de la ocurrencia y le presentará, dentro de los diez (10) días calendario siguientes, toda la información y documentación requerida para demostrar su ocurrencia e impacto en los Servicios; (iii) cumplir con todas sus obligaciones tan pronto como desaparezcan las causas de fuerza mayor, quedando la otra parte liberada de sus obligaciones contractuales hasta el momento en que desaparezcan dichas causas. El CONTRATISTA no tendrá derecho a terminar el Contrato con fundamento en la invocación de fuerza mayor o caso fortuito por parte xx XXXXXXXX. La ocurrencia de un evento de fuerza mayor o caso fortuito, debidamente comprobado, podrá dar lugar a una prórroga del plazo para la prestación de los Servicios. XXXXXXXX no será responsable en ningún caso por los costos, daños o perjuicios en que incurra o se ocasionen al CONTRATISTA por la ocurrencia de eventos de fuerza mayor o caso fortuito. Cuando se puedan cuantificar los efectos de un evento de fuerza mayor, CERREJÓN podrá expedir una Orden de Cambio para hacer los ajustes pertinentes al Contrato, sin que esto implique reconocimiento económico alguno a favor del CONTRATISTA. Únicamente podrá modificarse el valor del contrato en los casos en que la fuerza mayor ocasione daño, destrucción o pérdida de las instalaciones xx XXXXXXXX, o cuando el evento sea un cambio en la Ley que afecte las especificaciones de los Servicios.

CLÁUSULA 12 – DISPOSICIONES SOBRE TARIFAS Y FORMA DE PAGO.

12.1 Tarifas: CERREJÓN pagará al CONTRATISTA, como total y única remuneración por la prestación de los Servicios, las tarifas estipuladas en el Anexo B -Condiciones Comerciales. Dichas tarifas incluyen todos los costos y gastos directos e indirectos imputables a la prestación de los Servicios, y en general, incluyen los costos y gastos de aquellos servicios y obligaciones del CONTRATISTA sin remuneración específica. Las tarifas serán reajustadas solo si se estipula una fórmula de reajuste en el Anexo B -Condiciones Comerciales, y en las condiciones allí indicadas. Los índices que llegaran a establecerse en dichas fórmulas se reconocen como los únicos que inciden en la conservación del equilibrio económico de las partes y no procederán reclamos relacionados con ellos o por índices o factores no contemplados en dicha fórmula. En caso contrario, las partes entienden y aceptan que las tarifas son firmes y definitivas.

12.2 Actas de Pago: Al final de cada mes, cuando sea del caso, el CONTRATISTA efectuará todos los cálculos necesarios para determinar la cantidad de Servicios que deban ser pagados y los presentará para aprobación xx XXXXXXXX, siempre que aplique, en un Acta Mensual de Pago, discriminando la labor ejecutada, de conformidad con el Contrato y a satisfacción xx XXXXXXXX, al igual que los débitos correspondientes a materiales y equipos suministrados por CERREJÓN, multas x xxxx, la amortización del anticipo y cualquier otro pago hecho por CERREJÓN por cuenta del CONTRATISTA. Anexará a las Actas toda la información y documentos que ésta requiera para la revisión del Acta Mensual de Pago, en especial, copias de los recibos de pago en favor del Sistema de Seguridad Social Integral, Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA), Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y Cajas de Compensación Familiar, por el período del mes anterior, correspondientes a los aportes relativos a los trabajadores que utilice para la prestación de los Servicios. Así mismo, CERREJÓN podrá solicitar al CONTRATISTA la demostración de que se encuentra al día en el pago de salarios y prestaciones sociales de los trabajadores utilizados para la prestación de los Servicios. CERREJÓN se reserva el derecho de no aprobar algún Acta cuando el CONTRATISTA no presente prueba suficiente de pago de dichas obligaciones. Además, pondrá a disposición xx XXXXXXXX, los informes estipulados en el Anexo D - Salud, Seguridad, Ambiente y Comunidades. XXXXXXXX revisará el Acta y la devolverá al CONTRATISTA con las observaciones correspondientes para que éste prepare y presente la factura correspondiente por el valor aprobado. Las Actas tendrán carácter provisional en lo que se refiere a la calidad y cantidad de los Servicios. CERREJÓN podrá hacer correcciones o modificaciones a cualquiera de las Actas anteriormente aprobadas y retener el valor correspondiente a la parte de los Servicios que no se hubieran ejecutado a su entera satisfacción.

12.3 Facturación y Pagos: Las facturas se expedirán de conformidad con lo establecido en la ley. Dichas facturas se presentarán en la Oficina de Radicación y Pagos xx XXXXXXXX. Para los contratistas extranjeros, las facturas podrán enviarse por correo electrónico al administrador designado xx XXXXXXXX. En especial, EL CONTRATISTA deberá cumplir con todas las disposiciones legales que regulen el Impuesto al Valor Agregado (IVA), incluyendo las de discriminar su valor en las facturas que emita, declarar y consignar oportunamente el respectivo monto a favor de las autoridades de impuestos. CERREJÓN no estará obligado a realizar pago alguno de facturas si EL CONTRATISTA no cumple con los procedimientos de facturación que exige la Ley. Salvo que se trate de servicios técnicos o de asistencia técnica prestados desde el exterior, los trabajos contratados con un contratista extranjero sin residencia en Colombia están sujetos a impuesto sobre las ventas en Colombia a la tarifa que aplique. Dicho impuesto será pagado por CERREJÓN de conformidad con la legislación colombiana.

CERREJÓN pagará al CONTRATISTA el monto aprobado de las facturas, deducida cualquier retención exigida por Xxx y cualquier otro concepto autorizado contractualmente, a los 45 días calendario de recepción de las mismas, en los días hábiles de pago xx XXXXXXXX. En caso de presentarse errores en la facturación, el plazo para pago contará a partir de la fecha de la segunda radicación de la factura, debidamente corregida. Al momento del pago, CERREJÓN eliminará los centavos, aproximando la cifra por pagar al peso más cercano. El pago se efectuará mediante transferencia electrónica en la cuenta corriente o de ahorros de EL CONTRATISTA, según instrucciones dadas previamente por éste y previa presentación del original. Solamente de no ser esto factible, EL CONTRATISTA podría acordar con CERREJÓN la posibilidad de pago con cheque. CERREJÓN se reserva el derecho de no pagar alguna factura, sin que ello constituya incumplimiento alguno x xxxx, cuando EL CONTRATISTA no haya entregado, previo a la presentación de la factura, la información requerida para realizar los pagos mediante transferencia electrónica.

Si el CONTRATISTA voluntariamente entrega el original de su factura a CERREJÓN y posteriormente solicita su devolución, CERREJÓN procederá con la misma, sin retener dicho original, pudiendo acordar mecanismos para facilitar la libre negociación de las facturas. Adicionalmente, XXXXXXXX reconoce el derecho del CONTRATISTA a llevar a cabo operaciones de factoring, constitución de garantías mobiliarias y a ceder sus facturas, lo cual podrá realizar libremente y sin que haya lugar a condicionamientos o retaliación alguna por parte xx XXXXXXXX. Para tal efecto, CERREJÓN pone a disposición del CONTRATISTA una plataforma de factoring multibanca, cuyo instructivo puede encontrar en la página web xx XXXXXXXX, xxx.xxxxxxxx.xxx, así como el material de las capacitaciones sobre dichos temas.

12.4 Impuestos: Se aplicarán los impuestos legalmente procedentes, con las precisiones descritas en el Anexo B Condiciones Comerciales, cuando a ello hubiere lugar. CERREJÓN efectuará las retenciones en la fuente a que haya lugar, por concepto xx xxxxx y de cualquier otro tributo que deba recaudarse vía retención en la fuente. El CONTRATISTA se obliga a utilizar todos los beneficios tributarios vigentes en la ley que puedan afectar la tarifa y/o pagos del Contrato. El CONTRATISTA se obliga a dar cumplimiento a las disposiciones sobre facturación y a defender y a indemnizar a CERREJÓN de cualquier perjuicio que llegaré a sufrir por el incumplimiento del contratista de las normas tributarias.

12.5 Retención de Pagos: CERREJÓN podrá retener cualquier monto que deba pagar al CONTRATISTA por la prestación de los Servicios, inclusive del pago final, cuando (i) el CONTRATISTA haya incumplido cualquiera de las obligaciones a su cargo, incluyendo la de adoptar el sistema de facturación electrónica, cuando esté obligado a hacerlo, o (ii) se instauren reclamaciones contra el CONTRATISTA o contra CERREJÓN por parte de empleados, subcontratistas o proveedores del CONTRATISTA por causas imputables al CONTRATISTA, o (iii) cuando CERREJÓN tenga razones para creer que ha ocurrido o es inminente que ocurra, un incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías o compromisos contenidos en este Contrato relacionados con el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables. CERREJÓN liberará los pagos retenidos cuando (i) el CONTRATISTA subsane el incumplimiento o (ii) cuando XXXXXXXX haya recibido confirmación a su satisfacción, de que no ha ocurrido un incumplimiento de las Leyes Anticorrupción Aplicables o no es probable que ocurra. En este caso, XXXXXXXX podrá tomar toda otra medida que sea razonablemente necesaria para evitar un incumplimiento de las leyes de anti-corrupción, incluyendo el requerir las declaraciones, garantías, compromisos y cualquier otra disposición adicional que crea necesarias, y el CONTRATISTA acepta que este Contrato será por tanto modificado para incluir tales disposiciones adicionales, o (iii) cuando el CONTRATISTA se comprometa a defender e indemnizar a CERREJÓN de cualquier reclamo instaurado contra el CONTRATISTA o contra CERREJÓN, prestando garantía suficiente para ello, a juicio xx XXXXXXXX. Los fondos retenidos por CERREJÓN por estos conceptos no serán reajustables ni generarán interés para el CONTRATISTA. En todo caso, CERREJÓN podrá pagar directamente, por cuenta de EL CONTRATISTA, cualquier suma que éste adeude a sus subcontratistas, proveedores, trabajadores o terceros, que tenga relación con la prestación de los Servicios, para lo cual CERREJÓN se entenderá irrevocablemente autorizado. Tales pagos se tratarán como pagos anticipados efectuados al CONTRATISTA y se debitarán de las Actas de Pago.

12.6 Anticipo: Xx XXXXXXXX concede al CONTRATISTA algún anticipo, éste será pagado, previa presentación por parte del CONTRATISTA de la respectiva póliza de seguro para GARANTIZAR EL BUEN USO DEL ANTICIPO, una vez se cumplan eventos descritos en el Anexo B - Condiciones Comerciales para el efecto. Las facturas por anticipo serán pagadas al CONTRATISTA dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a su recepción. El pago de la factura correspondiente estará sujeto a que el CONTRATISTA le demuestre a CERREJÓN la inversión, de acuerdo con el Plan de Inversión. Salvo disposición en contrario, el anticipo será amortizado a partir de la Segunda Acta Mensual de Pago. En todo caso, cualquier remanente que quedare por amortizar a la terminación de los Servicios por cualquier causa, será descontado del Acta Final de Pago.

12.7 Pago Final: Al finalizar la prestación de los Servicios, cuando aplique, el CONTRATISTA le presentará a CERREJÓN para su aprobación, un Acta Final de Pago incluyendo todos los Servicios debidamente ejecutados y no facturados hasta la fecha. Una vez aprobada tal Acta por XXXXXXXX, el CONTRATISTA presentará su factura final, acompañada de los siguientes documentos: (i) paz y salvo del CONTRATISTA declarando que, recibido el pago final, libera a CERREJÓN de toda responsabilidad, obligación o reclamo, comprometiéndose a defender e indemnizar a CERREJÓN de todo perjuicio que llegare a sufrir, ante cualquier demanda, acción o pretensión de subcontratistas, proveedores, trabajadores o terceros relacionada de cualquier forma con la prestación de los Servicios; (ii) declaración del representante legal del CONTRATISTA y su revisor fiscal o contador, certificando que se encuentra x xxx y salvo por todo concepto relacionado con las obligaciones laborales para con los trabajadores utilizados en la prestación de los Servicios comprometiéndose a defender e indemnizar a CERREJÓN ante cualquier demanda, acción o pretensión instaurada por sus trabajadores por este concepto.; de igual forma. CERREJÓN podrá exigir, de considerarlo necesario, un paz y salvo de cada uno de los subcontratistas o proveedores utilizados en el Contrato; (iii)_paz y salvo xx XXXXXXXX al CONTRATISTA por concepto de elementos devolutivos entregados con ocasión de los Servicios, de elementos no fungibles adquiridos por el CONTRATISTA como compras reembolsables, de restitución de las tarjetas de identidad para ingreso a las instalaciones xx XXXXXXXX suministradas a los trabajadores o subcontratistas del CONTRATISTA y de pago de los servicios suministrados por CERREJÓN o terceros en las instalaciones xx XXXXXXXX en desarrollo de los Servicios. Al mes calendario de la presentación de la factura final con los anteriores documentos, CERREJÓN entregará al CONTRATISTA un Certificado xx Xxx y Salvo por los Servicios y pagará el monto aprobado de su factura final (en fecha hábil de pago para CERREJÓN), deducida cualquier retención exigida por ley o pactada contractualmente.

CLÁUSULA 13 - SEGUROS.

EL CONTRATISTA y sus subcontratistas deberán contratar y mantener vigente, por lo menos el Seguro Obligatorio de Accidentes de Tránsito (SOAT) para los vehículos que sean utilizados en el desarrollo de los Servicios y en los valores establecidos por la Ley, aportando a CERREJÓN fotocopia de los respectivos documentos originales, y cualquier otro seguro exigido por Ley o por cualquier otra Cláusula adicional especificado en el Anexo A – Alcance de los Servicios. Las condiciones de la presente cláusula y de los seguros contratados en relación con este Contrato, no constituyen en modo alguno, exoneración, limitación, o modificación de las obligaciones y responsabilidades del CONTRATISTA, según la ley y el Contrato. El costo de las primas e impuestos correspondientes a las coberturas de SEGUROS DE CUMPLIMIENTO y las modificaciones a las mismas a que haya lugar durante la ejecución del Contrato, si fueron requeridos en el Anexo A – Alcance de los Servicios, serán pagadas directamente por CERREJÓN, por lo cual el CONTRATISTA no debe incluir en sus tarifas dicho costo.. No obstante cualquier otra disposición en contrario de este Contrato, las coberturas de seguros del CONTRATISTA descritas en la presente cláusula o en sus Anexos deberán: 1) Cubrir a CERREJÓN como beneficiaria adicional en la medida de las responsabilidades de indemnización del CONTRATISTA y; 2) tendrán prioridad con respecto a toda otra póliza (incluyendo deducibles y retenciones auto aseguradas) y auto seguro que ofrezca cobertura. Además se acuerda que EL CONTRATISTA y las compañías aseguradoras que le brinden cobertura renunciarán a todos los derechos de subrogación y/o contribución contra CERREJÓN en la medida en que las responsabilidades sean asumidas por EL CONTRATISTA. Se acuerda expresamente que EL CONTRATISTA responderá ante CERREJÓN incluso por aquellos valores que correspondan a las retenciones autoaseguradas y/o deducibles de las pólizas aquí establecidas. EL CONTRATISTA dispondrá que las compañías aseguradoras legalmente establecidas en Colombia y aceptables para CERREJÓN, con quien contraten las pólizas de seguro exigidas, suministren copias certificadas de tales pólizas y/o certificados que especifiquen que ningún seguro será terminado o modificado en aspectos relevantes mientras los trabajos se encuentren en ejecución, sin la previa notificación escrita a CERREJÓN con una anticipación de treinta (30) días calendario.

CLÁUSULA 14 - CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

Durante la prestación de los Servicios y otras obligaciones que surjan de este Contrato, el CONTRATISTA será un contratista independiente y no un agente o empleado xx XXXXXXXX, en los términos del artículo 3º del Decreto 2351 de 1965. No existirá relación de dependencia alguna entre el CONTRATISTA y CERREJÓN, ni entre CERREJÓN y los empleados del CONTRATISTA o subcontratistas, si los hubiere. EL CONTRATISTA defenderá e indemnizará a CERREJÓN de todo perjuicio que llegare a sufrir en caso de cualquier demanda, reclamo, denuncia, sanción o litigio de cualquier clase instaurado contra CERREJÓN por cualquier persona, entidad pública o privada o de sus trabajadores y que surja con ocasión del incumplimiento del CONTRATISTA con lo indicado en esta cláusula.

Para todos los empleados del CONTRATISTA vinculados a los Servicios, éste deberá mantener la afiliación a una administradora de riesgos profesionales y al sistema de seguridad social que cubra la salud y las pensiones, obligatorio conforme con la Ley vigente. Si EL CONTRATISTA es una persona natural o una empresa unipersonal, esta o el empresario, respectivamente, deberá mantener para ella o él y sus trabajadores, si los tiene, las afiliaciones al sistema general de seguridad social en salud, al sistema general de pensiones y al sistema general de riesgos profesionales.

CLÁUSULA 15 - CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN.

CERREJÓN podrá, en todo momento, sin autorización del CONTRATISTA, ceder sus derechos y/u obligaciones en virtud de este Contrato. El CONTRATISTA no podrá ceder total o parcialmente la prestación de los Servicios sin la previa autorización por escrito xx XXXXXXXX, y en el evento de ser extranjera la persona o entidad cesionaria, renuncia a ejercer cualquier reclamación diplomática derivada de este Contrato, salvo en el caso de negación de justicia. En caso de autorizarse la Cesión, el CONTRATISTA continuará respondiendo por los Servicios ejecutados por el Cesionario hasta la finalización de los mismos. El CONTRATISTA no podrá subcontratar total o parcialmente la prestación de los Servicios, ni ejecutarla a través de un tercero, sea cual fuere la figura jurídica que utilice, sin la previa autorización por escrito xx XXXXXXXX. En caso de autorizarse la subcontratación, el CONTRATISTA será responsable de los Servicios ejecutada por el subcontratista y no se creará ninguna relación contractual entre el subcontratista y CERREJÓN. Cualquier cesión de créditos que efectué el CONTRATISTA a favor de terceros se entenderá referida exclusivamente al saldo que resulte de las actas de pago, una vez descontada cualquier suma a favor xx XXXXXXXX, sea por bienes o servicios suministrados al CONTRATISTA, multas o penas impuestas, anticipos o pagos hechos a terceros por CERREJÓN por cuenta del CONTRATISTA.

CLÁUSULA 16 - BIENES XX XXXXXXXX

Cuando CERREJÓN se comprometa a facilitar al CONTRATISTA áreas, instalaciones, o cualquier otro bien, se seguirán las siguientes reglas:

1. Los bienes facilitados por CERREJÓN al CONTRATISTA serán relacionados en un acta que incluya inventario detallado de los mismos y en la que conste el lugar y estado en que se encuentren y se destinarán exclusivamente a la prestación de los Servicios. EL CONTRATISTA deberá emplear la debida diligencia y cuidado en su vigilancia, uso, mantenimiento y conservación de acuerdo al alcance definido en el Anexo A – Alcance de los Servicios de este Contrato, y a responder por todos los daños, deterioros y pérdidas causadas por él o sus dependientes, subcontratistas o terceros, distintas de los derivados del uso normal o de la acción del tiempo. A la conclusión de los Servicios, EL CONTRATISTA deberá restituir los bienes igualmente inventariados. CERREJÓN podrá deducir

de cualquier suma que deba al CONTRATISTA los costos en que incurra para la reparación y mantenimiento de los bienes o reposición de pérdidas de los mismos, que sean imputables al CONTRATISTA y que éste no efectúe oportunamente.

2. Cuando CERREJÓN facilite al CONTRATISTA áreas de su propiedad para la prestación de los Servicios, será responsabilidad del CONTRATISTA adecuarlas de acuerdo con sus necesidades y con autorización previa xx XXXXXXXX, sin que CERREJÓN quede obligada a reembolsar su valor así como también a su mantenimiento de acuerdo al alcance definido en el Anexo A – Alcance de los Servicios de este Contrato. En todo caso, EL CONTRATISTA renuncia a la indemnización de perjuicios que se deriva de las expensas que realice para la conservación de la cosa, distintas de las que le corresponden en virtud del Contrato y a las derivadas de la mala calidad de la cosa, sin previa notificación a CERREJON. Si EL CONTRATISTA construye facilidades temporales deberá removerlas al finalizar los Servicios. Si de común acuerdo dichas facilidades no son removidas, EL CONTRATISTA renuncia a todo derecho, acción o pretensión sobre dichas facilidades y en favor xx XXXXXXXX.

CLÁUSULA 17 - LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

La validez, interpretación y ejecución de este Contrato se regirán por las leyes de la República de Colombia sin referencia a sus principios sobre conflictos xx xxxxx y sin referencia a la Convención de la Organización de Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes. El CONTRATISTA y CERREJÓN se someten a la jurisdicción exclusiva de los jueces y tribunales de la República de Colombia, con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

CLÁUSULA 18 - INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

18.1 El CONTRATISTA y sus empleados se comprometen a mantener la debida reserva, no divulgar a terceros ni hacer uso para terceros o para operaciones distintas de la prestación de los Servicios, de cualquier información de carácter técnico o comercial que obtenga por razón de la prestación de los Servicios, o que le sea revelada por CERREJÓN, así como de cualquier información sobre las operaciones o de los métodos, sistemas y procedimientos empleados por CERREJÓN o terceros. Así mismo, el CONTRATISTA utilizará los medios necesarios para que sus empleados guarden debida reserva sobre tales informaciones. XXXXXXXX no estará obligado a mantener la confidencialidad de la información que le sea revelada por EL CONTRATISTA, salvo que así se establezca en un acuerdo de confidencialidad específicamente suscrito por las partes para ello. Cualquier leyenda o anotación en contrario se tendrá por no escrita. 18.2 EL CONTRATISTA se compromete y obliga a guardar secreto de todos los datos de carácter personal que conozca y a los que tenga acceso en virtud del presente Contrato. Asimismo, custodiará e impedirá el acceso a los datos personales a cualquier usuario no autorizado o persona ajena a su organización. Estas obligaciones se extienden a cualquier fase del tratamiento sobre estos datos que pudiera realizarse y subsistirán incluso después de terminados los Servicios. De igual modo, solamente tratará los datos conforme a las instrucciones que reciba expresamente xx XXXXXXXX, y no los destinará, aplicará o utilizará con fin distinto al que figure en el presente Contrato. También se compromete a no revelar, transferir, ceder o de otro modo comunicar las bases de datos o los datos contenidos en ellas, ya sea verbalmente o por escrito, por medios electrónicos, papel o mediante acceso informático, ni siquiera para su conservación, a otras personas; salvo que CERREJÓN autorice expresamente la comunicación de los datos a un tercero designado por aquél, al que hubiera encomendado la prestación de un servicio.

CLÁUSULA 19 - PROPIEDAD DE DOCUMENTOS E INVENCIONES.

Cualquier creación, invención o mejora, respecto de la cual pueda constituirse propiedad intelectual (patente, diseño industrial o derechos de autor), así como cualquier documentación o información concebida o realizada por el contratista durante o por razón de la prestación de los Servicios, será de propiedad exclusiva xx XXXXXXXX. En virtud de lo anterior, el CONTRATISTA se obliga a suscribir cualquier documento que sea requerido para formalizar u obtener el reconocimiento de dicho derecho a nombre xx XXXXXXXX. El CONTRATISTA declara expresamente que la remuneración prevista en las condiciones comerciales constituye compensación total y completa por la cesión de tales derechos a CERREJÓN. El CONTRATISTA declara y garantiza que ningún tercero tiene o podrá reclamar algún interés en cualquier programa o modelo de computación, patente, modelo industrial, información o documentación, desarrollado por razón de la prestación de los Servicios Obra y que, con ocasión de los Servicios no utilizará, sin la debida autorización, programas o modelos de computación, patentes, modelos industriales, información o documentación de propiedad de terceros. Así mismo, el CONTRATISTA se compromete a mantener libre, defender e indemnizar a CERREJÓN de cualquier perjuicio que pudiere sufrir, incluyendo pagos de honorarios y costas del proceso, en caso de reclamación, demanda, acción o pretensión de terceros que se fundamente en el uso no autorizado o infracción de programas de computación, patentes, modelos industriales, documentación o información de terceros.

CLÁUSULA 20 - USO DE MARCAS Y PUBLICIDAD.

El CONTRATISTA no podrá, sin el previo consentimiento escrito xx XXXXXXXX: a) utilizar el nombre ni la razón social o las marcas comerciales registradas xx XXXXXXXX en ningún producto, publicidad ni en comunicaciones al público en ningún formato, excepto cuando sea necesario para ejecutar los Servicios, ni en documentos o comunicaciones internas del CONTRATISTA o hacia CERREJÓN; b) efectuar lanzamientos publicitarios o anuncios con respecto al Contrato, a los Servicios ejecutada o a cualquier actividad relacionada; c) tomar ninguna fotografía, videos u otras

grabaciones de los bienes de propiedad xx XXXXXXXX. El CONTRATISTA exigirá a sus subcontratistas el cumplimiento de estas obligaciones.

CLÁUSULA 21 - AUDITORÍA.

El CONTRATISTA mantendrá y hará que sus subcontratistas mantengan durante la vigencia del Contrato y por un término no inferior a tres (3) años, contados a partir de la fecha de finalización de los Servicios, de conformidad con las prácticas contables generalmente aceptadas, los libros, asientos, registros, cuentas, comprobantes e información almacenada en bancos de datos, así como cualquier gasto en regalos o agasajos incurridos por el CONTRATISTA, relacionados con la prestación de los Servicios. El CONTRATISTA permitirá y hará que sus subcontratistas también permitan a trabajadores y representantes autorizados xx XXXXXXXX tener acceso a sus oficinas y sitios de trabajo para examinar, reproducir y retener copias de documentación y datos y entrevistar al personal del CONTRATISTA y de sus subcontratistas relacionados con los SERVICIOS, a juicio xx XXXXXXXX, para la verificación de: (i) Exactitud y veracidad de los costos contenidos en las facturas presentadas por el CONTRATISTA y/o de sus gastos reembolsables o costos adicionales; (ii) la existencia y efectividad de las prácticas de negocios del CONTRATISTA y sus subcontratistas; y (iii) el cumplimiento por parte del CONTRATISTA con los términos y condiciones de este Contrato. Las disposiciones de esta cláusula serán aplicables durante la vigencia del Contrato y hasta tres (3) años después de su vencimiento. Si se encontraren errores en las Actas Mensuales de Pago o facturas del CONTRATISTA, se harán las correcciones necesarias; los valores pagados en exceso serán debitados de las sumas adeudadas al CONTRATISTA, si ello fuere posible; o el CONTRATISTA deberá restituirlas dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de solicitud xx XXXXXXXX.

CLÁUSULA 22 - ESTÁNDARES COMERCIALES

1. Estándares Comerciales: EL CONTRATISTA establecerá y mantendrá medidas para evitar que sus empleados, agentes o representantes efectúen, reciban, suministren u ofrezcan cualquier obsequio valioso, entretenimiento extravagante, pagos, préstamos u otras consideraciones a los empleados, agentes o representantes xx XXXXXXXX, con el propósito de influir en esas personas, para que actúen en forma contraria a los mejores intereses xx XXXXXXXX. Esta obligación se aplicará a las actividades de los empleados del CONTRATISTA y de sus Subcontratistas en las relaciones con los empleados xx XXXXXXXX y con sus familias y/o terceras partes que surgieran del Contrato.

2. Exactitud de los Registros: EL CONTRATISTA acuerda que todos los estados financieros, facturas y registros entregados a CERREJÓN o a sus representantes, reflejarán en forma fidedigna los hechos relativos a todas las actividades y transacciones efectuadas en razón de los Servicios realizados para CERREJÓN.

3. Errores en facturación: Si EL CONTRATISTA descubriere o fuere notificado de cualquier error o excepción relacionada con su facturación por Servicios, EL CONTRATISTA y CERREJÓN conjuntamente los revisarán, y EL CONTRATISTA corregirá de inmediato, si fuere necesario, la factura pertinente o reembolsará los pagos efectuados en exceso.

4. Cumplimiento de la Ley: EL CONTRATISTA cumplirá, y asegurará el cumplimiento por parte de sus Subcontratistas, de la Ley durante la ejecución del Contrato. En especial, el CONTRATISTA se compromete a cumplir las jornadas y turnos de trabajo establecidos en la Ley Colombiana. Si por circunstancias especiales o extraordinarias, el CONTRATISTA requiere trabajar jornadas suplementarias deberá obtener el previo permiso del Ministerio del Trabajo.

5. Políticas de Ética, Conflicto de Intereses, Derechos Humanos, Gestión de Riesgos, Control de Fraude, y Ambiente Productivo de trabajo: Independientemente de los numerales anteriores, el CONTRATISTA acuerda y se compromete a homologar sus propias políticas empresariales de Ética, Conflicto de Intereses, Derechos Humanos, Gestión de Riesgos, Control de Fraude y Ambiente Productivo de Trabajo, con aquellas xx XXXXXXXX establecidas por esta empresa en sus operaciones, o a adoptarlas en caso que no las tenga.

6. Guía para la Prevención de la Corrupción: EL CONTRATISTA declara que conoce La Guía para la Prevención de Corrupción xx XXXXXXXX que forma parte integral de su Política de Ética. Por lo tanto, ni el CONTRATISTA o sus matrices, subordinadas, ejecutivos, directores, trabajadores o agentes han autorizado, ofrecido, prometido o entregado a un funcionario público o a cualquier persona, en los términos establecidos en dicha Guía, o darán o autorizarán ofrecer, prometer o entregar algo de valor recibirán o acordarán aceptar ningún pago, regalo o cualquier otra ventaja que viole las Leyes de Anti-Corrupción Aplicables con relación a CERREJÓN o este Contrato, también de conformidad con lo estipulado en la Guía. El CONTRATISTA efectuará la adecuada debida diligencia de anti-corrupción respecto de cualquier Subcontratista con relación a este Contrato e informará a dicho Subcontratista de las políticas xx XXXXXXXX relacionadas con anti-corrupción y cualquier otra política xx XXXXXXXX aplicable al Contrato, antes de que se efectúe la ejecución del alcance del mismo.

7. Política de Derechos Humanos: CERREJÓN cuenta con una política de Derechos Humanos que busca respetar y promover los derechos humanos de empleados, contratistas y comunidades vecinas a la operación con especial atención a grupos vulnerables. El respeto de los derechos y libertades de trabajadores, miembros de empresas contratistas que presten servicios a la operación y de las comunidades sin discriminación alguna; implementar procesos de debida diligencia tendientes a identificar, prevenir, mitigar y compensar sus impactos y no ser cómplices de violaciones a los derechos humanos. Derechos Humanos son aquellos derechos y libertades universalmente reconocidos por leyes nacionales e internacionales inherentes a todas las personas y representan el reconocimiento de su dignidad como seres humanos. Todos los miembros del género humano tienen estos

derechos y libertades sin distinción alguna de edad, sexo, nacionalidad, lugar de residencia, origen étnico, religión, lengua, condición social, creencia política u otro tipo de diferencia. Estos derechos y libertades se encuentran plasmados en la legislación colombiana, en la Declaración Universal de los Derechos Humanos, los convenios básicos de Organización Internacional del Trabajo (OIT) y en los estándares sociales adoptados por CERREJÓN: los Principios Rectores de Naciones Unidas sobre empresas y DDHH, los Principios Voluntarios en Seguridad y Derechos Humanos, el Pacto Global, el marco de Sostenibilidad de la ICMM y las normas 1, 5 y 7 de la Corporación Financiera Internacional. CERREJÓN está comprometido con identificar, prevenir, mitigar, remediar y/o compensar en todos los casos los eventuales impactos sobre los derechos de las personas, especialmente los grupos o individuos vulnerables; respetar los usos, costumbres y cultura de las comunidades étnicas y propender por un adecuado relacionamiento con ellas. XXXXXXXX hace todos los esfuerzos para que sus relaciones comerciales se desarrollen aplicando la política de respeto de los derechos humanos, especialmente las tareas de garantizar la seguridad de empleados, activos e instalaciones debe desarrollarse con eficacia, pero también con sujeción total a las leyes y respeto por los derechos humanos. XXXXXXXX busca desarrollar un diálogo respetuoso, transparente y constructivo con todos los grupos de interés. XXXXXXXX está comprometido en atender, registrar e investigar de manera transparente, eficaz y oportuna las quejas relacionadas con los impactos de nuestra operación y a buscar, mediante el diálogo, la solución e implementación de compensaciones adecuadas cuando hubiere lugar a ello. El CONTRATISTA se compromete a cumplir con las siguientes disposiciones, con respecto a las actividades relacionadas en este Contrato: (i) Respetar y cumplir con las leyes colombianas e internacionales relacionadas con los Derechos Humanos y los estándares adoptados por la compañía y definidos en la Política de Derechos Humanos; (ii) Abstenerse de contratar a cualquier persona o empresa, que haya sido declarada culpable por violación a los Derechos Humanos; (iii) No ser cómplices de violaciones de Derechos Humanos cometidos por terceros; (iv) Adoptar la Política de DDHH xx XXXXXXXX o contar con una política o normas propias que definan claramente el respeto de los derechos humanos; (v) Denunciar antes las autoridades y reportar las violaciones a los Derechos Humanos e infracciones al DIH de las que tenga conocimiento; (vi) Identificar sus posibles impactos sobre los derechos humanos de sus empleados, contratistas y comunidades; (vii) Definir mecanismos de prevención de impactos y violaciones de Derechos Humanos y tener políticas para compensarlos cuando no sea posible evitarlos; (viii) Colaborar con la Oficina de Quejas xx XXXXXXXX en la investigación, levantamiento de información, definición de medidas de prevención y compensación sobre posibles impactos de causados por el contratistas sobre sus empleados y contratistas, empleados xx XXXXXXXX y sus contratistas y comunidades vecinas; (ix) Colaborar diligentemente en auditorías y visitas de debida diligencia que CERREJÓN adelante en la materia así como en la ejecución de planes de acción;

(x) Incluir consideraciones sobre el proceso de implementación de DDHH (plan, actividades, alertas, estado de quejas, etc.) en los reportes periódicos acordados con el Administrador Designado xx XXXXXXXX.Todo el personal del CONTRATISTA asignado al Contrato deberá recibir entrenamiento en estándares sociales y derechos humanos antes de la iniciación del mismo y deberá recibir reentrenamiento cada dos (2) años durante la vigencia del Contrato.

8. Política de Protección: CERREJÓN cuenta con una Política de Protección y el CONTRATISTA se compromete a cumplir con la misma, garantizando que el personal que vincule o disponga para la prestación del servicio u obra contratada cuente con idoneidad técnica y personal requerida, por lo que se obliga a adelantar los procesos de verificación que así lo garanticen, como por ejemplo, exigir soporte de la preparación académica, experiencia general y específica, recomendaciones, antecedentes y demás soportes que le permitan cumplir con dicho compromiso, sin que lo anterior implique una limitación a los procesos de selección y vinculación del contratista en desarrollo de su autonomía administrativa.

9. Manejo Integral del cambio: El CONTRATISTA se compromete a presentar a CERREJÓN una metodología de manejo integral del cambio que permita identificar, evaluar y controlar los riesgos asociados a cualquier cambio relacionado con la adición, supresión, modificación o reemplazo de un elemento que afecte los sistemas críticos de un equipo. El CONTRATISTA implementará dicha metodología antes de realizar el cambio respectivo.

CLÁUSULA 23 - ACCESO A SISTEMAS E INFORMACIÓN XX XXXXXXXX.

EL CONTRATISTA garantiza que su acceso a (i) los equipos, programas, instalaciones de telecomunicaciones y códigos de identificación de usuarios ("Sistemas") y (ii) los datos, mensajes, operaciones ("Información") xx XXXXXXXX se realizarán teniendo como único objetivo la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato. EL CONTRATISTA garantizará adicionalmente que dicho acceso será realizado exclusivamente en la forma aquí estipulada, sólo cuando el acceso resulte necesario para la prestación de los Servicios y únicamente por personas que requieran acceso para ejecutar los Servicios. EL CONTRATISTA notificará a CERREJÓN los datos de las personas que requieren acceso para ejecutar los Servicios y asimismo comunicará a CERREJÓN cuando una persona ya no requiera dicho acceso. De la misma forma, EL CONTRATISTA garantizará que cada una de tales personas cumpla como mínimo con las obligaciones establecidas en el presente Contrato y con cualquier otro requisito de seguridad y control que el representante xx XXXXXXXX informe periódicamente al CONTRATISTA. En particular, ninguna persona podrá, sin el previo consentimiento xx XXXXXXXX: a) Revelar o compartir el uso de códigos o contraseñas (Passwords) de acceso de usuario vinculadas a la prestación de los Servicios; b) Acceder o intentar acceder a aquellos Sistemas o Información a los que no esté autorizada a acceder; c) Acceder, modificar, manipular (Ej.: crear, leer, ejecutar, desencriptar, destruir, modificar, someter a ingeniería reversa) o eliminar Sistemas o Información que no resulten necesarios para la prestación de los Servicios; d) Cargar programas o datos en los Sistemas; o e) Conectar un

módem a los Sistemas o cualquier equipo que extienda o que establezca una conexión "puenteada" (bridge) a los servicios de red xx Xxxxxxxx (por ejemplo, mediante la instalación no autorizada de switches, hubs, puntos de acceso y/x xxxxxxx inalámbricos). f) Conectar un acceso a la red pública de datos (Internet) simultáneamente con la red de datos xx Xxxxxxxx (por ejemplo vía la red de datos celular). Siempre que se otorgue al CONTRATISTA una conexión remota a los Sistemas, EL CONTRATISTA deberá cumplir los siguientes requisitos adicionales: a) Deberá limitarse a acceder los sistemas a los que ha sido autorizado, notificar a CERREJÓN los eventuales cambios o problemas que pudieran afectar a los Sistemas y reportar cualquier falla o riesgo que identifique en su labor; b) Deberá proteger los Sistemas contra robo, daño físico y acceso no autorizado; c) Deberá mantener una relación individual rastreable entre la computadora y la dirección de red utilizada para acceder a los Sistemas y la Información (es decir, no utilizará direcciones IP compartidas, etc.); d) EL CONTRATISTA se abstendrá de verificar y penetrar en la red con el objeto de capturar información (por ejemplo, con analizadores de protocolos de red, equipos de monitoreo en línea, "sniffers" husmeadores), etc. Si EL CONTRATISTA captura x xxx información inherente a la prestación de los Servicios, EL CONTRATISTA tratará tal información de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato. EL CONTRATISTA tomará medidas actualizadas para evitar la transmisión de virus y códigos dañinos y/o maliciosos a los Sistemas.

CLÁUSULA 24 – LIMPIEZA Y MANEJO Y DISPOSICIÓN DE RESIDUOS.

El CONTRATISTA y sus subcontratistas tendrán, al realizar los Servicios, la responsabilidad de manejar, disponer y reciclar correctamente los residuos conforme a la Ley. En particular, pero sin limitación, el CONTRATISTA y sus subcontratistas implementarán procedimientos para minimizar la generación de residuos. Estos procedimientos incluirán, como mínimo, sustitución de procesos, recuperación de materiales, y uso del producto en forma continua. De ser posible, EL CONTRATISTA elegirá las alternativas que minimicen en mayor medida la generación de residuos peligrosos. Durante la realización de los Servicios, EL CONTRATISTA acumulará en el sitio de los Servicios todos los residuos no peligrosos que resulten de las operaciones y conservará y dejará el Sitio de los Servicios en condiciones a satisfacción xx XXXXXXXX. Salvo que se acuerde otra cosa en el Anexo A o en un Otrosí, EL CONTRATISTA retirará los residuos que resulten de sus operaciones. EL CONTRATISTA y sus subcontratistas deberán asegurarse de que todos los residuos se manejen conforme a lo estipulado en el Anexo D- capítulo de REQUISITOS DE GESTIÓN AMBIENTAL y en el Anexo A en relación con el manejo de residuos, si hubiese especificaciones al respecto, así como dejar el sitio de trabajo en las debidas condiciones de aseo, orden y seguridad.

CLÁUSULA 25 – MODIFICACIONES AL CONTRATO.

Cualquier modificación a los términos de este Contrato sólo será efectiva si se hace por escrito y es firmada por CERREJÓN y el CONTRATISTA sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Cambios y Servicios Adicionales. EL CONTRATISTA se obliga a respaldar cualquier modificación al Contrato con un Anexo a las pólizas exigidas que resulten afectadas con la respectiva modificación, que ampare las nuevas condiciones.

CLÁUSULA 26 - ADMINISTRADOR DESIGNADO Y NOTIFICACIONES.

Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la firma de este Contrato, o en el Acta de Iniciación de los Servicios, cada una de las partes designará un administrador autorizado y competente para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de este Contrato e indicará las direcciones donde se puedan enviar las correspondientes comunicaciones. Todas las comunicaciones relacionadas con la prestación de los Servicios deberán provenir de y dirigirse a los administradores autorizados de las Partes.

CLÁUSULA 27 - DISPOSICIONES VARIAS.

1. Exclusiones: Si una disposición o parte de este Contrato es considerada inválida o inejecutable por un juez competente o en virtud de una disposición legal, se considerará excluida del mismo, manteniendo plena vigencia las restantes disposiciones del Contrato.

2. Renuncia de Derechos: La renuncia por una de las partes a sus derechos o reclamos por un incumplimiento no será válida si no se efectúa por escrito, ni implicará la renuncia a otro derecho ni a efectuar reclamos posteriores de ninguna naturaleza.

3. Derecho de Revisión: Las partes contratantes acuerdan que, en caso de que cualquiera de ellas haga uso del derecho de revisión consagrado en el artículo 868 del Código de Comercio, se continuarán prestando los Servicios durante todo el proceso de revisión, en los términos vigentes al momento de iniciarse el mismo. En todo caso, probada la existencia de las condiciones que según la ley dan lugar a la revisión del Contrato, la parte a quien se solicita la revisión podrá, a su arbitrio, consentir en las nuevas tarifas o desistir de la continuación de los Servicios.

4. Procedimiento de Compras: Cuando el CONTRATISTA deba adquirir insumos, materiales o cualquier otro bien o servicios por solicitud xx XXXXXXXX, deberá ceñirse al siguiente procedimiento: (i) Las compras se realizarán con base en cotizaciones; mínimo una (1) hasta el equivalente a doscientos dólares (US$200) o tres (3) para compras de valor superior. (ii) El CONTRATISTA deberá obtener por escrito la aprobación xx XXXXXXXX y la constancia de recibo de los materiales. El CONTRATISTA responderá por la calidad, idoneidad y buen funcionamiento de los insumos, materiales y demás bienes que adquiera. CERREJÓN no pagará el valor de los bienes adquiridos por el CONTRATISTA que estén defectuosos, funcionen deficientemente o no sean genuinos. Todos los insumos, materiales o bienes adquiridos por el CONTRATISTA de acuerdo con este procedimiento deben tener relación con los Servicios y pasarán a propiedad xx XXXXXXXX una vez aceptados por ésta.

5. No exclusividad: Este Contrato no es exclusivo. XXXXXXXX conserva el derecho de contratar a otros para prestar el mismo tipo de Servicios, sin contraer ningún tipo de responsabilidad ante EL CONTRATISTA.

6. Utilización de recursos regionales: El CONTRATISTA procurará utilizar al máximo personal y demás recursos del Departamento de la Guajira y demás departamentos de la Xxxxx Atlántica, en orden de precedencia, dando preferencia al personal, materiales, suministros y artículos provenientes de estas zonas, siempre que satisfagan las condiciones técnicas, comerciales y de ejecución requeridas.

7. Autorización de consulta en listas y bases de datos: EL CONTRATISTA autoriza a CERREJÓN para que directamente o a través de un tercero lo consulte en cualquier base de datos pública o privada que contenga información relacionada con los delitos xx xxxxxx de activos, financiación del terrorismo, corrupción y sus delitos fuentes.

8. Política y objetivos del sistema de gestión de activos xx XXXXXXXX: Para los casos en que el CONTRATISTA requiera prestar sus servicios sobre los activos físicos productivos de propiedad xx XXXXXXXX, este debe asegurarse que su personal conoce y entiende las políticas y objetivos del sistema de gestión de activos xx XXXXXXXX, y debe cumplir el procedimiento de control de registros y control de documentos definidos por CERREJÓN.

9. Firma electrónica: Las Partes aceptan como alternativa válida para la firma de este Contrato y de los sucesivos documentos contractuales relacionados con el mismo, el mecanismo de firma electrónica a través de la aplicación SIGNIO, que garantiza el cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación vigente sobre la materia: autenticidad (identidad de los firmantes), integridad (no alteración del documento luego de su firma) y no repudio (la debida trazabilidad del mensaje de datos).

CLÁUSULA 28 - PRECEDENCIA.

En caso de conflicto entre cualquier disposición del Documento Principal y los términos y condiciones de uno de sus Anexos, los términos del Documento Principal prevalecerán sobre los Anexos, salvo que exista el Anexo C, caso en el cual éste prevalecerá.

CLÁUSULA 29 - ACUERDO COMPLETO.

Este Contrato y sus Anexos constituye el único acuerdo completo entre el CONTRATISTA y CERREJÓN relacionado con su Alcance y reemplaza toda negociación, declaración, o Contrato previo, ya fuera verbal o escrito, relacionado con el objeto de este Contrato.

En constancia, se suscribe por las partes contratantes en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, uno para cada parte.

«EMPRESA»	CARBONES XXX XXXXXXXX LIMITED.
Firma:	Firma:
Nombre:	Nombre:
Cargo: Representante Legal	Cargo: Representante Autorizado
Lugar y Fecha:	Lugar y Fecha: