CONTRATO DE GARANTÍA

XXXXXXXX XX XXXXXXXX

Xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx el día xxxxx de xxxxxxxx de 201X, POR UNA PARTE: la República Argentina, en adelante denominado “GARANTE”, Y POR OTRA PARTE: el FONDO FINANCIERO PARA EL DESARROLLO DE LA XXXXXX XXX XXXXX, en adelante

denominado “FONPLATA”, convienen en celebrar el presente Contrato de Garantía, de conformidad con las previsiones siguientes:

ANTECEDENTES

De conformidad con el Contrato xx Xxxxxxxx ARG-36/2017, en adelante denominado el “Contrato xx Xxxxxxxx”, celebrado en esta misma fecha y lugar, entre FONPLATA y la Provincia de Buenos Aires, en adelante denominado el “Prestatario”, FONPLATA convino en otorgar un financiamiento al Prestatario por una suma de hasta cuarenta millones con 00/100 Dólares (US$ 40.000.000), siempre que el Garante afiance solidariamente las obligaciones de pago del capital, intereses y demás cargos financieros estipulados en el Contrato xx Xxxxxxxx.

EN VIRTUD DEL ANTECEDENTE EXPUESTO, las partes acuerdan lo siguiente:

1. El Garante se constituye en fiador solidario de todas las obligaciones de naturaleza financiera contraídas por el Prestatario en el referido Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer en todas sus partes.

2. El Garante se compromete a no adoptar, en el ámbito de sus competencias legales, ninguna medida, ni decisión, que dificulten o impidan la ejecución del Proyecto, o que obsten el cumplimiento de cualquier obligación del Prestatario establecida en el Contrato xx Xxxxxxxx, que se adjunta y forma parte integrante de este Contrato de Garantía.

3. Si el Garante contrajera obligaciones que afectaran en todo o en parte sus bienes x xxxxxx fiscales como garantía de una deuda externa, FONPLATA podrá requerir que se le constituyan las mismas garantías en su beneficio y en proporción al préstamo que ha efectuado.

Para los efectos de este Contrato, la expresión “bienes x xxxxxx fiscales” significa toda clase de bienes x xxxxxx que pertenezcan al Garante o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.

4. El Garante se compromete a:

(a) En el ámbito de su competencia, informar a la brevedad posible a FONPLATA, en un plazo que no exceda a treinta (30) días calendario, sobre cualquier hecho que dificulte o pudiere dificultar el logro de los fines del financiamiento objeto del Contrato xx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones financieras del Prestatario.

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(b) En el ámbito de su competencia, proporcionar a FONPLATA las informaciones que le fueren solicitadas con relación a la situación del Prestatario, en el ámbito de las obligaciones financieras contraídas mediante el Contrato xx Xxxxxxxx.

(c) Facilitar, en el ámbito de su competencia, a los representantes de FONPLATA el ejercicio de sus funciones relacionadas con el Contrato xx Xxxxxxxx y con la ejecución del Proyecto.

(d) Que FONPLATA sea informado, en un plazo que no exceda de treinta (30) días, los casos en que, cumpliendo sus obligaciones de fiador solidario, estuviere realizando los pagos correspondientes al servicio xxx Xxxxxxxx.

5. El Garante se compromete a que tanto el capital, como los intereses y demás cargos financieros xxx Xxxxxxxx, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo tributo, impuesto, tasa, derecho o recargo que resulten o pudieran resultar de las leyes de la República Argentina y que tanto este Contrato como el Contrato xx Xxxxxxxx, estarán exentos de todo impuesto, tasa, contribución o derecho aplicables a la celebración, inscripción y ejecución de los mismos.

6. La responsabilidad del Garante sólo cesará con la extinción total de las obligaciones financieras contraídas por el Prestatario.

7. Cualquier modificación, en todo o en parte, del Contrato xx Xxxxxxxx, deberá contar con la previa aprobación del Garante.

8. La demora por parte de FONPLATA en el ejercicio de los derechos establecidos en este Contrato, o el no ejercicio de los mismos, no podrán ser interpretados como renuncia de FONPLATA a tales derechos ni como aceptación de las circunstancias que lo habrían facultado para ejercitarlos.

9. Toda controversia que surja entre las partes, con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato, que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá ser sometida al fallo del Tribunal del Arbitraje, en la forma que se establece en los Artículos 10.01 al 10.07 de las Normas Generales del Contrato xx Xxxxxxxx. Para los efectos del arbitraje, toda referencia al Prestatario en dichos Artículos se entenderá aplicable al Garante. Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, ambos deberán actuar conjuntamente, designado un mismo árbitro.

10. Todo aviso, solicitud o notificación entre las partes, de conformidad con este Contrato, deberán efectuarse, sin excepción alguna, por escrito y se considerarán como dados, hechos o enviados por una de las partes a la otra, cuando se entreguen por cualquier medio usual de notificación admitida por el Derecho a las respectivas direcciones que se establecen a continuación:

GARANTE: Ministerio de Hacienda de la Nación Argentina. Dirección postal: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000. X.X. 0000

XX-0000-00000000-XXX-XXXXX#XXX

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: x00-00-0000-0000

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxx.xxx.xx

FONPLATA: Fondo Financiero para el Desarrollo de la Xxxxxx xxx Xxxxx

Dirección postal: Edificio Ambassador Business Center, Xx. Xxx Xxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx

Teléfono:x000-0-000-0000

Correo Electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

El GARANTE y FONPLATA, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, firman el presente Contrato en dos ejemplares de igual tenor en el lugar y fecha arriba indicados.

POR EL GARANTE POR EL FONDO FINANCIERO PARA EL DESARROLLO DE LA XXXXXX XXX XXXXX

XXXXXXX XXXXXXX XXXX X. XXXXXX XXXXX MINISTRO DE HACIENDA DE PRESIDENTE EJECUTIVO

LA REPÚBLICA ARGENTINA

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Llevando el desarrollo más cerca de la gente

CONTRATO XX XXXXXXXX ARG-36/2017

“PROYECTO DE CONECTIVIDAD DEL CONURBANO EN LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES”

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Llevando el desarrollo más cerca de la gente

CONTENIDO

PARTE PRIMERA

ESTIPULACIONES ESPECIALES 3

CAPÍTULO I - OBJETO, ELEMENTOS INTEGRANTES, ORGANISMO EJECUTOR Y DEFINICIONES PARTICULARES . 3

CAPÍTULO II - COSTO, FINANCIAMIENTO Y RECURSOS ADICIONALES 4

CAPITULO III – CONDICIONES FINANCIERAS DEL CONTRATO 5

CAPÍTULO IV - DESEMBOLSOS 8

CAPÍTULO V - EJECUCIÓN DEL PROGRAMA 9

CAPÍTULO VI - REGISTROS, INSPECCIONES, INFORMES Y EVALUACIONES 10

CAPÍTULO VII - DISPOSICIONES VARIAS 11

PARTE SEGUNDA

NORMAS GENERALES 13

CAPÍTULO I - APLICACIÓN DE LAS NORMAS GENERALES 13

CAPÍTULO II - DEFINICIONES 13

CAPÍTULO III - AMORTIZACIÓN, INTERESES Y COMISIÓN DE COMPROMISO 15

CAPÍTULO IV - DESEMBOLSOS 20

CAPITULO V - SUSPENSIÓN DE DESEMBOLSOS Y VENCIMIENTO ANTICIPADO 25

CAPITULO VI – GRAVÁMENES Y EXENCIONES 27

CAPITULO VII - EJECUCION DEL PROGRAMA O PROYECTO 28

CAPÍTULO VIII - REGISTROS, INSPECCIONES, INFORMES Y ESTADOS FINANCIEROS 33

CAPÍTULO IX - COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES 35

CAPÍTULO X - DEL ARBITRAJE 36

CAPITULO XI - DISPOSICIONES GENERALES 38

ANEXO ÚNICO 39

CONTRATO DE GARANTÍA 41

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CONTRATO XX XXXXXXXX

En la Ciudad de             , el día   de          de 201_, POR UNA PARTE: la Provincia de Buenos Aires de la República Argentina, en adelante denominado “Prestatario”, y POR OTRA PARTE: el FONDO FINANCIERO PARA EL DESARROLLO DE LA XXXXXX XXX XXXXX, en

adelante denominado “FONPLATA”, convienen en celebrar el presente Contrato xx Xxxxxxxx, de conformidad con las previsiones siguientes:

PARTE PRIMERA ESTIPULACIONES ESPECIALES

CAPÍTULO I

OBJETO, ELEMENTOS INTEGRANTES, ORGANISMO EJECUTOR

Y DEFINICIONES PARTICULARES

Artículo 1.01 OBJETO DEL CONTRATO. Conforme las disposiciones de este Contrato, FONPLATA se compromete a otorgarle al Prestatario, y éste acepta, un Financiamiento destinado a cooperar en la ejecución del “Proyecto de Conectividad del Conurbano en la Provincia de Buenos Aires”, en adelante denominado el “Proyecto”. En el Anexo Único se detallan los aspectos más relevantes del Proyecto.

Artículo 1.02 ELEMENTOS INTEGRANTES DE ESTE CONTRATO. Este Contrato está integrado por: (i) esta Parte Primera denominada “Estipulaciones Especiales”; (ii) la Parte Segunda denominada “Normas Generales”; y (iii) el Anexo Único.

Artículo 1.03 PRIMACÍA ENTRE LAS ESTIPULACIONES DEL CONTRATO. Si alguna disposición de las Estipulaciones Especiales no fuera consistente o estuviere en contradicción con las Normas Generales, prevalecerá lo previsto en las Estipulaciones Especiales. Cuando existiere falta de consistencia o hubiera contradicción entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales y las del Anexo Único, prevalecerán las disposiciones contenidas en las Estipulaciones Especiales. Cuando existiere falta de consistencia o hubiera contradicción entre las disposiciones del Anexo Único y las Normas Generales, prevalecerán las disposiciones contenidas en el Anexo Único.

Artículo 1.04 ORGANISMO EJECUTOR. Las partes convienen que la ejecución del Proyecto y la utilización de los recursos del Financiamiento de FONPLATA serán llevadas a cabo en su totalidad por la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, en adelante denominado “Organismo Ejecutor” a través de una Unidad Coordinadora de Programas (en adelante “UCP”), de cuya capacidad legal y financiera para actuar como tal deja constancia el Prestatario.

Artículo 1.05 DEFINICIONES PARTICULARES. A los fines de este Contrato se adoptan, en adición a las contenidas en las Normas Generales, las siguientes definiciones particulares:

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(a) “Moneda Local” significa la moneda de la República Argentina.

(b) “Dólares” significa la moneda de los Estados Unidos de América.

Artículo 1.06 GARANTÍA. Este Contrato está sujeto a la condición de que la República Argentina, en adelante denominado “Garante”, garantice solidariamente y a entera satisfacción de FONPLATA las obligaciones de pago que contrae el Prestatario, y asuma directamente las que le corresponden de conformidad con el Contrato de Garantía.

CAPÍTULO II

COSTO, FINANCIAMIENTO Y RECURSOS ADICIONALES

Artículo 2.01 COSTO DEL PROYECTO. El costo total del Proyecto se estima en el equivalente de cincuenta millones de Dólares (US$ 50.000.000).

Artículo 2.02 MONTO DEL FINANCIAMIENTO. En los términos de este Contrato, FONPLATA se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un financiamiento por una suma de hasta cuarenta millones de Dólares (US$ 40.000.000), de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en este Contrato. Las cantidades que se desembolsen con cargo a este financiamiento constituirán el “Préstamo”.

El monto antes indicado constituye la suma máxima que dispondrá el Prestatario respecto al financiamiento a ser otorgado por FONPLATA para atender los rubros que componen el Presupuesto del Proyecto.

FONPLATA podrá dejar sin efecto y, en consecuencia, cancelar los montos del financiamiento que no fueran desembolsados dentro del plazo estipulado para tal efecto y las eventuales prórrogas que pudieren acordarse en el marco de las políticas operativas de FONPLATA.

Artículo 2.03 RECURSOS   ADICIONALES   (APORTE   LOCAL). El Prestatario se compromete a aportar recursos adicionales en concepto de contrapartida local que se estiman en el equivalente a US$ 10.000.000 (diez millones de Dólares), de acuerdo al Presupuesto del Anexo Único, sin que esta estimación implique limitación de la obligación del Prestatario de contribuir con recursos propios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto cuando se exceda el monto estimado en el Presupuesto.

Artículo 2.04 RECONOCIMIENTO DE GASTOS CON CARGO AL FINANCIAMIENTO. Como

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parte del financiamiento dispuesto en el Artículo 2.02 de las Estipulaciones Especiales, FONPLATA podrá reconocer gastos efectuados con cargo al financiamiento de FONPLATA, contados desde los doce (12) meses previos a la aprobación de la operación por el Directorio Ejecutivo, hasta la

entrada en vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx, por un monto total de hasta el diez por ciento (10%) del monto del financiamiento, que corresponden a actividades incluidas en el Anexo Único del contrato xx xxxxxxxx.

CAPITULO III

CONDICIONES FINANCIERAS DEL CONTRATO

Artículo 3.01 AMORTIZACIÓN. El Prestatario pagará totalmente el Préstamo dentro del plazo improrrogable de quince (15) años contados a partir de la fecha de vigencia de este Contrato, mediante su amortización en cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales. La primera cuota de amortización se pagará a los ciento ochenta (180) días calendario de la fecha originalmente prevista para el último desembolso del Proyecto (Artículo 4.03 de las Estipulaciones Especiales), o el primer día hábil anterior a esta fecha si la misma cae en un día no laborable.

Dentro de un plazo no mayor a noventa (90) días calendario contado desde la fecha originalmente prevista para el último desembolso, FONPLATA entregará al Prestatario una tabla de amortización donde especificará las fechas y los importes de las respectivas cuotas. Los pagos de las cuotas de amortización se efectuarán en Dólares.

Artículo 3.02 INTERÉS. El interés se pagará en cuotas semestrales y se devengará sobre los saldos deudores diarios xxx xxxxxxxx hasta el día de efectivo pago. El pago de la primera cuota semestral de intereses deberá efectuarse a los ciento ochenta (180) días calendario, contados a partir de la fecha en que se efectúe el primer desembolso del financiamiento, o el primer día hábil anterior a esta fecha si la misma cae en un día no laborable. Una vez que se inicie el pago de la amortización, la cancelación de los intereses se efectuará en la misma fecha en que se realice el pago de las cuotas de amortización.

La tasa anual de interés, aplicable a cada pago, se fijará ciento ochenta (180) días calendario antes de la fecha del pago correspondiente, a contar del día inmediato anterior al de la fecha establecida para el pago respectivo. Dicha tasa de interés anual se determinará por la tasa LIBOR más el margen fijo de doscientos sesenta y cuatro (264) puntos-base, de conformidad con lo establecido en las normas y políticas de FONPLATA.

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La tasa LIBOR, aplicable a cada pago, se fijará ciento ochenta (180) días calendario antes de la fecha de pago correspondiente, a contar del día inmediato anterior al de la fecha establecida para el pago respectivo. Al efecto, se fijará la tasa LIBOR de seis (6) meses, válida para la fecha que corresponda, la que se determina a las once 11:00 horas de la Ciudad de Londres el segundo día laborable anterior a la mencionada fecha. Se considerará como válida la tasa LIBOR informada por Bloomberg o los bancos oficiales de los Países Miembros que tengan representación en Londres. En caso que, de la información recibida por FONPLATA, resulten distintas tasas LIBOR, se aplicará la mayor. Si por cualquier circunstancia, FONPLATA no pudiera obtener la referida información a

través de las instituciones antes mencionadas, FONPLATA la obtendrá por cualquier otro medio que esté a su disposición.

El Prestatario acepta que si la fecha de entrada en vigencia del contrato (artículo 7.01 de las Estipulaciones Especiales) ocurre después de transcurrido trescientos sesenta (360) días contados a partir de la fecha de comunicación al Prestatario de la aprobación xxx xxxxxxxx, el margen fijo será el que FONPLATA comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la fecha de entrada en vigencia xxx xxxxxxxx. Si no existiera esa comunicación dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de entrada en vigencia posterior a la fecha antes mencionada, se aplicará al contrato el margen establecido en el presente artículo.

Artículo 3.03 COMISIÓN DE COMPROMISO. Sobre el saldo no desembolsado del Financiamiento, el Prestatario pagará una comisión de compromiso aplicando una tasa de cincuenta (50) puntos base por año, calculada sobre el saldo diario no desembolsado del financiamiento, la que comenzará a devengarse a los ciento ochenta (180) días calendario de la fecha de suscripción de este contrato. La comisión de compromiso será pagada en forma semestral, y el primer pago de la misma se realizará a más tardar a los trescientos sesenta (360) días calendario contados desde la fecha de suscripción de este Contrato.

Esta comisión se pagará en Dólares, y una vez efectuado el primer desembolso los pagos serán realizados en las mismas fechas establecidas para el pago de los intereses, de conformidad con lo establecido en el Artículo 3.02 de estas Estipulaciones Especiales.

Si durante los primeros dos (2) años de la ejecución, el Prestatario alcanza a desembolsar el cuarenta por ciento (40%) del monto total del financiamiento con un mínimo xxx xxxx por ciento (10%) de ese monto en el primer año de ejecución, la comisión de compromiso a ser aplicada en los años subsiguientes será xxx xxxx con veinticinco por ciento (0.25%), y será aplicada sobre el monto de financiamiento pendiente de desembolso. Esta reducción quedará sin efecto si se modifica el plazo de desembolsos inicialmente acordado en el contrato xx xxxxxxxx.

Artículo 3.04 INTERÉS POR XXXX. Por el atraso en el pago de cuotas de amortización, intereses y comisión de compromiso, el Prestatario pagará a FONPLATA un interés por xxxx sobre los saldos diarios impagos, que se calculará desde la fecha en que debió pagarse la correspondiente obligación y hasta la fecha en la que se realice el pago efectivo de la misma, y cuya tasa anual será:

a) Equivalente al veinte por ciento (20%) de la tasa anual total de interés, determinada de conformidad a lo establecido en el Artículo 3.02 de las Estipulaciones Especiales ,en caso de atrasos en el pago de interés y cuotas de amortización; y

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b) Equivalente al veinte por ciento (20%) de la tasa de comisión de compromiso, en el caso de atrasos en el pago de esta comisión.

Los montos correspondientes a los intereses por xxxx serán imputados, de pleno derecho y sin necesidad de requerimiento alguno, por FONPLATA con cargo al pago inmediato siguiente que el Prestatario efectúe por cualquier concepto. La imputación del interés por xxxx se efectuará con prelación a la del interés a que refiere el Artículo 3.02 de estas Estipulaciones Especiales.

Si el retraso se produjera con relación al pago de la última cuota de amortización, el interés por xxxx deberá ser abonado dentro de los sesenta (60) días calendario de efectuado el pago de la amortización correspondiente. En el caso que el pago del interés por xxxx no se efectúe en el plazo previsto o que el pago de la última cuota de amortización no se efectúe en el plazo de sesenta (60) días calendario, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 5.02 de las Normas Generales (Terminación, Vencimiento Anticipado o Cancelación Parcial).

Artículo 3.05 COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN. Del monto del Financiamiento FONPLATA desembolsará, en una sola cuota, sin necesidad de solicitud del Prestatario y una vez cumplidas las condiciones previas al primer desembolso un porcentaje sobre el monto total xxx xxxxxxxx en concepto de comisión de administración, con el objeto de efectuar la inspección y vigilancia de las actividades comprendidas en el Programa. La comisión de administración será aplicada al monto xxx xxxxxxxx aprobado por FONPLATA, considerando para ello la fecha de suscripción del contrato xx xxxxxxxx de acuerdo a lo siguiente:

(i) Si el contrato xx xxxxxxxx se suscribe dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir del día siguiente a la aprobación xxx xxxxxxxx, se aplicará una comisión de administración del 0,60% sobre el monto del respectivo préstamo (equivalente a doscientos cuarenta mil Dólares US$ 240.000).

(ii) Si el contrato xx xxxxxxxx se suscribe a partir del vencimiento del plazo establecido en el apartado (i) y hasta los doscientos setenta (270) días contados desde el día siguiente a la fecha de aprobación xxx xxxxxxxx, se aplicará una comisión de administración del 0,70% sobre el monto del respectivo préstamo (equivalente a doscientos ochenta mil Dólares US$ 280.000).

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(iii) Si el contrato xx xxxxxxxx se suscribe a partir de del vencimiento del plazo establecido en el apartado (ii) y hasta los trescientos sesenta (360) días contados desde el día siguiente a la fecha de aprobación xxx xxxxxxxx, se aplicará una comisión de administración del 0,80% sobre el monto del respectivo préstamo (equivalente a trescientos veinte mil Dólares US$ 320.000).

CAPÍTULO IV

DESEMBOLSOS

Artículo 4.01 MONEDAS DE DESEMBOLSOS. El monto del Financiamiento al que se refiere el Artículo 2.02 de estas Estipulaciones Especiales se desembolsará en Dólares y/o en su equivalente en Moneda Local, conforme con la disponibilidad de monedas de FONPLATA.

Artículo 4.02 CONDICIONES ESPECIALES PREVIAS AL PRIMER DESEMBOLSO. El desembolso

inicial de los recursos del Financiamiento está condicionado a que el Organismo Ejecutor cumpla, además de las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Artículo 4.01 de las Normas Generales, con:

(i) la presentación, para la no objeción de FONPLATA, del Manual Operativo del Proyecto (MO),

(ii) la presentación, para la no objeción de FONPLATA, de los Pliegos de Bases y Condiciones que regularán las convocatorias a licitación pública internacional destinadas a las contrataciones de las cuatro obras viales,

(iii) la comunicación a FONPLATA de la creación formal de la Unidad Coordinadora de Programas (UCP), y

(iv) la emisión de la Declaración de Aptitud Ambiental, por parte del Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires, como autoridad competente, para la primera obra a ser contratada.

Artículo 4.03 DESEMBOLSOS. El plazo para desembolsar los recursos del Financiamiento será de cuarenta y ocho (48) meses, y será contado a partir de la fecha de vigencia de este Contrato, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 7.01 de las Estipulaciones Especiales.

Artículo 4.04 MODIFICACIÓN DE LOS PLAZOS PARA LOS DESEMBOLSOS Y PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES PREVIAS AL PRIMER DESEMBOLSO. En los términos y

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condiciones establecidas en sus normas y políticas, FONPLATA podrá acordar la prórroga de los plazos estipulados para los desembolsos y para el cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso (Artículo 4.01 de las Normas Generales), a cuyo efecto el Prestatario deberá presentar una solicitud escrita y justificada.

CAPÍTULO V

EJECUCIÓN DEL PROYECTO

Artículo 5.01 GASTOS ELEGIBLES PARA EL FINANCIAMIENTO. Los recursos del financiamiento sólo podrán utilizarse de acuerdo a los propósitos que se indican en este Contrato para gastos elegibles correspondientes a bienes, obras, servicios y consultorías a ser adquiridos y/o contratados con firmas o individuos originarios de los países miembros de FONPLATA mediante los procedimientos establecidos en el presente Contrato. FONPLATA se abstendrá de desembolsar recursos del financiamiento cuando la adquisición de bienes y la contratación de obras, servicios y consultorías no se ajusten a las disposiciones contenidas en este Contrato.

Artículo 5.02 PLAZO DE EJECUCIÓN. El Proyecto se ejecutará dentro del plazo para realizar los desembolsos del financiamiento, previsto en el Artículo 4.03 de las Estipulaciones Especiales.

Artículo 5.03 SEGUIMIENTO Y MONITOREO. El Organismo Ejecutor, a través de la respectiva Unidad Coordinadora de Programas (UCP), realizará el seguimiento y monitoreo del Proyecto.

Artículo 5.04 ADQUISICIONES DE BIENES Y CONTRATACION DE OBRAS Y SERVICIOS. Las

adquisiciones de bienes y la contratación de obras y servicios que se financien, total o parcialmente, con recursos del Financiamiento, se sujetarán a los procedimientos establecidos en el documento de Política para la Adquisición de Bienes, Obras y Servicios en Operaciones Financiadas por FONPLATA de julio de 2017, que se consideran parte del presente contrato.

Artículo 5.05 CONTRATACIÓN DE SERVICIOS DE CONSULTORÍA. Los procedimientos establecidos en el documento de Política para la Adquisición de Bienes, Obras y Servicios en Operaciones Financiadas por FONPLATA de julio de 2017, se aplicarán para la contratación de todos los servicios de consultores y firmas consultoras con cargo a los recursos del financiamiento, y en particular para realizar las evaluaciones a que refiere el Artículo 6.02 de estas Estipulaciones Especiales.

Artículo 5.06 CONDICIONES ESPECIALES PREVIAS A LA ORDEN DE INICIO DE LOS CONTRATOS

DE OBRA. Antes de emitir las Órdenes de Inicio de cada uno de los contratos de las obras viales a ser ejecutadas en el Proyecto, el Organismo Ejecutor deberá demostrar que:

i) el Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires ha emitido la correspondiente Declaración de Aptitud Ambiental de dichas obras;

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ii) en el caso de la obra “Vinculación con la Ruta Provincial Nº 4 de la Avenida Combate xx Xxxxx en el partido de 3 de Febrero”, que se presente para la no objeción de

FONPLATA el Plan de Expropiaciones y/o Indemnizaciones, el que deberá incluir como mínimo: el censo a detalle, avalúo de los bienes afectados y las modalidades de desafectación debidamente comunicadas a los involucrados; y

iii) haya comunicado las actividades a realizar a las Empresas Proveedoras de Servicios Públicos de la zona, a los Municipios y a las Autoridades Hidráulicas de aplicación en donde se ejecutarán las obras del Proyecto, para la implementación de los servicios de agua, alcantarillado, drenaje pluvial, tendido eléctrico u otros servicios públicos y obras que correspondan, con el objeto de no afectar la estabilidad posterior de las obras y colaborar con el uso más eficiente de los recursos.

CAPÍTULO VI

REGISTROS, INSPECCIONES, INFORMES Y EVALUACIONES

Artículo 6.01 REGISTROS, INSPECCIONES E INFORMES. El Prestatario se compromete a que mediante el Organismo Ejecutor se realicen los registros, se permitan las inspecciones y se suministren los informes y estados financieros, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Capítulo VIII de las Normas Generales. Para satisfacer los requerimientos de los auditores externos o de otras revisiones que pueda requerir FONPLATA, el Organismo Ejecutor mantendrá los antecedentes y documentación de respaldo de las solicitudes de desembolso adecuadamente archivados y con referencias cruzadas a las solicitudes presentadas a FONPLATA.

El registro contable y financiero del Programa se realizará utilizando el sistema UEPEX desarrollado por la Unidad de Informática del Ministerio de Hacienda de la Nación Argentina, específicamente para la gestión de proyectos con financiamiento externo, o por el sistema que lo reemplace en el futuro.

El Prestatario, por medio del Organismo Ejecutor, deberá recoger, archivar y mantener actualizado, durante por lo menos tres años desde la finalización del Programa, un registro actualizado y continuo de la información sobre la ejecución operativa y financiera del Programa, así como sobre los productos y resultados alcanzados, como base para la preparación del informe de cierre del Proyecto y para la eventual realización por FONPLATA de la evaluación ex post.

Artículo 6.02 EVALUACIONES. El Organismo Ejecutor realizará una evaluación de conclusión, por medio de servicios de consultoría, a la finalización de la ejecución del Programa. El informe de la evaluación final será presentado en un plazo de hasta ciento ochenta (180) días calendario contados a partir de la fecha del último desembolso.

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En caso que FONPLATA lo requiera, el Organismo Ejecutor, también por medio de servicios de consultoría, deberá realizar una evaluación intermedia del Programa. La evaluación intermedia podrá ser requerida al cumplirse el cincuenta por ciento (50%) del plazo de desembolsos o antes de ser desembolsado el cincuenta por ciento (50%) del financiamiento de FONPLATA. Una vez requerida, el informe de la evaluación intermedia será presentado a FONPLATA dentro del plazo

de ciento veinte (120) días calendario, contados desde la fecha de la firma del contrato de servicios de consultoría.

Artículo 6.03 EVALUACIÓN EX POST. De considerarlo adecuado, FONPLATA podrá realizar a su cargo una evaluación ex post del Programa, cuya metodología será acordada con el Organismo Ejecutor.

CAPÍTULO VII

DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 7.01 VIGENCIA DE ESTE CONTRATO. Las partes intervinientes dejan constancia que este Contrato entrará en vigencia en la fecha de su suscripción. La suscripción del contrato deberá realizarse en un plazo máximo de trescientos sesenta (360) días a partir del día siguiente de la aprobación xxx xxxxxxxx por FONPLATA, aplicándose la comisión de administración establecida en el artículo 3.05 de estas Estipulaciones Especiales.

Vencido el plazo anterior, las partes intervinientes acuerdan que los recursos comprometidos en este contrato se considerarán liberados, sin que el hecho genere ningún tipo de responsabilidad para las partes.

Artículo 7.02 TERMINACIÓN. El pago total xxx Xxxxxxxx, intereses y de las comisiones dará por concluido este Contrato y todas las obligaciones que de él se deriven.

Artículo 7.03 VALIDEZ. Los derechos y obligaciones que se establecen en este Contrato son válidos y exigibles, de conformidad con los términos en él convenidos, sin relación a legislación de país determinado.

Artículo 7.04 ACUERDOS MODIFICATORIOS. Las partes podrán acordar modificaciones a este Contrato mediante instrumentos modificatorios, que entrarán en vigencia en la fecha de su suscripción e inmediata comunicación a las partes.

Artículo 7.05 COMUNICACIONES. Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones que las partes deban dirigirse en virtud de este Contrato, se efectuarán por escrito y se considerarán realizados desde el momento en que el documento correspondiente se entregue al destinatario en la respectiva dirección que enseguida se anota, a menos que las partes acuerden por escrito de otra manera:

Prestatario: Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Dirección Postal: Xxxxx 0 xxxxx 00 x 00 –X.X. X0000XXX

La Plata, Pcia. de Buenos Aires – Argentina

Teléfonos:x00-000-0000000/4560

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Correo Electrónico: xxxxxxxxxx.xxxxxxxx@xx.xxx.xxx.xx

Organismo Ejecutor: Dirección de Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Dirección Postal: Avenida 122 Nº 825 entre 48 y 49

CP B1900CTE

La Plata; Pcia. de Buenos Aires – Argentina

Teléfonos:

Conmutador: x00-000-000-0000/69

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xxx.xx

FONPLATA: Fondo Financiero para el Desarrollo de la Xxxxxx xxx Xxxxx

Dirección postal: Edificio Ambassador Business Center, Xx. Xxx Xxxxxx 000, xxxx 0

Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx Teléfono: x000-0-000-0000

Correo electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Artículo 7.06 ARBITRAJE. La solución de toda controversia que pudiere derivarse de este Contrato, que no sea resuelta por acuerdo entre las partes, se someterá irrevocablemente al procedimiento y fallo del Tribunal de Arbitraje, según lo previsto en los Artículos 10.01 a 10.07 de las Normas Generales.

Si las partes o los árbitros no se pusieran de acuerdo con respecto a la persona del Dirimente, o si una de las partes no pudiera designar árbitro, el Dirimente será designado, a petición de cualquiera de las partes, por el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos.

El Prestatario y FONPLATA, actuando cada uno por medio de sus representantes autorizados, firman el presente Contrato en dos ejemplares de igual tenor, en el lugar y fecha arriba indicados.

POR EL PRESTATARIO POR EL FONDO FINANCIERO PARA EL DESARROLLO DE LA XXXXXX XXX XXXXX

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XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXX X. XXXXXX XXXXX MINISTRO DE ECONOMÍA PRESIDENTE EJECUTIVO

PARTE SEGUNDA

NORMAS GENERALES

CAPITULO I

APLICACIÓN DE LAS NORMAS GENERALES

Artículo 1.01 APLICACIÓN DE LAS NORMAS GENERALES,

Estas Normas Generales se aplican a los Contratos xx Xxxxxxxx que el Fondo Financiero para el Desarrollo de la Xxxxxx xxx Xxxxx acuerda con sus Prestatarios del sector público y, por lo tanto, sus disposiciones constituyen parte integrante de este Contrato.

CAPÍTULO II

DEFINICIONES

Artículo 2.01 DEFINICIONES

A los efectos de las disposiciones contenidas en este Contrato, se adoptan las siguientes definiciones:

(A) “Anexo Único” significa el anexo al contrato xx xxxxxxxx en el cual se desarrolla el proyecto financiado por el préstamo.

(B) “Contrato” significa el conjunto de las Estipulaciones Especiales, Normas Generales y Anexo Único.

(C) “Días” sin especificarse si son calendario o hábiles, se entenderán que son calendario.

(D) “Directorio” significa el Directorio Ejecutivo de FONPLATA.

(E) “Dólares” significa la moneda de los Estados Unidos de América.

(F) “Estipulaciones Especiales” significa el conjunto de cláusulas que componen la Parte Primera del Contrato.

(G) “Financiamiento” significa los recursos que FONPLATA conviene en poner a disposición del Prestatario para contribuir a la realización del Proyecto o Proyecto.

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IF-2018-47015494-APN-SSRFI#MHA

(H) “FONPLATA” significa el Fondo Financiero para el Desarrollo de la Xxxxxx xxx Xxxxx.

(I) “Garante” significa la parte que garantiza las obligaciones financieras que contrae el Prestatario.

(J) “Margen fijo” significa el margen que se adiciona a la tasa LIBOR para constituir la respectiva tasa de interés anual que se aplica a lo largo de la vida xxx xxxxxxxx. Es expresado en términos de un porcentaje anual.

(K) “Margen variable” significa el margen ajustable, que se adiciona a la tasa LIBOR para constituir la respectiva tasa de interés anual. Este margen podrá variar durante la vida xxx xxxxxxxx y solo se aplicará sobre el monto adeudado por el Prestatario. Se expresa en términos de un porcentaje anual.

(L) “Moneda Regional” significa la moneda de cada uno de los Países Miembros de FONPLATA.

(M) “Normas Generales” significa el presente documento adoptado por FONPLATA y que constituye la Parte Segunda de este Contrato.

(N) “Organismo Ejecutor” significa la entidad encargada de ejecutar el Proyecto.

(O) “Países Miembros” significa los Países Miembros de FONPLATA.

(P) “Período xx xxxxxx”, significa el período de tiempo dentro del plazo improrrogable de amortización a cuyo vencimiento comienzan a pagarse las cuotas de amortización del principal adeudado.

(Q) “Presidente Ejecutivo” significa la máxima autoridad administrativa de FONPLATA.

(R) “Préstamo” significa los fondos que se desembolsen con cargo al Financiamiento.

(S) “Prestatario” significa la parte en cuyo favor se pone a disposición el Financiamiento.

(T) “Programa” o “Proyecto” significa el Programa, Proyecto u Obra para el cual se ha otorgado el Financiamiento.

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(U) “Puntos base” significa la centésima parte (1/100) de un punto porcentual (1%) = 0.0001.

(V) “Tasa de interés” significa la tasa acordada entre las partes calculada sobre los saldos deudores diarios xxx xxxxxxxx.

(W) “Tasa de interés LIBOR” significa la tasa interbancaria de interés para préstamos en Dólares a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited (“IBA”) o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dicha tasa, e informada por Bloomberg o los bancos oficiales de los Países Miembros que tengan representación en la ciudad de Londres. Esta tasa es ajustada dos veces al año.

CAPÍTULO III

AMORTIZACIÓN, INTERESES Y COMISION DE COMPROMISO

Artículo 3.01 AMORTIZACIÓN

El Prestatario amortizará el Préstamo mediante el pago de cuotas semestrales y consecutivas, las que deberán hacerse efectivas en las fechas que resultan de las disposiciones contenidas en las Estipulaciones Especiales. Una vez vencido el período xx xxxxxx incluido dentro del plazo improrrogable de amortización previsto en las Estipulaciones Especiales, y con anterioridad a la fecha de pago de la primera cuota, FONPLATA enviará al Prestatario una tabla de amortización que especifique el monto de las cuotas y la moneda o monedas a emplearse en cada pago, siempre que no existan desembolsos pendientes. Los montos de dicha tabla podrán ser modificados por FONPLATA a solicitud del Prestatario, si fuera necesario.

En caso que a la fecha de vencimiento del período xx xxxxxx no se hubiera realizado el último desembolso, FONPLATA enviará al Prestatario una nota con la fecha correspondiente a la primera cuota semestral de amortización.

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Por el atraso en el pago de las cuotas de amortización el Prestatario pagará a FONPLATA un interés por xxxx, en los términos y condiciones establecidos en las Estipulaciones Especiales. Sin perjuicio de ello, FONPLATA aplicará cualesquiera otras medidas establecidas en este Contrato.

Artículo 3.02 INTERESES

Sobre los saldos deudores diarios xxx Xxxxxxxx se devengarán intereses, en los términos y condiciones establecidos en las Estipulaciones Especiales, y de acuerdo a una tasa de interés anual aplicable para cada semestre.

Si el prestatario opta por la aplicación de la tasa de margen fijo, la tasa anual de interés aplicable a cada pago se determinará por la tasa LIBOR más el margen fijo acordado entre las partes, y se fijará ciento ochenta

(180) días calendario antes de la fecha del pago correspondiente, a contarse del día inmediato anterior al de la fecha establecida para el pago respectivo.

Si el prestatario opta por la aplicación de la tasa de margen variable, la tasa anual de interés aplicable a cada pago se determinará por la tasa LIBOR más el margen variable fijado por FONPLATA ciento ochenta (180) días calendario antes de la fecha del próximo pago que corresponda.

La opción de aplicar el margen fijo o el margen variable será comunicada a FONPLATA por el Prestatario, con el consentimiento del Garante, en su caso, con anterioridad a la firma del contrato. No se podrá solicitar la conversión de una parte o de la totalidad de los saldos adeudados xx xxxxxxxx a la tasa de interés de margen fijo una vez que se haya optado por la tasa de Interés de margen variable.

Por el atraso en el pago de las cuotas de interés el Prestatario pagará a FONPLATA un interés por xxxx, en los términos y condiciones establecidos en las Estipulaciones Especiales. Sin perjuicio de ello, FONPLATA aplicará cualesquiera otras medidas establecidas en este Contrato.

Artículo 3.03 COMISIÓN DE COMPROMISO

Sobre el saldo no desembolsado del Financiamiento, el Prestatario pagará una comisión de compromiso que comenzará a devengarse a los ciento ochenta (180) días calendario de la fecha de suscripción de este Contrato, cuya tasa se especifica en las Estipulaciones Especiales.

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La comisión de compromiso se pagará en las fechas previstas en las Estipulaciones Especiales y en las monedas programadas, según se

establece en este Contrato. En los casos en que se comprometa Moneda Regional, la comisión de compromiso, por la parte correspondiente a dicha moneda, podrá pagarse en la moneda del país del Prestatario.

Esta comisión cesará de devengarse, en todo o parte, según sea el caso, en la medida que: (i) se haya efectuado la totalidad de los respectivos desembolsos; o (ii) el Financiamiento haya quedado total o parcialmente sin efecto.

Por el atraso en el pago de las cuotas de comisión de compromiso, el prestatario pagará a FONPLATA un interés por xxxx, en los términos y condiciones establecidos en las Estipulaciones Especiales. Sin perjuicio de ello, FONPLATA aplicará cualesquiera otras medidas establecidas en este Contrato.

Artículo 3.04 CÁLCULO DE LOS INTERESES Y DE LA COMISIÓN DE COMPROMISO

Los intereses y la comisión de compromiso correspondientes a un período que no abarque un semestre completo se calcularán, en relación al número de días, tomando como base un año de trescientos sesenta y cinco (365) días.

Artículo 3.05 OBLIGACIONES EN MATERIA DE MONEDAS

Las cantidades que se desembolsen en Moneda Regional se aplicarán al Financiamiento, en la fecha del respectivo desembolso, por el equivalente en Dólares al tipo de cambio que corresponda al acuerdo suscrito entre FONPLATA y el respectivo País Miembro para los efectos de mantener el valor de su moneda en poder de FONPLATA, o en caso de no existir dicho acuerdo, se adoptará el procedimiento establecido en el Artículo 3.06, (B).

El Préstamo y los desembolsos serán expresados en Dólares. Los desembolsos que se efectúen en Moneda Regional se contabilizarán y adeudarán por su equivalente en Dólares a la fecha del respectivo desembolso.

Artículo 3.06 TIPO DE CAMBIO

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Para los efectos de pagos a FONPLATA, por montos desembolsados en la Moneda Regional, deberán aplicarse las siguientes normas:

(A) La equivalencia con relación al Dólar se calculará de conformidad con el tipo de cambio que corresponda al acuerdo suscrito entre FONPLATA y el respectivo País Miembro para los efectos de mantener el valor de la moneda.

(B) De no existir en vigor un acuerdo entre FONPLATA y el respectivo País Miembro sobre el tipo de cambio que debe aplicarse para los efectos de mantener el valor de su moneda en poder de FONPLATA, éste tendrá derecho de exigir que para los fines del pago de amortización, intereses y comisión de compromiso se aplique un tipo de cambio no menor al que en esa fecha utilice el Banco Central del País Miembro o el correspondiente organismo monetario para vender Dólares según las normas acordadas con otros organismos financieros internacionales.

(C) En caso de pago atrasado, FONPLATA podrá exigir que se aplique el tipo de cambio que rija al momento del pago.

Artículo 3.07 CESIÓN DE DERECHOS

En cualquier momento, FONPLATA podrá ceder, en todo o en parte, los derechos correspondientes a cualquiera de las obligaciones pecuniarias del Prestatario provenientes de este Contrato. FONPLATA podrá ceder derechos con respecto a cualquiera de: (i) las cantidades xxx Xxxxxxxx que haya desembolsado previamente a la celebración del acuerdo de cesión; y (ii) las cantidades del Financiamiento que estén pendientes de desembolso al momento de celebrarse el acuerdo de cesión.

FONPLATA notificará, de inmediato y en forma fehaciente, sobre cada cesión al Prestatario y al Garante, si lo hubiera, asumiendo el tercero (cesionario) respecto de la parte cedida, los mismos derechos y obligaciones que, según este Contrato, le correspondan a FONPLATA.

Artículo 3.08 DE LOS PAGOS

Todo pago deberá efectuarse en el lugar que FONPLATA designe, previa notificación escrita al Prestatario y al Garante en su caso.

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A todos los efectos de este Contrato se considerará como fecha efectiva de pago aquella en la que FONPLATA reciba, y tenga a su disposición, los montos correspondientes a intereses, comisiones o amortización, según corresponda.

Artículo 3.09 IMPUTACION DE LOS PAGOS EXIGIBLES

Todo pago se imputará en primer término a la devolución de las sumas no justificadas del fondo rotatorio y/o del anticipo, luego a comisión de compromiso, posteriormente a los intereses exigibles en la fecha del pago y, de existir un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital.

Artículo 3.10 PAGOS ANTICIPADOS

Previa notificación escrita recibida por FONPLATA con no menos de quince (15) días de anticipación, y con la previa aceptación expresa y escrita de FONPLATA, el Prestatario podrá pagar todo o parte del saldo adeudado xxx Xxxxxxxx en la fecha indicada en la notificación, siempre que no adeude suma alguna por concepto de comisiones o intereses.

El pago anticipado estará sujeto a penalidades, conforme a las condiciones financieras establecidas en las respectivas políticas de FONPLATA.

El pago anticipado se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago.

Artículo 3.11 RECIBOS

A solicitud de FONPLATA, el Prestatario suscribirá y entregará a éste, a la finalización de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas.

La forma y términos de los recibos se determinarán de común acuerdo entre FONPLATA y el Prestatario, teniendo en cuenta las respectivas disposiciones legales del país del Prestatario.

Artículo 3.12 VENCIMIENTO EN DIAS FERIADOS

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Todo pago y cualquier otro acto que de acuerdo con este Contrato debiera llevarse a cabo en xxxxxx, xxxxxxx o en día que sea feriado bancario según la xxx xxx xxxxx en que deba ser hecho, se entenderá válidamente efectuado el primer día hábil inmediato siguiente. En tal caso no procederá recargo por xxxx, sin perjuicio de lo cual el cálculo correspondiente será ajustado por FONPLATA considerando el día de efectivo pago.

Artículo 3.13 RENUNCIA A PARTE DEL FINANCIAMIENTO

El Prestatario de acuerdo con el Garante, si lo hubiera, mediante aviso por escrito enviado a FONPLATA podrá renunciar a su derecho a utilizar cualquier parte del Financiamiento que no haya sido desembolsada antes de recibido el aviso, siempre que dicha parte no se encuentre en alguna de las circunstancias previstas en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.

Cuando intervengan dos o más Prestatarios o Garantes en un proyecto financiado por FONPLATA, la renuncia a parte del Financiamiento de uno o más contratantes necesitará el acuerdo de los restantes para que dicha renuncia sea válida.

Artículo 3.14 CANCELACIÓN AUTOMÁTICA DE PARTE DEL FINANCIAMIENTO

Salvo que FONPLATA haya acordado expresamente y por escrito con el Prestatario y el Garante, si lo hubiera, prorrogar los plazos para efectuar los desembolsos, la porción del Financiamiento que no hubiere sido comprometida o desembolsada, según sea el caso, dentro del plazo correspondiente, quedará automáticamente cancelada.

CAPÍTULO IV

DESEMBOLSOS

Artículo 4.01 CONDICIONES PREVIAS AL PRIMER DESEMBOLSO

El primer desembolso a cuenta del Financiamiento está condicionado a que se cumplan, a satisfacción de FONPLATA, los siguientes requisitos:

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(A) Que FONPLATA haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que establezcan, con la mención de las pertinentes disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en el Contrato de Garantía, en su caso, son válidas y exigibles. Dichos informes deberán incluir, además, cualquier consulta jurídica que FONPLATA estime pertinente.

(B) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor en su caso, haya designado uno o más funcionarios que puedan representarlo en todos los actos relacionados con la ejecución del Contrato y que haya hecho llegar a FONPLATA ejemplares auténticos de las firmas de dichos representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, el Prestatario señalará si los designados podrán actuar separada o conjuntamente. A tal efecto, es incompatible el ejercicio de los cargos de Director Ejecutivo y de funcionario de FONPLATA con el de representante del Prestatario.

(C) Que se haya demostrado a FONPLATA que se han asignado los recursos suficientes para atender, durante el primer año calendario la ejecución del Proyecto de acuerdo con el calendario de inversiones mencionado en el inciso siguiente. Cuando el Financiamiento objeto de este Contrato constituya la continuación de una misma operación, cuya etapa o etapas anteriores esté financiando FONPLATA, la obligación establecida en este inciso no será aplicable.

(D) Que el Prestatario, por sí o por medio del Organismo Ejecutor, en su caso, haya presentado a FONPLATA un informe inicial preparado de acuerdo con los lineamientos que señale FONPLATA y que sirva de base para la elaboración y evaluación de los informes siguientes de progreso a que se refiere el Artículo 8.03 de estas Normas Generales. En adición a otras informaciones que FONPLATA pueda solicitar de acuerdo con el Contrato, el informe inicial deberá comprender:

(i) Un cuadro de origen y aplicación de fondos en el que conste el calendario de inversiones detallado de acuerdo con las categorías de inversión indicadas en el Anexo Único correspondiente de este Contrato y la mención de los aportes necesarios de las distintas fuentes de fondos con los cuales se financiará el Programa o Proyecto;

(ii) El Plan Operativo Anual (POA) del primer año que incluye: la programación de actividades y tareas por componente; la identificación de las metas físicas a lograr; el presupuesto general; el cronograma financiero trimestral y la proyección de desembolsos; y

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(iii) El Plan de Adquisiciones y Contrataciones (PAC) del primer año que incorpora: la programación de adquisiciones y contrataciones, los procedimientos a ser aplicados a cada adquisición y/o contratación, los resultados o productos

esperados, el presupuesto general actualizado y el cronograma financiero trimestral.

Cuando se prevea en este Contrato el reconocimiento de gastos anteriores a la fecha de aprobación del Financiamiento por parte del Directorio o en su caso por el Presidente Ejecutivo, el informe inicial deberá incluir un estado de inversiones y, de acuerdo con los objetivos del Financiamiento, una descripción de las obras realizadas en el Programa o Proyecto o una relación de los créditos formalizados, según sea el caso, hasta una fecha inmediata anterior al informe.

(E) Que el Organismo Ejecutor haya presentado a FONPLATA el plan, catálogo o código de cuentas que se mencionan en el Artículo 8.01 de estas Normas Generales.

(F) Que la entidad oficial fiscalizadora a que refiere el Artículo 8.03 de estas Normas Generales haya convenido en realizar las funciones de auditoría previstas en dicha disposición, o que el Prestatario o el Organismo Ejecutor hayan convenido que dicha función se realice mediante la contratación de una firma de auditores independientes, a cuyo efecto deberán presentarse, a satisfacción de FONPLATA, los términos de referencia y los procedimientos a cumplirse para esa contratación.

Artículo 4.02 PLAZO PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES PREVIAS AL PRIMER DESEMBOLSO

Si dentro de los ciento ochenta (180) días a contar del siguiente al día en que este Contrato entre en vigencia o de un plazo más amplio que las partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en estas Normas Generales y en las Estipulaciones Especiales, FONPLATA podrá poner término a este Contrato dando el aviso correspondiente al Prestatario.

Artículo 4.03 REQUISITOS PARA TODO DESEMBOLSO

Para que FONPLATA efectúe cualquier desembolso será necesario que se cumplan los siguientes requisitos:

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(A) Que el Prestatario o el Organismo Ejecutor en su caso, haya presentado por escrito de conformidad con lo especificado en las

Estipulaciones Especiales, una solicitud de desembolso y que, en apoyo de dicha solicitud se hayan suministrado a satisfacción de FONPLATA los pertinentes documentos y demás antecedentes que éste pueda haberle requerido.

(B) Cuando corresponda, que el Prestatario o el Organismo Ejecutor haya presentado un informe respecto del estado de situación de los aportes de recursos de contrapartida local.

(C) Que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en el Artículo 5.01 de estas Normas Generales.

(D) Que el Garante, en su caso, no haya incurrido en el incumplimiento de sus obligaciones de pago para con FONPLATA con relación a cualquier Contrato xx Xxxxxxxx o Garantía.

(E) Que las solicitudes de desembolso sean presentadas, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la fecha de expiración del plazo para desembolsos.

Artículo 4.04 DESEMBOLSOS PARA COOPERACIÓN TÉCNICA

Si las Estipulaciones Especiales contemplaran financiamiento de gastos para Cooperación Técnica, los desembolsos para ese propósito podrán efectuarse una vez que se hayan cumplido los requisitos establecidos en los incisos (A) y (B) del Artículo 4.01 y en el Artículo 4.03, precedentes.

Artículo 4.05 DESEMBOLSO DE LA COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN

FONPLATA efectuará el desembolso correspondiente a la comisión de administración prevista en las Estipulaciones Especiales, sin necesidad de solicitud del Prestatario o del Organismo Ejecutor, una vez que se hayan cumplido las condiciones previas para el primer desembolso.

Artículo 4.06 PROCEDIMIENTOS DE DESEMBOLSO

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FONPLATA podrá efectuar desembolsos con cargo al Financiamiento: (i) girando a favor del Prestatario las sumas a que tenga derecho conforme al Contrato; (ii) haciendo pagos por cuenta y orden del Prestatario y de acuerdo con él a instituciones bancarias; (iii) constituyendo o renovando el fondo rotatorio a que se refiere el Artículo siguiente; (iv) constituyendo

o reponiendo un anticipo y (v) mediante otro método que las partes acuerden por escrito.

Cualquier gasto que cobre un tercero con motivo de la tramitación y liberación de los desembolsos será por cuenta del Prestatario. A menos que las partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán desembolsos en cada ocasión por sumas no inferiores al equivalente de veinte mil Dólares (US$ 20.000).

Artículo 4.07 FONDO ROTATORIO

Con cargo al Financiamiento y cumplidos los requisitos previstos en los Artículos 4.01, 4.02 y 4.03 de las Normas Generales y los que fueran pertinentes de las Estipulaciones Especiales, FONPLATA podrá constituir un fondo rotatorio que deberá utilizarse para financiar gastos relacionados con la ejecución del proyecto que sean financiables con tales recursos de conformidad a las previsiones establecidas en este Contrato, a cuyo efecto deberá presentarse una solicitud debidamente justificada.

Salvo que exista un expreso acuerdo entre las partes, el monto del fondo rotatorio no excederá xxx xxxx por ciento (10%) del monto del Financiamiento. El acuerdo expreso entre las partes para exceder el diez por ciento (10%) estará precedido de una solicitud formal del Prestatario con la justificación correspondiente, la que será evaluada por FONPLATA en forma previa a su aprobación, debiendo preverse tal modalidad en las Estipulaciones Especiales.

FONPLATA podrá renovar, total o parcialmente, el fondo rotatorio si así lo solicita justificadamente el Prestatario, a medida que se utilicen los recursos y siempre que se cumplan los requisitos para todo desembolso de estas Normas Generales y los que se establezcan en las Estipulaciones Especiales. La constitución y renovación de este fondo se considerarán desembolsos para todos los efectos de este Contrato.

Artículo 4.08 ANTICIPO

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Con cargo al Financiamiento y cumplidos los requisitos previstos en los Artículos 4.01, 4.02 y 4.03 de las Normas Generales y los que fueran pertinentes de las Estipulaciones Especiales, FONPLATA podrá realizar anticipos con el objetivo de proveer liquidez temporal de acuerdo a la

estimación del flujo de fondos requeridos para un período no mayor a seis

(6) meses.

Artículo 4.09 DISPONIBILIDAD DE MONEDA LOCAL

FONPLATA estará obligado a entregar al Prestatario, por concepto de desembolso en la moneda de su país las sumas correspondientes a dicha moneda solamente en la medida en que el País Miembro la haya puesto a efectiva disposición de FONPLATA.

CAPÍTULO V

SUSPENSIÓN DE DESEMBOLSOS Y VENCIMIENTO ANTICIPADO

Artículo 5.01 SUSPENSIÓN DE DESEMBOLSOS

FONPLATA, mediante aviso escrito al Prestatario, podrá suspender los desembolsos, si surge y mientras subsista, alguna de las circunstancias siguientes:

(A) El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude a FONPLATA por capital, comisiones, intereses, devolución de sumas desembolsadas mediante fondo rotatorio que no se hubieren justificado a criterio de FONPLATA, o por cualquier otro concepto, según este Contrato o cualquier otro Contrato xx Xxxxxxxx celebrado entre FONPLATA y el Prestatario.

(B) El incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor de la obligación estipulada en el Anexo Único de este Contrato de que al momento de presentar la solicitud para los desembolsos en forma coincidente con los porcentajes de avance establecidos en el mismo, los recursos aportados de contrapartida local guarden razonablemente la proporción establecida.

(C) El incumplimiento, por parte del Prestatario, de cualquier otra obligación estipulada en este Contrato o en otros contratos suscritos con FONPLATA para financiar el Programa o Proyecto.

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(D) En el supuesto de que: a) el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en su caso, sufrieren una restricción de sus facultades legales o si sus funciones o patrimonio resultaren sustancialmente afectados;

o b) se introdujere una enmienda sin la conformidad escrita de FONPLATA, en las condiciones cumplidas emergentes de la Resolución aprobatoria del Financiamiento y que fueran condiciones básicas para la suscripción del Contrato, o en las condiciones básicas cumplidas previamente a la aprobación de dicha Resolución, FONPLATA tendrá derecho a requerir una información razonada y pormenorizada del Prestatario a fin de apreciar si el cambio o cambios pudieran tener un impacto desfavorable en la ejecución del Programa o Proyecto. Solo después de oír al Prestatario y de apreciar sus informaciones y aclaraciones, o en caso de falta de manifestación del Prestatario, FONPLATA podrá suspender los desembolsos si juzga que los cambios introducidos afectan sustancialmente y en forma desfavorable al Programa o Proyecto o hacen imposible su ejecución.

(E) El incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía.

(F) Si se determina la existencia de evidencia suficiente para confirmar el hallazgo sobre fraude o corrupción cometidos por un empleado, agente o representante del Prestatario o del Organismo Ejecutor durante el proceso de licitación, de negociación o de ejecución de un contrato.

Artículo 5.02 TERMINACIÓN O VENCIMIENTO ANTICIPADO, Y CANCELACIÓN PARCIAL.

Si alguna de las circunstancias previstas en los incisos (A), (B), (C) y (E) del Artículo anterior se prolongare más de sesenta (60) días, o si la información a que se refiere el inciso (D) o las aclaraciones o informaciones adicionales presentadas por el Prestatario o por el Organismo Ejecutor, en su caso, no fueren satisfactorias, FONPLATA podrá poner término a este Contrato en la parte del Financiamiento que hasta esa fecha no haya sido desembolsado o declarar vencida y pagadera de inmediato la totalidad xxx Xxxxxxxx o una parte de él, con los intereses y comisiones devengados hasta la fecha del pago.

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FONPLATA podrá cancelar la parte no desembolsada del Financiamiento que estuviese destinada a adquisiciones de bienes, obras o contratación de servicios relacionados, o de contratación de servicios de consultoría, o declarar vencida y pagadera la parte del Financiamiento correspondiente a dichas adquisiciones o contrataciones, si ya se hubiese desembolsado, si

determinare que: (i) la adquisición o contratación se llevó a cabo sin seguir los procedimientos establecidos en este Contrato, o (ii) representantes del Prestatario o del Organismo Ejecutor incurrieron en actos de fraude o corrupción en cualquiera de los momentos del proceso de licitación, negociación o ejecución del contrato respectivo, sin que el Prestatario hubiese adoptado oportunamente las medidas apropiadas y aceptables para FONPLATA y acordes al debido proceso establecidas en la legislación del país del Prestatario.

A los efectos anteriores, se entenderá por fraude o corrupción las acciones y prácticas recogidas en la política para la adquisición de bienes, obras y servicios en operaciones financiadas por FONPLATA, que se consideran parte integrante del Contrato.

Artículo 5.03 OBLIGACIONES NO ALCANZADAS

No obstante lo dispuesto en los dos Artículos precedentes, ninguna de las medidas previstas en este Capítulo afectará a: (i) las cantidades sujetas a la garantía de una carta de crédito irrevocable, y (ii) las cantidades que FONPLATA se haya comprometido específicamente por escrito con el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en su caso, a suministrar con cargo a los recursos del Financiamiento para hacer pagos a un proveedor de bienes y servicios.

Artículo 5.04 DISPOSICIONES NO AFECTADAS

La aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no afectará las obligaciones del Prestatario establecidas en este Contrato, las cuales mantendrán su vigor, salvo en el caso de vencimiento anticipado de la totalidad xxx Xxxxxxxx, en el cual sólo quedarán vigentes las obligaciones pecuniarias del Prestatario.

CAPITULO VI GRAVÁMENES Y EXENCIONES

Artículo 6.01 COMPROMISO SOBRE GRAVÁMENES

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Si el Prestatario contrajera obligaciones que afectaran en todo o en parte sus bienes x xxxxxx como garantía de una deuda externa, FONPLATA

requerirá que se le constituyan en pie de igualdad las mismas garantías en su beneficio y en proporción al Préstamo que ha efectuado.

Artículo 6.02 EXENCIÓN DE IMPUESTOS

El Prestatario se compromete a que tanto el capital como los intereses y demás cargos xxx Xxxxxxxx se pagarán sin deducciones ni restricciones, así como libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o pudieran establecer las leyes de su país, y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Contrato.

CAPITULO VII

EJECUCION DEL PROGRAMA O PROYECTO

Artículo 7.01 DISPOSICIONES GENERALES

El Prestatario conviene en que el Programa o Proyecto será llevado a cabo con la debida diligencia, de conformidad con eficientes normas financieras y técnicas, y de acuerdo con los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos u otros documentos que FONPLATA haya aprobado.

Toda modificación importante en los citados planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos u otros documentos que FONPLATA haya aprobado, así como todo cambio sustancial en el contrato o contratos de bienes y servicios que se financien con los recursos destinados a la ejecución del Programa o Proyecto o en las categorías de inversiones del mismo, requerirán el consentimiento escrito de FONPLATA.

Artículo 7.02 PRECIOS Y LICITACIONES

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Los contratos de construcción y de prestación de servicios, así como toda adquisición de bienes para el Programa o Proyecto, se harán a un costo razonable que será generalmente el precio más bajo xxx xxxxxxx, tomando en cuenta factores de calidad, eficiencia y otros que sean del caso.

En la adquisición de maquinaria, equipo y otros bienes relacionados con el Programa o Proyecto y en la adjudicación de contratos para la ejecución de obras, deberá utilizarse el sistema de licitación pública de acuerdo a la legislación vigente en el país del Prestatario y a la Política para la adquisición de bienes, obras y servicios en operaciones financiadas por FONPLATA.

Las compras de equipos y materiales que realicen las empresas contratistas con destino a obras adjudicadas mediante el procedimiento de Licitación Pública Internacional, quedarán eximidas de procesos licitatorios.

En las licitaciones se utilizarán carteles de obra de acuerdo a modelos previamente acordados con FONPLATA.

Artículo 7.03 UTILIZACION DE BIENES

Los bienes adquiridos con los recursos del Financiamiento deberán dedicarse exclusivamente para los fines relacionados con la ejecución del Programa o Proyecto. En el caso que se deseare disponer de esos bienes para otros fines, será necesario el consentimiento expreso de FONPLATA, excepto la maquinaria y equipos de construcción utilizados en el Programa o Proyecto, que podrán dedicarse a diferentes objetivos después de terminada la realización del mismo.

Artículo 7.04 RECURSOS ADICIONALES DE CONTRAPARTIDA LOCAL

El Prestatario deberá aportar, en concepto de contrapartida local, todos los recursos adicionales al Préstamo que se necesiten para la completa e ininterrumpida ejecución del Programa o Proyecto, cuyo monto estimado se señala en las Estipulaciones Especiales. Si durante el proceso de desembolso del Financiamiento se produjera un alza del costo estimado del Proyecto, FONPLATA podrá requerir la modificación del calendario de inversiones referido en el inciso (D) del Artículo 4.01 de estas Normas Generales, para que el Prestatario haga frente a dicha elevación.

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A partir del año calendario siguiente a la iniciación del Programa o Proyecto y durante el período de su ejecución, el Prestatario deberá demostrar a FONPLATA, en los casos que corresponda y dentro de los primeros sesenta (60) días de cada año calendario, que dispondrá oportunamente de los recursos adicionales necesarios para efectuar la

contrapartida local al Proyecto durante el correspondiente año, a satisfacción de FONPLATA.

Artículo 7.05 SITUACIONES DE EMERGENCIA

Cuando a consecuencia de un caso fortuito o fuerza mayor, el Prestatario o Beneficiario deba realizar acciones urgentes e impostergables como parte de una situación de emergencia declarada por las autoridades competentes, podrán utilizarse recursos hasta un 5% (cinco por ciento) del financiamiento a través de procedimientos expeditos que permitan responder a las necesidades del Prestatario o Beneficiario, en la forma y de acuerdo a las condiciones establecidas en las Estipulaciones Especiales y en el marco de la Política para la adquisición de bienes, obras y servicios en operaciones financiadas por FONPLATA.

Artículo 7.06 PRÁCTICAS PROHIBIDAS

(A) En adición a lo establecido en el Artículo 5.02 de estas Normas Generales, si FONPLATA, de conformidad con los procedimientos de sanciones establecidos en la Política para la adquisiciones de bienes, obras y servicios en operaciones financiadas por FONPLATA para los respectivos procesos, y a la de política de recursos humanos cuando se trata del personal, determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por FONPLATA incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas), ha cometido una Práctica Prohibida en relación con la ejecución del Programa o Proyecto, podrá tomar las medidas contempladas en los procedimientos de sanciones de FONPLATA vigentes a la fecha del presente Contrato o las modificaciones a los mismos que FONPLATA apruebe de tiempo en tiempo y ponga en conocimiento del Prestatario, entre otras las siguientes:

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(i) Negarse a financiar los contratos para la adquisición de bienes o la contratación de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría.

(ii) Declarar una contratación no elegible para financiamiento de FONPLATA cuando exista evidencia de que el representante del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor u Organismo Contratante no ha tomado las medidas correctivas adecuadas (lo que incluye, entre otras cosas, la notificación adecuada a FONPLATA tras tener conocimiento de la comisión de la Práctica Prohibida en un plazo que FONPLATA considere razonable).

(iii) Emitir una amonestación a la firma, entidad o individuo que haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, mediante una carta formal de censura por su conducta.

(iv) Declarar a la firma, entidad o individuo que haya encontrado responsable de la Práctica Prohibida, inelegible en forma permanente o temporal, para participar en actividades financiadas por FONPLATA, ya sea directamente como contratista o proveedor o, indirectamente, en calidad de subconsultor, subcontratista o proveedor de bienes, servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría.

(v) Imponer multas que representen para FONPLATA un reembolso de los costos vinculados con las investigaciones y actuaciones llevadas a cabo en relación con la comisión de la Práctica Prohibida.

(B) Lo dispuesto en el Artículo 5.02 de las Normas Generales se aplicará también en casos en los que se haya suspendido temporalmente la elegibilidad de la Agencia de Contrataciones, de cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por FONPLATA incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) para participar de una licitación u otro proceso de selección para la adjudicación de nuevos contratos en espera de que se adopte una decisión definitiva en relación con una investigación de una Práctica Prohibida.

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(C) La imposición de cualquier medida que sea tomada por FONPLATA de conformidad con las disposiciones referidas anteriormente será de carácter público, salvo en los casos de amonestación privada.

(D) Cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por FONPLATA incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) podrán ser sancionados por FONPLATA de conformidad con lo dispuesto en acuerdos suscritos entre FONPLATA y otras instituciones financieras internacionales concernientes al reconocimiento recíproco de decisiones en materia de inhabilitación. Para efectos de lo dispuesto en este literal (D), “sanción” incluye toda inhabilitación permanente o temporal, imposición de condiciones para la participación en futuros contratos o adopción pública de medidas en respuesta a una contravención del marco vigente de una institución financiera internacional aplicable a la resolución de denuncias de comisión de Prácticas Prohibidas.

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(E) Cuando el Prestatario adquiera bienes o contrate obras o servicios diferentes de consultoría directamente de una agencia especializada en el marco de un acuerdo entre el Prestatario y dicha agencia especializada, todas las disposiciones contempladas en este Contrato relativas a sanciones y Prácticas Prohibidas se aplicarán íntegramente a los solicitantes, oferentes, proveedores de bienes y sus representantes, contratistas, consultores, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) o cualquier otra entidad que haya suscrito contratos con dicha agencia especializada para la provisión de bienes, obras o servicios distintos de los servicios de consultoría en conexión con actividades financiadas por FONPLATA. El Prestatario se compromete a adoptar o, en su caso, que el Organismo Ejecutor adopte, en caso de que sea requerido por FONPLATA, recursos tales como la suspensión o la rescisión del contrato correspondiente. El Prestatario se compromete a que los contratos que suscriba con agencias especializadas incluirán disposiciones requiriendo que éstas conozcan la lista de firmas e individuos declarados inelegibles de forma temporal o permanente por FONPLATA para participar de una adquisición o contratación financiada total o parcialmente con recursos xxx Xxxxxxxx. En caso de que una agencia especializada suscriba un contrato o una orden de

compra con una firma o individuo declarado inelegible de forma temporal o permanente por FONPLATA en la forma indicada en este Artículo, FONPLATA no financiará tales contratos o gastos y se acogerá a otras medidas que considere convenientes.

CAPÍTULO VIII

REGISTROS, INSPECCIONES, INFORMES Y ESTADOS FINANCIEROS

Artículo 8.01 CONTROL INTERNO Y REGISTROS

El Prestatario o el Organismo Ejecutor, cuando corresponda, deberán mantener un adecuado sistema de controles internos contables y administrativos. El sistema contable deberá estar organizado a fin de proveer la documentación necesaria que permita verificar las transacciones y facilitar la preparación de los estados financieros e informes.

A esos fines se llevarán registros adecuados del Programa o Proyecto por un período mínimo de tres (3) años, a través de los cuales puedan identificarse las sumas recibidas de las distintas fuentes y que consignen, de conformidad con el plan, catálogo o código de cuentas que FONPLATA haya aprobado, las inversiones en el Programa o Proyecto tanto de los recursos xxx Xxxxxxxx como de los demás fondos que deban aportarse para su total ejecución.

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En el caso de que se tratara de un Proyecto Específico, los registros deberán ser llevados con el detalle necesario para precisar los bienes adquiridos y los servicios contratados, permitiendo identificar las inversiones realizadas en cada categoría, la utilización de dichos bienes y servicios adquiridos, y dejando constancia del progreso y costo de las obras. Eso incluirá la documentación relacionada con el proceso de licitación y la ejecución de los contratos financiados por FONPLATA, abarcando las evaluaciones de ofertas, correspondencia, productos, borradores de trabajo y facturas de respaldo de los pagos realizados. Cuando se trate de un programa de crédito, los registros deberán precisar los créditos otorgados y el empleo de las recuperaciones obtenidas de los mismos.

Artículo 8.02 INSPECCIONES

FONPLATA determinará los procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar el desarrollo satisfactorio del Programa o Proyecto.

El Prestatario y el Organismo Ejecutor, en su caso, deberán permitir que los funcionarios y expertos que envía FONPLATA inspeccionen en cualquier momento la ejecución del Programa o Proyecto, así como los equipos y materiales correspondientes, y revisen los registros y documentos que FONPLATA estime pertinente conocer. En el cumplimiento de su misión, tales técnicos deberán contar con la más amplia colaboración de las autoridades respectivas. Todos los costos relativos a transporte, salario y demás gastos de dichos técnicos del Programa o Proyecto serán pagados por FONPLATA.

Artículo 8.03 INFORMES Y ESTADOS FINANCIEROS

El Prestatario, o el Organismo Ejecutor según sea el caso, presentarán a FONPLATA los informes que se indican a continuación:

(A) Dentro de los sesenta (60) días siguientes a cada semestre calendario o en otro plazo que las partes acuerden, los informes relativos a la ejecución del Programa o Proyecto conforme a las pautas que sobre el particular le envíe FONPLATA al Organismo Ejecutor. El acuerdo entre las partes para establecer un plazo diferente de presentación de estos informes estará basado en los fundamentos que, en cada caso, se incorporarán en las Estipulaciones Especiales.

(B) Los demás informes que FONPLATA solicite con respecto a la inversión de las sumas prestadas, a la utilización de los bienes adquiridos con dichas sumas y al progreso del Programa o Proyecto.

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(C) Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de cada ejercicio económico del Organismo Ejecutor, comenzando con el ejercicio que corresponda al año fiscal siguiente a la fecha en que se otorgó la elegibilidad para realizar los desembolsos del Programa o Proyecto y mientras éste se encuentre en ejecución, los estados financieros e información financiera complementaria al cierre de dicho ejercicio, relativos a la totalidad del Programa o Proyecto.

(D) Cuando las Estipulaciones Especiales lo requieran, y dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de cada ejercicio económico comenzando con el ejercicio que corresponda al año fiscal siguiente a la fecha en que se otorgó la elegibilidad para realizar los desembolsos del Programa o Proyecto y mientras subsistan las obligaciones del Prestatario de conformidad con este Contrato, el Prestatario presentará sus estados financieros al cierre de dicho ejercicio e información financiera complementaria relativa a esos estados. Esta obligación no se aplica si el Prestatario es la República o el Banco Central.

Los estados y documentos descritos en los literales (C) y (D) anteriores deberán presentarse dentro del plazo previsto con dictamen de la respectiva entidad oficial fiscalizadora y de acuerdo con requisitos satisfactorios para FONPLATA. El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán autorizar a la entidad fiscalizadora para que proporcione a FONPLATA la información adicional que éste pueda solicitarle, en relación con los estados financieros e informes de auditoría emitidos.

Los plazos señalados en los literales (C) y (D) anteriores sólo podrán prorrogarse en casos excepcionales y debidamente justificados, por plazos que no excedan los noventa (90) días adicionales.

En los casos en que se haya convenido que el dictamen esté a cargo de una firma de auditores independientes, el Prestatario o el Organismo Ejecutor contratará los servicios de una firma de auditores públicos independiente aceptable para FONPLATA.

CAPÍTULO IX

COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES

Artículo 9.01 FORMALIDADES

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Todo aviso, solicitud o comunicación entre las partes realizada de conformidad con este Contrato, deberá efectuarse sin excepción alguna por escrito y se considerará como dado, hecho o enviado por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación, admitido en derecho, a las respectivas direcciones que se establezcan en el Contrato.

CAPITULO X

DEL ARBITRAJE

Artículo 10.01 CLAUSULA COMPROMISORIA

Para la solución de toda controversia que derive de este Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo de un Tribunal Arbitral.

Artículo 10.02 COMPOSICIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE

El Tribunal de Arbitraje se compondrá de tres (3) miembros. Para la designación de sus miembros se observará el siguiente procedimiento: uno, por FONPLATA; otro, por el Prestatario; y un tercero, en adelante denominado el “Dirimente”, por acuerdo directo entre las partes, o por intermedio de los respectivos árbitros. Si las partes o los árbitros no se pusieran de acuerdo con respecto a la persona del Dirimente, o si una de las partes no pudiera designar árbitro, el Dirimente será designado a petición de cualquiera de las partes por quien se establezca en este Contrato.

Si una de las partes no designare árbitro, éste será designado por el Dirimente. Si alguno de los árbitros designados o el Dirimente no quisieren o no pudieren actuar o seguir actuando, se procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación original. El sucesor tendrá las mismas funciones que el antecesor.

Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola parte y por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

Artículo 10.03 INICIACION E INSTALACION DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE

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Para someter la controversia al procedimiento de arbitraje, la parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La parte que hubiera recibido dicha

comunicación deberá, dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, comunicar a la parte contraria el nombre de la persona que designa como árbitro. Si dentro del plazo de treinta (30) días contados desde la entrega de la comunicación referida al reclamante, las partes no se hubieran puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Dirimente, cualquiera de ellas podrá recurrir ante quien se establezca en este Contrato. Este dispondrá de un plazo de treinta (30) días para designarlo.

Artículo 10.04 SEDE DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE

El Tribunal de Arbitraje se constituirá en el lugar que determine el mismo Tribunal, dentro de territorio de los Países Miembros, en la fecha que el Dirimente establezca y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal.

Artículo 10.05 COMPETENCIA Y PROCEDIMIENTO

El Tribunal sólo tendrá competencia para conocer los puntos de la controversia. Adoptará su propio procedimiento y podrá por iniciativa propia designar los peritos que estime necesarios. En todos los casos, deberá dar a las partes oportunidades de presentar exposiciones y de ofrecer y producir pruebas.

El Tribunal fallará ateniéndose a los límites de la controversia y basándose en los términos de este Contrato, y pronunciará su fallo aún en el caso de que una de las partes haya sido declarada en rebeldía.

El fallo se hará constar por escrito y se adoptará por mayoría. Deberá dictarse dentro del plazo de sesenta (60) días a partir de la fecha de nombramiento del Dirimente, a menos que el Tribunal determine que por circunstancias especiales e imprevistas y mediante resolución fundada, que debe ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las partes mediante comunicación escrita y deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de su notificación. El fallo obligará a las partes y no admitirá recurso alguno.

Artículo 10.06 GASTOS

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Los honorarios de cada árbitro serán cubiertos por la parte que lo hubiere designado y los honorarios del Dirimente serán cubiertos por ambas partes en igual proporción. Los honorarios de las demás personas que

deban intervenir en el procedimiento de arbitraje serán acordados por las partes, antes de constituirse el Tribunal. Si el acuerdo no se produjere oportunamente, el propio tribunal fijará la compensación que sea razonable para dichas personas, tomando en cuenta las circunstancias. Cada parte sufragará sus costos en el procedimiento de arbitraje, pero los gastos del Tribunal serán sufragados por las partes en igual proporción. Toda duda en relación con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será resuelta sin ulterior recurso por el Tribunal.

Artículo 10.07 NOTIFICACIONES

La notificación del fallo se hará por escrito y de manera fehaciente. Las demás notificaciones serán realizadas en la forma prevista en este Contrato.

CAPITULO XI

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 11.01 NO RENUNCIA DE DERECHOS

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La demora por parte de FONPLATA en el ejercicio de los derechos acordados en este Contrato, o el no ejercicio de los mismos, no podrán ser interpretados como renuncia de FONPLATA a tales derechos, ni como aceptación de las circunstancias que lo habrían facultado para ejercitarlos.

ANEXO ÚNICO

1. OBJETIVO DEL PROYECTO

El objetivo del Proyecto es mejorar la conectividad en municipios del conurbano bonaerense.

2. LOCALIZACIÓN

Para la ejecución del Proyecto se realizarán actividades en el Conurbano de la Provincia de Buenos Aires, específicamente en los municipios xx Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, Presidente Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx y San Xxxxxxx, San Xxxxxx, Xxxx X. Xxx, Xxxxxx y Tres de Febrero.

3. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

Para lograr el objetivo propuesto, se contempla la ejecución de los siguientes componentes: (i) Obras Viales; (ii) Expropiaciones, y (iii) Gerenciamiento, conforme se describen a continuación:

3.1. Obras Viales: a través de este componente se financiará la ejecución de las siguientes obras: i) la “Repavimentación de la Ruta Provincial 16 en el Tramo comprendido entre la

R.P. N° 58 y la R.P. N° 210” a lo largo de aproximadamente 13,76 km; ii) el Corredor Perimetral Lanús – Xxxxx xx Xxxxxx a lo largo de aproximadamente 12,00 km; iii) la Vinculación de las Rutas Provinciales Nº 23 y 24 a lo largo de aproximadamente 7,65 km; y iv) la Vinculación con la Ruta Provincial Nº4 de la Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xx xx xxxxxxx xx Xxxx xx Xxxxxxx con una longitud estimada de 3,65 km.

3.2. Expropiaciones: este componente prevé el financiamiento, mediante fondos de contrapartida local, de posibles indemnizaciones a los propietarios de aquellos inmuebles que necesiten ser expropiados para la concreción de la obra Vinculación con la Ruta Provincial Nº 4 de la Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx xx xx xxxxxxx xx Xxxx xx Xxxxxxx.

3.3. Gerenciamiento: forman parte de este componente: (i) los gastos asociados con el funcionamiento y gestión de la Unidad Coordinadora de Programas (UCP); (ii) el costo de la supervisión de las obras; (iii) los costos de auditorías externas anuales conforme a la normativa de FONPLATA; (iv) la evaluación intermedia y final del Proyecto, y (v) la comisión de administración xxx xxxxxxxx.

4. ESTRATEGIA DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO

El esquema de ejecución del Proyecto contempla la creación de una Unidad Coordinadora de Programas (UCP), que funcionará en la órbita de la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires. En el Manual Operativo del Proyecto (MO) se establecerán la conformación de la misma, sus responsabilidades, los mecanismos de interacción y coordinación entre las diferentes Gerencias de la Dirección de Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, así como los mecanismos de contrataciones y adquisiciones a ser utilizados en la operación.

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CONTRATO XX XXXXXXXX ARG-36/2017

Anexo Único

5. CONTROL DEL PARI-PASSU

En aplicación del Artículo 5.01 de las Normas Generales del Contrato xx Xxxxxxxx, FONPLATA ha acordado con el solicitante realizar el control del Pari - Passu en las siguientes oportunidades: i) cuando los desembolsos de FONPLATA alcancen el 50% del monto del financiamiento, y ii) en oportunidad de la recepción de la solicitud del último desembolso del Programa.

6. PRESUPUESTO DEL PROYECTO

Presupuesto por Componentes y fuentes de financiamiento

Componentes

FONPLATA

Aporte

Local

Total

%

(en Dólares)

1. Obras Viales	39.520.000	7.480.000	47.000.000	94,0
2. Expropiaciones	0	720.000	720.000	1,4
3. Gerenciamiento (*)	480.000	1.800.000	2.280.000	4,6
Total	40.000.000	10.000.000	50.000.000	100,0%
Participación en %	80,0%	20,0%	100,0%

(*) Incluye la Comisión de Administración de FONPLATA, la que podrá variar entre US$ 240.000 a US$ 320.000.

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CONTRATO DE GARANTIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina el día xxxxx de xxxxxxxx de 201X, POR UNA PARTE: la República Argentina, en adelante denominado “GARANTE”, Y POR OTRA PARTE: el FONDO FINANCIERO PARA EL DESARROLLO DE LA XXXXXX XXX XXXXX, en adelante

denominado “FONPLATA”, convienen en celebrar el presente Contrato de Garantía, de conformidad con las previsiones siguientes:

ANTECEDENTES

De conformidad con el Contrato xx Xxxxxxxx ARG-36/2017, en adelante denominado el “Contrato xx Xxxxxxxx”, celebrado en esta misma fecha y lugar, entre FONPLATA y la Provincia de Buenos Aires, en adelante denominado el “Prestatario”, FONPLATA convino en otorgar un financiamiento al Prestatario por una suma de hasta cuarenta millones con 00/100 Dólares (US$ 40.000.000), siempre que el Garante afiance solidariamente las obligaciones de pago del capital, intereses y demás cargos financieros estipulados en el Contrato xx Xxxxxxxx.

EN VIRTUD DEL ANTECEDENTE EXPUESTO, las partes acuerdan lo siguiente:

1. El Garante se constituye en fiador solidario de todas las obligaciones de naturaleza financiera contraídas por el Prestatario en el referido Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer en todas sus partes.

2. El Garante se compromete a no adoptar, en el ámbito de sus competencias legales, ninguna medida, ni decisión, que dificulten o impidan la ejecución del Proyecto, o que obsten el cumplimiento de cualquier obligación del Prestatario establecida en el Contrato xx Xxxxxxxx, que se adjunta y forma parte integrante de este Contrato de Garantía.

3. Si el Garante contrajera obligaciones que afectaran en todo o en parte sus bienes x xxxxxx fiscales como garantía de una deuda externa, FONPLATA podrá requerir que se le constituyan las mismas garantías en su beneficio y en proporción al préstamo que ha efectuado.

Para los efectos de este Contrato, la expresión “bienes x xxxxxx fiscales” significa toda clase de bienes x xxxxxx que pertenezcan al Garante o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.

4. El Garante se compromete a:

(a) En el ámbito de su competencia, informar a la brevedad posible a FONPLATA, en un plazo que no exceda a treinta (30) días calendario, sobre cualquier hecho que dificulte o pudiere dificultar el logro de los fines del financiamiento objeto del Contrato xx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones financieras del Prestatario.

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(b) En el ámbito de su competencia, proporcionar a FONPLATA las informaciones que le fueren solicitadas con relación a la situación del Prestatario, en el ámbito de las obligaciones financieras contraídas mediante el Contrato xx Xxxxxxxx.

(c) Facilitar, en el ámbito de su competencia, a los representantes de FONPLATA el ejercicio de sus funciones relacionadas con el Contrato xx Xxxxxxxx y con la ejecución del Proyecto.

(d) Que FONPLATA sea informado, en un plazo que no exceda de treinta (30) días, los casos en que, cumpliendo sus obligaciones de fiador solidario, estuviere realizando los pagos correspondientes al servicio xxx Xxxxxxxx.

5. El Garante se compromete a que tanto el capital, como los intereses y demás cargos financieros xxx Xxxxxxxx, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo tributo, impuesto, tasa, derecho o recargo que resulten o pudieran resultar de las leyes de la República Argentina y que tanto este Contrato como el Contrato xx Xxxxxxxx, estarán exentos de todo impuesto, tasa, contribución o derecho aplicables a la celebración, inscripción y ejecución de los mismos.

6. La responsabilidad del Garante sólo cesará con la extinción total de las obligaciones financieras contraídas por el Prestatario.

7. Cualquier modificación, en todo o en parte, del Contrato xx Xxxxxxxx, deberá contar con la previa aprobación del Garante.

8. La demora por parte de FONPLATA en el ejercicio de los derechos establecidos en este Contrato, o el no ejercicio de los mismos, no podrán ser interpretados como renuncia de FONPLATA a tales derechos ni como aceptación de las circunstancias que lo habrían facultado para ejercitarlos.

9. Toda controversia que surja entre las partes, con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato, que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá ser sometida al fallo del Tribunal del Arbitraje, en la forma que se establece en los Artículos 10.01 al 10.07 de las Normas Generales del Contrato xx Xxxxxxxx. Para los efectos del arbitraje, toda referencia al Prestatario en dichos Artículos se entenderá aplicable al Garante. Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, ambos deberán actuar conjuntamente, designado un mismo árbitro.

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10. Todo aviso, solicitud o notificación entre las partes, de conformidad con este Contrato, deberán efectuarse, sin excepción alguna, por escrito y se considerarán como dados, hechos o enviados por una de las partes a la otra, cuando se entreguen por cualquier medio usual de

notificación admitida por el Derecho a las respectivas direcciones que se establecen a continuación:

GARANTE: Ministerio de Hacienda de la Nación Argentina. Dirección postal: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000. X.X. 0000

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: x00-00-0000-0000

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxx.xxx.xx

FONPLATA: Fondo Financiero para el Desarrollo de la Xxxxxx xxx Xxxxx

Dirección postal: Edificio Ambassador Business Center, Xx. Xxx Xxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx

Teléfono:x000-0-000-0000

Correo Electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

El GARANTE y FONPLATA, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, firman el presente Contrato en dos ejemplares de igual tenor en el lugar y fecha arriba indicados.

POR EL GARANTE POR EL FONDO FINANCIERO PARA EL DESARROLLO DE LA XXXXXX XXX XXXXX

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XXXXXXX XXXXXXX XXXX X. XXXXXX XXXXX MINISTRO DE HACIENDA DE PRESIDENTE EJECUTIVO LA REPÚBLICA ARGENTINA

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2018-47015494-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Viernes 21 de Septiembre de 2018

Referencia: EX-2018-24035324-APN-DGDYD#MF - Anexo I - Aprobación de Modelos de Contratos de Garantía y Contragar

xxxxx - Proyecto de Conectividad del Conurbano en la Provincia de Buenos Aires.

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Digitally signed by XXXX Xxxxx Xxxxxx Date: 2018.09.21 15:42:14 ART

Location: Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda

Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE

DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=MINISTERIO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA, serialNumber=CUIT 30715117564

Date: 2018.09.21 15:42:50 -03'00'