TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA ESTÁNDAR
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA ESTÁNDAR
1. CONTRATO. El Proveedor quedará vinculado por la presente Orden de Compra (“OC”) cuando el Proveedor 1) devuelva la copia de aceptación, 2) inicie la prestación del servico requerido, o bien 3) envíe cualquier Producto solicitado con arreglo a la presente OC. Esta OC, junto con un contrato marco aplicable entre las partes y los documentos aquí aludidos, si los hubiere, constituirán el contrato íntegro entre el Proveedor y NCR respecto de la materia de esta OC, reemplazando a todos los demás contratos o acuerdos entre las partes. Ningún contrato será vinculante para NCR a menos que haya sido aceptado por escrito y firmado. La invalidez total o parcial de cualquier otra disposición del presente documento no afectará a la validez de cualquier otra disposición. El término “Producto(s)” hace referencia a: hardware, software, piezas, componentes, suministros o cualquier combinación de los mismos. La omisión de cualquiera de las partes en exigir el cumplimiento estricto por la otra de los términos, disposiciones y condiciones de la presente OC en ningún caso se interpretará como abandono o renuncia insistir en su cumplimiento posterior.
2. PRECIOS, CAMBIOS, CARGOS. NCR pagará los precios transcurrido el plazo especificado en la orden de compra
El Proveedor, sin el previo consentimiento por escrito de NCR, no anunciará ni revelará el hecho de que es proveedor de NCR ni hará uso público del nombre comercial, marca comercial de NCR, ni ninguna otra designación de NCR o sus filiales.
8. DERECHOS DE DESARROLLO. Esta Sección es de aplicación si el Producto o cualquier parte del mismo es software o servicios de desarrollo de productos. El Proveedor cede a NCR, todas las invenciones, mejoras o desarrollos, sean o no patentables, que puedan realizarse en el curso de dicho desarrollo. El Proveedor cede y en lo sucesivo conviene ceder a NCR todas las patentes, copyrights y solicitudes de patentes o copyrights, en relación con cualquiera de dichas invenciones, mejoras o desarrollos y realizar todos los actos y formalizar todos los instrumentos que NCR pueda solicitar. El Proveedor hará que toda persona empleada por o asociada a él celebre un contrato por el que dicha persona cederá al Proveedor o a NCR todas las invenciones y formalizará todos los documentos y realizará todos los actos que consideren necesarios el Proveedor o NCR en relación con la cesión de propiedad intelectual, incluyendo sin carácter limitativo los copyrights y las patentes. Además, toda la información, ideas, resultados, marcas/nombres comerciales y datos desarrollados por el Proveedor como resultado del trabajo de desarrollo contemplado por esta
después de recibir una factura correcta. NCR no recibirá facturas con precios superiores a los cobrados o cotizados por última vez sección serán transmitidos por el Proveedor sólo a NCR y pasarán a ser propiedad exclusiva de NCR e, igualmente, serán
por el Proveedor por el mismo Producto, a menos que NCR haya autorizado por escrito un precio superior. Ningún aumento de precio o cargo extra, ni ampliaciones de plazo, serán vinculantes para NCR a menos que hayan sido autorizados por escrito por NCR. Cualquier reducción de precio hecha por el Proveedor en relación con el Producto o Servicio solicitado, posterior a la emisión de la OC por NCR y anterior a la recepción del Producto o Servicio por NCR, se aplicará a esta OC. El Proveedor manifiesta que los precios cargados en la presente OC son los precios más bajos aplicados por el Proveedor a los clientes de naturaleza similar a la de NCR, que compran en cantidades y en circunstancias comparables a las aquí especificadas. NCR se reserva el derecho, en cualquier momento, a efectuar cambios en las especificaciones que los Productos han de cumplir, en los modos de envío o embalaje o en el plazo o lugar de entrega. No se aplicará a NCR ningún cargo de impuestos, derechos de importación, transporte, embalaje, empaquetado, documentación y medios a menos que se haya acordado otra cosa. Todos los impuestos sobre ventas, consumo, servicios, indirectos o similares a pagar por NCR deben desglosarse por separado aquí y en las facturas. Por tanto, las facturas deberán expresar separadamente el valor neto de los Productos y Servicios más los impuestos aplicables. Cualquier pago efectuado por NCR conforme al presente documento, no impedirá que NCR recupere cualquier
considerados por el Proveedor como confidenciales durante el mismo período y estarán sujetos a las mismas excepciones que establece la Sección 7.
9. CONCESIÓN DE LICENCIAS. Esta Sección es de aplicación si el Producto o cualquier parte del mismo es software. Si el software es suministrado a NCR para su propio uso interno, el Proveedor concede a NCR una licencia perpetua, mundial, no exclusiva e intransferible para utilizar el software. Si el software es para subliceciamiento, el Proveedor concederá a NCR una licencia libre de royalties, perpetua, mundial, no exclusiva para distribuir o siblicenciar el software, en cuyo caso, si el paquete de software incluye un contrato de licencia del tipo “abrir el precinto”, NCR puede transferir directa o indirectamente el paquete a su cliente sin modificar el mismo ni su contenido y el contrato de licencia será entre el Proveedor y el usuario final. Si el software no contiene un contrato de licencia del tipo “abrir el precinto” o si NCR abre el paquete para la instalación del software antes de su reventa, NCR licenciará el software a sus clientes con arreglo a sus términos y condiciones estándar. El Proveedor concede a NCR una licencia perpetua, mundial y no exclusiva para utilizar marcas y nombres comerciales del Proveedor en relación con las copias
cantidad pagada de más o indebidamente sea cual sea la razón del pago. NCR podrá, además, retener y deducir de cualquier suma de software realizadas conforme a esta licencia. El Proveedor conviene dar los pasos razonables que sean necesarios para preservar
pagadera al Proveedor, toda cantidad que el proveedor adeude a NCR.
3. TITULARIDAD Y RIESGO DE LA PÉRDIDA. La titularidad del dominio y el riesgo de la pérdida y deterioro pasarán a NCR junto con la entrega por parte del Proveedor a la empresa de transportes contrtada por NCR o, si la empresa de transportes es pagada por el Proveedor, cuando se efectúe la entrega al representante de NCR en el punto de entrega correspondiente de acuerdo con los términos de la presente OC. El traspaso de propiedad no perjudicará el derecho de NCR a rechazar el Producto tal como aquí se establece.
4. ESPECIFICACIONES E INSPECCIONES. Los Productos se ajustarán a la información y las especificaciones ofrecidas por el Proveedor a NCR. Los Productos estarán sujetos en todo momento a inspección por parte de NCR, pudiendo rechazar los Productos que no cumplan las especificaciones. Si son rechazados después de la entrega, los Productos se devolverán al Proveedor por cuenta y riesgode éste. Si se rechazan Servicios, el Proveedor realizará el trabajo necesario para volver a prestar los servicios requeridos. El pago de cualquier Producto no constituirá la aceptación del mismo y, de resultar rechazado tras ser pagado, NCR tendrá derecho a devolverlo obtendiendo un reembolso total del precio pagado por él o, en el caso de los servicios, a rechazar el trabajo y obtener también el reembolso del precio pagado. Estos remedios del comprador son adicionales a cualquier otro remedio que prevea la ley. No pueden realizarse sustituciones de materiales o accesorios sin la autorización por escrito de NCR. Los envíos deben embalarse de acuerdo con las especificaciones y de modo que permitan una manipulación eficaz, ofrezcan una protección adecuada y cumplan los requisitos del transportista. Los daños resultantes de un embalaje inadecuado serán de cargo del Proveedor.
5. GARANTÍA. El Proveedor garantiza, durante un período mínimo de un (1) año (o un período mayor según lo ofrezca el Proveedor) a partir de la fecha de recepción, que los Productos suministrados conforme al presente documento cumplirán totalmente las especificaciones y/o demás descripciones y que cuando se efectúe la entrega, serán nuevos, y de material y
el copyright del software y su correspondiente documentación.
10. INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN. El Proveedor investigará, defenderá de inmediato, a sus expensas, y sacará en paz y a salvo de todas las reclamaciones, alegaciones, pleitos, demandas o procedimientos en los que NCR o sus filiales, agentes, sucesores, cesionarios, distribuidores, vendedores, clientes y demás usuarios de equipos, software, suministros o servicios de NCR, o de sus filiales, resulten requeridos o demandados por cualquier infracción, o presunta a infracción o uso no autorizado o ilegal de cualquier patente, copyright o marca comercial, allí donde esté registrado o emitido, o secreto comercial, trabajo oculto, datos patentados y demás información resultante de la fabricación, venta, uso o arrendamiento o cualquier otra forma de disposición de un Producto adquirido en virtud de la presente OC, salvo en la medida en que el diseño del producto específico sea suministrado al Proveedor por NCR. El Proveedor conviene, además, pagar y dar cumplimiento a todos los fallos o sentencias que se dicten en cualquier pleito o procedimiento contra cualquiera de dichos demandados. El Proveedor tendrá derecho a liquidar tales pleitos, demandas o procedimientos en los términos y condiciones que apruebe NCR y que sean consecuentes con estos términos. Si el Proveedor no investiga y defiende o liquida de inmediato como aquí se establece, NCR, tras la notificación al Proveedor, tendrá derecho a ejercer el
control exclusivo de la defensa de cualquiera de dichas reclamaciones, alegaciones, pleitos, demandas o procedimientos y de todas las negociaciones para su liquidación o compromiso, y el Proveedor conviene pagar a su vencimiento, todas las costas, gastos y honorarios razonables de letrados en que se haya incurrido y las sentencias y fallos que se dicten.
11. CESIÓN Y SUBCONTRATAS. El Proveedor no cederá la presente OC ni ningún derecho y obligación aquí recogido.
12. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES. El Proveedor cumplirá en todo momento a sus expensas todas las leyes vigentes, así como las ordenanzas, reglamentos, códigos, normativas y órdenes relacionados con el suministro de Productos o Servicios en el área donde hayan de ser entregados o prestados respectivamente; además, identificará y obtendrá los pertinentes permisos, certificados,
ejecución de buena calidad, libre de defectos. Si el Producto es de software, no contendrá virus ni código dañino y, si se basa en o licencias, seguros, autorizaciones e inspecciones para la ejecución de la presente OC. Cualquier disposición que sea necesario que
genera datos que dependen de fechas, todos los cálculos realizados o la información facilitada serán precisos. Estas garantías sobrevivirán a la inspección, pruebas aceptación y pago y pasarán a NCR, sus sucesores, cesionarios y clientes. NCR puede optar, a su exclusivo juicio, por un reembolso, un crédito total o solicitar una corrección o sustitución inmediata de los productos defectuosos o disconformes. La devolución al Proveedor de cualquier producto defectuoso o disconforme correrá por cuenta del Proveedor. Los productos corregidos o sustituidos estarán sujetos a esta garantía y a la Sección 4 anterior en la misma medida que los productos originalmente entregados con arreglo al presente Contrato. Si el Producto es para reventa, el Proveedor reconoce que NCR puede ofrecer garantías similares a sus revendedores o usuarios finales basándose en lo antedicho. El Proveedor conviene a defender, indemnizar y eximir a NCR de cualquier demanda o reclamación por parte de terceros (incluyendo, sin carácter limitativo, a los revendedores y usuarios finales de NCR) que directa o indirectamente aleguen una falta de cumplimiento del Producto con estas garantías.
6. ENTREGA. El Proveedor cumplirá la fecha o fechas de entrega o ejecución especificadas de la presente OC. Cualquier retraso será excusado sólo si (i) dicho retraso es debido a caso fortuito o fuerza mayor y si (ii) el Proveedor notifica a NCR por escrito la existencia de la causa en un plazo de 2 días a partir del inicio del retraso, facilitando la información oportuna sobre dicha causa. A menos que se establezca lo contrario en esta OC, ninguna entrega requerida se realizará antes de 7 días la fecha de entrega correspondiente. NCR puede devolver entregas anticipadas por cuenta y riesgo del Proveedor o cargar al Proveedor los costes adicionales que se deriven de las mismas. Si la entrega de los productos no se realiza en la fecha o fechas indicadas en la presente OC, NCR se reserva el derecho, sin responsabilidad y junto con el resto de sus derechos y remedios, a rescindir la presente OC mediante notificación efectiva inmediatamente a su recepción por el Proveedor y cargar al Proveedor cualquier pérdida o costo adicional incurrido. Ninguna disposición de la presente OC para la entrega de productos a plazos sera interpretada como obligación divisible del Proveedor. Los envíos realizados sin el consentimiento por escrito de NCR no serán aceptados y se realizarán a riesgo del Proveedor. NCR no es responsable de pagar los costos de almacenaje de ningún Producto a menos que NCR haya solicitado su almacenaje y lo haya acordado por escrito.
7. CONFIDENCIALIDAD. A menos que se convenga lo contrario, toda la información facilitada al Proveedor por NCR u obtenida de cualquier otra forma será confidencial. El Proveedor adoptará todas las precauciones razonables para evitar la divulgación de dicha información a cualquier persona y con cualquier propósito distinto al de la ejecución de la presente OC, incluyendo el hacer que su personal reconozca el estado confidencial de dicha información y acuerden restricciones similares sobre la divulgación de tal información. Estas obligaciones de confidencialidad sobrevivirán a la finalización de esta OC y continuarán durante los cinco años posteriores. La información que actualmente sea de dominio público o que haya sido recibida legítimamente de terceras partes por el Proveedor, o la información que tanto NCR como el Proveedor acuerden por escrito que puede ser revelada, no se considerará confidencial. El Proveedor no revelará a NCR ninguna información que considere confidencial y se entiende que la información recibida por NCR, incluyendo sin caracter limitativo manuales, dibujos y documentos, no se considerará confidencial. El Proveedor acuerda que cualquier leyenda u otro aviso sobre o relacionado con cualquier información o materiales suministrados por él que no concuerde con lo dicho anteriormente no crea obligación alguna por parte de NCR.
forme parte de esta OC en virtud de cualquier ley, reglamento, normativa u orden queda incorporada por referencia. El Proveedor conviene en presentar todos los informes, certificaciones y demás documentos que se requieran. El Proveedor facilitará toda la información relacionada con la manipulación correcta y segura de los Productos que requiera la ley.