Condiciones de compra
Condiciones de compra
1. Aplicabilidad de estas condiciones
1. Salvo acuerdo en contrario por escrito, las presentes condiciones se aplican a todas las ofertas y contratos suscritos entre cualesquiera de las sociedades Bayer (en adelante, a cada una de ellas se las denominará “Bayer”) y un suministrador o prestador de servicios (en adelante, el “Suministrador”).
2. Para el caso de que las partes suscriban un contrato recogiendo los acuerdos y estipulaciones alcanzados, el contrato suscrito prevalecerá sobre estas condiciones.
3. Cualquier término, condición o valor incluido en una orden de compra o nota de pedido cursado por Bayer que resulte incoherente con lo dispuesto en estas condiciones se
tendrá por no puesto, con independencia de que el pedido pueda haber sido aceptado y entregado, salvo acuerdo en contrario expresado por escrito por ambas partes caso por caso.
4. Se rechaza expresamente la aplicabilidad de las condiciones generales del Suministrador.
2. Oferta
1. El Suministrador deberá atenerse, en lo que se refiere a cantidades, calidad y servicios, exactamente a la solicitud de oferta remitida x Xxxxx de conformidad con su petición y en cumplimiento de la normativa vigente. En el caso de que dichos datos sufrieran alguna modificación, el Suministrador deberá indicarlo expresamente en la solicitud de oferta.
2. La solicitud de oferta carece de fuerza vinculante y no comportará obligación alguna para Bayer. Salvo que se indique expresamente lo contrario, los precios especificados en la solicitud de oferta no incluyen el impuesto sobre el valor añadido e impuestos similares.
3. La información, dibujos, planos o cualquier otra documentación u objeto que Bayer haya puesto a disposición del Suministrador a los meros efectos de realizar la solicitud de oferta, deberán ser devueltos x Xxxxx junto con la referida solicitud.
3. Pedidos y órdenes de compra
1. Bayer solicitará por escrito al Suministrador el suministro de los pedidos y la prestación de servicios a través de órdenes de compra o notas de pedido, que cursará a través de cualquier medio que permita tener constancia del origen y contenido de dichos pedidos incluyendo, en particular, medios electrónicos.
2. Todas las órdenes de compra o notas de pedido y, en particular, aquellas recibidas en soportes distintos a los expuestos en el párrafo anterior, como acuerdos verbales o telefónicos, deberán ser confirmados por el Suministrador a través de cualquier medio que permita tener constancia del origen y contenido de dichos pedidos.
3. La confirmación de las órdenes de compra o notas de pedido por escrito por parte del Suministrador recibirá un tratamiento separado en toda la correspondencia intercambiada entre las partes y, en cualquier caso, deberá remitirse x Xxxxx en el plazo de catorce (14) días hábiles.
4. De no recibir Bayer respuesta en el plazo indicado en el párrafo 3 anterior, se entenderá que la orden de compra o la nota de pedido ha sido aceptada por el Suministrador.
5. En todos los documentos de confirmación remitidos por el Suministrador x Xxxxx deberá indicarse la siguiente información: (i) sección de compras; (ii) número de pedido completo; (iii) fecha de pedido; y (iv) número de referencia xx Xxxxx.
4. Plazo
1. El plazo de entrega acordado en la orden de compra o nota de pedido se computa desde la fecha de la orden de compra o la nota de pedido.
2. El Suministrador está obligado a cumplir dichos plazos de entrega, excepto en los casos de fuerza mayor. En dichos casos, el Suministrador deberá notificar, por escrito y no
más tarde de siete (7) días naturales, semejantes circunstancias x Xxxxx, indicando aproximadamente cuánto se retrasará la entrega del pedido. Tras ello y de común acuerdo con Bayer se fijará un nuevo plazo de entrega de acuerdo con las circunstancias. Si el Suministrador no cumple con el anterior requisito de notificación, no tendrá derecho alguno a ampararse en las dificultades que anteriormente hubiera tenido.
A estos efectos, se entenderá por casos de fuerza mayor —a título enunciativo— el clima extremo, los desastres naturales, las guerras o disturbios sociales, la destrucción de las instalaciones de producción o del material a causa de un incendio, las epidemias, la falta de servicios públicos o de transporte público, las huelgas no oficiales o políticas en la empresa del Suministrador y una escasez generalizada o parcial de las materias primas necesarias y otros bienes o servicios necesarios para cumplir el servicio acordado.
3. Si el Suministrador no cumple con el nuevo plazo de entrega convenido, responderá de acuerdo con la normativa vigente sin perjuicio de las penalizaciones acordadas para casos de entregas tardías.
4. Salvo pacto en contrario por escrito, las entregas se realizarán según el Incoterms ® 2010 indicado en la orden de compra o nota de pedido.
5. La fecha de la prestación de servicios acordada se recoge en la orden de compra o nota de pedido.
6. El Suministrador se obliga a prestar los servicios contratados cumpliendo con todas las leyes y disposiciones nacionales, internacionales y cualesquiera otras que pudieran resultar de aplicación en el extranjero, incluyendo las Directivas de la Unión Europea
así como cualquier legislación aplicable a los trabajos contratados.
5. Defectos y plazos de reclamación
1. El Suministrador deberá garantizar que el objeto entregado esté libre de vicios o defectos que menoscaben su valor o disminuyan su utilidad o buen funcionamiento, así como que corresponda exactamente a las especificaciones y cualidades indicadas en la orden de compra o nota de pedido y confirmadas a la entrega del pedido, a la normativa dictada por las autoridades pertinentes, así como la normativa técnica y de seguridad aplicable al objeto entregado.
2. El plazo de garantía de buen funcionamiento del producto será de doce (12) meses a partir del momento de la entrega, si no se ha convenido nada contrario.
3. Dentro del plazo previsto en el punto 2 anterior, Bayer puede exigir que la pieza u objeto estropeado o entregado en distintas condiciones a las estipuladas sea reparado o sustituido por lo que se había convenido. Esto, sin embargo, no será aplicable a las piezas defectuosas o dañadas por las causas siguientes:
a) por desgaste total, o
b) por daños ocasionados deliberadamente por una utilización errónea o poco cuidadosa por parte xx Xxxxx.
4. Bayer comunicará sin demora al Suministrador todo defecto observado en el objeto suministrado, tan pronto como lo detecte de acuerdo con las circunstancias de un desempeño normal de la actividad.
5. Los objetos o piezas objeto de reclamación quedarán en poder xx Xxxxx hasta que sean sustituidas o reparadas, pasando luego a ser nuevamente de propiedad del
Suministrador.
6. Si el producto suministrado se sustituye íntegramente, el periodo de garantía volverá a
contar desde su inicio; en caso de sustitución parcial, lo hará para los componentes renovados.
7. El Suministrador mantendrá indemne x Xxxxx frente a las reclamaciones por responsabilidad del fabricante basadas en Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, en la medida en que el defecto del producto que haya dado lugar a tal reclamación sea atribuible al suministrador o a su subcontratista.
8. El Suministrador, en su condición de único responsable de la correcta ejecución de los servicios contratados, se obliga a la corrección de los defectos de los mismos o generados por éstos sin cargo alguno para Bayer y en los plazos que en cada caso se pacten entre las partes.
6. Pruebas
1. Para el caso de que las partes hubieran acordado realizar pruebas con el objeto suministrado, el coste de dichas pruebas, tanto con respecto al material como al personal del Suministrador, correrá por cuenta del Suministrador. Bayer asumirá el coste de su propio personal para la realización de las pruebas.
2. El Suministrador deberá notificar de modo vinculante x Xxxxx la disponibilidad del material y del personal para efectuar las pruebas, como mínimo, con siete (7) días naturales de antelación y acordar ambas partes una fecha concreta para la realización de las pruebas.
3. Si debido a la detección de defectos en los productos suministrados es preciso repetir las pruebas pactadas o realizar pruebas complementarias, los gastos del material y personal correspondientes correrán por cuenta del Suministrador. Asimismo, correrán por cuenta del Suministrador los gastos de material y personal correspondientes a los certificados
de calidad de los materiales utilizados.
7. Seguros
1. Los seguros de transporte y montaje serán contratados y asumidos exclusivamente por el Suministrador.
2. El Suministrador suscribirá un seguro de responsabilidad civil suficiente, con cargo a su propia cuenta, para cubrir los daños causados por él, su personal o sus mandatarios a
raíz de los servicios prestados, los trabajos realizados o los objetos suministrados x Xxxxx. El importe de cobertura del seguro por cada siniestro se acreditará ante Bayer a petición de éste.
8. Normas de expedición
1. El Suministrador remitirá, por cada expedición, una notificación detallada, separada de la mercancía y la factura, en la misma fecha de la expedición. Junto con la mercancía viajarán al albarán y la lista de bultos.
2. En caso de expedición por vía marítima, en la documentación y en la factura deberán constar los nombres del armador y del buque.
3. El Suministrador elegirá la modalidad de transporte más favorable e idóneo para Bayer.
4. En todas las notificaciones de envío, albaranes, listas de bultos, xxxxxx xx xxxxxx, facturas y en el embalaje exterior se especificarán íntegramente los distintivos del pedido exigidos por Bayer y los datos relativos al lugar de descarga.
5. El Suministrador envasará, etiquetará y expedirá los productos peligrosos de conformidad con la normativa legal vigente a nivel nacional e internacional. Los documentos de acompañamiento deberán indicar, además de la clasificación de peligrosidad, todos los demás datos preceptivos de acuerdo con las reglas de transporte aplicables.
6. El Suministrador será responsable de los datos y sufragará los gastos derivados de incumplimiento de estas normas. Asimismo será responsable del cumplimiento de estas normas de expedición por parte de sus subcontratistas.
7. Todas las expediciones que no puedan ser aceptadas debido al incumplimiento de estas normas se almacenarán por cuenta y riesgo del Suministrador. Bayer estará autorizado a comprobar el contenido y el estado de tales expediciones. El Suministrador no podrá cargar herramientas y bienes de equipo junto con objetos a suministrar.
8. El Suministrador garantiza que los materiales empleados en la fabricación de los productos y de sus envases están de acuerdo con la normativa aplicable y, en particular con las indicaciones previstas en el Real Decreto 58/2005, de 21 de enero, por el que se adoptan medidas de protección contra la introducción y difusión en el territorio nacional y de la Comunidad Europea de organismos nocivos para los vegetales o productos vegetales, así como para la exportación y tránsito hacia países terceros.
9. En caso de que el Suministrador deba modificar la clasificación de un producto considerado como mercancía o sustancia peligrosa, deberá notificar tal modificación x XXXXX mediante el envío de una nueva ficha de datos de seguridad o una nueva ficha de clasificación de mercancía peligrosa. Las fichas de seguridad, clasificación y sus actualizaciones deben enviarse a la siguiente dirección electrónica: bhc-mdoeko@ xxxxx.xxx.
9. Anulaciones
Bayer tendrá derecho a la anulación del pedido, si el Suministrador deja pasar el plazo de entrega convenido, sin cumplir con el mismo y puede Bayer por su parte justificar que, a causa de dicho retraso en la entrega del pedido, su interés con respecto al trabajo del Suministrador ha decaído parcial o totalmente.
10. Infracciones de derechos de terceros
1. El Suministrador garantiza que la entrega, comercialización y uso de los productos suministrados no vulnera ninguna previsión legal, contrato, derecho o propiedad de terceros, ni de ningún modo constituye competencia desleal.
2. El Suministrador se compromete a indemnizar x Xxxxx y conviene en mantener a ésta indemne ante cualquier demanda, diligencia, costes, daños o perjuicios directa o indirectamente derivados de la contravención de la garantía establecida en el párrafo anterior.
11. Facturación y pagos
1. Si en el periodo que media entre el pedido y la entrega el Suministrador reduce sus precios o mejora las condiciones, se aplicarán los precios y condiciones vigentes en la fecha de entrega. Las facturas se enviarán por correo separado y, en ningún caso, se enviarán facturas junto a la mercancía.
2. Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, las facturas deberán responder exactamente al texto y a los precios establecidos en la orden de compra o nota de pedido, a los efectos de facilitar el control de las mismas.
3. Para el caso de que se realizasen trabajos y entregas adicionales a los recogidos en la orden de compra o nota de pedido, deberán indicarse por separado en la factura, mencionando la fecha de la confirmación por escrito por parte del Suministrador.
4. Los plazos y modalidades de pago serán los indicados en la orden de compra o nota de pedido.
5. En caso de bienes adquiridos según peso, a razón de precio unitario, será válido el peso obtenido en la báscula que hayan fijado las partes previamente. El peso indicado en la orden de compra o nota de pedido deberá mantenerse con un margen de error de +/- 5%, siempre y cuando no se haya convenido alguna otra cosa sobre ello. El material
entregado que sobrepase el peso mencionado no será abonado.
12. Derechos de propiedad intelectual
1. El Suministrador cede los derechos de propiedad intelectual de carácter económico y patrimonial de todos los dibujos, planos, métodos de análisis, recetas, así como cualquier otra documentación creada por el Suministrador para Bayer (en adelante, respectivamente, los “Derechos de Propiedad Intelectual” y los “Materiales”) y, en especial, los siguientes
(i) El derecho de reproducción directa o indirecta, provisional o permanente, por cualquier medio y en cualquier forma, de la totalidad o parte de cada uno de los Materiales, incluida su reproducción gráfica, sonora o audiovisual, por cualquier medio impreso, analógico, electrónico o digital, tales como revistas, libros, folletos, pósters, cintas, videogramas, videocassettes, DVDs, CD-ROM, Blu-ray (BD), ficheros electrónicos o bases de datos, entre otros.
(ii) El derecho de distribución mediante venta, alquiler, préstamo o cualquier otro sistema o procedimiento que permita poner los ejemplares o copias de los Materiales a disposición del público. La cesión incluye expresamente la distribución por medios electrónicos de la imagen, así como aquella que se efectúa mediante copias en cualquier sistema o formato para su utilización en el ámbito doméstico.
(iii) El derecho de comunicación pública por cualquier medio o procedimiento ya sea impreso, analógico, electrónico o digital, incluidos los procedimientos alámbricos o inalámbricos, la emisión, transmisión, retransmisión y la puesta a disposición al público de tal forma que cualquier persona pueda acceder a los Materiales desde el lugar y en el momento en el que elija.
(iv) El derecho de transformación de los Materiales, incluida cualquier modificación en la forma original de los Materiales que tenga como resultado una obra diferente.
(v) La utilización de extractos, resúmenes, secuencias, fragmentos, imágenes, elementos gráficos o sonoros de los Materiales para su explotación de forma aislada o mediante su incorporación a otras obras, siempre que dicha utilización no menoscabe los legítimos intereses xxxxxxx o la reputación del Suministrador;
(vi) La utilización de los Materiales o de elementos de los mismos, ya sean textuales, gráficos o audiovisuales, para la fabricación y comercialización de objetos o de
obras plásticas.
2. El Suministrador autoriza en exclusiva x Xxxxx la divulgación de los Materiales en cualquier medio conocido en la fecha de la aceptación de estas condiciones.
3. La cesión establecida en el apartado 1 de esta cláusula (la “Cesión”) se concede durante todo el plazo de protección de los Derechos de Propiedad Intelectual conferido por la legislación, ampliada en el período al que, en su caso, se extienda adicionalmente la duración de su protección jurídica y para todo el mundo. La Cesión tiene carácter exclusivo y atribuye x Xxxxx la facultad de explotar los Materiales con exclusión de cualquier persona física o jurídica.
4. Bayer podrá hacer efectivos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Materiales directamente o a través de terceros, de forma íntegra o mediante extractos, resúmenes, secuencias y fragmentos. En consecuencia, Bayer podrá ceder a terceros los Derechos de Propiedad Intelectual de los Materiales, ya sea otorgando licencias no exclusivas o mediante la cesión en exclusiva de la totalidad o parte de ellos.
5. El Suministrador autoriza x Xxxxx para realizar en los Materiales las modificaciones necesarias o convenientes para su explotación en cada medio siempre que dichas modificaciones no menoscaben los legítimos intereses xxxxxxx o la reputación del Suministrador.
6. Quedan reservados al Suministrador los derechos xxxxxxx sobre los Materiales.
7. El Suministrador responde frente x Xxxxx de la autoría y la originalidad de los
Materiales, así como del pleno dominio y ejercicio pacífico de los derechos de propiedad intelectual cedidos, y manifiesta que sobre los mencionados derechos no existe ni ha constituido ni constituirá ninguna carga, limitación o gravamen ni ningún compromiso que atente contra los derechos que correspondan x Xxxxx o a terceros. El Suministrador garantiza que los Materiales y su utilización con arreglo a las presentes condiciones no vulneran ninguna previsión legal, contrato, derecho o propiedad de terceros, ni de ningún modo constituye competencia desleal.
8. El Suministrador se compromete a indemnizar x Xxxxx y conviene en mantener a ésta indemne ante cualquier demanda, diligencia, costes, daños o perjuicios directa o indirectamente derivados de la contravención de la garantía establecida en el párrafo 7 anterior.
13. Objetos
1. Los moldes, modelos y herramientas preparados por el Suministrador para cumplimentar la orden de compra o nota de pedido realizada por Bayer, pasarán a ser propiedad xx Xxxxx en el momento del pago, aunque permanezcan en posesión del Suministrador. A petición xx Xxxxx, estos objetos le serán entregados. Asimismo, todos los clises y moldes proporcionados por Bayer o de su propiedad deben ser devueltos una vez cumplimentado el encargo, al primer requerimiento.
2. El Suministrador facilitará puntualmente, de iniciativa propia y a título gratuito, documentos de todo tipo que precise Bayer para poder utilizar, instalar, montar, transformar, almacenar, operar, mantener, inspeccionar, conservar y reparar el objeto a suministrar.
14. Recepción
Si para la entrega de producto se ha previsto un acto específico de recepción por parte xx Xxxxx, las partes acuerdan que los gastos de personal serán a cargo xx Xxxxx y los gastos materiales a cargo del Suministrador. La fecha de entrega de los objetos solicitados deberá confirmarse con siete (7) días hábiles de antelación.
15. Uso de marcas, logotipos y signos
Sin el previo consentimiento expreso y por escrito xx Xxxxx, el Suministrador no podrá usar las marcas, logotipos y signos que Bayer utiliza para distinguir sus productos en ningún caso, ni tan solo para hacer referencia a la relación comercial mantenida entre las partes en los materiales informativos y publicitarios del Suministrador.
16. Montaje en fábrica
Si con la entrega del pedido se ha previsto los servicios de montaje en la fábrica xx Xxxxx, deberá el personal del Suministrador actuar de conformidad las normas de seguridad y el régimen interno para empresas ajenas al Grupo Bayer que realizan trabajos en fábrica. Dichas normas e instrucciones se facilitarán al Suministrador antes del comienzo de los trabajos.
Los riesgos y responsabilidades por los objetos de propiedad tanto del Suministrador como de su personal no corren a cargo xx Xxxxx.
17. Legislación aplicable e interpretación de clausulas
1. Todos los contratos entre el Suministrador y Bayer se rigen por la legislación española.
2. Se excluye la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (The Vienna Sales Convention).
18. Origen de las mercancías
Las mercancías suministradas cumplirán las condiciones de origen del convenio preferencial de la Unión Europea, si en la confirmación del pedido u orden de compra no se indica expresamente otra cosa.
19. Confidencialidad
1. Toda la información comunicada por una de las partes a la otra y que haya sido clasificada expresamente como confidencial o que, por las circunstancias en que se produzca la revelación, deba de buena fe estimarse como tal, se entenderá confidencial utilizándose exclusivamente para los fines de la prestación de los servicios o la entrega de productos pactada (en adelante, la "Información Confidencial").
2. No está sujeta a la obligación de confidencialidad aquí prevista la revelación de Información Confidencial que responda al cumplimiento de una orden de naturaleza judicial o administrativa, siempre que la parte que hubiera recibido la orden correspondiente informe previamente por escrito a la otra parte acerca de la obligación de proceder a dicha revelación.
20. Protección de datos
Cada parte informa de que los datos personales de los representantes, empleados u otras personas físicas que actúen en nombre o por cuenta de la otra parte y que se les faciliten en relación con estas condiciones, serán tratados e incorporados a ficheros de los que la parte receptora es responsable. Estos datos personales serán tratados por la parte receptora para la celebración, ejecución y control de estas condiciones.
Los titulares de los datos personales podrán ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición reconocidos en la normativa de protección de datos poniéndose en contacto con la parte receptora por escrito a las direcciones indicadas en la orden de compra o nota de pedido y la confirmación del pedido.
Cada parte, con anterioridad al suministro a la otra de cualquier dato personal de las personas físicas involucradas en la celebración, ejecución y control de estas condiciones, se obliga a informar al titular de los datos personales del contenido de esta cláusula y a cumplir cualesquiera otros requisitos que puedan ser aplicables de acuerdo con la normativa de protección de datos, sin que la parte receptora de los datos deba realizar ninguna actuación adicional.
21. Relación entre las Partes
La relación entre el Suministrador y Bayer derivada de las presentes condiciones y/o de las sucesivas transacciones comerciales que puedan acordar es una relación entre contratantes independientes. Las partes reconocen que las presentes condiciones no crean ningún tipo de relación laboral, asociativa, de agencia, de distribución o de franquicia, entre las partes, no pudiendo ninguna de ellas actuar o presentarse ante terceros como si tal fuera el caso.
22. Resolución de conflictos
1. Las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para resolver de manera amistosa cualquier desacuerdo que pueda surgir entre las mismas en relación con las presentes condiciones. Para la decisión de todas las cuestiones litigiosas derivadas de las presentes condiciones las partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.
2. Si una de las disposiciones de estas condiciones se considerase inválida, será sustituida de forma automática por una disposición válida cuyo alcance sea lo más similar posible
a la disposición invalidada. En caso necesario, las partes deberán acordar razonablemente el texto de la nueva disposición. En este caso, las demás disposiciones de las condiciones continuarán teniendo plena validez, en la medida de lo posible.