MUND INC MEX IMPRESORA, S.A. DE C.V.
MUND INC MEX IMPRESORA, S.A. DE C.V.
Términos y Condiciones Generales de Compra
1. ALCANCE
1.1 En lo sucesivo, el término ("Comprador") se referirá a Mund Inc Mex Impresora, S.A. de C.V., con domicilio físico en Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Mexicanos.
1.2 Estos Términos y Condiciones de Compra, y la orden de compra o acuerdo que conste por escrito y que los acompaña, los adjunta o los incorpora ("Orden de Compra"), constituyen los términos de una oferta por parte del Comprador.
1.3 Esta oferta limita expresamente la aceptación de los términos de la oferta, y el Comprador por la presente notifica la oposición a cualquier término diferente o adicional contenido en cualquier respuesta a esta oferta que no coincida exactamente con los términos de esta oferta. Cualquier término diferente o adicional contenido en cualquier respuesta a esta oferta o factura emitida por el Comprador, en relación con la compra de Bienes o Servicios no anulará o complementará estos Términos y Condiciones de Compra.
1.4 Si estos Términos y Condiciones de Compra, y la Orden de Compra se interpretan como una aceptación, esta aceptación está expresamente condicionada al consentimiento del Vendedor a cualquier término diferente o adicional, expreso o implícito, en estos Términos y Condiciones de Compra, y en la Orden de Compra.
1.5 Estos Términos y Condiciones de Compra, y la Orden de Compra serán mencionados colectivamente en este documento como el ("Contrato") y son los únicos y exclusivos términos en los que el Comprador acepta estar obligado.
1.6 Este Contrato será legalmente exigible en el momento de la entrega de un acuse de recibo firmado, el comienzo de la ejecución o el envío de todo o parte de los Bienes cubiertos por este Contrato, por parte del vendedor ("Vendedor") que va a suministrar los bienes, materiales, maquinaria, equipo (colectivamente, los "Bienes") y servicios auxiliares ("Servicios") de conformidad con los términos de este Contrato.
1.7 Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato, el Comprador no tendrá la obligación de comprar ninguna cantidad específica de Bienes al Vendedor y el Comprador tendrá derecho, a su exclusivo criterio, a comprar Bienes iguales o similares de otros proveedores.
2. GARANTÍAS
2.1 El Vendedor garantiza que, desde la fecha de entrega de los Bienes y por un período de 36 (treinta y seis) meses a partir de entonces, todos los Bienes (i) serán comercializables y libres de defectos en materiales, diseño y mano de obra ( ya sea o no aprobado por el Comprador); (ii) se ajustarán a todas las descripciones, especificaciones, dibujos, planos, instrucciones, datos, muestras y modelos aplicables, incluidos los proporcionados por el Vendedor después de la ejecución del Contrato; (iii) serán aptos para el (los) propósito(s) particular(es) para el (los) que se requieren los Bienes, y el Vendedor reconoce que el Comprador confía en la habilidad o juicio del Vendedor para proporcionar los Bienes adecuados;
(iv) estarán compuestos de piezas nuevas, en su totalidad; (v) estarán libres de todos los gravámenes, cualquier patente actual o reivindicada, infracción de derechos de autor o marca registrada u cualquier otras reclamaciones; y (vi) serán fabricados y vendidos de acuerdo con todas las leyes, regulaciones u órdenes federales, estatales y locales aplicables, y las normas comerciales aplicables a los Bienes.
2.2 El Vendedor garantiza que todos los Servicios prestados por sus empleados y/o afiliados en relación con este Contrato se realizarán de manera profesional y competente y de
conformidad con los más altos estándares de la industria.
2.3 Las garantías establecidas en esta Sección 2 son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía provista por ley o acuerdo. Cualquier plazo de prescripción aplicable, se extiende desde la fecha en que el Comprador descubre el incumplimiento de los Bienes o Servicios con las garantías anteriores. Si el Comprador notifica al Vendedor el incumplimiento de conformidad con esta Sección 2, el Vendedor deberá, a su propio costo y gasto, (i) reemplazar o reparar los Bienes defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, el transporte, cargos por la devolución de los Bienes defectuosos o no conformes al Vendedor y la entrega de los Bienes reparados o reemplazados al Comprador, y, si corresponde, (ii) reparar o volver a ejecutar los servicios correspondientes.
2.4 En caso de que el Vendedor (i) no reemplace los Bienes defectuosos o no conformes, (ii) no repare/reemplace los servicios aplicables, o (iii) no suministre maquinaria y equipos que cumplan con ciertos parámetros de rendimiento previamente acordados, El Comprador podrá rescindir este Contrato sin perjuicio de cualquier reclamo por daños, pérdidas, costas y gastos.
3. PRECIO
3.1 El Vendedor garantiza que los precios establecidos en este Contrato están completos y que no se agregará ningún cargo adicional de ningún tipo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, incluidos, entre otros, los cargos por embalaje, etiquetado, derechos de aduana, impuestos, almacenamiento, seguro, empaquetado, descarga, instalación y prueba.
3.2 Si durante la vigencia de este Contrato, el Vendedor vende bienes que son iguales o son sustancialmente similares a los Bienes a otro cliente a precios inferiores a los establecidos en el Contrato, el Vendedor ofrecerá inmediatamente esos mismos precios al Comprador.
4. ENTREGA
4.1 El Vendedor entregará los Bienes a la dirección especificada en la Orden de Compra del Comprador ("Punto de Entrega"). Todos los Bienes se entregarán en estricta conformidad con las fechas enumeradas en la Orden de Compra del Comprador. El tiempo de entrega es esencial.
4.2 El Vendedor deberá proporcionar, a su debido tiempo y en debida forma, todos los documentos requeridos por el Comprador para obtener las autorizaciones oficiales, así como todas las demás autorizaciones que el Comprador pueda necesitar de terceros para completar y/u operar los servicios.
5. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA
El título y el riesgo de pérdida pasan al Comprador al momento de la entrega de los Bienes en el Punto de Entrega.
6. RECHAZO Y REVOCACIÓN DE ACEPTACIÓN
6.1 El Comprador tiene el derecho, antes del pago o la aceptación de los Bienes, de inspeccionar y probar los Bienes en cualquier lugar y momento razonable y de cualquier manera razonable. Ni la inspección, prueba, pago o auditoría de ningún Bien, ni la omisión de hacerlo, antes de la entrega al Comprador constituyen la aceptación de ningún Bien, ni eximen al Vendedor de la responsabilidad exclusiva de suministrar los Bienes en estricta conformidad con las especificaciones del Comprador.
6.2 Si, a juicio del Comprador, los Bienes o la entrega no cumplen con los términos del Contrato, el Comprador podrá (a) rechazar el conjunto; (b) aceptar el todo; o (c) aceptar cualquier unidad o unidades comerciales y rechazar el resto.
El Vendedor acuerda que cualquier notificación de inconformidad por parte del Comprador, en cualquier forma, es suficiente para informar al Vendedor que se alega que la transacción implica un incumplimiento, y que el Vendedor será responsable de cualquier pérdida resultante del incumplimiento.
6.3 Si el Comprador solicita una prueba de aceptación para la maquinaria y el equipo, dicha prueba deberá ser expresamente acordada con el Vendedor por escrito antes de la terminación del Contrato. En ausencia de cualquier disposición en contrario, la prueba de aceptación se realizará en las instalaciones del Comprador y/o en un lugar determinado por el Comprador, durante el horario laboral. La prueba se llevará a cabo de acuerdo con los mejores estándares de la industria para tal prueba de aceptación.
7. CONDICIONES DE PAGO
7.1 Todas las facturas se emitirán después de que el Comprador acepte los productos o servicios que le hayan sido entregados. El Vendedor deberá enviar al Comprador las facturas correctas y completas, la documentación de respaldo y otra información razonablemente requerida por el Comprador en relación con la entrega de los Bienes. El Comprador puede retener el pago hasta que dichos documentos sean recibidos y verificados. Las facturas deben cumplir con todos los requisitos establecidos por las leyes fiscales aplicables.
7.2 El pago se realizará conforme a los términos de pago acordados, una vez recibida y aceptada la factura correspondiente. El Comprador tiene derecho a retener el pago hasta que los defectos que hayan sido identificados se subsanen a plena satisfacción del Comprador. Durante la vigencia del período de garantía, el Comprador puede retener hasta el 10% (diez por ciento) del valor total del contrato como depósito de garantía sin intereses, o solicitar al Vendedor que emita un bono de garantía por la misma cantidad y período de tiempo en forma irrevocable y una garantía bancaria o corporativa incondicional pagadera a la primera reclamación.
7.3 Todos los descuentos en efectivo se basarán en el importe total de la factura, menos los gastos de transporte e impuestos si se detallan por separado en la factura. El retraso en la recepción de facturas válidas o Bienes se considerará un motivo razonable para retener el pago sin perder privilegios de descuentos en efectivo.
7.4 El Comprador tendrá el derecho, en cualquier momento, de compensar y aplicar contra cualquier obligación monetaria que el Comprador tenga con el Vendedor o cualquiera de sus matrices, subsidiarias o afiliadas, cualquier obligación que el Vendedor, o cualquiera de sus matrices, subsidiarias o afiliadas, pueda deber al Comprador.
8. AUDITORÍAS
El Comprador tiene el derecho de examinar y auditar, durante el horario laboral con previo aviso razonable, todos y cada uno de los registros, datos, facturas y documentos que puedan contener información relacionada con las obligaciones del Vendedor bajo este Contrato. Dichos registros serán conservados por el Vendedor por un período de al menos 7 (siete) años después de la expiración, cancelación o terminación de este Contrato, o por los períodos más largos que requiera la ley. El Vendedor acepta proporcionar asistencia razonable para dichas auditorías.
9. IMPUESTOS
9.1 El Vendedor asumirá y pagará todos los impuestos aplicables de los Estados Unidos Mexicanos o cualquier estado o gobierno extranjero, incluidas las subdivisiones políticas de cualquiera de ellos, que se basen o midan por ingresos netos, o el total de lo indicado en las facturas, incluidas cualquier
retención de impuestos gravados en contra del Vendedor por el privilegio de hacer negocios en una jurisdicción. Si el Vendedor está obligado por ley a recaudar impuestos sobre las ventas y el uso (incluido cualquier impuesto sobre ingresos brutos o impuestos de forma similar a un impuesto sobre las ventas y sobre el uso) del Comprador en nombre de cualquier jurisdicción fiscal, el Vendedor proporcionará las facturas del Comprador que indiquen por separado e indiquen claramente el importe de impuestos y el Comprador remitirá dichos impuestos al Vendedor.
9.2 El Vendedor tendrá la responsabilidad de cumplir con todas las leyes extranjeras, nacionales, estatales o locales aplicables en relación con el impuesto al valor agregado y el impuesto a las ventas y el uso o sustitutos del mismo, incluyendo, sin limitar, el Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), incluido el registro, el cobro de impuestos y la presentación de declaraciones, según corresponda.
9.3 Sin perjuicio de si el Vendedor debe cobrar impuestos sobre las ventas y el uso del Comprador, el Vendedor deberá indicar en cada factura la jurisdicción fiscal (por ejemplo, país, estado y jurisdicción local) en la que se proporcionaron los Bienes. Si corresponde, en lugar del pago de cualquier impuesto sobre las ventas y el uso, el Vendedor aceptará una exención ejecutada de manera apropiada o un certificado de pago directo del Comprador. La determinación de si se enviará una exención o un certificado de pago directo al Vendedor en lugar del pago por cualquier impuesto sobre las ventas y el uso será realizada por el Comprador según el lugar y la ubicación. Con excepción del impuesto a las ventas y uso descrito anteriormente, todos los demás impuestos, no obstante denominados o medidos, impuestos al Vendedor, o el precio o compensación bajo este Contrato, o sobre los Bienes proporcionados en virtud del presente, serán responsabilidad del Vendedor.
10. CONFIDENCIALIDAD
10.1 Durante la vigencia de este Contrato y por 5 (cinco) años después de su expiración, cancelación o terminación, el Vendedor no deberá hacer uso de la Información Confidencial del Comprador, incluyendo, sin limitar, cualquier información legal, contable o financiera, así como información de clientes, acreedores, proveedores, de procesos de producción o administrativos, asuntos comerciales y secretos comerciales y otros asuntos de naturaleza confidencial o patentada (como se define más adelante) para fines distintos al cumplimiento de las obligaciones de este Contrato, o divulgar a cualquier persona o entidad, que no sean las de sus empleados que tienen una necesidad para saber, cualquier Información Confidencial, ya sea escrita u oral, que el Vendedor obtenga del Comprador o de lo contrario descubra en la ejecución de este Contrato. Se referirá a toda la información relacionada con el negocio del Comprador que generalmente no está disponible para el público ("Información confidencial") según se utiliza en este Contrato. La Información Confidencial incluye información que el Vendedor posee anterior a la celebración de este Contrato. Las disposiciones anteriores de este párrafo no se aplicarán a ninguna información que: (a) El Vendedor conozca legítimamente antes de la divulgación por parte del Comprador; o (b) El Vendedor haya legítimamente obtenido de un tercero; o (c) El Comprador haya puesto a disposición del público sin restricciones; o (d) haya sido revelada por el Vendedor con previa autorización por escrito del Comprador; o (e) desarrollada o descubierta independientemente por el Vendedor a través de medios legítimos; o (f) haya sido divulgada de conformidad con cualquier ley, regulación u orden aplicable de un tribunal de jurisdicción competente.
10.2 El Vendedor deberá proporcionar un aviso previo razonable por escrito al Comprador si se requiere que divulgue la Información Confidencial del Comprador en virtud de las exigencias de la ley. El Comprador se reserva expresamente el derecho de revelar cualquiera de los términos de este
Contrato, incluidos, entre otros, precios, a terceros.
11. LIMITACIÓN DE UTILIZACIÓN DE PAGO
El Vendedor no pagará u ofrecerá pagar, directa o indirectamente, dinero, propiedad o cualquier cosa de valor para influir indebidamente o ilegalmente en cualquier decisión, juicio, acción o inacción de: cualquier funcionario, empleado o representante de cualquier gobierno o agencia o de la misma o de cualquier entidad de propiedad estatal o parcialmente gubernamental, o cualquier otra persona o entidad, en relación o relacionada con este Contrato o cualquier suplemento o enmienda al presente. El Vendedor no realizará ningún pago ni celebrará ninguna transacción relacionada con este Contrato que sea ilegal, impropia o que pretenda influir indebida o indebidamente en terceros, incluidos, entre otros, mediante extorsión, comisión ilícita o soborno. Si el Vendedor incumpliera los términos de esta disposición, el Comprador podrá rescindir inmediatamente este Contrato sin ninguna responsabilidad.
12. PROPIEDAD INTELECTUAL
12.1 Si el Vendedor realiza modificaciones en las especificaciones o en cualquier proceso relacionado con los Bienes específicamente para el Comprador a pedido del Comprador ("Trabajo Personalizado"), el Comprador es propietario del Trabajo Personalizado. El Vendedor por este medio asigna y, en la medida en que dicha asignación no pueda realizarse en la actualidad, acepta ceder al Comprador todos los derechos, títulos e intereses en el Trabajo Personalizado y declara y garantiza que: (a) el Trabajo Personalizado se desarrolló a través del Vendedor y esfuerzos originales y no infringe la propiedad intelectual o los derechos de privacidad de ninguna persona, y (b) el Vendedor no tiene otro acuerdo que pueda interferir con la asignación de todos sus intereses en el Trabajo Personalizado al Comprador.
12.2 Si el Vendedor proporciona un diseño preexistente para los Bienes, entonces el Vendedor continuará siendo propietario de todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con dicho diseño y el Vendedor le otorga al Comprador una licencia permanente, sin pago, no exclusiva, mundial y libre de regalías para el propósito de usar los Bienes, incluso en la fabricación de productos por parte del Comprador y la posterior comercialización y venta de dichos bienes.
13. INDEMNIZACIÓN
El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador, incluidos, sin limitar, sus directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes, sucesores, cesionarios y clientes ("Indemnizados") contra todas las responsabilidades, daños, gastos, demandas, reclamaciones, acciones, sentencias, acuerdos, costos, pérdidas, multas y sanciones, incluidos, sin limitar, honorarios de abogados, costos y gastos de litigios, ya sea que surjan de reclamaciones de terceros o reclamaciones entre las partes (en lo sucesivo denominados "Reclamaciones"), que surgen o están relacionados con: (i) los Bienes, gravámenes sobre Bienes, defectos en los Bienes o la fabricación, entrega, retraso en la entrega o uso de los Bienes; (ii) la ejecución de este Contrato; o (iii) incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Contrato, ya sea que las reclamaciones sean causadas, en todo o en parte, por negligencia o cualquier acto u omisión del Vendedor, incluidos, entre otros, sus directores, funcionarios, empleados, subcontratistas, agentes, representantes, sucesores o cesionarios, e independientemente de si dicha negligencia o actos u omisiones fueron causados en parte por los Indemnizados. El Vendedor acuerda expresamente indemnizar, defender y
eximir de responsabilidad a los Indemnizados contra todas las Reclamaciones presentadas por los trabajadores, empleados o empleados del Vendedor comprendidos en este xxxxxxx 00 de Indemnización.
14. SEGURO
El Vendedor acepta mantener en pleno vigor y efecto seguro de accidentes, la propiedad y otras líneas de seguro de los tipos, en los términos y en los montos correspondientes a su negocio y los riesgos asociados con ellos ("Seguro") con aseguradoras solventes y sólidas. A pedido del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador la Póliza de Seguro que acredite la cobertura de Seguro especificado en estos Términos.
15. FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes estará en incumplimiento por cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato si es causado por una circunstancia extraordinaria e imprevista, no contemplada por las partes en el momento de la celebración de este Contrato y fuera del control razonable de la parte afectada. La parte afectada por un evento conforme a lo establecido en este párrafo deberá proporcionar un aviso por escrito con prontitud sobre cualquier retraso o incumplimiento (incluida su duración prevista) después de darse cuenta de que ha ocurrido o que probablemente ocurrirá. Si el Vendedor no puede realizar las obligaciones objeto de este Contrato, por algún motivo, el Comprador podrá comprar los Bienes de otras fuentes y reducir sus compras al Vendedor en consecuencia, sin responsabilidad para el Vendedor. En el caso de que el incumplimiento exceda los 30 (treinta) días, la otra parte puede rescindir el Contrato mediante notificación a la parte incumplidora.
16. MERCANCÍAS Y MATERIALES RIESGOSOS Y PELIGROSOS
16.1 El Vendedor garantiza: (i) que cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables y normas de seguridad, en particular con aquellas relacionadas con sustancias y materiales peligrosos, protección ambiental y prevención de accidentes,
(ii) que las sustancias químicas o mezclas entregadas aquí serán debidamente selladas con todas las etiquetas de advertencia apropiadas, instrucciones de uso y avisos, y que, si tales sustancias químicas o mezclas se suministran a granel, el Vendedor proporcionará al Comprador un suministro adecuado de tales etiquetas de advertencia, instrucciones y avisos para su uso en las instalaciones del Comprador; (iii) que el Vendedor proporcionará, antes de la entrega, o en cualquier otro momento a petición del Comprador, toda la información conocida por el Vendedor con respecto a riesgos potenciales, incluyendo posibles efectos tóxicos o dañinos, relacionados con la manipulación, uso, almacenamiento, la eliminación o el transporte de cualquier sustancia química o mezcla entregada a continuación, y las precauciones que se deben tomar para eliminar o reducir al mínimo tales riesgos; y
(iv) que el Vendedor verificará y proporcionará toda la información sobre los Bienes requeridos por el Comprador para cumplir con todas las leyes y reglamentos relacionados con la seguridad, incluidos los relacionados con las leyes aplicables de derecho a la información (i.e. California Proposition 65) y las leyes de seguridad y salud en el trabajo; y materiales peligrosos, y con las leyes y regulaciones relacionadas con la composición, los ingredientes o cualquier otra cosa, incluyendo el suministro inmediato al Comprador por previa solicitud por escrito de una lista de todos los ingredientes y las cantidades de los mismos y la información sobre los cambios en dichos ingredientes a partir de entonces.
16.2 El Vendedor acepta que, a petición del Comprador, aceptará la devolución de sustancias químicas tóxicas o peligrosas no
utilizadas o mezclas entregadas al Comprador de conformidad con este Contrato. A menos que el gerente local del Comprador apruebe por escrito antes del envío, el Vendedor no deberá entregar ningún Bien que contenga asbesto en un contenido que exceda el nivel reglamentario local o el 1% (uno por ciento) en peso de los Bienes, el que sea menor.
17. PRIVACIDAD DE DATOS
El Vendedor garantiza que los procesos, servicios y tratamiento del Vendedor de todos los datos personales que recibe, accede y/o procesa en nombre del Comprador y/o los empleados, clientes o proveedores del Comprador, cumplen con las leyes aplicables de todos los estados y países con respecto a sus datos personales ("Leyes de Privacidad ") y que hará todo lo posible para cumplir continuamente con las Leyes de Privacidad.
18. CUMPLIMIENTO DE IMPORTACIÓN/EXPORTACIÓN
En ausencia de un acuerdo en contrario entre las partes, el Comprador no será parte en la importación de los Bienes, la(s) transacción(es) representada(s) por este Contrato se consumarán después de la importación, y el Vendedor no causará ni permitirá que el nombre del Comprador se muestre como "Importador Registrado" en cualquier declaración en aduana. El Vendedor proporcionará al Comprador toda la información y registros relacionados con los Bienes necesarios para que el Comprador cumpla con las obligaciones aduaneras, los requisitos de marcado o etiquetado de origen, y los requisitos de certificación o de informe de contenido local. El Vendedor será responsable del estricto cumplimiento de todos los requisitos legales, reglamentarios y administrativos asociados con cualquier importación o exportación de Bienes, incluida la obtención de las licencias o aprobaciones requeridas y, a menos que las partes lo acuerden en otro lugar del presente Contrato, el pago de todos los derechos asociados, impuestos y honorarios.
19. CONTRATISTA/SUBCONTRATISTA INDEPENDIENTE
El Vendedor es y seguirá siendo un contratista independiente del Comprador. Xxxxxx empleado, agente o representante del Vendedor o sus subcontratistas se considerará empleado del Comprador. El Vendedor obtendrá el permiso por escrito del Comprador antes de subcontratar cualquier parte de este Contrato. Excepto por los requisitos de seguro en este Contrato, todos los subcontratos y pedidos requerirán que el subcontratista o proveedor de materiales esté sujeto bajo los términos y condiciones de este Contrato. Xxxxxx subcontrato u orden liberará al Vendedor de sus obligaciones para con el Comprador, incluidas, entre otras, las obligaciones de seguro e indemnización del Vendedor. Ningún subcontrato u orden vinculará al Comprador.
20. SEGURIDAD
El Vendedor proporcionará todas las medidas de seguridad y tomará todas las precauciones relacionadas con la producción y entrega de los Bienes vendidos para evitar cualquier accidente, lesión, muerte, pérdida o daño a personas o bienes y el Vendedor será el único responsable de cualquiera de estos hechos. El Vendedor garantiza que todos los Bienes entregados en virtud de este Contrato cumplirán con todos los requisitos del Comprador en materia de seguridad y ejecución, incluidos, sin limitar, cualquier trabajo o servicio realizado en instalaciones controladas por el Comprador. El Vendedor acuerda notificar inmediatamente al Comprador de cualquier problema de seguridad real o posible con los Bienes entregados en virtud de este Contrato.
21. CAMBIOS
El Comprador puede, en cualquier momento, realizar cambios por escrito al alcance general de este Contrato, y el Vendedor continuará con la ejecución del Contrato modificado. Si dicho cambio causa un aumento o disminución en el costo o el tiempo requerido para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor bajo este Contrato, se realizará un ajuste equitativo al cronograma de entregas o precios, o ambos, y este Contrato, en consecuencia, será modificado por escrito.
22. CANCELACIÓN Y TERMINACIÓN
El Comprador podrá rescindir este Contrato, en todo o en parte, en cualquier momento por conveniencia mediante notificación por escrito al Vendedor. Después de recibir un aviso por escrito de la terminación, el Vendedor cesará inmediatamente la producción y la entrega de todos los Bienes indicados en la notificación de terminación y tomará todas las medidas para mitigar cualquier responsabilidad incurrida como resultado de la terminación. A menos que tal terminación se deba al incumplimiento del Vendedor o al incumplimiento por parte del Vendedor de una garantía de rendimiento adecuada, el Comprador pagará al Vendedor, proporcionalmente, por los Bienes entregados a la fecha de terminación.
23. FUSIÓN Y MODIFICACIÓN
Este Contrato pretende ser la declaración completa, exclusiva y completamente integrada del acuerdo de las partes con respecto a los Bienes. Como tal, es el único documento en el que consta el acuerdo de las partes, y establece que las partes no están sujetas a ningún otro acuerdo, promesa o representación de ningún tipo o naturaleza. Las partes también tienen la intención de que esta declaración completa, exclusiva y completamente integrada de su acuerdo no se complemente o explique (interprete) con ninguna evidencia de uso comercial o curso de negociación. Este Contrato no puede ser modificado excepto por un escrito firmado por las partes.
24. NO RENUNCIA
Ningún término o provisión de este Contrato se considerará renunciado y no se justificará ninguna violación, a menos que dicha renuncia o consentimiento se haga por escrito y esté firmado por la parte que supuestamente proporcionó dicha renuncia o consentimiento. Xxxxxxx renuncia a ningún derecho constituirá una renuncia a ningún otro derecho, ya sea de naturaleza similar o no.
25. REMEDIOS CUMULATIVOS
Los derechos y recursos del Comprador en virtud del presente serán acumulativos y adicionales a todos los demás derechos y recursos del Comprador, por ley, en equidad u otros.
26. CONTINUIDAD/ESTATUTO DE LIMITACIÓN
26.1 Sin perjuicio de la expiración, terminación o cancelación de este Contrato, se acuerda que aquellos derechos y obligaciones que por su naturaleza y contexto estén destinados a sobrevivir tal vencimiento o terminación sobrevivirán más allá de dicha expiración, terminación o cancelación.
26.2 Cualquier reclamación del Vendedor por daños y perjuicios que no se haya presentado dentro de los 6 (seis) meses posteriores a la toma de conocimiento del daño, no será legal.
27. CESIÓN
Ni este Contrato, ni los derechos y obligaciones del Vendedor en virtud del presente Contrato, podrán cederse sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Ninguna aceptación o cesión liberará al Vendedor ni alterará la responsabilidad del Vendedor para cumplir sus obligaciones de este Contrato. Cualquier intento de cesión sin el previo consentimiento por escrito del Comprador será nulo.
28. ELECCIÓN DEL DERECHO APLICABLE Y JURISDICCIÓN
28.1 Cualquier y todos los reclamos o asuntos de disputa entre las partes en razón de este Contrato que surjan del mismo Contrato o que surjan de presuntos hechos o incidentes extracontractuales, incluidos, sin limitar, fraude, tergiversación, negligencia o cualquier otro presunto agravio o incumplimiento del Contrato, se resolverá, regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes sustantivas de los Estados Unidos Mexicanos y las partes se sujetarán a la jurisdicción de los Tribunales Competentes del Estado de México, Estados Unidos Mexicanos, sin dar efecto a cualquier elección o conflicto de disposiciones legales o regla (ya sea de los Estados Unidos Mexicanos o cualquier otra jurisdicción) que pueda causar la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a la del Estado de México, Estados Unidos Mexicanos. La aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes ("CISG") queda expresamente excluida.
28.2 Cualquier disputa que surja de o en conexión con el Contrato o cualquier terminación o nulidad de la misma, será resuelta finalmente por las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (Reglas ICC) por uno o tres árbitros designados de conformidad con la Reglas ICC. El lugar del arbitraje será la Ciudad de México, el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés. El procedimiento acelerado de conformidad con el Artículo 30 del Reglamento de la CCI se aplicará independientemente de la cantidad en disputa.