Formato TA-CM – Contrato Marco Electrónico – Bonos Subordinados
Formato TA-CM – Contrato Marco Electrónico – Bonos Subordinados
CONTRATO MARCO DE EMISIÓN DE BONOS SUBORDINADOS
Conste por el presente documento el Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR], que otorgan, por una parte, [RAZON_SOCIAL_EMISOR], (“Emisor”), con RUC Nº [RUC_EMISOR], con domicilio en [DIRECCION_EMISOR], representado por [REPRESENTANTES_LEGAL_EMISOR], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES] y, por otra parte, [R_O], quién actúa en el presente contrato como “Representante de Obligacionistas”, identificado con RUC Nº [RUC_RO], con domicilio en [DIRECCION_RO], representado por [REPRESENTANTE_LEGAL_RO], cuyos poderes se encuentran inscritos en el asiento [ASIENTO_INSCRIPCION_PODERES_RO] de la partida Nº [PARTIDA_INSCRIPCION_PODERES_RO] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_PODERES_RO]; en los términos y condiciones que se expresan a continuación:
Cláusula Primera: Aspectos Generales
Cláusula Segunda: Definiciones y Reglas de Interpretación
Para efectos del presente Contrato Marco, los términos que a continuación se enumeran tendrán el significado previsto para ellos en esta Cláusula o en la Cláusula Cuarta del presente contrato, independientemente de que sean empleados en forma singular o plural. Las definiciones estipuladas por las partes para los términos a los que se refiere la presente cláusula corresponden al significado que dichas partes han asignado y será el único aceptado para todos los efectos.
Año |
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Periodo de doce (12) meses consecutivos contados desde una fecha específica.
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Asamblea
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La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.
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Asamblea Especial |
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Órgano máximo de representación de los titulares de los [TIPO_VALOR] correspondientes a una emisión específica, formulada en el marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el presente Contrato Marco o en el Contrato Complementario respectivo, y cuya competencia se circunscribe a todos los acuerdos u hechos que afecten exclusivamente el interés de dichos titulares.
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Asamblea General |
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Órgano máximo de representación de los titulares de la totalidad de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del Programa y que se encuentren en circulación, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco, y que es competente para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco, con excepción de aquellos que sean de competencia exclusiva de las Asambleas Especiales.
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Autoridad Gubernamental
Aviso de Oferta |
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Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, política o administrativa del Perú, facultada conforme a las Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quién la suceda o a quién ésta designe para realizar los actos a que se refiere este Contrato Marco o las Leyes Aplicables.
Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes, así como las características especiales de cada Emisión y/o Serie. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, con una anticipación mínima a la fecha de subasta de un (01) Día Hábil.
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[TIPO_VALOR] o Valores |
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Serán los [TIPO_VALOR] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR] a ser emitidos en el marco del Programa. Dichos Valores son valores mobiliarios representativos de deuda subordinada, que cumplen con lo dispuesto por el artículo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas de Seguros o el artículo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas del Sistema Financiero, según sea el caso, y cualquier otra disposición que para tal efecto hayan establecido las Leyes Aplicables, y que serán emitidos dentro del marco del presente Programa.
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Bonistas o Titulares
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Serán las personas naturales o jurídicas titulares de los [TIPO_VALOR] en cualquier momento durante su vigencia.
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BVL |
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Bolsa de Valores de Lima
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CAVALI |
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Es CAVALI S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Emisor para compensar y liquidar los [TIPO_VALOR], cuando así se establezca para la emisión de dichos valores.
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Clasificadoras de Riesgo |
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Son las empresas debidamente inscritas por la SMV y contratadas por el Emisor para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los [TIPO_VALOR]. Las Emisiones estarán clasificadas según la normativa vigente por el número de Clasificadoras que las leyes aplicables determinen. Dichas empresas emitirán una clasificación común por todas las emisiones de [TIPO_VALOR] a emitirse en el marco del Programa.
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Contrato Marco |
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Es el presente Contrato Marco de Emisión de [TIPO_VALOR] emitidos en el marco del [NOMBRE_PROGRAMA], en virtud del cual se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes.
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Contrato(s) Complementario(s) |
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Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.
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Deuda Subordinada |
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Es aquella que reúne las características generales señaladas en el artículo 233 de la Ley de Bancos y el artículo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas de Seguros, aprobado por Resolución SBS N° 6599-2011, o el artículo 2 del Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a las Empresas del Sistema Financiero, aprobado por Resolución SBS N° 4727-2009.
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Día |
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Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
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Día Hábil |
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Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal, cuando resulte aplicable, y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales.
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Dólares |
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La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
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Efecto Sustancialmente Adverso |
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Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Contratos Complementarios.
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Emisión |
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Es el acto en virtud del cual el Emisor emitirá los [TIPO_VALOR]. El Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Emisor para cada Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta.
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Fecha de Colocación |
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Fechas en las cuales se asignan los [TIPO_VALOR] a los suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los Valores que le han sido asignados.
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Fecha de Emisión |
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Fechas en las cuales se anotan los [TIPO_VALOR] a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada emisión de los [TIPO_VALOR] dentro del Programa.
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Fechas de Pago |
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Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los [TIPO_VALOR] que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será definida en el Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión.
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Fecha de Vencimiento |
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Es cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses de los [TIPO_VALOR], durante su plazo de vigencia. Dichas fechas serán determinadas, para cada emisión en los correspondientes Prospectos Complementarios. |
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Grupo Económico |
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Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. |
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Intervención |
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Es el régimen aplicable a las empresas del sistema financiero que incurran en las causales previstas en el artículo 104 de la Ley de Bancos. La Intervención es determinada por la SBS. Las consecuencias de la Intervención se encuentran descritas en los artículos 106° y 107° de la Ley de Bancos.
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Leyes Aplicables |
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Significa la Constitución Política del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú.
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Ley |
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Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias y complementarias.
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Ley de Bancos |
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Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros – Ley 26702, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
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Ley General |
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Ley General de Sociedades – Ley 26887, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.
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Mes |
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Periodo de treinta (30) Días consecutivos contados a partir de un Día cualquiera de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.
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Nuevos Soles |
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Xx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx
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Patrimonio Contable |
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Monto de recursos propios de la empresa, constituido por la diferencia entre el activo y el pasivo. Comprende la inversión de los accionistas o asociados, el capital adicional (proveniente de donaciones y primas de emisión) así como las reservas, el capital en trámite, los resultados acumulados y el resultado neto del ejercicio, netos de las pérdidas, si las hubieren. No incluye el capital suscrito mientras no haya sido integrado al capital.
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Patrimonio Efectivo |
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Es el patrimonio extra-contable que resulta de sumar o de restar del Patrimonio Contable del Emisor, el importe de los diversos conceptos a los que se refiere la Ley de Bancos.
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Programa |
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Es el [NOMBRE_PROGRAMA] de [RAZON_SOCIAL_EMISOR].
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Prospecto Marco |
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Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene un resumen de los términos y condiciones generales del Programa, los que informa a los inversionistas con la finalidad de que estos los evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].
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Prospecto Complementario |
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Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene un resumen de los términos y condiciones específicos de una Emisión del Programa, los que informa a los inversionistas con la finalidad de que estos los evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los [TIPO_VALOR].
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Régimen Especial
Reglamento
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Son los regímenes de intervención disolución o liquidación iniciados por la SBS a las empresas bajo su supervisión de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 103° a 129° de la Ley de Bancos.
El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
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Reglamentos de Deuda Subordinada |
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Se refiere indistintamente a la Resolución SBS N° 4727-2009 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias o a la Resolución SBS N° 6599-2011, según corresponda.
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SBS |
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Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones.
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Servicio de Deuda |
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Es la suma de los intereses de cada Emisión y/o Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Los [TIPO_VALOR] generarán intereses acumulativos de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento de Deuda Subordinada.
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Sindicato de Obligacionistas |
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Es la agrupación de los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada Emisión, el cual se constituye con el otorgamiento del Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión. Los adquirentes de los Valores se incorporarán al respectivo sindicato de obligacionistas por la sola suscripción o adquisición de los mismos.
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SMV
Tipo de Cambio |
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Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores
Es el tipo de cambio compra xxx Xxxxx publicado por la SBS en su página web (xxx.xxx.xxx.xx) el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la “Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado” que publique la SBS en el Diario Oficial “El Peruano” para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha y, en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. |
Cláusula Tercera: Objeto del Contrato Marco
El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de los [TIPO_VALOR], así como los derechos y obligaciones del Emisor y de los titulares de los [TIPO_VALOR] con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General, y demás disposiciones legales que sean aplicables.
Al suscribir y/o adquirir uno o más de los [TIPO_VALOR], los titulares de los mismos se adhieren al presente Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de sus términos y los ratifican sin reserva ni limitación alguna, y se incorporan al Sindicato de Obligacionistas.
TITULO II: LA EMISION
Cláusula Cuarta: Términos y Condiciones Generales
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa y la oferta pública primaria de los [TIPO_VALOR] quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones generales:
4.24 Aviso de Oferta: El Emisor publicará un Aviso de Oferta Pública en cualquier medio autorizado por la SMV. La publicación del mismo se efectuará con una anticipación no menor a un (01) Día Hábil a la Fecha de Colocación (subasta), según se establezca en los respectivos Prospectos Complementarios.
El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información:
Información respecto del Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, el Estructurador, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago.
Denominación, monto total y tipo de instrumento de la emisión.
Denominación, monto, valor nominal y número de Valores de la Emisión.
Periodo de recepción de las órdenes de compra de los Valores, Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago.
Clasificaciones de Riesgo otorgadas.
Precio de Colocación
Referencia al Mecanismo de Colocación
Oportunidad de pago del principal, de ser el caso, y de los intereses de los Valores.
Lugar de Pago
Lugar de entrega del Prospecto Informativo y toda la información correspondiente de acuerdo con las Leyes Aplicables.
4.25 Copropiedad: En el caso de copropiedad de [TIPO_VALOR], los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de [TIPO_VALOR].
4.26 Evento de Incumplimiento: Se refiere a cualquiera de los supuestos establecidos en la Cláusula Octava del presente Contrato Marco y aquellos establecidos, de ser el caso, en los Contratos Complementarios.
4.27 Emisor: [RAZON_SOCIAL_EMISOR]
Los términos y condiciones específicos de cada una de las emisiones de [TIPO_VALOR] que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Cláusula, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios del Contratos Marco y Prospectos Complementarios del Prospecto Marco, y en el Aviso de Oferta.
Cláusula Quinta: Obligaciones del Emisor
El Emisor deberá cumplir las obligaciones establecidas por las Leyes Aplicables, el Reglamento aplicable, el presente Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes:
5.1 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario y Prospecto Complementario.-+
5.2 Cumplir con el pago puntual de los intereses y, de ser el caso, la redención del principal, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y de acuerdo con el cronograma de pago aplicable a cada Emisión en particular, y, de resultar aplicable, los intereses moratorios que puedan devengarse.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios constituirá al Emisor en xxxx automática desde la fecha en que debió efectuar el pago, sin necesidad de requerimiento o intimación judicial o extrajudicial alguna.
5.3 Brindar al Representante de Obligacionistas, al Representante de Obligacionistas de una Asamblea Especial, o a quién lo sustituya, todas las facilidades para el cumplimiento de sus funciones y obligaciones en el marco de lo establecido por el artículo 92° de la Ley, por el presente Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios.
5.4 Remitir por escrito al Representante de los Obligacionistas (y en su caso, al Representante de los Obligacionistas de una Asamblea Especial), lo siguiente:
5.4.1 Las condiciones de cada Emisión que no hubieran sido determinadas previamente y que dependan del Procedimiento de Colocación, dentro del Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación.
5.4.2 El número y monto total de [TIPO_VALOR] colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la Emisión.
5.4.3 Un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de [TIPO_VALOR] en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas con una anticipación de cinco (05) Días Hábiles a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los Estados Financieros Trimestrales.
5.4.4 Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la Emisión de los [TIPO_VALOR], a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público xxx xxxxxxx de Valores de la SMV. Dicho informe deberá ser elaborado por el Emisor y presentado al Representante de los obligacionistas con una anticipación de cinco (05) Días Hábiles a las fechas exigidas por la SMV para la presentación de los Estados Financieros Trimestrales.
5.5 Cumplir ante la SMV y la entidad que tuvieses a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, en atención a las normas legales aplicables, con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación:
5.5.1 La información referida a su marcha económica financiera y toda aquella que exija la normativa vigente, así como los cambios en su administración. Además de los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como “Hechos de Importancia”, relacionados con el Emisor, los [TIPO_VALOR], y sus respectivas ofertas.
5.5.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la autoridad competente por las leyes aplicables.
5.5.3 Las condiciones de la Emisión no determinadas que dependan del procedimiento de colocación, como Hecho de Importancia, dentro del Día de la colocación.
5.5.4 El número y monto total de [TIPO_VALOR] colocados como Hecho de Importancia, dentro del Día de la colocación.
5.5.5 La reducción del número de Bonos Subordinados en circulación a través del rescate, redención, amortización, conversión, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el lapso en que los [TIPO_VALOR] se encuentren inscritos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores, como Hecho de Importancia, dentro del Día de efectuado.
5.5.6 Toda aquella información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por la SMV y las Leyes Aplicables.
5.6 A que toda la información revelada en el presente Contrato Marco, en los Contratos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios, y en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a la SMV y a la SBS en conexión con las emisiones de los [TIPO_VALOR], y/o a los titulares de los mismos y/o al [R_O] sea, en su conjunto y de manera razonable, veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los [TIPO_VALOR] puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que le sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño.
El Representante de los Obligacionistas no asume responsabilidad por la información proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios, sus respectivas actualizaciones y demás documentos preparados y/o proporcionados por éste para inscribir el Programa y los Valores en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV, ni sobre toda aquella información que el Emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociación correspondiente, a la Asamblea General o la Asamblea Especial, durante la vigencia de los Valores; sin perjuicio de su responsabilidad por las obligaciones que le correspondan en virtud de las Leyes Aplicables, el Contrato Marco, los Contratos Complementarios y cualquier otro documento del Programa.
5.7 Proporcionar al Representante de Obligacionistas copia de toda la información y/o documentación referida en las obligaciones del numeral 5.5 de la presente cláusula quinta, dentro del Día Hábil siguiente en que dichas obligaciones deban ser cumplidas, salvo que la información sea calificada como "reservada" por el Emisor conforme a las Leyes Aplicables sin perjuicio de las responsabilidades que de dicha calificación puedan derivarse. Dicha información incluirá, pero no se limitará, a los siguientes supuestos:
Copia de toda la información financiera que haya sido presentada ante la Autoridad Gubernamental competente, de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes Aplicables.
Toda información adicional que solicite por escrito la Asamblea General y/o Especial, de ser el caso, dentro del plazo establecido por las referidas asambleas o, en su defecto, un plazo máximo de cinco (05) Días Hábiles de solicitada, el que resulte menor, salvo que la entrega de dicha información esté prohibida o restringida por las Leyes Aplicables.
Copia de toda la información considerada conforme a las Leyes Aplicables como “Hechos de Importancia”, así como cualquier otra información o documentación que el Emisor comunique o deba comunicar a la SMV.
El Representante de los Obligacionistas pondrá la información a disposición de los titulares de los Valores mediante fax, correo electrónico y/o comunicación escrita, de acuerdo a lo solicitado por dichos titulares.
5.8 No incurrir en alguna de las restricciones establecidas en la cláusula sexta y cuidar que sean ciertas las declaraciones y garantías del Emisor establecidas en la cláusula séptima del presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios.
5.9 Remitir al Representante de Obligacionistas una copia de la escritura pública que genere el presente Contrato Marco y los Contratos Complementarios del Contrato Marco. Asimismo, remitir al Representante de Obligacionistas la escritura pública de cancelación de los [TIPO_VALOR], cuando éste lo solicite.
5.10 Cumplir con las Leyes Aplicables y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos, y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio.
5.11 Respetar el derecho de los titulares de los Valores y del Representante de los Obligacionistas de disponer y realizar inspecciones y auditorías en el marco de lo establecido por las Leyes Aplicables, el presente Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios de ser el caso.
5.12 Informar por escrito al Representante de los Obligacionistas la ocurrencia de uno o más de los eventos de incumplimiento previstos en la Cláusula Octava del presente Contrato Marco, a más tardar el Día Hábil siguiente de haber tomado conocimiento del mismo, sin perjuicio de las obligaciones a las que se refieren los numerales precedentes.
Cláusula Sexta: Restricciones y responsabilidades del Emisor
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los [TIPO_VALOR] a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
6.1 En el caso en que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento, y mientras éste no haya sido subsanado, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto de utilidades ni pagar dividendos, sin perjuicio de cumplir con lo establecido en el artículo 231º de la Ley General.
6.2 El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su negocio, salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea General.
6.3 El Emisor no podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquisición de empresas, cualquiera sea su actividad, que pudieran originar un Efecto Sustancialmente Adverso para el mismo, salvo que cuente con el consentimiento de la Asamblea General.
6.4 Las operaciones que se realicen entre (i) El Emisor y sus Subsidiarias, de ser el caso; (ii) El Emisor y/o sus Subsidiarias y terceros; y, (iii) las Subsidiarias, deberán efectuarse en términos que sean razonables y en condiciones no menos ventajosas que las que hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye pero no se limita a que el precio pactado sea uno xx xxxxxxx.
6.5 El Emisor no podrá transferir ni ceder total o parcialmente cualquier derecho u obligación generada como consecuencia de las Emisiones de Valores que realice dentro del marco del Programa a menos que cuente con el consentimiento de la Asamblea Especial correspondiente.
Cláusula Sétima: Declaraciones y Garantías del Emisor
El Emisor declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:
7.1
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Es una empresa debidamente constituida y válidamente existente de acuerdo con las leyes vigentes de la República del Perú, y que realiza sus actividades debidamente autorizada por la SBS y/o cualquier otra Autoridad Gubernamental competente.
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7.2
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La celebración del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios que se suscriban en el ámbito del mismo, así como su ejecución y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos, están dentro de sus facultades societarias, han sido debidamente autorizados por los órganos societarios correspondientes y no infringen: i) su Estatuto Social ii) las Leyes Aplicables, iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable o iv) ninguna restricción contractual legalmente obligatoria que le resulte aplicable, de modo que ello pudiera originar un Efecto Sustancialmente Adverso.
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7.3 |
Salvo lo descrito en el Prospecto Marco, tal como haya sido actualizado y/o modificado, no existen acciones o procedimientos pendientes ante ningún juez, corte, tribunal, autoridad judicial o administrativa, o árbitro (ni, según su xxxx saber y entender es inminente la iniciación de acciones o procedimientos ante ellos) en contra del Emisor que razonablemente puedan tener o derivar en un Efecto Sustancialmente Adverso.
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7.4 |
No se encuentra incurso en ninguna violación de lo dispuesto en las Leyes Aplicables, fallos y mandatos judiciales o extrajudiciales o de orden administrativo en contra del Emisor que pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
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7.5 |
No ha incurrido por causa imputable al Emisor en causal de incumplimiento de uno o más contratos válidamente celebrados con terceros que, de ser resueltos o rescindidos por tal causal, según sea el caso, pudieran generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
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7.6
7.7
7.8
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La información financiera presentada por el Emisor a las Clasificadoras de Riesgo que han otorgado las Clasificaciones consolidadas por las Emisiones a ser realizadas en el marco del Programa, han sido elaborados de conformidad con el estándar contable que les resulte aplicable de acuerdo con la Ley, la Ley de Bancos, la Ley General y las Leyes Aplicables, y representan razonablemente, en todos sus aspectos sustanciales, la situación financiera del Emisor a la fecha indicada en dichos estados, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los periodos terminados en dichas fechas.
Asimismo, desde la fecha de cierre de los estados financieros mencionados, y hasta la fecha de suscripción del Contrato Marco y del Prospecto Marco, no se ha producido ni registrado algún cambio significativo y sustancial que genere un Efecto Sustancialmente Adverso.
Los Valores serán emitidos libres de toda carga o gravamen y no existen cargas que limiten la ejecución de los Valores o que puedan afectar a los potenciales inversionistas. Los Valores serán suscritos y adquiridos por los inversionistas conforme al procedimiento de colocación que se detalle en los Prospectos Complementarios respectivos.
Ha cumplido con el pago de todos los tributos a su cargo cuya omisión o incumplimiento de pago que pudiese, razonablemente y de manera sustancial, afectar en forma adversa su capacidad de cumplir con las obligaciones que asume bajo el presente Contrato Marco y los Contratos Complementarios o su situación económica o financiera.
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7.9 |
El Emisor declara expresamente que no se encuentra sometido a algún Régimen Especial dispuesto por la SBS, de acuerdo a la Ley de Bancos y las Leyes Aplicables.
En el caso de emisiones de Valores redimibles, sin perjuicio de la declaración prevista en el párrafo anterior, en caso se realicen algunos de los eventos previstos en el Régimen Especial referido, se producirá la aceleración automática de los plazos para el pago del principal, de ser el caso, y/o los intereses de dichos Valores, la cual se generará desde el inicio del Régimen Especial dispuesto por la SBS, de acuerdo con la Ley de Bancos y las Leyes Aplicables. El mencionado pago, en caso se declare la disolución y liquidación del Emisor, estará sujeto a las normas establecidas en la Ley de Bancos y en los Reglamentos de Deuda Subordinada que resulten aplicables. |
El Emisor ratifica la vigencia de las declaraciones y garantías a la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas del presente Contrato Marco y sus respectivos contratos complementarios, así como en la fecha de emisión de cada uno de los [TIPO_VALOR], salvo que exprese por escrito lo contrario al Representante de los Obligacionistas, antes de la fecha del otorgamiento de las escrituras públicas o la fecha de emisión, respectivamente.
Cláusula Octava: Eventos de Incumplimiento
8.1 |
Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los [TIPO_VALOR] que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:
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8.1.1 |
Que el Emisor incumpla sus obligaciones de pago de los intereses y, de ser el caso, del principal de cualquiera de las emisiones de los [TIPO_VALOR], de acuerdo con lo establecido para tales efectos en el presente Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago en tiempo y forma de los [TIPO_VALOR], no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
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8.1.2 |
Que se compruebe la existencia de falsedad en la información proporcionada por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores de la SMV y/o a la BVL que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
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8.1.3 |
Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula Sétima del presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.
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8.1.4
8.1.5
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Que, por un cambio en el Grupo Económico del Emisor, ocurra también un cambio en el control de la gestión del Emisor, y siempre que: (i) Dicho cambio implique la reducción de la clasificación de riesgo conjunta otorgada por las Emisiones realizadas dentro del Programa; y, (ii) la(s) Clasificadora(s) informe(n) expresamente y por escrito que la reducción en la clasificación de riesgo de las Emisiones se produce por consecuencia de dicho cambio de control.
Para tales efectos, se entiende que el término “clasificación de riesgo” incluye las subcategorías de riesgo de más (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca. Asimismo, se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.
Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos requeridos por las normas aplicables para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y la capacidad de pago de su deuda.
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8.1.6
8.1.7
8.1.8
8.1.9
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Que el Emisor incumpla cualquier obligación con terceros a su vencimiento, o si cualquier obligación con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista, siempre que pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
Que el Emisor celebre con terceros contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o Contratos Complementarios y/o en cualquier otro documento vinculante.
Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto por la Ley de Bancos y las Leyes Aplicables.
Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el presente Contrato Marco o en los Contratos Complementarios; siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro del plazo establecido para tal efecto, en cuanto resulte aplicable.
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8.2 |
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción de los supuestos establecidos en los numerales 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
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8.2.1 |
Se entienden configurados cuando el Emisor no pudiera subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde la ocurrencia de los mismos.
Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], mediante una comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) el Emisor ha tomado conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no con subsanar dicho Evento de Incumplimiento, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado tal subsanación.
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8.2.2 |
Una vez vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, se entiende configurado dicho evento desde el Día calendario siguiente de expirado el plazo. En dichos supuestos, se aplicará lo siguiente:
La Asamblea General será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación mediante la publicación de un aviso para tal efecto. Aplicará en este supuesto, tanto para la primera como para la segunda convocatoria, el procedimiento establecido para tales efectos en la Cláusula Décimo Séptima del presente Contrato Marco. |
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De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, o en el caso en que ésta no hubiese sido convocada dentro del plazo y forma prevista en el presente Contrato Marco, o en el supuesto en que habiéndose realizado la Asamblea no se hubiese llegado a un acuerdo respecto de cómo proceder en relación con el Evento de Incumplimiento, los Titulares de los Valores podrán ejercer sus derechos individuales a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma o de la fecha en la cual debió haberse celebrado en segunda convocatoria, de acuerdo con lo establecido en el artículo 326° de la Ley General. |
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8.2.3
8.2.4 |
El Representante de Obligacionistas, o la persona que se designe expresamente para tal efecto en la Asamblea, deberá comunicar al Emisor, por escrito, a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado en relación con el Evento de Incumplimiento ocurrido, notificándole, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal y/o intereses de los Valores entonces en circulación.
Si una vez transcurrido el plazo otorgado al Emisor, éste no cumpliere con el pago, xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimidación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la xxxx se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por xxxx aplicable a cada una de las Clases o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario respectivo.
En caso de que la Asamblea General decidiese dar por vencidos los plazos de pago de los Valores en circulación, el Emisor deberá proceder a pagar de inmediato la totalidad de lo adeudado. En caso de que el Emisor no haya cumplido con pagar dentro de un Día Hábil de habérsele notificado el acuerdo adoptado por la Asamblea General, xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial.
Para todo efecto, la xxxx se calculará desde la fecha en que hubiera vencido el plazo original pactado para el pago de lo adeudado o, de ser el caso, desde la fecha en que venció el plazo adicional otorgado por la Asamblea General.
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8.3 |
Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en los numerales 8.1.1 de la presente Cláusula, se aplicará lo siguiente:
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8.3.1
8.3.2 |
El Emisor deberá informar de la ocurrencia de dicho Evento de Incumplimiento al Representante de los Obligacionistas a más tardar el Día Hábil siguiente de ocurrido dicho Evento de Incumplimiento. Dicho representante deberá convocar a la Asamblea Especial correspondiente a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La convocatoria se realizará mediante aviso publicado en un diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a tratarse, así como el Día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en primera y segunda convocatoria.
La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más xx xxxx (10) Días calendario. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en el plazo y forma antes previsto, se mantiene expedito el derecho de los obligacionistas previsto en el artículo 326° de la Ley General.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329 de la Ley General, se establece que los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial: (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los [TIPO_VALOR]; (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión correspondiente o (iv) Adoptar cualquier otro acuerdo que consideren pertinente.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto aquellos titulares de los [TIPO_VALOR] que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea Especial. Asimismo, a dicha Asamblea podrá asistir un representante del Emisor con voz pero sin voto.
El Representante de los Obligacionistas deberá notificar al Emisor, por escrito, a más tardar al Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, de los acuerdos y decisiones adoptados por ella.
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8.3.3
8.3.4
8.3.5 |
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los titulares de los [TIPO_VALOR] respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de lo adeudado por los [TIPO_VALOR] a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, se mantiene expedito el derecho de los titulares de los [TIPO_VALOR] previsto en el artículo 326° de la Ley General.
En el supuesto de que la Asamblea Especial otorgue un plazo adicional al Emisor para cumplir con el pago respectivo, si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la xxxx se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago, a la tasa por xxxx aplicable a cada una de las Clases o Series de los [TIPO_VALOR] que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario respectivo.
Asimismo, en el supuesto en que la Asamblea Especial decida dar por vencidos todos los plazos aplicables y exigir el cobro inmediato de la totalidad de lo adeudado, el Emisor deberá cumplir con efectuar dicho pago dentro del Día Hábil siguiente de notificada dicha decisión, caso contrario xxxxxxxx automáticamente en xxxx sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la xxxx se calculará desde el Día siguiente en que debió pagar originalmente el monto adeudado, a la tasa moratoria establecida en el presente Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.
En este supuesto, adicionalmente, el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General a fin de que esta decida si: (i) Dará por vencidos los plazos de todas las emisiones de Valores en circulación, (ii) Adoptará cualquier otro acuerdo que considere pertinente. Dicha convocatoria deberá realizarse de acuerdo con los plazos y procedimientos estipulados en el numeral 8.3.1. |
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8.4 |
Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.8 de la presente Cláusula, se aplicará lo dispuesto para tales efectos por la Ley de Bancos, los Reglamentos de Deuda Subordinada y las Leyes Aplicables, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 326° de la Ley General en cuanto sea aplicable.
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Cláusula Novena: Obligaciones y Facultades del Representante de Obligacionistas
9.1 La función del Representante de Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato Marco y a lo que se estipule en los respectivos Contratos Complementarios y en las Leyes Aplicables. El Representante de los Obligacionistas es un intermediario entre el Emisor y los titulares de los Valores y debe actuar en el ejercicio de sus funciones con la diligencia de un ordenado comerciante, cuidando los intereses de dichos titulares como cuida de los propios. Las obligaciones a cargo del Representante de Obligacionistas son de medios y no de resultados.
9.2 El Representante de Obligacionistas tendrá las siguientes facultades, derechos y responsabilidades:
9.2.1 Convocar a la Asamblea Especial que corresponda (i) tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento (50%) de la emisión correspondiente, a fin de ratificar la designación del Representante de Obligacionistas o, de lo contrario, designar a quien habrá de sustituirlo; (ii) cuando así lo requiera de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios (iii) cuando lo solicite un número de titulares de los Valores que representen un monto no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación (iv) cuando lo solicite El Emisor o, (v) cuando lo considere conveniente el Representante de Obligacionistas de la emisión respectiva.
9.2.2 Presidir la Asamblea Especial que corresponda.
9.2.3 Ejercer la representación legal del Sindicato de Obligacionistas correspondiente a la emisión en particular.
9.2.4 Asistir con voz pero sin voto a las deliberaciones de la Junta General de Accionistas de El Emisor informando a ésta de los acuerdos adoptados por la Asamblea Especial; y solicitando a la junta los informes que, a su juicio o al de la Asamblea Especial interese.
9.2.5 Designar a la persona natural que representará permanentemente al Representante de Obligacionistas ante el Emisor en sus funciones de representante de los obligacionistas.
9.2.6 Informar a la SMV respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente se encuentren inscritos en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación por parte de El Emisor de su información financiera intermedia individual a la SMV.
9.2.7 De ser el caso, informar a la SMV las modificaciones de las condiciones de la emisión correspondiente dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de acordadas, debiendo presentar copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados cuando sea requerida dicha formalización por las leyes aplicables, dentro de los quince (15) Días Hábiles de otorgados o formalizados, según corresponda.
9.2.8 Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o el capital adeudados, y practicar los actos de conservación, por cuenta y costo de la Asamblea General.
9.2.9 De ser el caso, gestionar el otorgamiento de la escritura pública de cancelación correspondiente, la cual suscribirá conjuntamente con el Emisor, cuando haya quedado totalmente pagado el íntegro del capital e intereses de los [TIPO_VALOR] de la emisión correspondiente dentro de los veinticinco (25) Días de producido dicho evento.
9.2.10 Ejercer todas las facultades y desempeñar todas las funciones contempladas bajo el presente Contrato Marco y/o bajo el Contrato Complementario del Contrato Marco respectivo, directamente o a través de los terceros que designe. La designación de un tercero como representante no afecta la responsabilidad que le corresponde al Representante de Obligacionistas por sus funciones.
9.2.11 Requerir a El Emisor (i) toda la información y documentación señalada en el presente Contrato Marco, (ii) los informes que a su juicio o de la asamblea Especial, interesen a los titulares de los [TIPO_VALOR], así como (iii) la información que exija expresamente la Asamblea Especial. La Asamblea Especial tendrá la potestad de calificar dicha información y de adoptar las acciones que deriven de dicha calificación.
9.2.12 Mantener reserva total de toda aquella información de el Emisor o sus accionistas que llegue a conocer por razones de su gestión como representante de los obligacionistas, a menos que su revelación sea razonablemente necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones descritas en el presente Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios del Contrato Marco.
9.2.13 Llevar el Libro de Actas de la Asamblea Especial.
9.2.14 Vigilar el pago de todo lo adeudado por el Emisor y, en general, cautelar los derechos de los Titulares de los Valores, conforme a los términos establecidos en el presente Contrato Marco, los Contratos Complementarios y las Leyes Aplicables.
9.2.15 Convocar a la Junta General de Accionistas del Emisor cuando ocurra un atraso mayor de ocho (08) Días en el pago de los montos adeudados y dicha Junta no hubiese sido convocada a tal efecto por el Emisor en dicho plazo.
9.2.16 Las demás obligaciones, derechos o facultades que establezcan o pudieran establecer las Leyes Aplicables, así como las que se dispongan en el presente Contrato Marco y/o Contratos Complementarios correspondientes. Los plazos relacionados a la obligación del Representante de Obligacionistas a informar a la SMV previstos en este numeral, se entenderán adecuados de manera automática según las modificaciones que pudieran darse a las disposiciones aplicables.
9.3 En los casos en los que exista más de un Representante de Obligacionistas y salvo decisión distinta de la Asamblea General, el Representante de Obligacionistas que represente el mayor valor nominal agregado de los [TIPO_VALOR] en circulación asumirá las funciones y facultades generales de representación de todo el Programa en el marco de lo estipulado en el numeral 9.2 de la presente Cláusula, sin perjuicio de sus facultades, derechos y responsabilidades individuales como Representante de Obligacionistas de una Emisión en particular:
9.4 El Representante de Obligacionistas ejercerá sus funciones a través de la o las personas que designen mediante la carta de presentación correspondiente y/o en el respectivo Contrato Complementario.
9.5 No obstante la representación que se concede al Representante de Obligacionistas, los titulares de los [TIPO_VALOR] conservarán el derecho de ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 326° de la Ley General.
9.6 El Representante de Obligacionistas no asume responsabilidad alguna por las omisiones o incumplimientos del Emisor; o por los actos que los titulares de los [TIPO_VALOR] pudiesen llevar a cabo en contra del Emisor; como tampoco del cumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones originadas como consecuencia de las emisiones realizadas en el marco del Programa.
9.7 El Representante de Obligacionistas velará por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Emisor en el presente Contrato Marco, debiendo:
9.7.1 Verificar que El Emisor cumpla, en los plazos y forma prevista en el presente Contrato Marco, con la entrega de la información, documentación, reportes, estados financieros, entre otros documentos.
9.7.2 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando El Emisor incumpla con la entrega de la información y/o documentación, referida en el numeral precedente, en los plazos y forma correspondientes.
9.7.3 Activar los mecanismos previstos en el presente Contrato Marco cuando: a) se desprenda directamente de la información recibida del Emisor la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; b) sea informado por escrito, de la ocurrencia de uno o más Evento de Incumplimiento, por, cualesquiera: (i) uno o más de los titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del monto total de emitidos de cualesquiera de las emisiones que formen parte del Programa; (ii) El Emisor; (iii) el Agente de Pago; (iv) SMV; (v) por cualquier otra autoridad judicial o administrativa competente; o, c) cualquier medio razonable que según las circunstancias acredite la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento.
El Representante de Obligacionistas constatará la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento cuando hayan tomado conocimiento de los mismos de la manera prevista en el párrafo precedente de este numeral.
Cláusula Décima: Renuncia del Representante de Obligacionistas
10.1 El Representante de Obligacionistas podrá renunciar a su cargo sin expresión de causa una vez que se haya realizado la respectiva primera Asamblea Especial correspondiente a la Emisión en donde ejerza la función de Representante de Obligacionistas; y siempre que se sujete a lo establecido en la presente cláusula.
10.2 El Representante de Obligacionistas que resuelva renunciar a su cargo, hará conocer su decisión a los titulares de los [TIPO_VALOR] por medio de un aviso que se publicará en el diario oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima y por cualquier otro medio que estime conveniente. Asimismo, el Representante de Obligacionistas deberá comunicar por escrito a El Emisor su decisión de renunciar a su cargo dentro del Día Hábil siguiente de publicado el aviso antes referido.
10.3 El Representante de Obligacionistas deberá permanecer en su cargo hasta que la Asamblea General o la Asamblea Especial, según corresponda, designe a su sustituto o le exonere de la obligación de permanecer en el cargo.
El Emisor, dentro de los cinco (05) Días Hábiles contados desde la publicación del aviso señalado en el numeral 10.2 precedente, propondrá a un nuevo Representante de Obligacionistas y convocará a la Asamblea que corresponda mediante la publicación de un aviso que se publicará en el Diario Oficial “El Peruano” y en un diario de mayor circulación de Lima con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, a fin de que ésta se pronuncie, una vez instalada válidamente y aplicándose el quórum previsto en la cláusula 18.3, necesariamente sobre: (i) la designación del Representante de Obligacionista propuesto por el Emisor; (ii) la designación de un Representante de Obligacionistas distinto al propuesto por el Emisor; o (iii) cualquier otro acuerdo relacionado con la renuncia del Representante de Obligacionistas propuesto por el Emisor desde el Día Hábil siguiente de celebrada la asamblea correspondiente o, en caso que la asamblea no se reúna, de la fecha prevista para la segunda convocatoria. Los avisos deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (03) Días para la celebración de la Asamblea Especial en primera convocatoria, debiendo hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Asamblea Especial, de ser el caso, en segunda convocatoria. Esta segunda convocatoria deberá celebrarse no menos de tres (03) ni más xx xxxx (10) Días después de la primera.
10.4 El Representante de Obligacionistas renunciante sólo quedará liberado de sus funciones y responsabilidades desde la fecha en que ha quedado designado el nuevo Representante de Obligacionistas o desde la fecha en la que la Asamblea expresamente lo exonere de sus funciones y responsabilidades.
10.5 El Representante de Obligacionistas no incurrirá en responsabilidad alguna por la renuncia que eventualmente formule, siempre que ésta se efectúe con arreglo a lo establecido en el presente Contrato Marco.
10.6 En el supuesto de renuncia del Representante de Obligacionistas, el Emisor se encuentra obligado a cubrir todos los costos relacionados con el representante de los obligacionistas que sustituya al Representante de Obligacionistas que renuncie conforme con el presente Contrato Marco, incluyendo su comisión por servicios. En el supuesto en el que la Asamblea designe a un Representante de Obligacionistas distinto al propuesto por el Emisor, la obligación de cubrir los costos relacionados con dicho representante será hasta el límite al que se refiere el artículo 319° de la Ley General o la comisión por servicios pagada al Representante de Obligacionistas renunciante, el que fuese mayor. Todo monto que exceda dicho límite será asumido a prorrata por la Asamblea.
Cláusula Décima Primera: Remoción del Representante de Obligacionistas
11.1 La Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, podrá decidir la remoción del Representante de Obligacionistas en cualquiera de los siguientes casos:
A) Cuando el Representante de Obligacionistas hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los [TIPO_VALOR], debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en el actuar del Representante de Obligacionistas.
B) Por acuerdo de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, sin que fuera necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte del Representante de Obligacionistas en el ejercicio de sus funciones.
11.2 En el caso señalado en el literal A) del numeral 11.1 de la presente cláusula, será necesario que se demuestre el dolo o la culpa inexcusable en la conducta del Representante de Obligacionistas, habiéndole otorgado a éste la oportunidad de presentar sus descargos, y que la Asamblea Especial o la Asamblea General, según sea el caso, tome la decisión de remover al Representante de Obligacionistas de su cargo. El Representante de Obligacionistas presentará sus descargos en la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, que decida su remoción.
11.3 Para convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, que decida sobre la remoción del Representante de Obligacionistas, se deberá seguir el procedimiento de convocatoria e instalación general establecido en el presente Contrato Marco. Bajo ninguna circunstancia, el Representante de Obligacionistas podrá negarse a convocar la sesión de Asamblea Especial o de Asamblea General, según sea el caso, en la que se tratará sobre su remoción. No obstante ello, el Emisor realizará la convocatoria antes mencionada en defecto del Representante de Obligacionistas de ser el caso. Salvo decisión en contrario de la Asamblea Especial o de la Asamblea General, según sea el caso, el Representante de Obligacionistas no podrá presidir la sesión de la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, en la que se delibere o se decida respecto de su remoción del cargo.
11.4 En el caso que la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, decida la remoción del Representante de Obligacionistas, se procederá a designar por cuenta y costo del Emisor a un nuevo Representante de Obligacionistas, quedando expresamente establecido que: (i) cualquier diferencia existente entre la comisión pagada al Representante de Obligacionistas removido y la comisión a ser pagada al nuevo Representante de Obligacionistas designado por la Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, será asumida íntegramente por el Emisor, teniendo como límite lo previsto por el artículo 319° de la Ley de Sociedades; o, (ii) en el caso que la comisión pagada por el Emisor al Representante de Obligacionistas removido sea mayor al límite establecido por el artículo 319° de la Ley de Sociedades, El Emisor deberá asumir íntegramente la comisión del nuevo Representante de Obligacionistas, teniendo como límite la comisión que venía pagando al Representante de Obligacionistas removido.
La Asamblea Especial o en la Asamblea General, según sea el caso, deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas y la designación del nuevo Representante de Obligacionistas, siendo de aplicación el numeral 10.4 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.
Cláusula Décima Segunda: Retribución del Representante de los Obligacionistas
12.1 En contraprestación por los servicios del Representante de los Obligacionistas, el Emisor le pagará una comisión anual establecida de mutuo acuerdo por las partes en documento aparte.
12.2 El Representante de los Obligacionistas se compromete a devolver al Emisor, el importe proporcional correspondiente a los servicios no prestados, en caso se produzca su renuncia o la remoción por parte de la Asamblea. La devolución será sin intereses.
Cláusula Décimo Tercera: Disolución del Representante de Obligacionistas
En el caso que el Representante de Obligacionistas ingresara en un proceso de disolución y liquidación o sea intervenido por la SMV o por la SBS, según sea el caso, el Emisor o un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen al menos el 20% del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea Especial, con el objeto de remover al Representante de Obligacionistas que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo. La Asamblea Especial deberá comunicar por escrito al Emisor su decisión de remover al Representante de Obligacionistas, y el nombramiento del nuevo representante de los obligacionistas, siendo de aplicación en lo pertinente los numerales 10.4 y 10.6 de la cláusula décima del presente Contrato Marco.
Cláusula Décima Cuarta: Facultades de la Asamblea General
La Asamblea General debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
14.1 Velar y defender los intereses de la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR].
14.2 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de la totalidad de los titulares de [TIPO_VALOR].
14.3 Decidir si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los demás [TIPO_VALOR] en circulación tanto en lo que respecta al principal, cuando corresponda, como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que estime conveniente, según lo establecido en el presente Contrato Marco.
14.4 Modificar, por acuerdo con el Emisor, según fuese necesario, los términos y condiciones generales de las emisiones que se realicen en el marco del Programa, siempre que no estén referidas de manera particular a alguna de las emisiones. En este último caso, se requerirá el pronunciamiento de la Asamblea Especial de la emisión correspondiente.
Sin perjuicio de ello, en caso la SMV modifique los plazos aplicables para la presentación de información por parte del Representante de Obligacionistas a dicha entidad y/o al mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los [TIPO_VALOR], el Emisor y el Representante de Obligacionistas, podrá modificar de mutuo acuerdo los plazos en que el Emisor deba proporcionarles la referida información en virtud al presente Contrato Marco, sin que sea necesario acuerdo de Asamblea General, a efectos que el Representante de Obligacionistas pueda cumplir con sus obligaciones.
14.5 Autorizar al Emisor cambios significativos en su giro principal y naturaleza de su negocio.
14.6 Pronunciarse sobre cualquier asunto que afecte o pueda afectar a todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa.
14.7 Dar por vencidos los plazos de pago de las demás emisiones que correspondan al Programa o adoptar alguna otra medida que considere conveniente sobre las referidas emisiones.
14.8 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
14.9 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea General
14.10 Establecer el reglamento interno de la Asamblea General, si lo estimara conveniente.
14.11 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas General
14.12 Todas las demás facultades establecidas por el presente Contrato Marco y aquellas que le correspondan conforme a las Leyes Aplicables.
Cláusula Décima Quinta: Facultades de la Asamblea Especial
La Asamblea Especial debidamente convocada e instalada tendrá las siguientes facultades:
15.1 Velar y defender los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en particular.
15.2 Aprobar la gestión del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión del Programa.
15.3 Decidir la remoción del Representante de Obligacionistas respecto a una determinada emisión de [TIPO_VALOR] del Programa, con el acuerdo adoptado por la mayoría establecida para este caso en el presente Contrato Marco.
15.4 Nombrar al sustituto del Representante de Obligacionistas, tanto en el caso en que éste renuncie o cuando sea removido del cargo.
15.5 Modificar por acuerdo con el Emisor, según fuere el caso, los términos y condiciones de la emisión de los [TIPO_VALOR] establecidos en el Contrato Complementario.
15.6 Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los titulares de los [TIPO_VALOR] de una emisión en particular del Programa frente a el Emisor.
15.7 Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes.
15.8 Establecer el reglamento interno de la Asamblea Especial, si lo estimara conveniente.
15.9 Pronunciarse sobre toda modificación a las condiciones de la emisión establecidas en el respectivo Contrato Complementario del Contrato Marco, que proponga el Emisor.
15.10 Pronunciarse sobre toda modificación a los términos y condiciones del Contrato Marco, cuando dichas modificaciones afecten los términos y condiciones particulares de la emisión que corresponda.
15.11 Disponer la realización de auditorías e inspecciones por cuenta y costo de la Asamblea Especial.
15.12 Decidir si: (i) otorga a el Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal que corresponda; (ii) determina la forma en que ejercerán el cobro de los mismos; (iii) da por vencido el plazo de pago de la emisión respectiva o, (iv) adopta alguna otra medida que estime conveniente.
15.13 Todas las demás facultades establecidas en el presente Contrato Marco, en el Contrato Complementario del Contrato Marco respectivo y aquellas que le corresponden conforme a las leyes aplicables.
TITULO III SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
Cláusula Décimo Sexta: Aspectos Generales
16.1 |
Cada Sindicato de Obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pública de emisión que esta minuta origine y la que corresponda al Contrato Complementario respectivo. Los adquirientes de los [TIPO_VALOR] se incorporan al Sindicato de Obligacionistas de la Emisión correspondiente, por la adquisición de los mismos.
Los titulares de los [TIPO_VALOR] podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el presente Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario del Contrato Marco, cuando sea aplicable, así como en los casos previstos en las normas legales aplicables.
Todos los titulares de los [TIPO_VALOR] en circulación se podrán reunir en Asamblea General mientras que los titulares de los [TIPO_VALOR] de cada una de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa se podrán reunir en Asambleas Especiales, independientes por cada Emisión.
Para tal efecto se considerarán como titulares de los [TIPO_VALOR] a quienes se encuentren registrados como tales en el registro contable de CAVALI, dos (2) Días Hábiles anteriores a la fecha establecida para la celebración de la respectiva Asamblea General o Asamblea Especial, según sea el caso. Respecto a las reglas para la validez de la instalación de la Asamblea General o la Asamblea Especial y la adopción de acuerdos, serán de aplicación aquellas reguladas en el artículo 323° de la Ley General.
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16.2 |
Tienen derecho a participar en la Asamblea con voz y voto todos y cada uno de los obligacionistas, salvo aquellos obligacionistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o, aquellos obligacionistas, distintos a los que conforman o controlan el Grupo Económico del Emisor, que tuvieran interés en conflicto, por cuenta propia o de terceros, con el de la Asamblea, en cuyo caso, los [TIPO_VALOR] respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea, pero no para establecer mayorías en las votaciones.
El derecho a voto de los titulares de los Bonos Subordinados no podrá ser ejercido por quien tenga por cuenta propia o de tercero, algún interés en conflicto con el de la Asamblea General y Asamblea Especial y aquellos titulares de [TIPO_VALOR] que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor.
Los gastos en que tuviera que incurrir la Asamblea General y la Asamblea Especial por concepto de convocatoria e instalación u otros gastos normales relacionados con la realización de dichas Asambleas, tales como publicación de avisos de convocatoria y la legalización de los libros de actas, en ningún caso podrán exceder el 2% de los intereses anuales devengados por los [TIPO_VALOR] entonces en circulación. En caso dichos gastos excedan del porcentaje antes indicado, éstos serán prorrateados en proporción al porcentaje de tenencia de cada una de las emisiones del Programa.
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Cláusula Décimo Sétima: Convocatoria de la Asamblea General y de la Asamblea Especial
17.1 |
La Asamblea General será convocada por el Representante de Obligacionistas General, o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación (iii) el Representante de Obligacionistas o, en su defecto, el Emisor lo considere conveniente.
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17.2 |
La Asamblea Especial será convocada por el Representante de Obligacionistas, o en su defecto por el Emisor, cuando: (i) se requiera de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco; (ii) lo solicite un número de titulares de los [TIPO_VALOR] que representen un porcentaje no menor al veinte por ciento (20%) del valor nominal total de todos los [TIPO_VALOR] en circulación, de una emisión en particular (iii) el Representante de Obligacionistas o, en su defecto, el Emisor lo considere conveniente.
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17.3 |
Salvo en el caso señalado en el numeral 8.3.1, la Asamblea General o la Asamblea Especial deberán realizarse en un plazo no menor de tres (3) Días Hábiles y no mayor xx xxxx (10) Días Hábiles a partir de la fecha de publicación del aviso de convocatoria.
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17.4 |
Dicha convocatoria a Asamblea General o Asamblea Especial será realizada por el Representante de Obligacionistas, siguiendo lo establecido en los numerales 9.2 y 9.3, respectivamente, mediante la publicación de dos avisos, uno en el Diario Oficial “El Peruano” y el otro en un diario de mayor circulación de Lima, con indicación del Día, hora, lugar de reunión y agenda a tratar, sin que dichos avisos puedan ser tachados de insuficientes.
Los avisos antes mencionados deberán publicarse con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles para la celebración de la Asamblea General o la Asamblea Especial, salvo en el supuesto previsto en el numeral 8.3.1, y deberán contener la fecha de la segunda convocatoria en caso de no contarse en primera convocatoria con el quórum correspondiente establecido en el Acto Marco, debiendo mediar no menos de tres (3) Días ni más xx xxxx (10) Días entre la fecha establecida para la primera convocatoria y la establecida para la segunda convocatoria.
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Cláusula Décimo Octava: Quórum, Instalación y Acuerdos
18.1 |
La Asamblea General y Especial será presidida por el Representante de Obligacionistas, salvo decisión en contrario de los miembros de la Asamblea General tomada por titulares de los [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación. Actuará como secretario de la Asamblea, la persona designada por el presidente de la misma.
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18.2 |
Para calcular el quórum y mayorías aplicables a la Asamblea, según sea el caso, se utilizará el valor nominal de los [TIPO_VALOR]. En tal sentido, cada obligacionista representará en la respectiva Asamblea el valor nominal resultante de multiplicar el número de [TIPO_VALOR] que tenga a su nombre, por el valor nominal de su respectivo [TIPO_VALOR].
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18.3 |
El quórum para que quede válidamente instalada la Asamblea General en primera convocatoria será el conformado por titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal de los [TIPO_VALOR] en circulación. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por los titulares de los [TIPO_VALOR] que estén presentes o representados.
En el caso de la Asamblea Especial, en primera convocatoria el quórum será el conformado por los titulares de [TIPO_VALOR] que representen cuando menos la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación de la Emisión que corresponda. Para la segunda convocatoria, el quórum de instalación será el conformado por titulares de los [TIPO_VALOR] de la respectiva Emisión que estén presentes o representados.
El Representante de Obligacionistas que tuviera la condición de titular de los [TIPO_VALOR] no tendrá derecho a voto en aquellas decisiones relativas a su remoción o reemplazo o a cualquier otro asunto que tuviera por objeto aprobar o desaprobar su gestión. Asimismo, no podrá ejercer el derecho de voto el titular de [TIPO_VALOR] que mantenga una situación de conflicto de interés con el sindicato.
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18.4 |
Sin perjuicio de lo señalado en el presente Contrato Marco, la Asamblea General y la Asamblea Especial se entenderán convocadas y quedarán válidamente instaladas sin necesidad de convocatoria previa siempre que se encuentren presentes o representados la totalidad de los titulares de los [TIPO_VALOR], según corresponda, en circulación del Programa o de una Emisión del Programa, respectivamente y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea que corresponda y los asuntos que en ella se proponga tratar.
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18.5 |
Los acuerdos de la Asamblea General y de la Asamblea Especial se adoptarán, en primera convocatoria, por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mitad más uno del valor nominal total de los [TIPO_VALOR] entonces en circulación o de una Emisión de [TIPO_VALOR] respectivamente y, en segunda convocatoria, se adoptarán por decisión de titulares de [TIPO_VALOR] que representen la mayoría absoluta del valor nominal de los [TIPO_VALOR] presentes o representados en la Asamblea General o en la Asamblea Especial, según sea el caso.
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18.6 |
De ser aplicable, en caso existan Emisiones o Series en monedas distintas, para efectos de determinar el quórum y mayorías en el presente Contrato Marco, se tendrá que realizar la conversión del monto de las emisiones en Dólares u otras monedas a Nuevos Soles utilizando el tipo de cambio compra que publique la SBS el Día Hábil previo a la fecha de celebración de la respectiva Asamblea.
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18.7 |
Los titulares de los [TIPO_VALOR] que tuvieran derecho a asistir a la Asamblea podrán hacerse representar mediante carta poder simple señalando el acto para el cual se hace dicha designación. Cualquier delegación permanente deberá hacerse necesariamente por escritura pública.
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18.8 |
Las acciones, los procedimientos y los actos que practique el Emisor en cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Asamblea, serán firmes e incontestables y obligarán a todos los obligacionistas o de la emisión de [TIPO_VALOR] correspondientes, según sea el caso, inclusive a los disidentes y a aquellos que no asistieron. Sin embargo, tales acuerdos podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley General o la norma que la sustituya.
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Los acuerdos que adopte la Asamblea constarán en un libro de actas debidamente legalizado en el que se transcribirán los acuerdos adoptados. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la Asamblea.
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TITULO IV OTROS ASPECTOS RELACIONADOS AL CONTRATO MARCO
Cláusula Décimo Novena: Ejercicio individual de derechos por parte de los Obligacionistas
Los Obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les corresponden:
19.1 Para pedir la nulidad de la Emisión o de los acuerdos de la Asamblea, cuando una u otra se hubiese realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
19.2 Para exigir del Emisor, mediante el proceso de ejecución, el pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
19.3 Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos dichos derechos; o,
19.4 Para exigir, en su caso, la responsabilidad en la que incurra el Representante de los Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentados en los incisos 19.1, 19.2 y 19.3 de esta Cláusula, no proceden (i) cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una acción del Representante de los Obligacionistas, o (ii) cuando sean incompatibles con algún acuerdo debidamente aprobado por la Asamblea.
Cláusula Vigésima: Interpretación del Contenido del Contrato Marco
20.1 Los títulos que encabezan las Cláusulas del Contrato Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.
20.2 Todas las referencias en el Contrato Marco a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente al Contrato Marco.
20.3 Las referencias en el Contrato Marco a una cláusula incluyen todos los numerales de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.
20.4 Todas las referencias al plural incluyen el singular y viceversa, todas las referencias a un género incluyen al otro.
Cláusula Vigésimo Primera: Notificaciones
21.1 |
Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato Marco se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican en los numerales 21.3 y 21.4 de la presente cláusula.
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21.2 |
Todas las notificaciones bajo el Contrato Marco se entregarán personalmente o se enviarán por correo certificado con porte prepagado o por facsímil a las direcciones o números de facsímil indicados a continuación; y se considerarán efectivos: (i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; (ii) en la fecha de recepción, si se envían por correo certificado con acuse de recibo; o, (iii) en el momento en que la recepción sea confirmada mediante el reporte de transmisión, si se envían por facsímil.
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21.3 |
A los fines previstos en esta Cláusula, el Emisor señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:
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Emisor: Atención: [NOMBRE_CONTACTO_EMISOR] Cargo: [CARGO_CONTACTO_EMISOR] Dirección: [DIRECCION_CONTACTO_EMISOR] Facsímil: [TELEFONO_CONTACTO_EMISOR] Correo: [CORREO_CONTACTO_EMISOR]
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21.4 |
A los fines previstos en esta Cláusula, el Representante de Obligacionistas señala como su dirección y números de facsímiles, los siguientes:
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Representante de Obligacionistas: Atención: [REPRESENTANTE_RO] Cargo: [CARGO_REPRESENTANTE_RO] Dirección: [DIRECCION_REPRESENTANTE_RO] Facsímil: [TELEFONO_REPRESENTANTE_RO] Correo: [CORREO_REPRESENTANTE_RO]
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Cláusula Vigésimo Segunda: Ley Aplicable y Arbitraje
22.1 |
El Contrato Marco y sus respectivos Contratos Complementarios se sujetan e interpretan de conformidad con las Leyes Aplicables.
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22.2 |
Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje.
El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por el Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral.
Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.
En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de Valores tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esta cláusula para efectos de exigir el pago del principal, cuando corresponda, y/o intereses, de ser el caso, de los [TIPO_VALOR], pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses.
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Cláusula Vigésimo Tercera: Escritura Pública
El Contrato Marco será elevado a Escritura Pública. Todos los gastos notariales necesarios para elevar a Escritura Pública el presente documento serán de cargo del Emisor. Asimismo, serán de cargo del Emisor los gastos notariales relacionados con las Escrituras Públicas de cancelación de las Emisiones.
Lima, [FECHA_ELABORACION_PROSPECTO]
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[NOMBRE_FIRMANTE_EMISOR] [CARGO_FIRMANTE_EMISOR] |
[REPRESENTANTE_LEGAL_RO] [CARGO_REPRESENTANTE_RL_GG_RO] |
[RAZON_SOCIAL_EMISOR] |
[R_O] |
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